Speta 1

Ion Vasile și Costache Gheorghe, persoane fizice, doresc să înființeze o societate în

comandită simplă. În actul constitutiv, încheiat sub forma unui înscris sub semnătură privată,
semnat de către ambii asociați, s-a prevăzut că viitoarea societate va desfășura activitate de
transport sub denumirea de ”MixTransport”, cu sediul social la Sibiu. Totodată, se prevede
faptul că Ion Vasile, în calitate de comanditar va avea calitatea de administrator al societății,
iar răspunderea pentru eventualele datorii ale societății va fi nelimitată și solidară. În același
timp, ambii asociați se obligă să verse, la data constituirii societății, jumătate din capitalul
social subscris. Ion Vasile și Costache Gheorghe au depus contractul de societate la registrul
comerțului București, în vederea înmatriculării/înregistrării. Analizând documentația depusă
la dosar, Registrul comerțului respinge cererea.

Cerințe:
Identificați 5 neconformități pentru care Registrul Comerțului a respins cererea și
argumentați fiecare caz în parte.
Speța 2
1. (1.5 p) Ion Popescu, Cristian Popescu (frați) și Vasile George au hotărât înființarea unei
societăți în comandită pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană, la data de 21 martie
2021. Aportul la capitalul social a fost depus astfel: Ion Popescu, comanditat, a aportat un
teren situat în intravilan, în valoare de 5000 euro, și a vărsat aport în numerar de 10 000 euro;
Cristian Popescu, comanditat, a aportat un computer în valoare de 500 euro și a vărsat aport în
numerar de 500 euro; Vasile George, comanditat, a aportat un teren situat în extravilan, în
valoare de 5000 de euro, și un autoturism în valoare de 3000 euro. Sediul social al societății
este în Pitești, județul Argeș. Viitorii acționari hotărăsc ca societatea să aibă un punct de lucru
în Curtea de Argeș, iar prin acordul lor unanim să dobândească personalitate juridică, aspect
prevăzut în actul constitutiv al societății. Referitor la capital, în actul de înființare al societății
(actul constitutiv/contractul de societate) se prevede ca 1/4 din acesta să fie reprezentat prin
acțiuni la purtător, iar 3/4, prin acțiuni nominative. Registrul comerțului București respinge
înmatricularea societății pentru 5 motive. Identificati 3 motive și argumentați răspunsul ales.
Identificarea fiecărui răspuns valorează 0,5 p.
Speța 3
(1,5 p) Ionescu Vasile a hotărât înființarea unei societăți pe acțiuni prin subscripție publică,
împreună cu frații Ilie Dumitru și Cristian Dumitru. Aceștia urmează să formeze capitalul
social astfel: Ionescu Vasile va aporta un imobil (o garsonieră) în valoare de 40 000 euro și 50
000 euro; Ilie Dumitru va aporta 50 000 euro și creanțe în valoare de 30 000 euro; Cristian
Dumitru va aporta 40 000 euro și activitate de publicitate (evaluată de acesta la suma de 10
000 euro lunar, pe o perioada de 6 luni de la data constituirii societății).
Actul constitutiv este reprezentat de contractul de societate și de statutul acesteia,
ambele încheiate în forma înscrisului sub semnătură privată. Sediul societății este în
București. Actul constitutiv prevede și înființarea unui sediu secundar, sub denumirea de
filială, la Pitești. În schimbul aporturilor, în actul constitutiv se prevede ca acționarii să
primească acțiuni preferențiale reprezentând jumătate din capitalul social, iar cealaltă jumătate
să fie reprezentată prin acțiuni nominative. De asemenea, se prevede în actul constitutiv ca
societatea să dobândească propriile acțiuni, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 a
societăților, cu posibilitatea ca acestea să dea dreptul la dividende pe durata deținerii lor de
către societate, în baza acordului unanim al acționarilor. Registrul comerțului București
respinge înmatricularea societății pentru 5 motive.
Identificati 3 motive și argumentați răspunsul ales.
Identificarea fiecărui răspuns valorează 0,5 p.
 Speța 4
(1,5 p.) Ion Popescu, Cristian Popescu (frați) și Vasile George, au convenit înființarea unei
societăți cu răspundere limitată la data de 25 aprilie 2021. Aceștia au hotărât ca societatea să
aibă un capital în valoare de 120 roni, împărțit în părți sociale, după cum urmează:
- Ion Popescu contribuie cu 60 roni, are 3 părți sociale, fiecare parte socială
reprezentând 20 roni.
- Cristian Popescu și Vasile George contribuie fiecare cu câte 30 roni, având fiecare
câte 2 părți sociale, fiecare parte socială reprezentând 15 roni.
Cei trei viitori asociați convin introducerea în actul constitutiv a unei clauze, potrivit
căreia Ion Popescu să răspundă nelimitat și solidar pentru pasivul social.
Cerințe:
Arătați două neregularități ce contravin Legii societăților, potrivit înțelegerii
dintre cei trei viitori asociați. Motivați răspunsul ales.
Identificarea fiecărei neregularități și motivarea acesteia valorează 0,75 p.
Speța 5
(1,5 p.) La data de 10 mai 2021 Anton, Barbu și Constantin doresc să constituie o societate
pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană a capitalului, vărsând în acest sens 25% din
capitalul social subscris. Domnul Anton se obligă să contribuie cu aport în numerar în valoare
de 5000 euro, domnul Barbu se obligă să aporteze un teren în valoare de 15000 euro și,
totodată, să contribuie cu prestații în muncă, sub formă de activitate de marketing, iar domnul
Constantin aduce la capitalul social obligațiuni în valoare de 5000 de euro. Cei trei depun
contractul de societate la Registrul comerțului, în vederea înmatriculării. Identificând anumite
neconformități, Registrul comerțului respinge cererea de înmatriculare a societății.
Cerințe:
a. (0,75 p.) Precizați care sunt condițiile prevăzute de Legea societăților pentru
constituirea unei societăți pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană a capitalului.
b. (0,75 p.) Identificați motivele pentru care Registrul comerțului a respins cererea de
înmatriculare a societății.

Minispețe

M1
Domnul Titi, Domnul Pavel și domnul Trache doresc să se constituie într-o societate cu
răspundere limitată. La constituirea capitalului social, aceștia vor contribui după cum
urmează:
• Domnul Titi contribuie cu un aport de capital de 2000 lei
• Domnul Pavel contribuie cu obligațiuni în valoare de 3.000 lei.
• Domnul Trache se obligă să contribuie cu experiența pe care acesta a câștigat-o ca PR
de-a lungul timpului, promițând rezultate fulminante. Contribuția sa este apreciată la
valoarea de 1.000 lei.
a) Arătați natura juridică a fiecărui tip de aport.
b) Sunt permise cele 3 tipuri de aport menționate pentru SRL?
c) În situația dată, societatea se poate constitui?
d) În cazul în care identificați că un tip de aport nu este permis pentru constituirea SRL,
acesta poate intra ulterior în societate ca element al patrimoniului acesteia? Explicați.

M2

AB și AC, persoane fizice, au hotărât să constituie un SRL, și în acest sens au redactat, chiar
ei, un contract de societate, obținând, în termenul prevăzut de lege, de la registrul comerțului,
disponibilitatea firmei. AB și AC au adus fiecare, ca aport la capitalul social, un teren în
valoare de 10.000 euro, iar AB a adus și un autoturism în valoare de 15.000 euro.
Contractul încheiat sub semnătură privată a fost depus la registrul comerțului în vederea
înmatriculării/înregistrării.
Registrul comerțului a respins cererea de înmatriculare. Care au fost motivele
respingerii cererii? Explicați.

M3
AB, AC și AD - persoane fizice constituie o SA prin subscriere integrală și simultană a
capitalului social. Data înmatriculării este 2 aprilie 2022. AB se obligă să aducă aport de
capital în numerar în valoare de 10 000 euro. AC, de asemenea, va aporta tot numerar în
valoare de 10 000 euro. AD va contribui cu obligațiuni în valoare de 5.000 euro, emise de o
societate la data de 1 martie 2022, cu termen de rambursare a acestora la 2 aprilie 2025. AB,
AC, AD au vărsat la constituire 30% din capitalul subscris.
Cerințe:
a) Aporturile aduse de cei 3 acționari sunt permise de lege pentru constituirea unei SA prin
subscriere integrală și simultană? Explicați.
b) Explicați motivul pentru care apreciați că Registrul comerțului ar putea respinge
înmatricularea societății.

M4
Societatea „Globus”, SA are 4 acționari, respectiv AB, AC, AD, AF, fiecare participând
la capitalul social cu un aport în numerar de 25% din capitalul vărsat. În clauza referitoare la
„modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor” acționarii au prevăzut ca lui
AB și lui AC să li se distribuie beneficii (și să suporte pierderi) în proporție de 30% fiecare,
iar lui AD și AF să li se distribuie beneficii (și să suporte pierderi) în proporție de 20%
fiecare.
Cerințe
a) Este legală clauza inserată în actul constitutiv referitoare la „modul de distribuire a
beneficiilor și de suportare a pierderilor” societății? Motivați răspunsul.
b) Dividendele se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților/acționarilor
sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situațiilor
financiare anuale aferente exercițiului financiar aprobat. După acest termen societatea este de
drept în întârziere. Ce obligații are societatea în situația menționată?

M5
Dl. Anton, dl. Barbu și Dl. Constantin constituie societatea ”ALFA - societate în nume
colectiv”. În acest scop viitorii asociați redactează actul constitutiv, și se prezintă la notariat
pentru forma autentică. Pentru constituirea capitalului dl. Anton întocmește un act la notariat
prin care se obligă se verse suma de 10 000 lei, în contul de capital, în termen de 6 luni de la
constituirea societății. Tot acesta se obligă să contribuie la formarea capitalului cu prestații în
muncă, reprezentând activitate de marketing de 6 ore pe zi. Dl Barbu aduce ca aport un
autoturism în valore de 8 000 euro. Notarul public respinge actul constitutiv astfel redactat.
Cerințe:
a) Care este motivul refuzului?
b) Arătați alte două neregularități pe care le-ar putea constata oficiul registrului
comerțului. Argumentați răspunsurile.