Curs IV

Societatea cu raspundere limitata

1. Notiuni generale privind societatea cu raspundere limitata;

2. Constituirea societatii cu raspundere limitata;
3. Functionarea societatii cu raspundere limitata;
4. Dizolvarea si lichidarea societatii cu raspundere limitata.

1. Notiuni generale privind societatea cu raspundere limitata

Societatea cu raspundere limitata este forma de societate comerciala aparuta mai

tarziu in activitatea comerciala. Aceasta forma de societate s-a ivit din nevoia de a
satisface anumite cerinte ale activitatii comerciale. Intr-adevar, societatile de
persoane (in special, societatea de capitaluri) asigurau conditiile pentru folosirea
capitalurilor mici, iar societatile de capitaluri (mai cu seama societatea pe actiuni)
erau adecvate utilizarii capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergura.
Era nevoie de o forma de societate care sa fie adaptata exigentelor fructificarii
capitalurilor mijlocii.
Acest lucru s-a realizat prin formarea societatii cu raspundere limitata, ca forma
mixta, care imprumuta anumite caractere atat de la societatile de persoane, cat si de
la societatile de capitaluri.
Ca si in cazul societatii un nume colectiv, societatea cu raspundere limitata se
bazeaza pe increderea asociatilor. Intocmai ca si in cazul societatii pe actiuni, in
societatea cu raspundere limitata, asociatii raspund pentru obligatiile sociale in
limita aporturilor lor.
Societatea cu raspundere limitata poate fi definita ca o societate constituita, pe
baza deplinei increderi, de doua sau mai multe persoane, care pun in comun
anumite bunuri, pentru a desfasura o activitate comerciala, in vederea impartirii
benficiilor si care raspund pentru obligatiile sociale in limita aportului lor.

2. Constituirea societatii cu raspundere limitata

Societatea cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut

sau, dupa caz, prin inscrisul unic. La constituirea societatii cu raspundere limitata
pot participa persoane fizice si persoane juridice. Numarul asociatilor este lasat la
aprecierea persoanelor interesate sa constituie societatea. Fiind vorba de incheierea
unui contract, se intelege ca trebuie sa existe cel putin doi asociati. In contractul de
societate trebuie sa se prevada aportul fiecarui asociat, in numerar sau in bunuri.
 In prezent, legea nu mai impune un plafon pentru aporturi; asociatii sunt liberi
sa stabileasca cat din capitalul social va fi reprezentat de aporturi in natura si cat in
aporturi in numerar. Formalitatile necesare constituirii societatii cu raspundere
limitata sunt: intocmirea actelor constitutive si inregistrarea si autorizarea
functionarii societatii. Societatea cu raspundere limitata devine persoana juridica
din ziua inregistrarii sale in Registrul Comertului.

3. Functionarea societatii cu raspundere limitata

Adunarea asociatilor – este organul de deliberare si ecizie al societatii cu

raspundere limitata. Ea exprima vointa sociala, in consecinta, decide, in toate,
problemele esentiale ale activitatii societatii.

Administratorii societatii – potrivit legii, societatea cu raspundere limitata este

administrata de unul sau mai multi administratori, desemnati prin actul constitutiv
sau de adunarea asociatilor. Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt
reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cle speciale prevazute in
legea societatilor comerciale.

Situatia financiara anuala – societatea cu raspundere limitata trebuie ca, la

sfarsitul exercitiului financiar, sa intocmeasca situatia financiara anuala, in
conditiile legii asupra contabilitatii. Situatia financiara anuala se intocmeste dupa
normele prevazute de lege pentru societatea pe actiuni.

Profilul si dividendele – scopul societatii este acela de a obtine profit. Potrivit

legii, profitul este destinat impartirii intre asociati sub forma de dividende, precum
si constituirii fondului de rezerva al societatii.

Fondul de rezerva al societatii – in scopul asigurarii conditiilor pentru

inlaturarea consecintelor pagubitoare ale unor imprejurari care afecteaza activitatea
societatii, legea instituie obligatia constituirii unui fond de rezerva al societatii.

Retragerea asociatului din societate – asociatul are dreptul sa se retraga din

societate cand nu este de acord cu modificarile aduse actului constitutiv, dar numai
daca acest drept a fost prevazut in actul constitutiv.

Excluderea asociatului din societate – se realizeaza in aceleasi conditii ca si

excluderea asociatului din societate in nume colectiv si societatea in comandita
simpla
 Modificarea numarului asociatilor in societatea cu raspundere limitata – in
cursul existentei cu raspundere limitata, anumite interese pot impune necesitatea
modifcarii numarului asociatilot societatii: dintr-o societate cu mai multi asociati ia
fiinta o societate cu raspundere limitata cu asociat unic sau, invers, o societate cu
raspundere limitata cu asociat unic poate deveni o societate cu raspundere limitata
cu mai multi asociati.

4. Dizolvarea li lichidarea societatii cu raspundere limitata

Societatea cu raspundere limitata se dizolva potrivit regulilor generale

referitoare la dizolvarea li lichidarea societatilor comerciale si regulilor speciale
prevazute de lege pentru aceasta forma de societate.
Societatea cu raspundere limitata se dizolva daca datorita falimentului,
incapacitatii, excluderii, retragerii sau decesului unuia dintre asociati, numarul
asociatilor s-a redus la unul singur.
Societatea cu raspundere limitata se lichideaza potrivit dispozitiilor Legii
prevederilor actului constitutiv.
 Suplimentar

DREPT CIVIL

Cuprinde totalitatea normelor juridice care reglementează raporturile de

proprietate-patrimoniale, între persoane fizice, persoane juridice sau între persoane
fizice şi cele juridice. Cele mai multe reglementări în această materie şi implicit
cele de bază se găsesc în Codul Civil.
În Codul Civil găsim prevederi privind problemele de proprietate, cum se
dobândeşte, cum se pierde proprietatea, despre testamente şi donaţii, despre
contractele civile, amanet etc.
Bunurile sunt mobile şi imobile, terenurile şi construcţiile sunt chiar prin
natura lor imobile. Tot imobile sunt şi recoltele care se ţin în rădăcini, adică
neculese (după cules, aceste recolte devin mobile), arbori netăiaţi. În categoria
bunurilor mobile sunt incluse şi animalele, instrumente destinate muncii,
mobilierul, maşinile.
Cei care nu au alte posibilităţi de locuit şi totuşi doresc să-şi înstrăineze
locuinţa trebuie să se asigure că vor putea beneficia de ea până la sfârşitul vieţii lor.
Pentru aceasta este necesar ca în actul de vânzare-cumpărare să se facă menţiunea
că vânzătorul îşi rezervă dreptul de uzufruct sau dreptul de abitaţie.
Prin uzufruct se înţelege faptul că vânzătorul îşi păstrează pe tot timpul
vieţii dreptul de a folosi în exclusivitate cum va crede de cuviinţă, locuinţa vândută.
El poate să închirieze, să realizeze venituri fără obligaţia de a le restitui
cumpărătorului, adică proprietarului, dar cu singura obligaţie să păstreze locuinţa în
bune condiţii, să nu o deterioreze, să nu o degradeze.
Dacă uzufructuarul se comportă ca un proprietar în ceea ce priveşte
drepturile sale, el putând să realizeze venituri (chirii etc.), dreptul de abitaţie nu
creează asemenea posibilităţi. Cel care şi-a rezervat un drept de abitaţie poate locui
acolo pe toată durata stabilită, în principiu toată viaţa, dar nu poate închiria, nu
poate realiza venituri din locuinţa unde şi-a rezervat dreptul de abitaţie.
Cei care îşi înstrăinează locuinţa cu păstrarea dreptului de abitaţie să fie
atenţi să se prevadă în actul de înstrăinare care anume spaţiu se păstrează, ce
camere, care este situaţia dependinţelor, adică, să fie foarte clar ce drepturi şi-a
păstrat.
În viaţă întâlnim cazuri când cineva - mai ales acum, o dată cu aplicarea
Legii Fondului Funciar - ajunge proprietarul unui teren, care, însă, nu are cale de
acces la drumul public, fiind deci un teren fără ieşire. Astfel, servitutea este o
sarcină impusă asupra unui imobil pentru uzul şi utilitatea unui imobil ce are un alt
proprietar. Servituțile izvorăsc fie din situaţia naturală a locurilor, fie din obligaţia
impusă de lege sau din convenţia intervenită între proprietari
 Despre cumpărarea unor imobile

Înainte de orice demersuri, este necesar să cunoaştem câteva condiţii

indispensabile pentru a putea stabili proprietatea. Dacă ai dobândit un teren fără să
închei acte autentice de vânzare-cumpărare, la notariat, se cer anumite condiţii
pentru clarificarea situaţiei imobilului. Una din ele este achitarea la zi a
impozitelor, începând cu data dobândirii imobilului.
Înaintea prezentării la notariat, părţile, respectiv vânzătorul şi cumpărătorul,
trebuie să cadă de acord cu unele probleme de amănunt, pentru a evita discuţii în
faţa notarului (preţul care trebuie clar stabilit, cine va plăti taxele de timbru, când şi
în ce condiţii va intra cumpărătorul în posesia imobilului etc.).
Actul de vânzare-cumpărare care se întocmeşte la notariat trebuie să
cuprindă anumite elemente de bază. Redactarea actului se face de notar ori de un
avocat, dar este bine ca vânzătorul să ştie şi el ce anume trebuie să cuprindă actul.
În primul rând, acesta include părţile contractante, adică vânzătorul şi
cumpărătorul. Se impune, atunci când cel care vinde este căsătorit, ca ambii soţi să
semneze actul pentru că, potrivit legislaţiei noastre, toate bunurile dobândite de soţi
în timpul căsătoriei au caracter de bun comun. Dacă vânzarea se face de către unul
dintre soţi, fără ştirea şi sentimentul celuilalt, actul, deşi încheiat în faţa notarului,
poate fi atacat în justiţie şi anulat. Alt element este obiectul vânzării - casă, teren,
agricol, pădure, livadă, curte etc.-care trebuie specificat pentru a se evita
complicaţiile ulterioare cu vecinii ori încurcăturii cu ocazia revânzării. Este necesar
ca imobilul vândut să fie bine individualizat.
În cazul cumpărării unei case, a unei clădiri, trebuie să se specifice
dimensiunile, numărul de încăperi, categoria de construcţie din cărămidă, chirpici,
lemn, acoperişul din tablă, ţiglă, carton). Este necesar să se facă menţinerea
existenţei podului, pivniţei, scărilor de acces, a fântânii dacă există, a magazinelor,
garajului etc. o atenţie deosebită trebuie acordată terenurilor care nu au ieşire, adică
nu au latură la drum. Chiar dacă aceste amănunte par a fi lipsite de importanţă la
început, ele pot prezenta un interes deosebit mai târziu.
Un alt element important al actului de vânzare-cumpărare a unui imobil este
preţul. De multe ori, din dorinţa de a plăti taxe mai mici, unii cumpărători sunt de
acord să treacă un preţ mai mic decât cel plătit în realitate. În cazul în care va
apărea un proces, făcut de cineva care revendică o calitate de proprietar asupra
terenului sau casei, lucrurile se pot încurca rău. Dacă instanţa de judecată va
dispune pe baza probelor anularea actului autentic de vânzare-cumpărare, atunci, în
mod firesc, cumpărătorul are dreptul să-şi primească suma plătită drept preţ.    Un
alt element al actului autentic de vânzare-cumpărare a unui imobil este condiţia
predării bunului, a imobilului.
 În act, vânzătorul mai trebuie să garanteze cumpărătorului că imobilul vândut nu
este grevat de sarcini, datorii ori alte obligaţii. Cumpărătorul nu poate fi obligat să
suporte obligaţiile fostului proprietar. În cuprinsul actelor de vânzare-cumpărare,
notarii consemnează o frază foarte importantă: subsemnatul vânzător, garantez
cumpărătorului prezentul act pentru orice evicţiune. Prin această menţiune,
cumpărătorul este la adăpost de orice eventualitate obligaţii anterioare ale
vânzătorului. în act mai trebuie făcută menţiunea că actul încheiat este irevocabil;
el trebuie semnat de părţile contractante. pentru a evita situaţiile neplăcute, se
recomandă ca la discuţiile premergătoare şi chiar la notariat cumpărătorul să fie
însoţit de încă o persoană sau două. Aceste persoane, care se recomandă să nu fie
rude apropiate, pot fi citate ca martori dacă vreodată vânzătorul ar încerca-aşa cum
se spune-răsturnarea actului. Sigur, o dată încheiat contractul de vânzare-cumpărare
la notariat poţi spune-şi pe bună dreptate-că eşti proprietarul acelui imobil. Nu este
rău însă să mai iei şi alte măsuri de precauţie.
Una dintre acestea este să ceri vânzătorului să-ţi dea şi actele lui de
proprietate, adică cele prin care a dobândit el imobilul, fie că are act de vânzare-
cumpărare, certificat de moştenitor, donaţie sau altele. După încheierea actului la
notariat trebuie să ceri tot acolo transcrierea, adică înregistrarea proprietăţii pe
numele cumpărătorului. Cumpărătorul trebuie să meargă de urgenţă, după
întocmirea Contractului de vânzare-cumpărare, la judecătoria pe a cărei rază
teritorială se află imobilul, pentru intabularea imobilului, adică pentru trecerea în
cartea funciară a noului proprietar. Acest lucru este foarte important, pentru că
sistemul de evidenţa proprietăţilor, relativ nou în cea mai mare parte a ţării, conferă
garanţia că nu vor fi necazuri mai    târziu. O dată trecut numele proprietarului în
cartea funciară, nimeni nu mai poate să efectueze operaţiuni de schimbarea
proprietăţii.
Mai este recomandabil să ceri trecerea contractelor de lumină, apă,
salubritate pe numele tău, al cumpărătorului. Problema telefonului, atunci când
există, trebuie clarificată. Mai pot apărea alte probleme: decesul vânzătorului la
scurt timp după încheierea actului, urmaşi care pretind că vânzătorul nu era în
deplinatatea facultatilor mintale. Măsurile de siguranţă despre care am vorbit sunt
de natură să-l pună pe cumpărător la adăpost de necazuri.
După cumpărarea unui imobil, cumpărătorul poate începe să efectueze
reparaţii, consolidări, construcţii. În cazul în care s-ar ajunge pentru un motiv sau
altul la proces, este bine ca, pentru lucrările efectuate, cumpărătorul să posede acte.
 Despre donaţie

Se vorbeşte deseori în viaţa de toate zilele despre donaţie, ca formă de

înstrăinare şi, respectiv, dobândire a unui bun. Prin donaţii se înţelege contractul
prin care o persoană, denumită „donator”, transmite definitiv şi irevocabil unei alte
persoane, denumite „donatar”, dreptul de proprietate asupra unui bun anume
determinat, cu condiţia acceptării donaţiei de către donatar.
Pentru a înţelege sensurile donaţiei este bine să reţinem câteva trăsături
esenţiale:
- donatorul nu primeşte nimic (material ori moral) din partea donatarului
pentru bunul donat;
- donaţia se face printr-un act autentic, încheiat în faţa notarului, în caz contrar
donaţia fiind lovită de nulitate;
- prin donaţie, dreptul de proprietate trece de la donator la donatar;
- donaţia este în principiu un act irevocabil, adică donatorul nu primeşte nimic
de la donatar, care la rândul său, trebuie sa acceptate donaţia.
Pentru ca cineva, persoana fizica, sa poată face o donație, trebuie sa posede
deplina capacitate a drepturilor, adică sa fie interzis printr-o hotarâre
judecatoreasca, acelasi lucru este valabil si in ce priveste minorii, care nici cu
avizul Autoritatii tutelare nu pot face o donatie.
O problema care trebuie subliniata este si aceea ca, donatiile facute cu vadita
intentie de a eluda (de a ocoli, a evita, a ignora intentionat) creditorii sunt nule.
Donatiile facute de comerciantii care se afla in prag de faliment (chiar si darurile
manuale), cu cel putin sase luni anterior falimentului, sunt si ele nule.
Legea are alte prevederi cu privire la conditiile ce trebuie indeplinite de cel ce
primeste o donatie. Sunt si unele categorii de persoane fizice care nu pot primi
donatii. Medicii, farmacistii, preotii nu au dreptul sa primeasca donatii de la
persoanele tratate de ei.
O problema deosebit de importanta o constituie darurile de nunta. Este firesc,
este legea firii ca parintii sau rudele apropiate, la casatoria copilului sau a celui
apropiat, sa-i faca unele daruri. Potrivit prevederilor Codului Familiei, bunurile
dobândite de soti in timpul casatoriei, indiferent prin ce forma, au caracter de bun
comun. De aici se ajunge uneori la situatii conflictuale grave. Iata, de ce, darurile
de nunta, daca sunt de valoare, este recomandabil sa fie facute clar, unei persoane,
nu sotilor.
 Despre mandat de comodat

Exista uneori situatii când nu poti fi prezent la un anume moment sau nu poti sa
te ocupi de rezolvarea unei anumite situatii, vrei sa vinzi ceva, vrei sa ridici o suma
de bani, vrei sa te reprezinte cineva la o deschidere de mostenire s.a.m.d.
Mandatul (procura) este un contract, in puterea caruia o persoana se obliga, fara
plata, de a face ceva pe seama unei alte persoane de la care a primit insarcinarea. O
asemenea insarcinare este o dovada de mare incredere, iar persoana imputernicita
este un om corect, de incredere, care nu-l va insela.
Putem intâlni uneori situatii in care se discuta despre comodat - un contract prin
care cineva imprumuta cuiva un lucru spre a se servi de el, cu indatorirea, cu
obligatia de a-l inapoia in aceeasi stare. De principiu, imprumutatorul ramâne
proprietarul lucrului.

Despre imprumut, prescriptie si amanet

In viata de zi ci zi, imprumutul constituie o relatie permanenta intre oameni, fie

ca este vorba de bani, fie ca este vorba de diferite obiecte, alimente si indiferent
daca sunt in joc valori mai mari sau mici.
Imprumutul este un contract prin care una din parti da celeilate anumite lucruri,
cu obligatia restituirilor lor in aceeasi cantitate, aceeasi calitate, la un anumit
termen. In cadrul imprumutului, cel care da lucrurile este imprumutator, iar cel care
le primeste este imprumutat.
Cel mai recomandabil este sa se incheie un act la notariat, atunci când suma este
mai importanta, dar cei mai multi evita acst lucru din cauza taxelor cu chitante de
mina, un act sub semnatura privata. Sunt putini cei care stiu ca o chitanta facuta
oricum, la intâmplare, poate sa nu iti fie folositoare mai târziu. Este necesar ca
intreaga chitanta sa fie scrisa de mâna imprumutatului sau cel putin acesta sa scrie
pe ea (bun si aprobat sau de acord cu cele mentionate) si sa semneze.
In chitanta mai trebuie facuta mentiunea unei eventuale dobânzi si a conditiilor
de restituire a datoriei, in rate lunare, la un anumit termen, asa cum au convenit
partile. Perioada economica prin care trecem, instabilitatea monetara, inflatia sunt
elemente de natura a impune in cazul imprumutului o atentie deosebita, o masura
de precautie. Ca atare, se poate face mentiunea unei sume imprumutate raportata la
echivalentul ei in dolari sau euro, la cursul zilei.
In cazurile in care termenul de restituire a imprumutului nu este respectat,
imprumutatorul poate sa-l cheme in judecata pe imprumutat si sa ceara restituirea
sumei de bani sau a obiectului imprumutat. Se recomanda ca inainte de introduceea
actiunii judecatoresti sa se trimita o notificare prin executorul judecatoresc.
 Notificarea este un act prin care datornicul este pus in intarziere, este somat sa-
si achite datoria. Tot in notificare se mai face precizarea ca, din cauza neplatii, va
urma un proces si ca toate cheltuielile care se vor face urmeaza sa fie suportate de
datornic.
Tot in motivarea notificarii se mai poate arata, ca incepând cu data acesteia se va
pretinde dobânda la nivelul practicat de C.E.C. sau de alta institutie bancara. Este
firesc sa fie asa, pentru ca o suma de bani, in mod normal, produce o dobinda si
deci, fiind pagubit de intirzierea datoriei, esti implicit pagubit si de dobânda pe care
ai fi putut sa o incasezi.
Un    aspect care nu trebuie ignorat este acela ca banii ori bunurile mobile
trebuie revendicate, urmarite ori incasate intr-un termen de maxim trei ani de la
data scadenta, pentru ca in caz contrar se prescrie dreptul de a mai fi solicitate. Un
imprumut nu se poate cere inainte de implinirea termenului pentru care a fost
acordat. In general, când se face un imprumut, se stabileste si termenul de restituire.
Totusi, in cazurile când nu s-a stabilit un asemenea termen, imprumutatorul se
poate adresa instantei de judecata si poate solicita ca instanta sa fixeze un termen
de restituire.
In cazurile in care a existat un proces, imprumutatul a fost obligat la restituirea
sumei imprumutate, a eventualelor dobânzi si cheltuieli de judecata, urmeaza sa fie
adusa la indeplinire. Pentru aceasta exista doua posibilitati. Fie chemarea in
judecata printr-o actiune de proprire asupra debitorului, aceasta in masura in care
este cunoscut locul sau de munca, fie printr-un sechestru si stocarea la vânzare a
bunurilor care ii apartin. Pentru acesta, creditorul se adreseaza cu o cerere la
executorii judecatoresti si solicita executarea sentintei. Si aici, depasirea termenului
de trei ani atrage imposibilitatea urmaririi.
O forma de asigurare a imprumutului o constituie ipoteca – un drept real asupra
imobilelor afectate la plata unei obligatii. Daca la termen imprumutatul nu isi
rspecta obligatia, poti cere trecerea in posesia ta a bunului ipotecat, ceea ce nu ii va
conveni imprumutatului, dar acest lucru te va asigura pe tine, împrumutătorul. O
alta forma de asigurare a celui ce da o suma de bani cu imprumut este si amanetul –
un contract prin care datornicul remite creditorului sau un lucru mobil spre
siguranta datorie.
Desi, am mentionat ocazional despre prescriptie, as vrea sa insit asupra ei.
Prescriptia este modalitatea prin care poti pierde sau câstiga ceva. Daca, de
exemplu, ai dat un imprumut, bani sau obiecte, si nu il revendici in timp de trei ani
de la data scadentei, a platii, intervine prescriptia, adica dreptul tau de a mai cere si-
a pierdut valabilitatea.