FDL - Prezentare Contabilitatea Operatiunilor de Fuziune, Divizare, Dizolvare Si Lichidare

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE
FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI

LICHIDARE
Suport de curs
Anul III Semestru I
Copyright © 2018. CECCAR. All rights reserved

OBIECTIVE
• FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (A)
• DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (B)
• ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (C)
• EXCLUDEREA/RETRAGEREA ASOCIAȚIILOR /ACȚIONARILOR (D)
• FUZIUNEA, DIVIZAREA ȘI ÎNCETAREA EXISTENȚEI ÎN CAZUL

ORGANIZAȚIILOR NON-PROFIT (E)
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
(A)

OBIECTIVE
• Cadrul de reglementare (I).
• Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II).
• Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților comerciale (III).
• Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale(IV).

Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind

reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților publicat în monitorul oficial al româniei, partea I,
Nr. 711 bis/22.IX.2015.
 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.

1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.

454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.

 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și

efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind

situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate,
publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările
ulterioare.
 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.

Aspecte juridice privind fuziunea
societăților comerciale (II)
Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi
transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul
repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la
societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum
10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă

totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul
repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi,
eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate.

Consecințele fuziunii:
 transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea

absorbantă cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă a tuturor
activelor şi pasivelor societăţii absorbite;
 acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite devin acţionari, respectiv

asociaţi ai societăţii absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare
stabilite în proiectul de fuziune;
 societatea absorbită încetează să existe.

ETAPELE FUZIUNII:
Prima etapă - Registrul Comerțului:
 Pasul 1: Întocmirea proiectului de fuziune de către administratorii

societăţilor care urmează a participa la fuziune și a raportului scris, detaliat,
în care să explice:
√ proiectul de fuziune , să precizeze fundamentul său juridic şi economic,

în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor.
√ orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării

 Pasul 2: Depunerea proiectului de fuziune la Registrul Comerțului însoțit

de:
√ fie o cerere de depunere și menționare acte pentru desemnarea

experților/expertului de către judecătorul-delegat pentru a examina
proiectul de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari.
√ fie hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se renunță la

expertiză dacă toţi acţionarii/asociaţii la fiecare dintre societăţile participante
la fuziune decid astfel.
!!! Unul dintre cele două documente de mai sus

√ Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul
cum au hotărât să stingă pasivul lor .
√ Declaraţia fiecăreia dintre societățile care încetează a exista privind

modalitatea de publicare a proiectului de fuziune respectiv prin publicare
în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a
societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a
ONRC.
!!!! În cadrul acestei etape orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi
anterioară datei publicării proiectului de fuziune poate face opoziţie în
termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune în
Monitorul Oficial.

Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care

urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune, organele de
conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune vor pune la dispoziţia
acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:
 proiectul de fuziune;
 raportul întocmit de către administratori;
 situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3

exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune;
 raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

 situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a

treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă ultimele situaţii
financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat
cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
 dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi de

către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune;
 evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în

curs de executare.

A doua etapă - Registrul Comerțului:
 Pasul 1: în termen de trei luni de la data publicării proiectului de fuziune

adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra
fuziunii.
 Pasul 2: Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile

participante privind aprobarea fuziunii se depun la Registrul Comerțului,
printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte, care se
completează cu: „Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui rază
teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea
fuziunii în Registrul Comerțului”, însoțite de alte documente.

A treia etapă - Tribunalul:
Registrului comerțului înaintează documentele depuse în termen de 3 zile de la

primire, instanţei competente.
!!!! Competența de verificare a legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și,

după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator și de a dispune
înregistrarea acestora în registrul comerțului aparțin instanței.
I.ETAPE:

Particularități privind contabilitatea fuziunii
societăților comerciale (III)
1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii și a evaluării acestor elemente și înregistrarea rezultatelor
inventarierii și ale evaluării în contabilitatea societăților.
2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia fuziunii de către fiecare

societate. Situațiile financiare:
 reprezintă situații financiare cu scop special;
 sunt supuse auditului statutar;

 se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în

termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunarea generală a
acționarilor/asociaților.
3.Întocmirea protocolului de predare-primire încheiat între societățile implicate

în procesul de fuziune pe baza căruia se face transferul elementelor de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la societatea absorbită și care trebuie:
 să conțină informații explicite cu privire la elementele de natura

activelor, datoriilor și capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a
valorii fiscale a acestora;
 să precizeze soldurile conturilor pentru societatea absorbită conform

balanței de verificare;
 să precizeze rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere de

către societatea care își încetează existența ca urmare a fuziunii, în
intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile financiare și data
întocmirii protocolului;
 să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane

care au obligația gestionării societăților respective.
4.Înregistrarea predării/primirii elementelor de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii.
!!!!! Vor fi predate și documentele care atestă dreptul de proprietate asupra

bunurilor și valorilor transferate.

II.DEFINIȚII:
 activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total active și

total datorii și corespunde capitalurilor proprii
ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU
 aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie la

reorganizare societățile intrate în fuziune
AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori

 valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale ale societăților

care fuzionează – reprezintă raportul dintre activul net contabil/aportul net și
numărul de acțiuni sau de părți sociale corespunzătoare societăților care
fuzionează.
VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau:

VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale;
 primă de fuziune (PF) – reprezintă diferența între valoarea aportului rezultat

din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății
absorbante. Calculul presupune următorii pași:

1.Calculul raportului de schimb (RS):
RS = VCA absorbit/VCA absorbant
2.Calculul numărului de acțiuni emise de absorbant:
Număr de acțiuni emise = ANC sau AN absorbit/VCA absorbant sau:
Număr de acțiuni emise = RS x Număr de acțiuni absorbit
3.Determinarea creșterii de capital social la absorbant:

Creștere capital social absorbant = Numărul acțiunilor emise de

absorbant x Valoarea nominală a unei acțiuni a absorbantului
4.Determinarea primei de fuziune:
Prima de fuziune = ANC sau AN absorbit - Creștere capital social

absorbant
 Cazuri particulare: absorbantul deține titluri la absorbit sau societățile

dețin participații reciproce:

1.Calculul numărului de acțiuni emise de absorbant:
Număr de acțiuni emise = ANC sau AN absorbit/VCA absorbant –

Număr de acțiuni deținute de absorbant la absorbit x RS sau:
Număr de acțiuni emise = RS x Număr de acțiuni absorbit – Număr

de acțiuni deținute de absorbant la absorbit x RS
2.Determinarea creșterii de capital social la absorbant:
Creștere capital social absorbant = Numărul acțiunilor emise de absorbant

x Valoarea nominală a unei acțiuni a absorbantului

3.Determinarea primei de fuziune:
Prima de fuziune = ANC sau AN absorbit - Creștere capital social

absorbant - Valoarea contabilă a acțiunilor deținute de absorbant la
absorbit.

III. METODE DE CONTABILIZARE în funcție de modul de evaluare a

elementelor bilanțiere:
 metoda activului net contabil - presupune că valorile utilizate în

cadrul operațiunilor de reorganizare se bazează pe ANC. În acest caz, la
operațiunile de fuziune elementele bilanțiere sunt preluate de către societatea
absorbantă la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea
societății absorbite. Contabil metoda presupune:
√ folosirea contului 892 Bilanț de închidere la societatea absorbită

sau la societatea care se dizolvă fără lichidare pentru scoaterea din
evidență a activelor și datoriilor.

√ folosirea contului 891 Bilanț de deschidere la societatea

absorbantă sau la societatea nou înființată pentru preluarea activelor și
datoriilor de la societatea absorbită.
 metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate în cadrul

operațiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizați, acestea
fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la
operațiunile de fuziune, elementele bilanțiere ale societății absorbite sunt
preluate de către societatea absorbantă la valoarea rezultată în urma
evaluării.
IV. GRUPAREA OPERAȚIUNILOR de fuziune din punct de vedere

contabil:
 operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbția uneia

sau a mai multor societăți de către o altă societate.

 operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transferul în

totalitate al patrimoniului unor societăți către o societate nou-constituită
în acest scop.
V.REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII

ABSORBITE, respectiv a fiecărei SOCIETĂȚI CARE ÎȘI ÎNCETEAZĂ
EXISTENȚA, a transmiterii elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii către societatea absorbantă/societatea nou-constituită.

 În situația în care valoarea AN = cu valoarea ANC, elementele de natura

activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății absorbite/respectiv ale
fiecărei societăți care își încetează existența sunt scoase din evidența
acesteia/acestora la valoarea existentă în contabilitate.
 În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN de fuziune

(metoda evaluării globale), la societatea absorbită/societățile care își
transferă în totalitate patrimoniul către o societate nou-constituită în acest
scop, diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca elemente
de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel:
 dacă valoarea AN > ANC, diferența este recunoscută ca profit.

 dacă valoarea AN < ANC, diferența este recunoscută ca pierdere.
 Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți care

își încetează existența, a diferenței rezultate în urma evaluării globale, se
realizează prin conturile 6583 și 7583 la data la care fuziunea își produce
efectele.
 Filiera înregistrărilor contabile:
METODA ACTIVULUI NET CONTABIL - ABSORBIT:
1. Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor proprii

transferate:

ANC absorbit 1xx = 456 ANC absorbit

Capitaluri proprii
absorbit
2. Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:
amortizarea:
28x = 2xx Valoarea amortizării
 restul elementelor de activ:

892 = 2xx Valoare contabilă netă

3xx, 4xx, 5xx Valori contabile brute
3.Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor, ajustărilor pentru

deprecieri și a provizioanelor transferate:
Valoare contabilă ajustări 29x, 39x, 49x, 59x = 892

Valoare contabilă datorii 4xx
Conturi de datorii
Valoare contabilă provizioane 15x
ANC absorbit 456
METODA EVALUĂRII GLOBALE - ABSORBIT:
1.Înregistrarea creanței față de societatea absorbantă pentru AN al societății

absorbite:
AN absorbit 461 = 7583 AN absorbit
2. Transferul elementelor de natura activelor și datoriilor:

Valoarea amortizării 28x = 2xx, 3xx, Valori

4xx, 5xx contabile
brute
Valoarea contabilă a ajustărilor 29x, 39x, 49x,
59x
Valoarea contabilă a datoriilor 4xx
Conturi de datorii
Valoarea contabilă a provizioanelor 15x
Diferența calculată 6583

3. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:
și: 121 = 6583
7583 = 121
4. Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:
AN absorbit 1xx = 456 AN absorbit

Conturi de capitaluri proprii
absorbit inclusive 121
determinat mai sus
5.Regularizarea conturilor 456 și 461:
AN absorbit 456 = 461 AN absorbit
VI.REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII

ABSORBANTE/SOCIETĂȚII NOU-CONSTITUITE a elementelor de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii primite ca aport:
 Diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății

absorbante (în cazul utilizării metodei evaluării globale) nu se înregistrează
în contabilitatea acesteia.

 În situația folosirii metodei ANC, recunoașterea în contabilitatea

societății absorbante/societății nou-constituite a elementelor de natura
activelor primite de la societatea absorbită/societățile care își încetează
existența se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea
contabilă brută, caz în care se preiau distinct ajustările
corespunzătoare, așa cum sunt acestea evidențiate în contabilitatea
societății absorbite/societății care își încetează existența.
 În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN (în cazul

utilizării metodei evaluării globale), diferențele rezultate din evaluarea
cu ocazia fuziunii a societății absorbite se recunosc în contabilitatea
societății absorbante/societății nou-constituite pe seama elementelor
bilanțiere cărora le corespund. Eventuala diferență nealocată reprezintă
fond comercial.

 Preluarea rezultatului înregistrat în contul de profit și pierdere de către

societatea care își încetează existența ca urmare a fuziunii, în intervalul
dintre data la care au fost întocmite situațiile financiare și data întocmirii
protocolului se efectuează pe seama contului 117 „Rezultatul
reportat”/analitic distinct.
 Societățile care dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul social al

celeilalte, procedează la anularea acestora la valoarea contabilă, pe
seama elementelor de capitaluri proprii. Elementele de capitaluri proprii
pe seama cărora se face anularea se stabilesc de adunarea generală a

 În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să

acopere contravaloarea acțiunilor/părților sociale astfel deținute, diferența se
suportă pe seama contului 1495.
 Pierderea reflectată în contul se acoperă din profit sau din alte elemente
de capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a

METODA ACTIVULUI NET CONTABIL - ABSORANT:
1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:
ANC absorbit 456 = 1012 Creșterea de capital social la absorbant

1042 Prima de fuziune calculată
2.Preluarea de la absorbit a elementelor de natura activelor:
Valoare netă contabilă 2xx = 891

Valoare contabilă brută 3xx, 4xx, 5xx

3. Preluarea de la absorbit a elementelor de natura datoriilor, ajustărilor pentru

deprecieri și a provizioanelor:
891 = 29x, 39x, 49x, 59x Valoare contabilă ajustări

4xx Valoare contabilă datorii
Conturi de datorii
15x Valoare contabilă provizioane
456 ANC absorbit
Cazuri particulare:
I.Cazul în care absorbitul deține titluri la absorbant:

Absorbantul preia acțiunile pe care absorbitul le deține la absorbant în

contul 1095 și le anulează:
1.Preluarea de la absorbit a acțiunilor pe care acesta le deține la absorbant:
Valoare contabilă 1095 = 891

2.Anularea acțiunilor proprii:
Număr de acțiuni preluate x VN 1012 = 1095 Valoare

acțiuni absorbant contabilă
acțiuni
Diferența 1495
3. Acoperirea pierderii potrivit hotărârii AGA pe seama elementelor de capital

propriu:
1xx = 1495
II.Cazul în care absorbantul deține titluri la absorbit:
La absorbant, odată cu înregistrarea majorării capitalului social și a primei de

fuziune se vor anula și titlurilor deținute de absorbant la absorbit:
ANC absorbit 456 = 1012 Creșterea de capital social
determinată la absorbant
1042 Prima de fuziune determinată
26x Valoare contabilă acțiuni deținute
METODA EVALUĂRII GLOBALE - ABSORANT:
1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:
AN absorbit 456 = 1012 Creșterea de capital social

la absorbant
1042 Prima de fuziune calculată
2.Preluarea de la absorbit a elementelor de natura activelor:
Valori reevaluate 2xx, 3xx, 4xx, 5xx = 456

Diferențe nealocate 2071

3. Preluarea de la absorbit a elementelor de natura datoriilor, ajustărilor pentru

deprecieri și a provizioanelor:
456 = 29x, 39x, 49x, 59x Valoare contabilă ajustări

4xx Valoare contabilă datorii
Conturi de datorii
15x Valoare contabilă provizioane

Aspecte fiscale privind fuziuniea
societăților comerciale (IV)
 Reguli privind impozitul pe profit:
 Pierderea fiscală înregistrată de absorbit ca efect al unei operaţiuni de

fuziune se recuperează de contribuabilii nou-înființați ori de către cei care
preiau patrimoniul societății absorbite (absorbantul) potrivit proiectului de
fuziune.
 Transferul activelor şi pasivelor efectuat în cadrul operaţiunilor de

reorganizare (fuziune) este tratat, ca transfer neimpozabil, pentru diferența
dintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor
fiscală

 Emiterea de către absorbant sau societatea nou înființată de titluri de

participare în legătură cu fuziunea unui absorbitul, în schimbul unor titluri
deținute la absorbit, nu reprezintă transfer impozabil.
 În situația în care absorbantul deține o participație la capitalul societății

absorbite, veniturile absorbantului, provenite din anularea participației
sale, nu se impozitează dacă participația absorbantului la capitalul
absorbitului este mai mare de 10%.
 Valoarea fiscală a unui activ sau pasiv, transferate absorbantului sau

societății nou înființate este egală cu valoarea fiscală pe care
activul/pasivul a avut-o la absorbit.

 În cazul fuziunii valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de

(bsorbit) de la absorbant sau societatea nou înființată, trebuie să fie egală
cu valoarea fiscală a titlurilor de participare deținute de către această
persoană, înainte de efectuarea operațiunii.
 Absorbantul sau societatea nou înființată calculează amortizarea

fiscală, precum și orice câștig sau pierdere, aferente activelor și pasivelor
transferate, în concordanță cu dispozițiile care ar fi fost aplicate
absorbitului dacă fuziunea nu ar fi avut loc.

 Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse din baza
impozabilă a absorbitului, care nu provin de la sediile permanente din
străinătate ale acesteia, dacă sunt preluate, în aceleași condiții de
deducere, de către absorbant sau societatea nou înființată, nu se
consideră reducere sau anulare a provizionului sau rezervei, la momentul
transferului.
 Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor în cazul

societăţilor care se dizolvă în urma operaţiunilor de fuziune:

 Atunci când la microîntreprinderea care se dizolvă fără lichidare

(absorbitul) se recunosc venituri din transferul activelor și datoriilor
acestea sunt luate în calcul la stabilirea impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor, dacă nu fac parte din categoria veniturilor care sunt
scăzute din baza impozabilă.
 Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, la

baza impozabilă se adaugă următoarele: rezerva legală, rezerve din
reevaluarea mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse la
calculul profitului impozabil și nu au fost impozitate în perioada în care
microîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe profit, indiferent
dacă reducerea sau anularea este datorată fuziunii contribuabilului.

 Atunci când la absorbitul are loc o reducere a rezervelor reprezentând

facilități fiscale, aceasta nu se include în baza de determinare a impozitului
pe veniturile microîntreprinderilor.
 Microîntreprinderile absorbit care pe parcursul perioadei de funcționare au

fost și plătitoare de impozit pe profit, la calculul impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor, nu includ în baza impozabilă: rezervele constituite din
profitul net, rezervele constituite din diferențe de curs favorabil aferente
capitalului social în devize sau disponibilului în devize, precum și sumele
aferente unor reduceri ale cotei de impozit pe profit sau ale unor scutiri de
impozit, repartizate ca rezerve, potrivit legii, care au fost constituite în
perioada în care au fost plătitoare de impozit pe profit.

 Reguli privind TVA:
 Transferul tuturor activelor efectuat cu ocazia fuziunii, nu constituie

livrare de bunuri dacă absorbantul sau societatea nou înființată este o
persoană impozabilă stabilită în România.
 În cazul transferului tuturor activelor efectuat cu ocazia fuziunii,

absorbantul sau societatea nou înființată este considerat a fi succesorul
absorbitului în ceea ce privește ajustarea dreptului de deducere prevăzută
de lege.

 Absorbantul sau societatea nou înființată este considerată ca fiind

succesorul absorbitului, indiferent dacă este înregistrată în scopuri de
taxă sau nu.
 Dacă absorbantul sau societatea nou înființată este o persoană

impozabilă care nu este înregistrată în scopuri de TVA (art. 316) și nu se va
înregistra în scopuri de TVA ca urmare a transferului, va trebui să
plătească la bugetul de stat suma rezultată ca urmare a ajustărilor
prevăzute în codul fiscal.

 În cazul fuziunii, absorbantul sau societatea nou înființată preia și soldul

taxei de plată către bugetul de stat sau/și, după caz, soldul sumei negative a
taxei, pentru care absorbitul nu a solicitat rambursarea sau eventualul
drept de rambursare rezultat din soluționarea deconturilor cu sume negative
de taxă cu opțiune de rambursare depuse absorbitul și nesoluționate până
la data fuziunii.
 Reguli privind data fuziunii
 Când un contribuabil se înființează în cursul unui an fiscal, perioada

impozabilă începe de la data înregistrării acestuia în registrul comerțului,
dacă are această obligație potrivit legii.

 Când un contribuabil încetează în cursul unui an fiscal, perioada

impozabilă se încheie în cazul fuziunilor care au ca efect juridic încetarea
existenței absorbitului prin dizolvare fără lichidare, la una dintre
următoarele date:
1. la data înregistrării în registrul comerțului a noii persoane juridice ori a

ultimei dintre ele, în cazul constituirii uneia sau mai multor persoane juridice
noi;
2. la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat

operațiunea sau de la altă dată stabilită prin acordul părților în cazul în
care se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, potrivit legii.

APLICATII

DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
(B)

OBIECTIVE
• Aspecte juridice privind divizarea societăților comerciale (II).
• Particularități privind contabilitatea divizării societăților comerciale (III).
• Aspecte fiscale privind divizarea societăților comerciale(IV).


Nr. 711 bis/22.IX.2015.





ulterioare.

Aspecte juridice privind divizarea
Divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai

multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi,
eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală
a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă

totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în
schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la
societăţile nou- constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
O parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca

întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel
constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor
beneficiare către:
 acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în

interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau
 societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).

Consecințele divizării:
 transferul, atât în raporturile dintre societatea divizată şi

societatea/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către fiecare
dintre societăţile beneficiare a tuturor activelor şi pasivelor societăţii
divizate;
 acţionarii sau asociaţii societăţii divizate devin acţionari, respectiv

asociaţi ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare
stabilite în proiectul de divizare;
 societatea divizată încetează să existe.(în cazul divizării totale).

ETAPELE DIVIZĂRII:
Prima etapă - Registrul Comerțului:
 Pasul 1: Întocmirea proiectului de divizare de către administratorii

societăţilor care urmează a participa la divizare și a raportului scris, detaliat,
în care să explice:
√ proiectul de divizare , să precizeze fundamentul său juridic şi economic,

în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor și criteriul de repartizare a
acţiunilor;

√ orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării;
√ informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare pentru

societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.
 Pasul 2: Depunerea proiectului de divizare la Registrul Comerțului însoțit

de:
√ fie o cerere de depunere și menționare acte pentru desemnarea

experților/expertului de către judecătorul-delegat pentru a examina
proiectul de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

√ fie hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se renunță la

expertiză dacă toţi acţionarii/asociaţii la fiecare dintre societăţile participante la
divizare decid astfel.
!!! Numai unul dintre cele două documente.
√ Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare,

respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de
Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de
Internet a ONRC;
√ Declaraţia societăţii care încetează să existe, despre modul cum a

hotărât să stingă pasivul său.
Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care

urmează să se pronunţe asupra proiectului de divizare, organele de
conducere ale societăţilor care iau parte la divizare vor pune la dispoziţia
acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:
 proiectul de divizare;
 raportul întocmit de către administratori;
 situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3

exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la divizare;
 raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar:

 situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a

treia luni anterioare datei proiectului de divizare, dacă ultimele situaţii
financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat
cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
 dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi de

către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de divizare;
 evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în

curs de executare precum şi repartizarea lor .

A doua etapă - Registrul Comerțului:
 Pasul 1: în termen de trei luni de la data publicării proiectului de fuziune

adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra
divizării.
 Pasul 2: Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile

participante privind aprobarea divizării se depun la Registrul Comerțului,
printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte, care se
completează cu: „Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui rază
teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea
divizării în Registrul Comerțului”, însoțite de alte documente.

A treia etapă - Tribunalul:
Registrului comerțului înaintează documentele depuse în termen de 3 zile de la

primire, instanţei competente.
!!!! Competența de verificare a legalității hotărârii asupra divizării, precum și,

după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator și de a dispune
înregistrarea acestora în registrul comerțului aparțin instanței.

Particularități privind contabilitatea divizării
I.ETAPE:

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia divizării de către fiecare

societate. Situațiile financiare:

 se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor

Publice, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către
adunarea generală a acționarilor/asociaților.
3.Întocmirea protocolului de predare-primire încheiat între societățile

implicate în procesul de divizare pe baza căruia se face transferul elementelor
de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii care trebuie:
 să conțină informații explicite cu privire la elementele de natura

activelor, datoriilor și capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a
valorii fiscale a acestora;
 să precizeze soldurile conturilor pentru societatea divizată;

 să precizeze rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere de

către societatea care se divizează, în intervalul dintre data la care au fost
întocmite situațiile financiare și data întocmirii protocolului.
 să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane

care au obligația gestionării societăților respective.
4.Înregistrarea predării/primirii elementelor de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii.
!!!!! Vor fi predate și documentele care atestă dreptul de proprietate asupra

bunurilor și valorilor transferate.

II.DEFINIȚII:
 activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total active și

total datorii și corespunde capitalurilor proprii.
ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU
 aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie la

reorganizare societățile intrate în divizare.
AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori

!!! Determinarea cotei-părți din activul net al societății divizate preluată de

societatea/societățile beneficiare existente:
Cota-parte din ANC sau AN al societății divizate preluată de

societatea/societățile beneficiare existente (ANCcp) sau (ANcp) = ANC sau AN
societatea divizată x % preluat
 valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale ale societăților

care se divizează – reprezintă raportul dintre activul net contabil/aportul net și
numărul de acțiuni sau de părți sociale corespunzătoare societăților care se
divizează.

VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau:

VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale
 primă de divizare (PD) – reprezintă diferența între valoarea aportului

rezultat din divizare și valoarea cu care a crescut capitalul social al al
societății(lor) beneficiare. Calculul presupune următorii pași:
1.Calculul raportului de schimb (RS):
RS = VCA societatea care se divizează/VCA societatea beneficiară

existentă

2.Calculul numărului de acțiuni emise de societatea beneficiară:
Număr de acțiuni emise = ANCcp sau ANcp societatea care se

divizează/VCA societatea beneficiară existentă sau:
Număr de acțiuni emise = RS x % preluat din numărul de acțiuni al

societății care se divizează
3.Determinarea creșterii de capital social la societatea beneficiară

existentă:

Creștere capital social la societatea beneficiară existentă = Numărul

acțiunilor emise de societatea beneficiară x Valoarea nominală a unei
acțiuni a societății beneficiare
4.Determinarea primei de divizare:
Prima de divizare = ANCcp sau ANcp societatea care se divizează -

Creștere capital social la societatea beneficiară existentă
III. METODE DE CONTABILIZARE în funcție de modul de evaluare a

elementelor bilanțiere:

 metoda activului net contabil - presupune că valorile utilizate în

cadrul operațiunilor de reorganizare se bazează pe ANC. În acest caz, la
operațiunile de divizare, elementele bilanțiere sunt preluate de către
societatea/societățile beneficiară(e) la valoarea la care acestea au fost
evidențiate în contabilitatea societății care le cedează. Contabil metoda
presupune:
√ folosirea contului 892 Bilanț de închidere la societatea care le

cedează sau la societatea care se dizolvă fără lichidare pentru scoaterea
din evidență a activelor și datoriilor.

√ folosirea contului 891 Bilanț de deschidere la societatea

beneficiară sau la societatea nou înființată pentru preluarea activelor și
datoriilor de la societatea care le cedează.
 metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate în cadrul

operațiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizați, acestea
fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la
operațiunile de divizare, elementele bilanțiere ale societății care le cedează
sunt preluate de către societatea/societățile beneficiară(e) la valoarea
rezultată în urma evaluării.

V. REGULI DE REFLECTAREA ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII DIVIZATE

a transmiterii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii
ca urmare a divizării:
 În situația în care valoarea AN = cu valoarea ANC, elementele de natura

activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății care se divizează sunt
transferate la valoarea existentă în contabilitatea acesteia.
 În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN (metoda

evaluării globale), la societatea care se divizează și își încetează existența,
diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca elemente de
câștiguri sau pierderi din divizare, astfel:

 dacă valoarea AN > ANC, diferența este recunoscută ca profit;
 dacă valoarea AN < decât ANC , diferența este recunoscută ca

pierdere.
 Recunoașterea în contabilitatea societății divizate care își încetează

existența a diferenței rezultate în urma evaluării globale, se realizează prin
conturile 6583 și 7583 la data la care divizarea își produce efectele.
METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA CARE SE

DIVIZEAZĂ:

1.Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor proprii

transferate:
1xx = 456 ANC societate divizată dacă își încetează

existența sau % ANC transmis nu își încetează
existența
Capitaluri proprii
societatea divizată
2. Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:

892 = 2xx, 3xx, 4xx, 5xx Valorile contabile brute din

protocolul de predare primire
3. Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor, amortizărilor,

ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor, transferate:
28x = 892
Valorile contabile din protocolul de predare primire 29x, 39x, 49x
4xx
Conturi de datorii
15x
ANC societate divizată dacă își încetează existența 456
sau % ANC transmis nu nu își încetează existența
METODA EVALUĂRII GLOBALE– SOCIETATEA CARE SE

DIVIZEAZĂ:
1. Înregistrarea creanței față de societatea beneficiară existentă pentru aportul

transferat:
461/Societatea = 7583 ANcp societatea care se divizează
beneficiară existentă
2. Transferul elementelor de natura activelor,datoriilor, ajustărilor pentru

deprecieri și a provizioanelor către societatea beneficiară existentă:

Valorile contabile 28x = 2xx,3xx, Valorile contabile brute

conform protocolului 29x,39x,49x,59x 4xx,5xx conform protocolului
de predare primire 4xx de predare primire
Conturi de datorii
15x
3. Înregistrarea creanței față de societatea nou constituită pentru aportul

transferat :
461/Societatea nou = 7583 ANcp societatea care se divizează
constituită

4.Transferul elementelor de natura activelor,datoriilor, ajustărilor pentru

deprecieri și a provizioanelor către societatea nou constituită:
Valorile contabile 28x = 2xx,3xx, Valorile contabile brute

conform protocolului 29x,39x,49x,59x 4xx,5xx conform protocolului
de predare primire 4xx de predare primire
Conturi de datorii
15x
5. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583

Și:
7583 = 121
6. Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:
1xx = 456 AN societate divizată dacă

își încetează existența sau
% AN transmis nu nu își
încetează existența
Conturile de capitaluri proprii ale
societății care se divizează inclusive
121 de mai sus
7. Regularizarea conturilor 456 și 461:
ANcp societatea care se 456 = 461/Societatea beneficiară existentă

divizează
Și:
ANcp societatea care se 456 = 461/Societatea beneficiară nou

divizează constituită

V. REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII(LOR)

BENEFICIARE DEJA EXISTENTE/SOCIETĂȚI(LOR) NOU-CONSTITUITE a
elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii primite de la
societatea divizată:
 Diferențele rezultate din evaluarea, potrivit metodei evaluării globale, cu

ocazia divizării, a societății(lor) beneficiare deja existentă(e) nu se
înregistrează în contabilitatea acesteia/acestora.
 În situația folosirii metodei activului net contabil, recunoașterea în

contabilitatea societății(lor) beneficiare deja existente/societății(lor).

nou-constituite a elementelor de natura activelor primite de la societatea

divizată se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă
brută, caz în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum
sunt acestea evidențiate în contabilitatea societății divizate.
 În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea

aportului net de divizare (metoda evaluării globale), diferențele rezultate din
evaluarea cu ocazia divizării a societății care se divizează se vor
recunoaște în contabilitatea societății(lor) beneficiare pe seama elementelor
bilanțiere cărora le corespund.
 Înregistrarea aportului net de divizare pe elemente de capitaluri proprii

se evidențiază potrivit proiectului de divizare aprobat potrivit legii.
 Preluarea rezultatului înregistrat în contul de profit și pierdere de către

societatea care se divizează, în intervalul dintre data la care au fost întocmite
situațiile financiare și data întocmirii protocolului la societatea(le)
beneficiară(e) se efectuează pe seama contului 117 Rezultatul reportat.
METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA BENEFICIARĂ

EXISTENTĂ:
1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

ANCcp primit de la societatea 456 = 1012 Creșterea de capital social

divizată determinată
1042 Prima de divizare
determinată
2. Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de natura

activelor:
Valoarea contabilă brută conform 2xx, 3xx, 4xx, = 891

protocolului de predare primire 5xx


datoriilor, amortizărilor, ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor:
891 = 28x Valori contabile conform protocolului de predare

29x, 39x,49x,59x primire
4xx
Conturi de datorii
15x
456 ANCcp primit de la societatea divizată
METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA CARE SE

CONSTITUIE:

1. Preluarea de la societatea divizată a elementelor de natura capitalurilor

proprii predate conform protocolului de predare – primire:
ANCcp primit de la societatea divizată 456 = 1xx

activelor:
Valoarea contabilă brută conform 2xx, 3xx, 4xx, = 891
protocolului de predare primire 5xx
3.Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de natura


4xx
Conturi de datorii
15x
456 ANCcp primit de la societatea divizată
METODA EVALUĂRII GLOBALE– SOCIETATEA BENEFICIARĂ

EXISTENTĂ:
1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

ANcp primit de la 456 = 1012 Creșterea de capital

societatea divizată social determinată
1042 Prima de divizare
determinată
activelor:
Valoarea reevaluată conform protocolului de 2xx, 3xx, 4xx, = 456
predare primire 5xx



4xx
Conturi de datorii
15x
METODA EVALUĂRII GLOBALE– SOCIETATEA NOU CONSTITUITĂ:
1. Preluarea de la societatea divizată a elementelor de natura capitalurilor

proprii predate conform protocolului de predare – primire:

ANcp primit de la societatea divizată 456 = 1xx

activelor:
Valoarea reevaluată conform protocolului 2xx, 3xx, 4xx, = 456
de predare primire 5xx


456 = 28x Valori contabile conform protocolului de predare primire

29x, 39x,49x,59x
4xx
Conturi de datorii
15x
 Cazuri particulare:
În cazul divizarea societăților varianta desprindere în interesul societății,

societatea care se divizează va înregistra în plus și primirea titlurilor de la
societatea beneficiară existentă în schimbul patrimoniului transmis:
261 = 461

Aspecte fiscale privind divizarea
 Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care își încetează existența

ca efect al unei operațiuni divizare totală se recuperează de către
contribuabilii nou-înființați ori de către cei care preiau patrimoniul
societății divizate, după caz, proporțional cu activele transferate
persoanelor juridice beneficiare, potrivit proiectului de divizare. Pierderea
fiscală înregistrată de contribuabilii care nu își încetează existența ca efect al
unei operațiuni de desprindere a unei părți din patrimoniul acestora, transferată
ca întreg, se recuperează de acești contribuabili și de cei care preiau parțial
patrimoniul societății cedente, după caz, proporțional cu activele
transferate persoanelor juridice beneficiare, potrivit proiectului de divizare,
respectiv cu cele menținute de persoana juridică cedentă

 Transferul activelor şi pasivelor efectuat în cadrul operaţiunilor de divizare

este tratat ca transfer neimpozabil, pentru diferența dintre prețul de piață
al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor fiscală.
 Emiterea de către societatea beneficiară de titluri de participare în

legătură cu divizarea totală, divizarea parțială unui participant al societății
cedente, în schimbul unor titluri deținute la o societate cedentă, nu reprezintă
transfer impozabil.
 Valoarea fiscală a unui activ sau pasiv, transferate societății beneficiare,

este egală cu valoarea fiscală pe care activul/pasivul a avut-o la societatea
cedentă.

 În situația în care o societate beneficiară deține o participație la capitalul

societății cedente, veniturile acesteia, provenite din anularea participației
sale, nu se impozitează dacă participația societății beneficiare la capitalul
societății cedente este mai mare de 10%.
 În cazul divizării totale și divizării parțiale, valoarea fiscală a titlurilor de

participare deținute de un participant al societății cedente înainte de
divizare se alocă titlurilor de participare emise de societatea beneficiară,
proporțional cu raportul dintre valoarea de înregistrare sau prețul de piață
a titlurilor de participare emise de societatea beneficiară și valoarea de
înregistrare sau prețul de piață a titlurilor de participare deținute la
societatea cedentă înainte de divizare.

 Societatea beneficiară calculează amortizarea fiscală, precum și orice

câștig sau pierdere, aferente activelor și pasivelor transferate, în
concordanță cu dispozițiile care ar fi fost aplicate societății cedente dacă
divizarea totală sau divizarea parțială nu ar fi avut loc.
 Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse din baza
impozabilă a societății cedente, care nu provin de la sediile permanente din
străinătate ale acesteia, dacă sunt preluate, în aceleași condiții de deducere, de
către societatea beneficiară, nu se consideră reducere sau anulare a
provizionului sau rezervei la momentul transferului.

 Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor:
 Atunci când la microîntreprinderea care se divizează se recunosc venituri

din transferul activelor și datoriilor acestea sunt luate în calcul la stabilirea
impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, dacă nu fac parte din
categoria veniturilor care sunt scăzute din baza impozabilă.

baza impozabilă se adaugă: rezerva legală, rezerve din reevaluarea
mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse la calculul
profitului impozabil și nu au fost impozitate în perioada în care
microîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe profit.

 Atunci când la societatea care se divizează are loc o reducere a rezervelor

reprezentând facilități fiscale, aceasta nu se include în baza de determinare
a impozitului pe veniturile microîntreprinderilor.
 Microîntreprinderile care își încetează existența în urma divizării și care

pe parcursul perioadei de funcționare au fost și plătitoare de impozit pe
profit, la calculul impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, nu includ în
baza impozabilă: rezervele constituite din profitul net, rezervele constituite
din diferențe de curs favorabil aferente capitalului social în devize sau
disponibilului în devize, precum și sumele aferente unor reduceri ale cotei
de impozit pe profit sau ale unor scutiri de impozit, repartizate ca rezerve,
potrivit legii, care au fost constituite în perioada în care au fost plătitoare de
impozit pe profit.

 Reguli privind TVA:
 Transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuat cu ocazia

divizării, nu constituie livrare de bunuri dacă primitorul activelor este o
persoană impozabilă stabilită în România.
 În cazul transferului tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuat

cu ocazia divizării primitorul activelor este considerat a fi succesorul
cedentului în ceea ce privește ajustarea dreptului de deducere prevăzută de
lege.

 Persoana impozabilă care este beneficiarul transferului este considerată

ca fiind succesorul cedentului indiferent dacă este înregistrată în scopuri
de taxă sau nu.
 Dacă beneficiarul transferului este o persoană impozabilă care nu este

înregistrată în scopuri de TVA (art. 316) și nu se va înregistra în scopuri de
TVA ca urmare a transferului, va trebui să plătească la bugetul de stat
suma rezultată ca urmare a ajustărilor prevăzute în codul fiscal.

 În cazul divizării, persoanele impozabile care preiau patrimoniul unei

persoane impozabile divizate preiau, proporțional cu cotele alocate din
patrimoniul persoanei impozabile divizate, și soldul taxei de plată către
bugetul de stat sau/și, după caz, soldul sumei negative a taxei, pentru care
persoana impozabilă divizată nu a solicitat rambursarea sau eventualul
drept de rambursare rezultat din soluționarea deconturilor cu sume
negative de taxă cu opțiune de rambursare depuse de persoana
impozabilă divizată și nesoluționate până la data divizării.
 Reguli privind data divizării:

 Când un contribuabil se înființează în cursul unui an fiscal, perioada

impozabilă începe de la data înregistrării acestuia în registrul
comerțului, dacă are această obligație potrivit legii.

impozabilă se încheie în cazul divizărilor care au ca efect juridic
încetarea existenței persoanelor juridice absorbite prin dizolvare fără
lichidare, la una dintre următoarele date:
1. la data înregistrării în registrul comerțului a noii persoane juridice ori a

ultimei dintre ele, în cazul constituirii uneia sau mai multor persoane juridice
noi;

2. la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat

operațiunea sau de la altă dată stabilită prin acordul părților în cazul în
care se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, potrivit
legii.

APLICATII

ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR
COMERCIALE (C)

OBIECTIVE
• Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea societăților comerciale

(II).
• Aspecte juridice privind insolvența și falimentul societăților comerciale

(III).
• Particularități privind contabilitatea lichidării societăților comerciale

(IV).
• Aspecte fiscale privind lichidarea societăților comerciale(V).


Nr. 711 bis/22.IX.2015.

 Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de

insolvență pentru operațiunile care se efectuează de societățile care intră în
stare de insolvență cu modificările și completările ulterioare publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 466 din 25 iunie 2014.



ulterioare.

 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial

nr. 688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.

Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
A. Lichidarea voluntară este reglementată de Legea nr. 31/1990 și presupune

două faze:
I. Dizolvarea - cuprinde operațiuni juridice care declanșeaza și pregătesc

încetarea existenței societății. Este momentul în care societatea încetează
activitatea comercială normală și marchează trecerea spre lichidare.
II. Lichidarea - cuprinde operațiuni de lichidare a patrimoniului, plata

creditorilor și împărțirea soldului între asociați.

I.DIZOLVAREA are loc prin:
 trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

 imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea
acestuia;
 declararea nulităţii societăţii;
 hotărârea adunării generale;
 hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice,
precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea
societăţii;
 falimentul societăţii;
 alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

!!! Pe lângă cazurile generale prezentate mai sus Legea 31/1990 prevede și
cazuri particulare pe categorii de societăți.
La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al

Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în
cazurile în care:
 societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
 acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa
cunoscută;
 nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca
urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra
spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau
proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;

 a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada

de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul
comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul
comerţului;
 societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
 societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile
financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile
teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă
perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
 societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor
Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate
de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică

societăţii, oficiului registrului comerţului, Ministerului Finanţelor Publice ,
se publică în Monitorul Oficial al României, pe pagina de internet a
Oficiului Naţional a Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line
al acestuia.
Efectele divolvării:
 Directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi

operaţiuni;

 Deschiderea procedurii lichidării;
 Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile

lichidării, până la terminarea acesteia.
II.LIHIDAREA - ETAPE
Etapa 1: Numirea lichidatorilor care isi vor indeplini mandatul sub controlul
cenzorilor sau sub controlul consiliului de supraveghere în cazul
societăţilor pe acţiuni - coincide cu încetarea exercitării atribuțiilor
administratorilor, directorilor, respectiv membrilor directoratului. Lichidatorii vor
depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie

Etapa 2: Imediat dupa intrarea lor in functie lichidatorii :
 împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului

societăţii, vor face un inventar și îl vor semna;
 împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului

societăţii vor face un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi
pasivului societăţii, și îl vor semna;
 primesc şi păstrează patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au

încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele
societăţii;

 vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor;
 În cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni vor aproba

darea de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie
financiară aprobată până la începerea lichidării care le-a fost prezentată de
către administratori. Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu
financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situaţie financiară pe
care lichidatorii o prezintă adunării generale.
Etapa 3: Derularea operațiilor lichidării. Lichidatorii sunt obligați:
 să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;

 să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a

societăţii;
 să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii;
 să achite creditorii societății. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă

în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor
societăţii;
 Dacă probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de

care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil
trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau
celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi,
potrivit formei societăţii, să le procure.

Etapa 4:După terminarea lichidării lichidatorii sunt obligati:
 în cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu

răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi
să propună repartizarea activului între asociaţi.Situaţia financiară semnată
de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina
de internet a oficiului registrului comerţului.
 în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni lichidatorii

întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei
acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor
sau, după caz, raportul auditorilor financiari. Situaţia financiară, semnată
de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului
comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la

registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului,
pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare
prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor
rămase.
Etapa 5:După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei:
 registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau

cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor
depune la asociatul desemnat de majoritate.
 În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele vor fi

depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea,, iar
restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
B.FALIMENTUL este reglementat de legea nr. 85/2014 privind procedurile
de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă.
 Insolvența - ca acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează

prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor certe,
lichide şi exigibile, astfel:
a) insolvenţa debitorului se prezumă atunci când acesta, după 60 de zile de

la scadenţă, nu a plătit datoria sa faţă de creditor; prezumţia este relativă;
b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va

putea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate, cu fondurile băneşti
disponibile la data scadenţei.

Legea distinge două tipuri de procedură a insolvenței, ambele având ca ca

ultimă etapă falimentul.
 procedura generală reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută de

prezenta lege, prin care un debitor intră, după perioada de observaţie,
succesiv, în procedura de reorganizare judiciară şi în procedura falimentului
sau, separat, numai în reorganizare judiciară ori doar în procedura
falimentului.
 procedura simplificată reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută de

prezenta lege, prin care debitorul intră direct în procedura falimentului, fie
odată cu deschiderea procedurii insolvenţei, fie după o perioadă de
observaţie de maximum 20 de zile.

Procedura de reorganizare cuprinde normele juridice care urmaresc

organizarea debitorului pe baze noi în vederea redresării sale financiare și
plata datoriilor fata de creditor.
Procedura falimentului este procedura de insolvenţă, concursuală,

colectivă şi egalitară, care se aplică debitorului în vederea lichidării averii
acestuia pentru acoperirea pasivului, urmată de radierea debitorului din
registrul în care este înmatriculat.
Etapele falimentului:
1.Deschiderea procedurii falimentului.

 Procedura insolvenței începe pe baza unei cereri introduse la tribunal
de către debitor, de către unul sau mai mulţi creditori, ori de către persoanele
sau instituţiile prevăzute expres de lege.
 Debitorul aflat în stare de insolvenţă este obligat să adreseze

tribunalului o cerere, în termen de maximum 30 de zile de la apariţia stării de
insolvenţă. La cererea adresată tribunalului va fi ataşată dovada notificării
organului fiscal competent cu privire la intenţia de deschidere a procedurii
insolvenței.
 Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin încheiere

intrarea în faliment.
2.Efectele intrării în faliment și măsurile consecutive:

Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindic va

pronunţa dizolvarea debitorului persoană juridică şi va dispune:
 ridicarea dreptului de administrare al debitorului;
 în cazul procedurii generale, desemnarea unui lichidator judiciar

provizoriu
 în cazul procedurii simplificate, confirmarea în calitate de lichidator

judiciar a administratorului judiciar
 termenul maxim de la intrarea în faliment în cadrul procedurii generale, de

predare a gestiunii averii de la debitor/administratorul judiciar către
lichidator judiciar, împreună cu lista actelor şi operaţiunilor efectuate după
deschiderea procedurii.
 întocmirea de către administratorul judiciar şi predarea către lichidatorul

judiciar, în termen de maximum 5 zile de la intrarea în faliment, în cadrul
procedurii generale, a unei liste cuprinzând numele şi adresele creditorilor
şi toate creanţele acestora la data intrării în faliment, cu indicarea celor
născute după deschiderea procedurii, a tabelului definitiv al creanţelor şi a
oricăror altor tabele întocmite în procedură, a oricăror rapoarte de distribuţie,
a listei actelor şi operaţiunilor efectuate după data deschiderii procedurii.
 Notificarea intrării în faliment.
3. Notificarea intrarii în faliment

3.1. Notificarea în cazul intrării în faliment prin procedura generală

 Lichidatorul judiciar va trimite o notificare tuturor creditorilor menţionaţi

în lista depusă de debitor/administratorul judiciar ale căror creanţe s-au
născut după deschiderea procedurii, debitorului şi registrului unde debitorul
este înmatriculat
 Notificarea va fi comunicată creditorilor cu cel puţin 10 zile înainte de

împlinirea termenului-limită pentru înregistrarea cererilor de admitere a
creanţelor.
3.2. Notificarea în cazul intrării in faliment prin procedura simplificată
 Lichidatorul judiciar va trimite o notificare privind intrarea în procedura

falimentului tuturor creditorilor notificaţi, debitorului şi oficiului registrului
comerţului.

 Dacă debitorul aflat în faliment prin procedură simplificată şi-a continuat

activitatea, lichidatorul judiciar va notifica, în termen de 5 zile de la data intrării
în faliment, creditorii deţinând creanţe asupra debitorului, având prioritate
cele născute în perioada de observaţie, solicitându-le să înscrie, în termen
de 10 zile de la primirea notificării, cereri de admitere a creanţelor însoţite
de documente justificative.
 Notificarea va cuprinde şi termenele de publicare a tabelului preliminar

de creanţe şi de definitivare a tabelului de creanţe.
4. Verificarea creanțelor născute după deschiderea procedurii
 Vor fi supuse verificării toate creanţele asupra averii debitorului,

inclusiv cele bugetare, născute după data deschiderii procedurii sau, după
caz, al căror cuantum a fost modificat faţă de tabelul definitiv de creanţe.
 Creanţele admise în tabelul definitiv de creanţe nu vor mai fi supuse
verificării;
 Tabelul definitiv consolidat va cuprinde totalitatea creanţelor admise

împotriva averii debitorului, existente la data intrării în faliment.
5. Măsuri premergătoare lichidarii
 Sigilarea și conservarea bunurilor - în timpul acţiunii de sigilare,

lichidatorul judiciar va lua măsurile necesare pentru conservarea bunurilor.
 Inventarul bunurilor debitorului - pe măsura desfăşurării inventarierii,

lichidatorul judiciar ia în posesie bunurile, devenind depozitarul lor judiciar.

6.Efectuarea lichidării- Regulile de bază:
 Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fi efectuată de lichidatorul

judiciar sub controlul judecătorului-sindic.
 Lichidarea va începe îndată după finalizarea de către lichidatorul judiciar a

inventarierii şi depunerea raportului de evaluare.
 Vânzarea activelor se va face după efectuarea publicaţiilor de vânzare

de către administratorul judiciar/lichidator, într-un ziar de largă circulaţie.
 Bunurile vor putea fi vândute în bloc sau individual.

 Tipul de vânzare a bunurilor, respectiv licitaţie publică, negociere directă

sau o combinaţie a celor două şi regulamentul de vânzare corespunzător
modalităţii de vânzare pentru care se optează sunt aprobate de adunarea
creditorilor, pe baza propunerii lichidatorului judiciar.
7.Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării
 Mai întâi are loc o distribuire prealabilă în favoarea creditorilor cu

garanții reale.
 La fiecare 3 luni, calculate de la data începerii lichidării, lichidatorul

judiciar va prezenta comitetului creditorilor un raport asupra fondurilor
obţinute din lichidare şi din încasarea de creanţe, precum şi un plan de
distribuire între creditori.

 Plata creanțelor se face în ordinea prevăzută de lege.
 După ce bunurile din averea debitorului au fost lichidate, lichidatorul

judiciar va supune judecătorului-sindic un raport final însoţit de situaţiile
financiare finale.
 După ce judecătorul-sindic aprobă raportul final al lichidatorului

judiciar, acesta va trebui să facă distribuirea finală a tuturor fondurilor din
averea debitorului.
8.Închiderea procedurii are loc atunci când judecătorul-sindic a aprobat

raportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea debitorului au
fost distribuite şi când fondurile nereclamate au fost depuse la bancă.

 Judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă de închidere a procedurii

falimentului şi de radiere a debitorului din registrul în care este
înmatriculat.
 Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată de judecătorul-sindic

administraţiei judeţene a finanţelor publice, oficiului registrului comerţului
pentru efectuarea menţiunii, şi tuturor creditorilor.
 Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic, administratorul

/lichidatorul judiciar şi toate persoanele care i-au asistat sunt descărcaţi de
orice îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la procedură, debitor şi
averea lui, creditori, titulari de drepturi de preferinţă, acţionari sau
asociaţi.

Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV).

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia lichidării Situațiile financiare:
 se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice,

în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunarea
generală a acționarilor/asociaților.

3. Stabilirea operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator

în numele societății care se lichidează.
4. Valorificarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii

(vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a investițiilor
financiare pe termen scurt etc.
5. Achitarea datoriilor societății către bugetul de stat, către bugetul asigurărilor

sociale de stat, precum și a celorlalte obligații sociale către alte fonduri, salariați
și alți terți.
6.Pentru întocmirea situațiilor financiare finale după terminarea lichidării se

vor evidenția în contabilitate operațiunile efectuate pe parcursul lichidării
și se va întocmi balanța de verificare.

Situațiile financiare se depun și la unitățile teritoriale ale Ministerului

Finanțelor Publice, odată cu depunerea acestora la oficiul registrului
comerțului.
7.Partajul capitalului propriu (activului net) rezultat din lichidare -constă în

împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între
acționarii societății.
!!!! Pe perioada lichidării, persoanele juridice aflate în lichidare depun, în

termen de 90 de zile de la încheierea fiecărui an calendaristic, la unităţile
teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice o raportare contabilă anuală care
cuprinde următoarele formulare:

 Situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ;

 Situaţia veniturilor şi cheltuielilor ;
 Date informative ;
Situaţia activelor imobilizate .
8.Filiera înregistrărilor contabile privind partajul activului net (capitalurilor

proprii):
Cazul în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării asigură

achitarea datoriilor:
a) Partajul activului net (Capitalului propriu):

1xx = 456 /persoane fizice X lei
Conturile de capitaluri proprii 456 /persoane juridice Y lei
b) Evidențierea impozitului pe venitul din lichidare pentru persoanele fizice:
Impozit = 10% x ( X lei – Aportul persoanei fizice la capitalul social) = Z lei
456/persoane fizice = 446 Z lei

c) Plata impozitului:
446 = 5121 Z lei
d) Plata sumelor nete cuvenite din lichidare:

Sume nete pentru persoane fizice = X lei – Z lei = T lei
T lei 456/persoane fizice = 5121

Y lei 456/persoane juridice
!!!! Dacă aportul la capitalul social al persoanei fizice este mai mare decât
venitul obținut din lichidare nu se datorează impozit pe venitul din lichidare.
Cazul în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării nu

asigură achitarea datoriilor:
 Dacă societatea îmbracă forma de societate pe acțiuni sau

societate cu răspundere limitată, acționarii respectiv asociații sunt
responsabili numai în limita aportului lor iar datoriile rămîn neachitate.

1xx = 117
Conturi de capitaluri proprii Rezultatul reportat
4xx
Conturi de datorii
 Dacă societatea îmbracă forma de societate în nume colectiv, asociații

răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Ca atare ei trebuie să
participe la achitarea datoriilor proporțional cu cota de participare la capital:
a) Partajul activului net (conturile de capitaluri proprii exclusiv pierderea):

1xx = 456 /asociat A % de participare
Conturile de capitaluri proprii 456 /asociat B % de participare

b) Decontarea pierderii:
% de participare 456/asociat A = 117
% de participare 456/asociat B
c) Depunerea de către asociați a sumelor de bani pentru plata datoriilor:
5121 = 456/asociat A % de participare x datorii

456/asociat B % de participare x datorii
d) Plata datoriilor:
4xx = 5121

 Dacă societatea îmbracă forma de societate în comandită simplă sau

societate în comandită pe acțiuni asociații sau acționarii comanditați răspund
nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale iar asociații sau acționarii
comanditari răspund numai până la concurența capitalului subscris:
a) Partajul activului net (conturile de capitaluri proprii exclusiv pierderea):

1xx = 456 /AComanditat % de participare = X lei
Conturile de capitaluri proprii 456 /B/Comanditar % de participare= Y lei
b) Decontarea pierderii:
Contribuția asociatului comanditar B la acoperirea pierderii este limitată la cota

parte ce îi revine din capitalurile proprii, Y lei.

P- Y lei 456/AComanditat = 117 Valoare pierdere = P

Y lei 456/B/Comanditar
b) Depunerea numai de către asociatul comanditat A a sumelor de bani pentru

plata datoriilor:
5121 = 456/AComanditat
c) Plata datoriilor:
4xx = 5121

Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale(V)

impozabilă se încheie: în cazul dizolvării urmate de lichidarea
contribuabilului, la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar nu mai
târziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent.
 În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsă între

prima zi a anului fiscal următor celui în care a fost deschisă procedura lichidării
și data închiderii procedurii de lichidare se consideră un singur an fiscal.
 Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare au obligația să depună

declarația anuală de impozit pe profit pentru perioada de mai sus și să
plătească impozitul pe profit aferent până la data depunerii situațiilor
financiare la organul fiscal competent.
 În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsă între

prima zi a anului următor celui în care a început operațiunea de lichidare și data
închiderii procedurii de lichidare se consideră un an în ceea ce privește
recuperarea pierderii fiscale.
 În cazul contribuabililor care își încetează existența în urma operațiunilor

de lichidare nu sunt impozitate: rezervele constituite din profitul net,
sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit sau ale unor scutiri de
impozit, repartizate ca rezerve, rezervele constituite din diferențe de curs
favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea disponibilului în
devize, în conformitate cu actele normative în vigoare, dacă legea nu
prevede altfel.
 În cazul în care sunt menținute până la lichidare, rezervele reprezentând

facilități fiscale nu sunt luate în calcul la rezultatul fiscal al lichidării.
 În cazul dizolvării urmate de lichidarea contribuabilului, perioada

impozabilă se încheie la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar nu
mai târziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal
competent.
 Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor:
 Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare, potrivit legii, în cursul

aceluiași an în care a început lichidarea au obligația să depună declarația
de impozit pe veniturile microîntreprinderilor și să plătească impozitul
aferent până la data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal
competent.

 O microîntreprindere este o persoană juridică română care îndeplinește

cumulativ următoarele condiții, la data de 31 decembrie a anului fiscal
precedent.... nu se află în dizolvare, urmată de lichidare, înregistrată în
registrul comerțului sau la instanțele judecătorești, potrivit legii Persoanele
juridice plătitoare de impozit pe veniturile microîntreprinderilor care au
început lichidarea în anul N și o finalizează în anul N+1, la 31 decembrie N
nu mai îndeplinesc cumulativ condițiile microîntreprinderii și în consecință de la
data de 01.01.N+1 devin plătitoare de impozit pe profit.

baza impozabilă se adaugă : rezervele, cu excepția celor reprezentând
facilități fiscale, reduse sau anulate, reprezentând rezerva legală, rezerve
din reevaluarea mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse
la calculul profitului impozabil și nu au fost impozitate în perioada în care
microîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe profit, indiferent

dacă reducerea sau anularea este datorată lichidării
 În situația în care rezervele reprezentând facilități fiscale sunt menținute

până la lichidare, acestea nu sunt luate în calcul pentru determinarea bazei
impozabile ca urmare a lichidării.
 Microîntreprinderile care își încetează existența în urma unei operațiuni de

de lichidare, potrivit legii, și care pe parcursul perioadei de funcționare au
fost și plătitoare de impozit pe profit, la calculul impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor, nu includ în baza impozabilă: rezervele constituite din
profitul net, rezervele constituite din diferențe de curs favorabil aferente
capitalului social în devize sau disponibilului în devize, precum și sumele
aferente unor reduceri ale cotei de impozit pe profit sau ale unor scutiri de

impozit, repartizate ca rezerve, potrivit legii, care au fost constituite în

perioada în care au fost plătitoare de impozit pe profit.
 Reguli privind impozitul pe venit:
 Veniturile din investiții cuprind venituri din lichidarea unei persoane

juridice.
 Categoriile de venituri supuse impozitului pe venit sunt următoarele:

..venituri din investiții
 Venitul impozabil realizat din lichidarea unei persoane juridice reprezintă

excedentul distribuțiilor în bani sau în natură peste aportul la capitalul
social al persoanei fizice beneficiare.

 Cota de impozit este de 10% și se aplică asupra venitului impozabil

corespunzător fiecărei surse din fiecare categorie pentru determinarea
impozitului pe veniturile din: investiții
 Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de către

acționari/asociați persoane fizice se impune cu o cotă de 10%, impozitul
fiind final. Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoanei
juridice. Impozitul calculat și reținut la sursă în cazul lichidării persoanei
juridice se plătește până la data depunerii situației financiare finale la
oficiul registrului comerțului, întocmită de lichidatori.
 Reguli privind impozitul TVA:

 Sunt asimilate livrărilor de bunuri efectuate cu plată următoarele operațiuni:

orice distribuire de bunuri din activele unei persoane impozabile către asociații
sau acționarii săi, inclusiv o distribuire de bunuri legată de lichidarea ...,
constituie livrare de bunuri efectuată cu plată, dacă taxa aferentă
bunurilor respective sau părților lor componente a fost dedusă total sau
parțial.
 Ordonanța nr. 23/2017 privind plata defalcată a TVA actualizată cu

modificările aprobate prin legea 275 prevede că au obligația să deschidă și
să utilizeze cel puțin un cont de TVA persoanele impozabile înregistrate în
scopuri de TVA și instituțiile publice înregistrate în scopuri de TVA care se află
sub incidența legislației naționale privind procedurile de prevenire a
insolvenței și de insolvență.

APLICATII

EXCLUDEREA/RETRAGEREA
ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR (D)

OBIECTIVE
• Aspecte juridice privind excluderea/retragerea asociaților/acționarilor

(II).
• Particularități privind contabilitatea excluderii/retragerii asociaților/

acționarilor (III).
• Aspecte fiscale privind excluderea/retragerea asociaților/acționarilor

(IV).


Nr. 711 bis/22.IX.2015.





ulterioare.

Aspecte juridice excluderea/retragaerea
asociaților/acționarilor(II)
Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau

cu răspundere limitată:
 asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
 asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit

legalmente incapabil;
 asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în

administraţie ;
 asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se

serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al
altora - se aplică şi în cazul societății în comandită pe acţiuni, dar doar
comanditaţilor.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii

sau a oricărui asociat.
Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la

oficiul registrului comerţului, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea
societăţii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Drepturile și obligațiile asociatului exclus:
 Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în

ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu
sunt repartizate conform prevederilor actului constitutive.

 Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul

social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
 Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de

societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
 Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare,

asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage
partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.
Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în

societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:
 în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

 în cazul în care acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a

adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita
cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva
hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;

b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii
În acest caz acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia

scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă. Preţul plătit de societate
pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert
autorizat independent numit de judecătorul delegat la cererea consiliului de
administraţie, respectiv a directoratului.
 cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
 în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul

unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei
hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului.
Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se

stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau,
în caz de neînţelegere, de tribunal.

excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
1.Plusurile de valoare rezultate din evaluarea elementelor de natura activelor,

efectuată cu ocazia retragerii unui asociat, se evidențiază ca elemente de
natura activelor și capitalurilor proprii, și sunt luate în considerare la
determinarea sumei care i se cuvine asociatului care se retrage, fără a fi
înregistrate în contabilitate. Aceeași abordare se aplică și în cazul
eventualelor minusuri rezultate din evaluare.
2.Operaţiunile care se înregistrează în contabilitate cu privire la micşorarea

capitalului sunt, în principal, următoarele: reducerea numărului de acţiuni
sau părţi sociale sau diminuarea valorii nominale a acestora ca urmare a
retragerii unor acţionari sau asociaţi, răscumpărarea acţiunilor.
3.Acţiunile proprii răscumpărate sunt prezentate în bilanţ ca o corecţie a

capitalului propriu.

4.Câştigurile sau pierderile legate de răscumpărarea acţiunilor sau părţilor

sociale nu vor fi recunoscute în contul de profit şi pierdere. Contravaloarea
primită sau plătită în urma unor astfel de operaţiuni este recunoscută direct în
capitalurile proprii şi se prezintă distinct în bilanţ, respectiv Situaţia
modificărilor capitalului propriu, astfel:
 câştigurile sunt reflectate în contul 141;
 pierderile sunt reflectate în contul 149.
5.Câştigurile legate de instrumentele de capitaluri proprii se determină ca

diferenţă între preţul de vânzare şi valoarea lor de răscumpărare, respectiv
între valoarea nominală în cazul celor anulate şi valoarea lor de
răscumpărare.
6.Pierderile legate de instrumentele de capitaluri proprii se determină ca

diferenţă între valoarea de răscumpărare şi preţul lor de vânzare, respectiv
între valoarea de răscumpărare a în cazul celor anulate şi valoarea lor
nominală.
7.Soldul debitor al contului 149 poate fi acoperit din rezultatul reportat şi

alte elemente ale capitalurilor proprii, potrivit hotărârii adunării generale a
acţionarilor sau asociaţilor.
8.Filiera înregistrărilor contabile:
 Retragerea asociaților cu anularea părților sociale:

a) Partajul activului net (conturi de capitaluri proprii):

1xx = 456 /Asociat retras X lei
Conturile de capitaluri proprii
b) Evidențierea impozitului pe venitul din investiții:
Impozit = 10% x ( X lei – Aportul persoanei fizice la capitalul social) = Z lei

456/Asociat retras = 446 Z lei
c) Plata impozitului:
446 = 5121 Z lei

d) Plata sumelor nete cuvenite asociatului retras:
456/Asociat retras = 5121 X lei – Z lei
 Retragerea asociaților cu cesiunea părților sociale ale acestora către

asociații rămași:
a) Partajul activului net (conturi de capitaluri proprii exclusiv capitalul social):

1xx = 456 /Asociat retras X lei
Conturile de capitaluri proprii
b) Evidențierea impozitului pe venitul din investiții:
Impozit = 10% x X lei = Z lei

456/Asociat retras = 446 Z lei
c)Plata impozitului:
446 = 5121 Z lei

d) înregistrarea depunerii sumei de către asociatul rămas, reprezentând
capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul retras:
Aportul asociatului retras la capitalul social = Capital social x cota de

participare = Y lei
5311 = 456/Asociat rămas Y lei

e) Înregistrarea plății către asociatul retras a contravalorii capitalului social
cesionat:
456/Asociat rămas = 5311 Y lei
f) Plata sumelor nete cuvenite asociatului retras:
Sume nete = X lei – Z lei
456 Asociat retras = 5121 X - Z lei
 Retragerea acționarilor din societatea pe acțiuni prin răscumpărarea

acțiunilor deținute de acționar și anularea lor:

Cazul I: Prețul plătit pentru o acțiune este mai mare decât valoarea nominală a
acțiunilor:
a) Răscumpărarea de către societate a acțiunilor de la acționarul retras:
109 = 5121 Preț de răscumpărare
b) Anularea acțiunilor:
Valoare nominală 1012 = 109 Preț de răscumpărare

Diferența 149
c) Acoperirea pierderii:

1068 = 149
Cazul II: Prețul plătit pentru o acțiune este mai mic decât valoarea nominală a
acțiunilor:
a) Răscumpărarea de către societate a acțiunilor de la acționarul retras:

109 = 5121 Preț de răscumpărare
b)Anularea acțiunilor:
Valoare nominală 1012 = 109 Preț de răscumpărare

141 Diferența

Aspecte fiscale privind
excluderea/retragerea asociaților/acționarilor (IV)
 În cazul în care nivelul capitalului social subscris și vărsat sau al

patrimoniului a fost diminuat, partea din rezerva legală corespunzătoare
diminuării, care a fost anterior dedusă, reprezintă elemente similare
veniturilor.
 Exemple de elemente similare veniturilor: câștigurile legate de vânzarea

sau anularea titlurilor de participare proprii dobândite/răscumpărate.
 Exemple de elemente similare cheltuielilor: pierderile din anularea

titlurilor de participare proprii, reprezentând diferența dintre valoarea de
răscumpărare a titlurilor de participare proprii anulate și valoarea lor
nominală, nu reprezintă elemente similare cheltuielilor.
 Venitul impozabil obținut din ... reducerea capitalului social, potrivit legii,
care nu reprezintă distribuții în bani sau în natură ca urmare a restituirii
cotei-părți din aporturi se impun cu o cotă de 10%, impozitul fiind final.
Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoanei juridice.
Impozitul calculat și reținut la sursă ... se plătește ... până la data de 25 a lunii
următoare celei în care a fost distribuit venitul reprezentând reducerea
capitalului social.
 Reguli privind cesiunea de părți sociale: Dacă cedentul realizează un

câștig, din punct de vedere fiscal acesta este încadrat în categoria veniturilor
din investiții.
 Veniturile din investiții cuprind: câștiguri din transferul titlurilor de

valoare și orice alte operațiuni cu instrumente financiare, inclusiv instrumente
financiare derivate.
 În cazul operațiunilor reglementate potrivit legii pentru

excluderea/retragerea persoanelor fizice asociați/acționari,
câștigul/pierderea se determină ca diferența între valoarea reprezentând
drepturile cuvenite asociatului/acționarului cu luarea în calcul a datoriilor
societății și valoarea fiscală a titlurilor de valoare transferate.
 Determinarea câștigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, ...se

efectuează, după caz, la data: efectuării plăților prețului tranzacției, pe baza
documentelor justificative, de către beneficiarul de venit dacă operațiunea nu se
efectuează printr-un intermediar sau intermediarul nu este rezident fiscal
român.

 Câștigul net anual/pierderea netă anuală se determină ca diferență între

câștigurile și pierderile înregistrate în cursul anului fiscal respectiv,
cumulat de la începutul anului din transferul titlurilor de valoare, .... La
determinarea câștigului net anual/pierderii nete anuale sunt luate în calcul
și costurile aferente tranzacțiilor care nu pot fi alocate direct fiecărei
tranzacții.
 Câștigul net anual/Pierderea netă anuală se determină de către

contribuabil, pe baza declarației unice privind impozitul pe venit și
contribuțiile sociale datorate de persoanele fizice.

APLICATII

FUZIUNEA, DIVIZAREA ȘI ÎNCETAREA
EXISTENȚEI ÎN CAZUL ORGANIZAȚIILOR
NON – PROFIT
(E)

OBIECTIVE
• Aspecte juridice privind lichidarea, fuziunea și divizarea organizațiilor

non – profit (II).
• Particularități privind contabilitatea lichidării, fuziunii și divizării

organizațiilor non – profit (III).

 Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații,
publicată în Monitorul Oficial nr. 39/31.01.2000, cu modificările și completările
ulterioare.
 OMFP nr. 3103/2017 privind aprobarea Reglementărilor contabile pentru

persoanele juridice fără scop patrimonial, publicat în Monitorul Oficial nr.
984/12.12.2017.


Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II).
Aspectele juridice sunt reglementate de Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 cu

privire la asociații și fundații:
 Fuziunea se face prin absorbţia unei asociaţii de către o altă asociaţie

sau prin contopirea a două ori mai multe asociaţii pentru a alcătui o
asociaţie nouă, același pagragraf aplicându-se și în cazul unei fundații.
 În cazul asociaţiilor, decizia de fuziune sau de divizare se ia prin

hotărârea a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor organului
de conducere.

 Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei asociaţii

care îşi încetează existenţa între două sau mai multe asociaţii existente ori
care iau astfel fiinţă divizarea poate fi numai totală.
 Etapele lichidării:
Etapa 1: Obținerea sentinței civile de aprobare a dizolvării:
 Asociatiile si federatiile se dizolvă de drept, prin hotararea judecatoriei

sau a tribunalului sau prin hotararea adunarii generale.
Fundatiile se dizolvă de drept și prin hotararea judecatoriei .

Ca urmare a sentinței civile de aprobare a dizolvării se va începe procedura

de lichidare care nu se vor încheia înainte de șase luni de la publicarea
sentinței de dizolvare.
Etapa 2: Numirea lichidatorilor - coincide cu încetarea mandatului

consiliului director - care își vor îndeplini mandatul sub controlul cenzorilor.
Se poate face:
 prin însăși hotararea judecatorească – în cazul dizolvării de drept și în

cazul dizolvării prin hotărârea judecatoriei;
 de către adunarea generală - în cazul dizolvării prin hotărârea adunării

generale.

Etapa 3: Imediat dupa intrarea lor in functie lichidatorii :
 vor face inventarul;
 vor incheia un bilant (bilanțul de început al lichidării) care sa constate

situatia exacta a activului si pasivului asociatiei sau ale fundatiei;
 primeasc si pastrează registrele si orice alte acte ale asociatiei sau

fundatiei;
 vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii in ordinea datei

acestora.
Etapa 4: Derularea operațiilor lichidării. Lichidatorii sunt obligați:

 să încaseze creanțele;
 să plătească creditorii;
 dacă numerarul este insuficient pentru plata creditorilor să transforme restul

activului în bani – prin vânzarea prin licitație publică a bunurilor mobile și
imobile;
 să repartizeze bunurile și sumele obținute din valorificarea patrimoniului. In

cazul dizolvării asociației sau fundației, bunurile rămase în urma lichidarii nu
se pot transmite către persoane fizice. Bunurile rămase pot fi:

√ transmise catre persoane juridice de drept privat sau de drept public cu

scop identic sau asemanator;
√ atribuite de instanta competenta unei persoane juridice cu scop identic

sau asemanator ;
√ preluate de catre stat, prin Ministerul Finantelor, sau, dupa caz, de comuna
sau orasul in a carui raza teritoriala asociatia sau fundatia isi avea sediul.
Etapa 4: După terminarea lichidării lichidatorii sunt obligati ca in termen de

doua luni:
 să facă publicarea lichidarii prin afisarea la usa instantei in a carei

circumscriptie isi are sediul persoana juridica;
 sa depuna la sediul judecătoriei care a dispus dizolvarea:
√ bilanțul de lichidare cu toate conturile zero, aprobat de adunarea

generală și vizat de cenzorul organizației non-profit. Bilanțul va fi va fi
înregistrat la Administrația financiară de care aparține sediul organizației
non-profit.
√ registrul jurnal aferent perioadei de lichidare în care s-au evidențiat toate

operațiunile contabile efectuate.
√ un memorandum care constituie o sinteză a activității desfășurate de

lichidator de la momentul învestirii și până la finalizarea operațiunilor.
√ balanța de verificare la data finalizării operațiunilor de lichidare care va avea

toate soldurile finale zero.
√ certificatul de atestare fiscală emis de Administrația financiară și de Direcția

impozite și taxe locale în raza cărora organizația non –profit își are sediul
social și care certifică absența obligațiilor față de bugetul de stat.
√ o declarație notarială în care se precizează faptul că lichidatorul își asumă

toate operațiunile de lichidare și că acestea au fost finalizate.
 sa ceara radierea asociatiei sau fundatiei din Registrul asociatiilor si

fundatiilor prin înaintarea unei cereri de radiere la judecătorie.
Etapa 6: remiterea celor in drept a bunurilor si a sumelor ramase de la

lichidare, impreuna cu toate registrele si actele asociatiei sau fundatiei si
ale lichidarii daca in termen de 30 de zile libere de la depunerea bilantului
nu se inregistreaza nici o contestatie.

lichidării, fuziunii și divizării organizațiilor non – profit
 Inexistența în cazul asociațiilor și fundațiilor a categoriei juridice de acționari

sau asociați conduce la utilizarea contului 462 în locul contului 456.
Nu se emit acțiuni sau părți sociale.

APLICATII

VĂ MULȚUMESC!

FDL - Prezentare Contabilitatea Operatiunilor de Fuziune, Divizare, Dizolvare Si Lichidare

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

FDL - Prezentare Contabilitatea Operatiunilor de Fuziune, Divizare, Dizolvare Si Lichidare

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE

FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI

Copyright © 2018. CECCAR. All rights reserved

• FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (A)

• DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (B)

• ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (C)

• EXCLUDEREA/RETRAGEREA ASOCIAȚIILOR /ACȚIONARILOR (D)

• FUZIUNEA, DIVIZAREA ȘI ÎNCETAREA EXISTENȚEI ÎN CAZUL

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

• Cadrul de reglementare (I).

• Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II).

• Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților comerciale (III).

• Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale(IV).

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind

 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.

 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și

 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea

 acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite devin acţionari, respectiv

 societatea absorbită încetează să existe.

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

Prima etapă - Registrul Comerțului:

 Pasul 1: Întocmirea proiectului de fuziune de către administratorii

√ proiectul de fuziune , să precizeze fundamentul său juridic şi economic,

√ orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 Pasul 2: Depunerea proiectului de fuziune la Registrul Comerțului însoțit

√ fie o cerere de depunere și menționare acte pentru desemnarea

√ fie hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se renunță la

!!! Unul dintre cele două documente de mai sus

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

√ Declaraţia fiecăreia dintre societățile care încetează a exista privind

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care

 raportul întocmit de către administratori;

 situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3

 raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a

 dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi de

 evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

A doua etapă - Registrul Comerțului:

 Pasul 1: în termen de trei luni de la data publicării proiectului de fuziune

 Pasul 2: Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

A treia etapă - Tribunalul:

Registrului comerțului înaintează documentele depuse în termen de 3 zile de la

!!!! Competența de verificare a legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și,

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia fuziunii de către fiecare

 reprezintă situații financiare cu scop special;

 sunt supuse auditului statutar;

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în