UNIVERSITATEA ALEXANDRU IOAN CUZA din IAȘI

Facultatea de Economie și Administrarea afacerilor

Master: CEA, Anul I

PROIECT DE DIVIZARE PARȚIALĂ A ENTITĂȚII

CHIMTOTAL TRADING S.R.L.

Coordonator:

Prof. univ. dr. Georgescu Iuliana - Eugenia

Masterand:

Olarașu Ioana -Andreea

ANUL 2019
 1. Descrierea societăților implicate în procesul de divizare

Respectând prevederile Legii societăților administratorul societății Chimtotal

Trading S.R.L., cu titlul de societate divizată și cel al societății Carrier Cool Trade S.R.L.,
cu titlul de societate beneficiară, au fost desemnați reprezentanți potrivit Hotărârii AGA și
au aprobat divizarea parțială, realizată prin transferul unei părți din patrimoniul societății
divizate către societatea beneficiară.

1.1 Societatea divizată

Societatea Chimtotal Trading S.R.L. a fost înființată în anul 2001, având forma
juridică de societate cu răspundere limitată, cu sediul în Municipiul București,
înmatriculată în Registrul Comerțului cu nr. J40/1993/2004.
Potrivit CAEN, principalul obiect de activitate al societății divizate este reprezentat
de comerțul cu ridicata al produselor chimice.
Capitalul social al entității este deținut de către asociatul unic, aceasta fiind
gestionată și controlată de către Constantinescu Ioana, sub titulatura de administrator și
reprezentant legal.

1.2 Societatea beneficiară

Activele și pasivele transferate de către societatea divizată vor fi preluate de către

societatea Carrier Cool Trade S.R.L., existentă pe piață începând cu anul 2016, având forma
juridică de proprietate cu răspundere limitată, cu sediul în Municipiul București, înmatriculată
la Registrul Comerțului cu numărul J40/7560/2016.
Activitatea principală desfășurată de către societatea beneficiară, potrivit codului
CAEN 4520, constă în întreținerea și repararea autovehiculelor.
Capitalul societății este deținut de către Constantinescu Maria, în proporție de 95%, iar
restul de 5% este deținut de către Ionescu Vlad.
Principalii concurenți ai societății, existenți pe piață sunt: Merlin Auto S.R.L., Service
Center S.R.L. și Kang Automotive S.R.L.
 2.Cadrul legislativ și condițiile divizării parțiale

Potrivit prevederilor Legii societăților (31/1990), această operațiune constituie o

desprindere în interesul asociaților, în urma căreia asociații care dețin titluri în societatea
divizată își păstrează statutul în cadrul acesteia și vor fi remunerați cu titluri ale societății
beneficiare.
Codul Fiscal numește această operațiune ca fiind „divizare parțială”, în urma căreia
acordarea de titluri asociaților societății divizate se face la valoarea fiscală, în mod
proporțional.
Din punct de vedere economic, motivul care stă la baza divizării societății
CHIMTOTAL TRADING S.R.L. constă în restructurarea activității desfășurate de către cele
două societăți pentru o mai bună gestionare a activelor și utilizare eficientă a acestora.
Societatea supusă procesului de divizare desfășoară o activitate complexă, cuprinzând
două ramuri: una principală, care constă în comerțul cu ridicata al produselor chimice și una
secundară, care presupune efectuarea de reparații și întreținerea autovehiculelor.
Pornind de la faptul că aceste ramuri de activitate sunt extrem de diferite, asociatul
unic al societății divizate a decis desprinderea ramurii corespunzătoare activității de reparații
și transferul acesteia către societatea beneficiară.
De asemenea, prin această operațiune se dorește optimizarea cheltuielilor pentru
fiecare activitate și sporirea rentabilității activităților desprinse.
În urma procesului de divizare, societatea divizată își continuă activitatea prin
menținerea unei ramuri de activitate independente.
Prin urmare, societatea beneficiară își va păstra obiectul de și va administra 40% din
activele, datoriile și capitalurile proprii corespunzătoare acestuia , care au fost transferate de
către societatea divizată.

3. Desfășurarea procesului de divizare parțială

Metoda activului net contabil
Societatea CHIMTOTAL TRADING S.R.L. se divizează prin cedarea ramurii de
activitate aferente întreținerii și reparării autovehiculelor (40%), rămânând în proprietatea sa
elementele de activ și de pasiv corespunzătoare activității de comercializare a produselor
chimice (60%).
 Partea care se desprinde de societatea divizată este transferată societății beneficiare
Carrier Cool Trade S.R.L., societate existentă pe piață.
Situația patrimonială a elementelor de activ, datorii și capitaluri proprii ale societăților
implicate în procesul de divizare se prezintă astfel:

Tabelul nr. 2.1 Balanța de verificare înainte de divizare

Solduri finale S.C. Chimtotal Solduri finale Carrier Cool

Simbol
Denumire cont Trading S.R.L. Trade S.R.L.
cont
D C D C
1012 Capital subscris vărsat 13.500 8.050
105 Rezerve din reevaluare 150.350 25.550
1041 Prime de capital 2.150 -
1061 Rezerve legale 1.260 2.800
1068 Alte rezerve 87.841 95.000
117 Rezultat reportat 16.560 9.880
1621 Credite bancare pe T.L. 35.250 52.815
2111 Terenuri 207.000 -
212 Construcții 288.000 275.000
2131 Echipamente tehnologice 157.530 267.320
2812 Amortizarea construcțiilor 185.000 79.000
2813 Amortizarea instalațiilor și 38.750 98.575
mijloacelor de transport
3021 Materiale auxiliare 8.200 12.800
371 Mărfuri 156.820 -
401 Furnizori 216.550 121.500
4111 Clienți 25.000 12.600
419 Clienți- creditori 125.570 90.000
5121 Conturi la bănci 22.000 10.200
5311 Casa în lei 8.231 5.250
TOTAL 872.781 872.781 583.170 583.170

Capitalul social al societății Chimtotal Trading S.R.L. este în valoare de13.500 lei,
divizat în 900 de părți sociale, cu valoarea nominală de 15 lei, iar capitalul social al societății
Carrier Cool Trade S.R.L. este de 8.050 lei, împărțit în 805 părți sociale cu valoarea
nominală de 10 lei/ps.
 Etapa I. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ, datorii și capitaluri proprii
Rezulatele inventarierii și evaluării elementelor patrimoniale de activ, datorii și
capitaluri proprii, efectuate cu ocazia divizării societății au fost înregistrate potrivit
prevederilor legale. La data evaluării nu au fost constatate diferențe.
Tabelul 2.2 Determinarea activului net contabil (ANC)
Elemente S.C. Chimtotal Trading S.R.L. S.C. Carrier Cool Trade
S.R.L.
1.Active imobilizate 428.780 364.745
2.Active circulante 220.251 40.850
3. TOTAL ACTIV 649.031 405.595
4. Datorii 377.370 264.315
5. Capitaluri proprii 271.661 141.280
(ANC)

Etapa II. Bilanțul de divizare întocmit pe baza datelor înregistrate în contabilitate, puse de
acord cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu ocazia divizării este pezentat în
tabelul următor:
Tabelul 2.3 Bilanțul de divizare
Elemente S.C. Chimtotal Trading S.C. Carrier Cool Trade
S.R.L. S.R.L.
A. A . Active imobilizate 428.780 364.745
II. Imobilizări corporale 428.780 364.745
B. Active circulante 220.251 40.850
I. Stocuri 165.020 12.800
II. Creanțe 25.000 12.600
IV. Casa și conturi la bănci 30.231 15.450
D. Datorii mai mici de un an 342.120 211.500
G. Datorii mai mari de un an 35.250 52.815
J. Capitaluri proprii 271.661 141.280
I. Capital social 13.500 8.050
II. Prime de capital 2.150 0
III. Rezerve din reevaluare 150.350 25.550
IV. Rezerve 89.101 97.800
V.Profitul/pierderea reportată 16.560 9.880

Etapa III. Stabilirea ratei de schimb

Aport net S.C. Chimtotal Trading S.R.L.= ANC = 271.661 lei
Aport net S.C. Carrier Cool Trade S.R.L. = ANC = 141.280 lei
Determinarea cotei părți din aportul societății Chimtotal Trading S.R.L. preluate de
societatea Carrier Cool Trade S.R.L.:
Aport net S.C. Chimtotal Trading S.R.L. *40% = 271.661 lei*40% = 108.664 lei.
În vederea acoperirii aportului societății divizate trebuie să se determine raportul de
schimb al părților sociale ale celor două societăți, astfel:
a) Val. ctb. a p.s. S.C. Chimtotal Trading S.R.L. = Aport net/ Nr. p.s = 108.664 lei/
0,4*900 p.s. = 301,84 lei/p.s.
Val. ctb. a p.s. S.C.Carrier Cool Trade S.R.L.= Aport net/ Nr. p.s = 141.280 lei/ 805
p.s. = 175,50 lei/p.s.
b) Rata de schimb:
rs = Val. ctb. a p.s. S.C. Chimtotal Trading S.R.L./ Val. ctb. a p.s. S.C.Carrier Cool
Trade S.R.L.= 301,84 /175,50 = 1,7199 p.s
Interpretare: Societatea Carrier Cool Trade S.R.L. trebuie să emită 1,7199 părți
sociale noi pentru fiecare parte socială Chimtotal Trading existentă.

Etapa IV. Stabilirea numărului de părți sociale de emis de către sociatatea

beneficiară
Nps = 360 p.s. * 1,7199 p.s = 619 p.s.
sau
Nps = Aport net S.C. Chimtotal Trading S.R.L/ Val. ctb. a p.s. S.C.Carrier Cool Trade
S.R.L. = 108.664 lei/175,50 lei/p.s.= 619 p.s.

Etapa V. Determinarea creșterii capitalului social al societății beneficiare

(S.C.Carrier Cool Trade S.R.L), cu ocazia preluării unei părți din patrimoniul societății
divizate parțial (40%) și determinarea primei de divizare:

Creșterea de Ks = 619 p.s.*10 lei/p.s. = 6.190 lei

Prima de divizare = 108.664 – 6.190 = 102.474 lei
 Etapa VI. Reflectarea operațiunilor în contabilitatea societăților implicate în procesul
de divizare parțială
a) În contabilitatea societății divizate (Chimtotal Trading S.R.L.):
1. Reducerea valorii brute a activelor cu valoarea amortizărilor:
2812 = 212 74.000 (185.000 * 0,4)
2813 = 2131 1.500 (38.750 * 0,4)
2. Scoaterea din evidență a activelor transferate societății beneficiare (S.C.Carrier Cool Trade
S.R.L):
892 = % 259.612
2111 82.800
212 41.200
2131 47.512
3021 3.280
371 62.728
4111 10.000
5121 8.800
5311 3.292
3. Scoterea din evidență a datoriilor:
% = 892 150.948
1621 14.100
401 86.620
419 50.228
4. Scoaterea din evidență a elementelor patrimoniale de natura capitalurilor proprii:
% = 456 108.664
1012 5.400
1041 860
105 60.140
1061 504
1068 35.136
117 6.624
5. Închiderea conturilor 456 și 892:
456 = 892 108.664
 b) În contabilitatea societății beneficiare (S.C.Carrier Cool Trade S.R.L):

1. Înregistrarea majorării capitalului social și evidențierea primei de divizare:

456 = % 108.664
1012 6.190
1042 102.474
2. Preluarea datoriilor:
891 = % 150.948
1621 14.100
401 86.620
419 50.228

3. Preluarea cotei părți din active:

% = 891 259.612
2111 82.800
212 41.200
2131 47.512
3021 3.280
371 62.728
4111 10.000
5121 8.800
5311 3.292

4. Închiderea conturilor 456 și 891:

891 = 456 108.664