UNIDAD I: PUNTO I

SISTEMA ADOPTADO POR EL CDIGO CIVIL REFORMADO Personas Jurdicas de carcter pblico 1) El Estado Nacional 2) Cada provincia 3) Cada Municipio 4) Entidades autrquicas 5) La Iglesia Catlica 1) Asociaciones Civiles 2) Fundaciones 1) Sociedades Civiles 2) Sociedades Comerciales 3) Otras entidades que no requieren autorizacin Estatal 4) Simples Asociaciones(nuevo art.26)

Personas de Existencia Ideal

de carcter privado Personas de Existencia ideal (Propiamente dichas)

UNIDAD I: DERECHO SOCIETARIO: ANTECEDENTES HISTRICOS GRECIA Y ROMA No tuvieron un conjunto de normas especficamente aplicables al Comercio ORDENANZAS DE COMERCIO FRANCS DE 1673 Sociedad en General Sociedad en Comandita En la que los socios eran Comerciantes En la que junto a los socios que eran comerciantes aparecen los Comanditarios que solo se obligan hasta el monto de su participacin Se inscriban en un Registro Mercantil

Tambin existan las que no se inscriban, porque los Comanditarios consideraban contrario a su dignidad que su nombre este inscripto en un Registro. Origen de las sociedades Accidentales o en participacin. LAS COMPAAS: Se creaban por Carta Real Eran Instituciones de derecho pblico Ejemplos: Bancos de Gnova, msterdam y Londres Con autorizacin del Estado Se creaban para la navegacin y la colonizacin

ESPAA

ORDENANZAS DE BILBAO DE 1737

CAPITULO X : De las Compaas del Comercio SOCIEDADES GENERALES O SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Ante Escribano deba entregar un Testimonio al Consulado

C. DE COMERCIO FRANCS DE 1807

Sociedades en General (Colectiva) Sociedades por acciones S.A. no hay ningn socio colectivo Comanditado responsable

Es indiferente las responsabilidades de los mismos. Carecen de Razn Social Autorizacin Gubernamental - Estatuto Tipo - Existan otras que no se inscriban Sociedades Accidentales o en participacin - Frente a terceros solo aparece el socio gestor Compaas Se creaban por Carta Real

Eran Instituciones del Derecho Pblico Ejemplos: Bancos de Gnova msterdam y Londres Con Autorizacin del Estado - La Navegacin y Colonizacin

REFORMA DEL C. FRANCS AO 1867

Derecho de crear libremente las S.A. Imposibilidad de tener menos de 7 accionistas ESPAA 1869 ALEMANIA 1870 BLGICA 1873 ITALIA 1882

C. DE COMERCIO DE 1862

Art. 8 Inc 5 T II Arts. 387 a 512

REFORMA DE 1889

Formalidades para el funcionamiento de las sociedades Extranjeras Se reformulo la reg. de la S.A. Fortalecer los intereses de los Accionistas Se incorpor la figura de los Sndicos Mantena la autorizacin para funcionar

CONCLUSIONES 1- Resultaba impensable la Constitucin de S.A. para pequeos emprendimientos 2- Evitar la concentracin de Capital en pocas manos 3- Elaboracin de cuerpos normativos con mayor reglamentaramos y detalle 4- Tendencia fue la codificacin

SIGLO XX

Primera mitad Abandonan el cuerpo normativo Dispersin o descodificacin Leyes complementarias

LEY LEY LEY LEY LEY

11380 De Cooperativas agrcola 11388 S. Cooperativas - 1926 11645 SRL - 1932 15349/46 S. De Economa Mixta 17318 Soc. Con participacin Estatal mayoritaria

LEY 19550/72 Caracteres

1 -Carcter Contractual de las Sociedades contratos de Organizacin cambio 2-Reconocimiento de la calidad de sujeto 3- Se incorporan normas referidas a la documentacin y contabilidad 4- Normas sobre fusin o Escisin 5- Intervencin Judicial Rgimen de SRL 7 S.A. Derog el Sistema de la Autorizacin Distincin de Sociedades cerradas y abiertas Proteccin de los accionistas Organizacin y reglamentacin del Directorio Reestructuracin de la Sindicatura

LEY 22903
Incorporacin de la doctrina de la inoponibilidad Regularizacin de Sociedades Las Sociedades en formacin Flexibilizacin del rgimen de la SRL Acciones Escriturales Contratos de colaboracin ACE - UTE

UNIDAD I : PUNTO II

SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDAD CIVIL - Art. 1648 C.C. - Escritura Pblica - No se Registra - No esta obligada a llevarla Contabilidad (salvo que lo exija la act.) - No existe solidaridad Salvo pacto Expreso (1.747 C.C.) - Art. 1 L.S. - Por Instrumento Pblico o Privado - Las SA solo Pblico - Debe ser Registrada - Est obligada a llevar la Contabilidad - Los socios contraen responsabilidad solidaria subsidiaria e ilimitada Pacto contrario no es oponible a terceros SOCIEDAD COMERCIAL

UNIDAD I: PUNTO II

SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDAD - Sujeto - Patrimonio ( Capital) - Socios Incorporan beneficios - Se distribuyen utilidades - Tienen derechos en la liquidacin ASOCIACIN - Sujeto - Patrimonio - Los socios no incorporan beneficios - No se distribuyen utilidades - No tienen derechos en la liquidacin

UNIDAD I : PUNTO II

SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDAD - Organizacin EMPRESA - Organizacin sistemtica y activa de medios apta para producir o actuar en el intercambio de bienes y servicios para el mercado. - Fenmeno Econmico - No es Persona Jurdica - No se distribuyen utilidades

- Se organiza al empresario que organiza la Empresa - Persona Titular de la Empresa - Persona Jurdica - Organizacin Jurdica - Es la forma Jurdica del Empresario

UNIDAD I: PUNTO II

SOCIEDADES COMERCIALES
ORGANIZACIN EMPRESARIA - Divisin del trabajo, Poder y la Responsabilidad ORGANIZACIN SOCIETARIA - Personalidad

- La presencia de uno o mas Centros de Poder - Ramo o Actividad - Eventual ganancia - Competencia en el Mercado

- Nace de una relacin contractual tambin de un acto unilateral - Organizacin Jurdica - Tipicidad - Medio Tcnico en funcin del fin

UNIDAD I : PUNTO II

SOCIEDADES COMERCIALES
MUTUAL Ley N 20321 - Asociaciones - Sujeto - Patrimonio - La contribucin es en fun cin del objeto - Solidaridad - Tienen un resumen de liquidacin FUNDACIN- Ley N 19836 - Patrimonio de afectacin - Garanta fundador COOPERATIVA Ley N 20337 - No reparten utilidades Tienen prohibido transformarse en Asociaciones o Sociedades - El fin desinteresado de las reservas o cuotas de liquidacin

UNIDAD II: PUNTO I

SOCIEDADES COMERCIALES
CONTRATOS DE CAMBIO - La nulidad vincular determina la nulidad del contrato CONTRATOS DE ORGANIZACIN - La nulidad que afecte el vnculo de uno de los socios no producir la anulacin del contrato

- El incumplimiento en que incurra una de las partes - El incumplimiento del socio provoca su exclusin , pero puede justificar la resolucin o rescisin del contrato no la disolucin y liquidacin de la sociedad - La nulidad no tiene efecto retroactivo - Si se aplica (art. 120 cc) - La nulidad tiene efecto retroactivo - No es aplicable la exceptio non adipendi contractus

UNIDAD II: PUNTO II,III y IV SOCIEDAD

CONTRATO SUJETO

TIENE UN
E. GENERALES E. ESPECFICOS
NOMBRE

TIENE UN TIENE UN
DOMICILIO PATRIMONIO

ES EL

ES LA

ES EL ES LA ES LA

CONSENTIMIENTO

CAPACIDAD

OBJETO

CAUSA

FORMA

ORGANIZACIN

APORTACION

BENEFICIOS Y PERDIDA

AFFECTTIO SOCIETATIS

PLURALIDAD

TIPICIDAD

VICIOS

SUPUESTOS MENORES

ACTIVIDAD

FINALIDAD

REQUISITOS

ESPECIFICOS

INCAPACES

NOMBRE

DOMICILIO

CAPITAL

APORTES

OBJETO SOCIAL

PLAZO

Inhabilidad

UNIDAD II: PUNTO II

SOCIEDAD CONTRATO

ESPECFICOS

GENERALES

CONSENTIMIENTO CAPACIDAD OBJETO CAUSA

FORMA

ORGANIZACIN

APORTACIN

BENEFICIOS Y PERDIDA

AFFECTTIO SOCIETATIS

PLURALIDAD

TIPICIDAD

VICIOS SUPUESTOS MENORES

ACTIVIDAD

FINALIDAD

INCAPACIDAD INHABILIDAD

UNIDAD II: PUNTO IV

CONTRATO DE SOCIEDAD

REQUISITOS ESPECFICOS

NOMBRE

DOMICILIO

CAPITAL

APORTES OBJETO SOCIAL

PLAZO

ESQUEMA

DE

LA

VIDA SOCIETARIA

CONSTITUCIN INSCRIPCIN DISOLUCIN PARTICIN

SOCIOS

SOCIEDAD EN FORMACIN

SOCIEDAD EN PLENITUD

SOCIEDAD EN LIQUIDACIN

SOCIOS

SOCIEDAD

CONTRATO

SUJETO

ELEMENTOS GENERALES

ELEMENTOS ESPECFICOS

CONSENTIMIENTO

CAPACIDAD

APORTES

UNIDAD III: PUNTO I

NULIDAD
PUEDE AFECTAR

SOCIETARIA

VINCULAR

OBJETO

TIPICIDAD

CLUSULAS CONTRACTUALES

EXCEPCIONES

SUPUESTOS

SUPUESTOS

PARTICIPACIN ESENCIAL VICIOS DE LA VOLUNTAD ILCITO

ATIPICIDAD

FALTA DE REQUISITOS TIPIFICANTES

PROHIBIDO

ACTIVIDAD ILICITA

UNIDAD N 3: PUNTO II
-SOCIEDADES Sociedad de Hecho -Carecen de Instrumentacin -Los socios prestaron su consentimiento en forma verbal Reparten las utilidades y soportan las prdidas

IRREGULARES Y DE HECHO

Sociedad Irregular -Contrato Escrito (ajustado al art. 11/19550) -Omisin dela Registracion

S.H

S.I.

Falta De Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio Efectos Sus clusulas son inoponibles a los terceros que carecen de la posibilidad de conocerlas Personalidad Jurdica Art. 2 -Ley 19550 No formula distincin Personalidad es un beneficio otorgado por el legislador en beneficio del Comercio y de los Terceros

UNIDAD III: PUNTO III

REGULARIZACIN
I- Concepto artculo 22 -se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos por la Ley -no se disuelve la sociedad irregular o de hecho -la sociedad regular contina en los derechos y obligaciones

Discusin Doctrinaria - la sociedad irregular no es un tipo - es necesario regularizar para que adopte un tipo - en contra sostienen que tipicidad y regularidad son conceptos distintos La Regularizacin es una transformacin o no ? Regularizacin la adopcin de un tipo de parte de una sociedad que no tena tipo Transformacin ya tiene tipo y adopta otro PROCEDIMIENTO -El procedimiento se aplica ante la falta de ecuanimidad -Si todos deciden regularizar - se hace directamente el instrumento y se inscribe Regular Accin - un socio toma la iniciativa Excepcin 1) Comunicacin fehaciente a todos los socios 2) Reunin de socios 2/1 la ley requiere comunicacin a todos los socios 2/2 la autoridad de contralor exigir la constancia 2/3 la posibilidad de votar en contra

MAYORA -se adopta por mayora de socios -los votos se computan por personas y no por capitales -mayora absoluta de los que componen la sociedad RESOLUCIN -voto favorable de la mitad mas uno -se adopta uno de los tipos autorizados

PLAZO -60 das a contar desde que el ltimo socio recibi la notificacin fehaciente de la intencin de regularizar 60 das - La reunin - Resolucin - El Instrumento pblico o privado - Publicacin si corresponde - Solicitud de inscripcin La culminacin del trmite escapa al plazo

REGULARIZACIN DE UNA ENTIDAD DE HECHO REGULARIZACIN DE S.H. Se produce por La adopcin de uno de los tipos previstos en la ley 19550

por va ACCIN EXCEPCION

De 1 o todos los socios Requerimiento: cualquiera de los socios Comunicacin fehaciente Reunin x mayora

- Voluntad disolutoria de uno - Notificada a los socios

*aprobar requerimiento por mayora *cumplir formalidades del tipo *solicitarse inscripcin dentro de los 60 das

-resuelven regularizar dentro de los 10 dias -cumplir formalidades del tipo -solicitarse inscripcin dentro de los 60 das

No lograda la moyora o no Solicitada en trmino la inscripcin Principio de identidad entre la S.H. y la nueva sociedad
Cualquiera de los socios puede pedir: DISOLUCIN (Sin poder los consocios requerir nuevamente la regularizacin )

EFECTOS

La sociedad regular no es un sujeto distinto No se disuelve la S.H. -Contina la Soc. Regul. En los derechos y obligaciones de la S.H. - No modifica la responsabilidad anterior de los socios

UNIDAD IV : PERSONALIDAD JURIDICA

SOCIEDAD

SUJETO

NOMBRE

DOMICILIO

PATRIMONIO

UNIDAD VI ESTADO DE SOCIO

ES UN

STATUS LEGAL APARENTE SOCIO OCULTO

SOCIO

SOCIO DEL SOCIO SE ADQUIERE EN EL

CONTRATO CONSTITUTIVO POSTERIORMENTE OBLIGACIONES DERECHOS

REALIZAR APORTES POLTICOS ADECUAR SU CONDUCTA PERSONAL AL INTERS SOCIAL INFORMACIN CONTRIBUIR EN LAS PERDIDAS RECESO VOTO CUOTA DE LIQUIDACIN MANTENER INTANGIBLE SU PARTICIPACIN ACRECER DIVIDEN DOS ECONMICOS

UNIDAD VII

T. DEL RGANO
RELACIONES INTERNAS RELACIONES CON TERCEROS

OBLIGACIONES REGLA DEL ART. 59

NOMBRAMIENTO SINGULAR REMOCION PLURAL REGLA DEL ART. 58 -LSC

RENDICIN DE CUENTA CONFORMIDAD FORMULACIN DE ESTADOS CONTABLES

INSCRIPCIN

UN SOLO ADMINISTRADOR

TODOS LOS ADMINISTRADORES DE

CON EL OBJETO

REMUNERACIN CONJUNTA INDISTINTA DOCTRINA DE LA APARIENCIA

CONFORME CON EL TIPO LEGAL

UNIDAD VIII: PUNTO 1

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES . REQUISITOS Requisito

Acuerdo Unnime entre los socios

Descripcin
Salvo pacto en contrato o lo dispuesto para algunos tipos societarios. Debe cerrarse a no mas de un mes de la fecha en que se tome la resolucin social de transformacin. Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes. Por un da en el B.O. o el diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. el Registro Publico de Comercio y demas Registros que corresponda por el tipo de sociedad.

Normativa
Art. 77, 1)

Balance de transformacin.

Art. 77, 2)

Otorgamiento del acto que Instrumente la transformacin Publicidad

Art. 77, 3)

Art. 77. 4) a), b) , d) y e)

Inscripcin Del Instrumento y balance en

Art. 77 , 5)

UNIDAD VIII: PUNTO II

DIFERENCIAS DE LAS MODALIDADES DE FUSION Modalidad

FUSION PROPIAMENTE DICHA

Diferencia
-Dos o ms compaas se disuelven y extinguen, sin liquidarse, para crear una nueva que recibe el patrimonio de las fusionadas (A y B se fusionan constituyendo) -La disolucin y extincin afecta a todas las sociedades que participan de la fusin . -Se crea una nueva sociedad que asume la titularidad de los derechos y obligaciones de las fusionadas.

FUSION POR ABSORCIN

-Una o mas sociedades se disuelven y extinguen, sin liquidarse para transferir su patrimonio a otra ya existente (A incorpora o absorbe a ByC) -La sociedad absorbente no se disuelve. -La sociedad absorbente asume la titularidad de los derechos y obligaciones de las incorporadas.

UNIDAD VIII: PUNTO II

REVOCACIN Y RESCISION Figura

REVOCACIN

Diferencia
-Del compromiso previo de fusin y de su aprobacin social: -Por acuerdo de partes. -Plazo de 3 meses: habilitante para la decisin de las partes -No causar perjuicios a la sociedad , a los socios o a terceros -Del acuerdo definitivo:

Articulo
Art. 86 LSC

RESCISION

-Debe ser demandada judicialmente. -Puede ser demandada hasta el momento de su inscripcin registral. -La accin deber presentarse en la jurisdiccin donde se hubiere celebrado el acuerdo definitivo.

Art. 87 LSC

UNIDAD VIII: PUNTO III

MODALIDADES DE LA ESCISION Modalidad

PARCIAL

Diferencia
-La sociedad no se disuelve sino que transfiere parte de su patrimonio a una o mas sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva. -La sociedad no se disuelve sino que transfiere parte de su patrimonio a la creacin de una o mas sociedades nuevas. - La sociedad se disuelve pero no se liquida para constituir con la totalidad de su patrimonio una o mas sociedades.

Articulado
88, apart. I 88, apart. II

TOTAL

88 apart. III

GRFICO DE LA COMPARACIN TIPOLOGA

Organizacin Colectiva S.R.L. S.A.

Gobierno

Socios

Socios por mecanismos

Asambleas

Administracin

cualquiera salvo pacto

Gerentes

Directorio

Representacin Fiscalizacin Responsabilidad

cualquiera salvo pacto todos los socios Solidaria ilimitada subsidiaria

Gerentes todos salvo pacto limitada al capital

Presidente o Directorio Designados Sndico salvo prescindencia limitada al aporte

GRFICO DE LA COMPARACIN TIPOLOGA

Representacin del Capital Colectiva S.R.L. S.A.

Nombre Divisin transmisin

Parte Capital indivisible intransmisible salvo reforma embargable no

Cuota plural transferible sin lmite salvo pacto embargable ejecutable

Accin plural transferible sin limite salvo pacto embargable ejecutable

Embargo Ejecucin

Cotizacin Ley de circulacin

no no

no no

cotizable incorpora a un ttulo