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INTRODUCCION

Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan el capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa. En el Per, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. Entre stas reconoce tres tipos: la sociedad annima cerrada con un nmero mximo de 20 socios y con restricciones a la circulacin de acciones; la sociedad annima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores est compuesta de muchos ms accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad annima regular

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Qu es una sociedad annima?

La Ley define a la Sociedad:

Conforme al artculo 1 de la ley N 26887, la sociedad es definida como: Quienes constituyen la sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas

LA SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.

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Puede estar conformada:

Una persona jurdica de derecho privado su naturaleza comercial o mercantil cualquiera sea su objeto social

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA Es una persona jurdica de derecho privado. De naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social.

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Aspecto Legal y Laboral

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA La constitucin de una sociedad annima es un acto formal, que debe constar por escrito. Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen. Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.

Existen dos formas de constituir una sociedad annima: 1. En un slo acto Constitucin Simultnea, 2. En forma sucesiva Constitucin por Oferta a Terceros 1.-Constitucin Simultnea El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya. 2.-Constitucin por Oferta a Terceros Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin.

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Procedimientos legales para constituir una Sociedad Annima

Elaboracin de la minuta
Qu es una minuta?

Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene el acto o contrato (constitucin de la empresa) que debo presentar ante un notario para su elevacin a escritura pblica. Para la constitucin de una micro o pequea empresa, la utilizacin de la minuta es opcional, ya que puedo acudir directamente ante un notario y hacerlo a travs de una declaracin de voluntad. Segn el Inciso h del Artculo 58 del Decreto Ley N 26002, Ley del Notariado, modificado por la Ley N 28580, no ser exigible la minuta en la declaracin de voluntad de constitucin de pequea o microempresa. PARA LA ELABORACIN DE LA MINUTA SE NECESITA CUMPLIR CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS: Primer Requisito La reserva del nombre en Registros Pblicos La reserva es uno de los primeros trmites que debo hacer para constituir mi empresa, adems de adoptar la modalidad o sociedad empresarial que me conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Reservar el nombre permite comprobar que no existen otras empresas con un nombre similar inscritas en el registro e impide la inscripcin de cualquier otra empresa cuando hay identidad o similitud con otros nombres, denominacin o razn social ingresados con anterioridad a los ndices del Registro de Personas Jurdicas. Para esto tengo que realizar 3 operaciones: A. Buscar en los ndices, B. Solicitar la inscripcin del nombre o ttulo y C. Obtener la Reserva de Preferencia Registral. Estas operaciones se explican a continuacin:

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A. Bsqueda en los ndices: La pido en Registros Pblicos. Esta bsqueda me sirve para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o parecido, al que le pondr a mi empresa. El resultado de la bsqueda me lo entregan en el da, tiene vigencia al momento de su expedicin y no produce el cierre temporal del ndice de denominacin3. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar, sigo con la operacin B. B. Solicitud de inscripcin de ttulo (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud reservo el nombre de mi empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicacin de si es micro o pequea empresa (MYPE), entre otros datos. C. Obtencin de la Reserva de Preferencia Registral: Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la empresa, debo esperar aproximadamente una semana para que me entreguen la reserva. Esto significa que el ndice de denominacin se bloquea por treinta (30) das naturales y nadie puede tomar tal nombre dentro de ese plazo. Tambin puedo realizar esta reserva desde el mdulo de la SUNARP, disponible para el caso Lima, en las mismas instalaciones del Programa Mi Empresa. Segundo requisito

Presentacin de los documentos personales. Se acompaa copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarn copia del documento de identidad del cnyuge. En el caso de titular/socio extranjero, deber acompaar copia del carn de extranjera o visa de negocio. Tercer requisito

Descripcin de la actividad econmica. La presento en una hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), lleva solamente la firma del aspirante a titular.

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 Cuarto requisito

Capital de la empresa. Debo indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitucin de la empresa. Los aportes tengo que detallarlos en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue: Bienes Dinerarios. Se le llama al aporte del capital que se hace en efectivo. Una vez elaborada la minuta, y con una copia de esta, se debe efectuar el depsito al nombre de la empresa .Se adjunta la constancia de depsito en original y copia

Bienes no Dinerarios. Aporte del capital que se hace en maquinas equipos , muebles o enseres .La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una declaracin jurada simple (segn el formato entregado por el ID empresarial) Bienes dinerarios y no dinerarios Es la combinacin de ambos aportes

Quinto requisito

Estatuto. Debo acompaar el estatuto que regir a la empresa (rgimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios o accionistas, entre otros, segn corresponda). Para completar en un tiempo breve los cinco requisitos descritos arriba, puedo acercarme a las oficinas del Programa Mi Empresa-ID Empresarial del Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo, que me puede brindar asesora especializada. El trmite es gratuito y personal. El Programa Mi Empresa cuenta con experiencia en el tema. Por ejemplo, tiene modelos de minuta, de estatuto y de declaracin jurada preelaborados para cada caso.

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Objeto social Actividad de comercio, manufacturera, servicio, extraccin y otros.

Denominacin Podr adoptar cualquier denominacin o razn social. Con la indicacin Sociedad Annima o la sigla S.A.

Capital Social El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los socios. Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos (muebles, enseres, maquinarias y equipos) o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad. Debe establecerse el monto del capital ante de la constitucin. Accionistas o socios Los socios son las personas que constituirn la sociedad o que se integraran luego de su constitucin: Pueden ser fundadores. Simplemente socios.

El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte.

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ORGANOS DE LA SOCIEDAD Junta General de Accionistas Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad, esta integrado por el total de socios. Directorio Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. Gerencia El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Sub-gerente Representar al gerente en caso de ausencia.

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Aspecto Contable
Requisitos Contables Las sociedades anonimas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas

Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. Dividendos Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.

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Conclusin
Como pudimos observar para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociacin a travs de la minuta de constitucin donde est contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitucin cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deber de corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observacin de por medio el Notario lo enva a la SUNARP para su inscripcin; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtencin de su Registro nico de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deber de solicitarlo a travs de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias. Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorizacin de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarn bajo la denominacin de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional. Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales

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