Cours Communication Financière - EM Lyon - Part2

Pratiques de la communication financire
10 dcembre 2010
Plan du cours
Vendredi 10 dcembre
Pratiques de la communication financire - 2me partie
Communiquer sur lentreprise activits, marchs, organisations, stratgies Communiquer sur lentreprise: actionnaires, gouvernance, contrle interne Communiquer sur le dveloppement durable
Pratiques de la communication financire - 3me partie

Communiquer en cas dopration financire Communication financire: les enjeux pour lavenir
Pratiques de la communication nancire 2
2. Communiquer sur lentreprise : mtier, march, organisation, stratgie

Communiquer sur lentreprise
Ses mtiers :

secteurs dactivit, produits, services, savoir-faire clients, business model stratgie de dveloppement, moyens mis en oeuvre, objectifs
Ses actifs conomiques :

Units de production, rseaux de distribution Ressources immatrielles : marques, parts de march, R&D... Ressources humaines : effectifs, expertise, management Implantations gographiques
Son environnement conomique

March, clients, tendances de consommation Fournisseurs, sous-traitants, brevets, risques de dpendance Concurrents, positionnement, avantages concurrentiels
Ses chiffres cls, Son historique Rsultats Activits Gouvernance Dv. durable Oprations
Le business model
Secteur dactivit
Industrie lourde, services financiers, NTIC, distribution spcialise Utilit et limites de la classification sectorielle
Cycle de production et dinvestissement

Rseau de distribution en propre franchise ou partenariats Diffrentes dans la gestion des stocks et BFR Retour sur investissement court ou long terme (ex. biotechnologies/ services)

Innovation & avantage comptitif

Niveau de dpenses R&D, vitesse dinnovation, brevets & licences Niveau de concurrence, barrires lentre, tendances de march...
Llment cl : comment lentreprise gnre du cash

Gnration de cash aujourdhui Principaux facteurs de risque dans lavenir
Rsultats
Activits
Gouvernance Dv. durable
Oprations
Les outils de la communication
Une communication rcurrente

On ne change pas de business model tous les 6 mois Mais il faut sans cesse rexpliquer
Des outils qui durent dans le temps

Le rapport annuel Le site Internet Les prsentations investisseurs

Une ncessaire capacit de synthse Lintrt de ne pas tre unique Labsence quasi totale dobligations lgales
Rsultats
Activits
Oprations
Le rapport annuel

Les mtiers, les produits & les marchs L'environnement concurrentiel et la stratgie Les chiffres cls financiers et boursiers L'quipe dirigeante et la gouvernance Les rsultats financiers dtaills Le dveloppement durable
Rsultats
Activits
Oprations
Le rapport annuel
Un document institutionnel prestigieux Un document dsormais rglement De nombreux usages : obligations lgales, information, communication financire et corporate, document de rfrence en vue d'opration... Une production lourde et contraignante
Rsultats
Activits
Oprations
Les supports daccompagnement
Le rapport annuel abrg Le dpliant synthtique La lettre aux actionnaires Le site Internet La prsentation investisseurs
Une ncessaire cohrence
Rsultats
Activits
Oprations
Le document de rfrence
Non obligatoire Best practise Outil de travail Ncessaire en cas dopration financire Structur selon le plan de la Directive Prospectus
Rsultats
Activits
Oprations
Doc. de rf. Danone
Rsultats
Activits
Oprations
EDF collection 2008 : 918 pages
Rapport corporate 60 pages
Indicateurs DD 20 pages
Guide de lactionnaire 48 pages
Rapport nancier 238 pages Rsultats
Rapport Dv. durable Activits 60 pages Gouvernance
Dv.
Doc. de rfrence 492 durable pages Oprations
Les sites Internet
EDF
Internet offre une richesse d'information ingale
Prsentation de tous les aspects de la communication dentreprise
Sites ddis la communication financire Accs spcialiss par type de public : investisseurs, actionnaires, journalistes
Accs tous les supports
Danone
Obligation darchivage sur 5 ans Disponibilit immdiate de toute information, y compris la plus technique Accs des notes danalyses, prsentations stratgiques Listes de diffusion, fil RSS
Dveloppement du multimdia
rapports annuels interactifs confrences audio / vido
De nombreuses possibilits dvelopper

Linteractivit Les services associs et la personnalisation
Rsultats
Activits
Oprations
La communication directe
Faire toucher du doigt la ralit de lentreprise

Rencontres avec le management Visites de sites Investors days
Sartorius Stedim Prs. investisseurs Mai 2010
Partager une vision stratgique

De manire rgulire : une fois par an Ou pour une occasion spciale : acquisition majeure, rorientation stratgique, nouvelle usine A utiliser avec parcimonie : parler quand on na rien de nouveau raconter est contre-productif
Organiser la rencontre des univers financiers et professionnels

loccasion de grands salons internationaux, par exemple permet de prempter une position de leader dopinion
Rsultats
Activits
Oprations
A retenir
Faire connatre, comprendre et apprcier lentreprise, une dmarche de longue haleine
Les marchs ont une tendance systmatique la simplification Les interlocuteurs changent souvent De nombreux autres interlocuteurs portent un message sur lentreprise
Les publics sont trs htrognes, leurs intrts aussi

Adapter le message la cible Tout en conservant la cohrence Avec une approche pdagogique
Limage corporate est un investissement long terme

Financier En ressources internes Dont le retour est difficile mesurer, mais bien rel
Rsultats
Activits
Oprations
Rappel historique
16
Perspective historique
Annes 1970-1980 : mergence du concept de dveloppement durable (Club de Rome, Rapport Brundtland)
Lide : sassurer que les conditions de notre dveloppement conomique actuel ne mettent pas en danger la capacit des gnrations futures satisfaire leurs propres besoins
La consquence : comment valuer limpact de nos choix conomiques et les amener tre soutenables

Emergence dune nouvelle ide : la responsabilit sociale des entreprises Les entreprises ont une responsabilit sociale envers leur environnement et toutes les entits concernes par leur dveloppement conomique

leurs actionnaires leurs employs, leurs familles et les territoires o ils vivent leurs clients et les consommateurs finaux leurs fournisseurs, sous-traitants et toute entit ou personne implique dans le processus de production leur environnement naturel, considrant quil sera ensuite lgu aux gnrations futures
Les entreprises sont donc amenes dfinir de nouveaux critres au moment dvaluer leurs choix stratgiques et en mesurer lefficacit

la rentabilit nest plus suffisante mais toujours ncessaire
Annes 1970, nouveau concept aux USA : lactivisme actionnarial
Origine : volont de certaines congrgations religieuses de pouvoir investir leurs fonds en cohrence avec leurs valeurs et principes moraux Premire tape : choix dinvestissement selon des critres dexclusion : pas darmes, pas de pornographie, pas de tabac...
Annes 1980 : activisme actionnarial positif
Reconnaissance des droits de lactionnaire et volont dinfluencer les dcisions stratgiques du management Priode dexplosion des marchs financiers (dsintermdiation) Les actionnaires activistes ont des motivations trs diverses cf. Thorie de lagence
Concept de dmocratie actionnariale
Comment garantir que le management agit rellement dans lintrt de la majorit des actionnaires long terme Que lon peut rapprocher du concept politique dintrt gnral
Une traduction trs oprationnelle sur les marchs financiers : lInvestissement Socialement Responsable (ISR)
Point de dpart : les entreprises socialement responsables devraient tre plus profitables dans une perspective long terme Consquence : les gestionnaires dactifs (asset managers) ont conu des vhicules dinvestissement ddis pour ce style dinvestissement Principal problme : sur quels critres dligibilit et de performance des entreprises fonder les dcisions dinvestissement ?
Elargissement progressif du champ de la communication des entreprises cotes, avec deux nouveaux thmes :

La gouvernance dentreprise Le dveloppement durable les deux tant inclus dans la notion dInvestissement Socialement Responsable
La communication et le reporting sur ces thmes taient totalement inexistants il y a dix ans !
3. Communiquer sur lentreprise : actionnariat, gouvernance, contrle interne

21
Naissance du concept de gouvernance
Thorie de lagence (Jensen et Meckling, 1976)

il existe une divergence dintrts entre actionnaires et dirigeants chacun cherche maximiser son profit il est ncessaire de mettre en place des mcanismes de contrle
de laction des dirigeants pour le compte des actionnaires minoritaires qui nont pas les moyens (cot d'opportunit) de contrler directement
et de mettre en place des mcanismes visant aligner lintrt des dirigeants sur celui des actionnaires
systmes de rmunrations variables, assis sur la performance boursire stock options, actions gratuites, etc. dans un contexte dinflation des rmunrations des dirigeants
Cette thorie rencontre plusieurs limites

sur quelle dure peut-on aligner les intrts ? toutes les entreprises nont pas un actionnariat dilu
Rsultats
Activits
Oprations
Environnement juridique de la gouvernance
Premire tape : sous la pression des fonds activistes, la communaut financire a produit plusieurs rapports listant les meilleures pratiques :
Administrateurs indpendants pour sassurer que lintrt long terme des actionnaires nest pas sacrifi dautres intrts (management, actionnaires de rfrence) Contrle rel et efficace du top management, : des administrateurs plus qualifis, mieux informs et plus responsables
En France, comme ailleurs, la gouvernance tait initialement considre comme une best practise

Rapport Cadbury (1992) Rapports Vinot 1 (1995) et Vinot 2 (1999) Rapport Bouton (2002)
Rsultats
Activits
Oprations
Environnement juridique de la gouvernance
2me tape: obligation juridique de communiquer sur la politique de gouvernance

(Loi de Scurit Financire - 2003) obligation lgale de publier un rapport sur lorganisation de la gouvernance dentreprise mais pas dobligation lgale de respecter les best practises
3me tape: imposer de bonnes pratiques par la Loi, nationale ou europenne
limitation des rmunrations et compensation des dirigeants (loi TEPA, rfrentiel Afep/Medef, 2008) limitation du cumul des mandats comits daudit (Directive Contrle des comptes, entre en vigueur en 2009)
Rsultats
Activits
Oprations
Communication sur les actionnaires
Communiquer la composition de lactionnariat : une pratique ancienne
Les entreprises doivent publier
l'identit des actionnaires qui dtiennent plus de 5% les franchissements de seuil en droits actions et de vote les actionnaires doivent informer la socit de ces franchissements de seuil, sous peine dtre privs de droits de vote
Les entreprises doivent galement dtailler
les spcificits de leur actionnariat (statuts) : droits de vote double, dispositifs anti-OPA.. les accords particuliers existant entre certains actionnaires : pactes dactionnaires, priodes de blocage (lock-up)...
La rgulation rcente renforce lobligation de communiquer
conditions et objectifs de lentreprise en cas de programme de rachat dactions propres transactions sur titres effectus par les membres du conseil dadministration, les managers, leurs proches... contrle renforc sur le risque de dlit diniti
Rsultats
Activits
Oprations
Composition du Conseil dadministration
Identit, CV et intrt de chaque membre pour lentreprise Indpendance / conflits dintrt potentiels Liste des autres mandats exercs, date de nomination Toute procdure judiciaire ou condamnation Processus structur de slection et de recrutement des nouveaux mandataires et dirigeants, comit spcialis Dveloppement de cabinets spcialiss dans le recrutement dadministrateurs indpendants ET comptents
Rsultats
Activits
Oprations
Rapport sur le gouvernement dentreprise 68 annuelcontrle interne Rapport et le 2008 Prsentation du mode de gouvernance
3. GOUVERNEMENT DENTREPRISE
la date du prsent rapport, HighCo est dirige par un directoire compos de trois membres dsigns pour quatre ans sous le contrle dun conseil de surveillance de six membres nomms pour six ans par lAssemble gnrale des actionnaires. Ladoption, ds 1994, de la forme directoire et conseil de surveillance a permis une sparation claire entre un organe collgial charg de la direction de la stratgie et de la gestion et un organe charg de la supervision et du contrle de laction de la direction.
3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Directoire Richard Caillat Olivier Michel Didier Chabassieu Conseil de Surveillance Frdric Chevalier Nicolas Butin Philippe Gerin Yves Lafargue Mark Read Christopher Sweetland Prsident Vice-prsident et membre indpendant * Membre indpendant * Membre indpendant * Reprsentant permanent de Louiseholding , membre Reprsentant permanent de WPP, membre Prsident Membre et directeur gnral Membre et directeur gnral
* Sur les critres dindpendance, se reporter la page 116 .
Composition des organes de gouvernance
3.2. INFORMATIONS SUR LES Prsentation des membres MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations ci-dessous sont arrtes au 31 dcembre 2008.
Parcours professionnel - Mandats et fonctions exercs

I Membres
Mandat et chance
du Directoire
chance du mandat : janvier 2010.
Richard Caillat
Prsident et membre du Directoire

ge : 44 ans. Nationalit : franaise. Adresse professionnelle : HighCo - 8, rue de La Rochefoucauld, 75009 Paris. Dtient 21 419 actions HighCo la date de dpt du prsent document de rfrence. Exprience Richard Caillat est diplm de lcole suprieure de commerce de Marseille et dun DESS du Celsa (Paris-IV - Sorbonne). Il dbute sa carrire en 1988 au sein de la chane de tlvision La Cinq, dont il met en place la politique interactive. Il a rejoint le Groupe en 1991 pour occuper la fonction de responsable du dpartement Promotion. En 1994, il devient membre du Directoire de HighCo. De 2002 2006, Richard Caillat partage la prsidence du Groupe avec Frdric Chevalier. En janvier 2006, il est dsign Prsident du Directoire de HighCo. Autres mandats et fonctions en cours Dans le Groupe : Alle Centrale (Sarl) Grant. Cration & Distribution (SAS) Prsident.
Editing (SAS) (ex-Studio B.A.T.) Prsident. HighCo 3.0 (SA) (ex-Syracuse on-Line) Administrateur. HighCo DOCS (SAS) (ex-Trade Up) Prsident. HighCo Management Spain (SL) Reprsentant de HighCo communication, Prsident. Media Cosmos (SA) Directeur gnral. Promo Control (SA) Administrateur. Rgie Media Trade (SAS) Prsident, membre du comit de direction. ScanCoupon (SA) Prsident, membre du Directoire. ScanCoupon Belgique (SA) Reprsentant permanent de ScanCoupon, administrateur. Shelf Service (SA) Administrateur. Syracuse (SA) Prsident, membre du Conseil de Surveillance. thebrandcity (SA) Administrateur. The Marketing House (SL) Reprsentant permanent de HighCo, grant. TMH Italie (SRL) Administrateur. Trade Programme (SAS) Prsident. VMS (SAS) Prsident. Hors Groupe : Nant. Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs chance 2008 : Plateforme de Production (SAS) Reprsentant de HighCo, Prsident. userADgents (SAS) (ex-HighCo institute) Reprsentant de HighCo, Prsident. chance 2004 : Easy Voyage (SA) Reprsentant de Booster Invest, administrateur.
Autres mandats exercs (conflits dintrt)
Parcours / lgitimit
Autres informations sur les mandataires sociaux

familiaux entre les mandataires sociaux et les commissaires aux comptes
la connaissance de la Socit, il nexiste aucun lien familial entre les personnes membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance et les commissaires aux comptes.
I Liens
Hormis les lments indiqus ci-avant, il nexiste pas, la connaissance de la Socit, de conflits dintrts potentiels des membres des organes de direction ou de surveillance et leurs devoirs lgard de la Socit. Selon la charte en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits dintrts les concernant et sabstenir de voter sur le sujet concern.
I Restrictions
Conflits dintrt potentiels
pour fraude prononce lencontre des membres des organes de direction ou de surveillance
la connaissance de la Socit, aucune condamnation pour fraude na t prononce au cours des cinq dernires annes au moins lencontre de lun des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.
I Condamnation
par les dirigeants
au transfert des actions de HighCo Moralit / casier judiciaire
mise sous squestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance
la connaissance de la Socit, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe na t associ une faillite, une mise sous squestre ou une liquidation au cours des cinq dernires annes.
I Faillite,
la connaissance de la Socit, aucune restriction na t accepte par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, pour une certaine priode, de sa participation dans le capital social de HighCo.
provisionnes ou constates aux fins de versements de pensions, de retraites ou dautres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bnficient pas de systme de retraite surcomplmentaire. Au 31 dcembre 2008, les sommes provisionnes au titre de la retraite des membres du Directoire (comprises dans la provision retraite globale) slvent 16 973 .
I Sommes
et/ou sanction publique officielle prononce contre les membres des organes de direction ou de surveillance
la connaissance de la Socit, aucune incrimination ou sanction publique officielle na t prononce au cours des cinq dernires annes au moins contre lun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorits statutaires ou rglementaires.
I Incrimination
et garanties accords ou constitus en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance
Nant.
I Information
I Prts
sur les contrats de service des mandataires
dintrts au niveau des organes de direction et de surveillance

Lactionnaire principal de HighCo (WPP) est lun des leaders mondiaux de la publicit et contrle des socits pouvant tre directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux siges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution la marge brute du Groupe est infrieure 1 %.
I Conflits
En dehors des contrats de travail, aucun contrat de service liant les mandataires sociaux HighCo ou lune de ses filiales na t conclu.
Avantages / abus de biens sociaux
Rmunrations et avantages des dirigeants et mandataires
Package de rmunration, parts fixe et variable, montants verss, stock-options et autres titres, retraites et golden parachutes
depuis 2007 : les golden parachutes ne peuvent tre appliqus que sils sont lis une condition de performance et de communication en projet : taxation spciale des golden parachutes
Obligation dune information complte:

lassemble gnrale, dans le rapport annuel au march, via des communiqus de presse
Rsultats
Activits
Oprations
3.3. RMUNRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX er
1 des 12 tableaux requis par lAMF
Conformment la recommandation de lAutorit des marchs financiers du 22 dcembre 2008, les termes mandataires sociaux dsignent les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance. Les termes dirigeants mandataires sociaux dsignent exclusivement les membres du Directoire.
Tableau n 1 : synthse des rmunrations (en ) et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social
Richard Caillat Prsident du Directoire Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles tableau n 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaille tableau n 4) Valorisation des actions de performance (1) et des actions gratuitement attribues au cours de lexercice (dtailles respectivement tableau n 6 et tableau n 7 bis) Total Olivier Michel Directeur gnral et membre du Directoire Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles tableau n 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaille tableau n 4) Valorisation des actions de performance (1) et des actions gratuitement attribues au cours de lexercice (dtailles respectivement tableau n 6 et tableau n 7 bis) Total Didier Chabassieu Directeur gnral et membre du Directoire Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles tableau n 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaille tableau n 4) Valorisation des actions de performance (1) et des actions gratuitement attribues au cours de lexercice (dtailles respectivement tableau n 6 et tableau n 7 bis) Total Exercice n 332 261 Nant Nant 332 261 Exercice n 317 677 Nant Nant 317 677 Exercice n 317 429 Nant Nant 317 429 Exercice n - 1 265 376 Nant 390 600 655 976 Exercice n-1 251 449 Nant 292 950 544 399 Exercice n - 1 251 091 Nant 292 950 544 041
(1) Les actions de performance sont des actions gratuitement attribues aux mandataires sociaux qui sinscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1
Rmunrations
Aux membres du Directoire Au titre de lexercice 2008, le montant global brut des rmunrations verses aux membres du Directoire a t de 787 367 . Les membres du Directoire ont peru une rmunration exclusivement de la socit mre HighCo.
I
Tableau n 2 : rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social (en )

Richard Caillat Prsident du Directoire Rmunration fixe (1) Rmunration variable (1) (2) Rmunration exceptionnelle (1) Jetons de prsence Avantages en nature (3) Total Olivier Michel Directeur gnral et membre du Directoire Rmunration fixe (1) Rmunration variable (1) (2) Rmunration exceptionnelle (1) Jetons de prsence Avantages en nature (3) Total Didier Chabassieu Directeur gnral et membre du Directoire Rmunration fixe (1) Rmunration variable (1) (2) Rmunration exceptionnelle (1) Jetons de prsence Avantages en nature (3) Total Exercice n Montants dus (4) 208 868 120 000 3 393 332 261 Exercice n Montants dus (4) 193 875 120 000 3 802 317 677 Exercice n Montants dus (4) 193 875 120 000 3 554 317 429 Montants verss (5) 193 875 60 000 3 554 257 429 Montants verss (5) 193 875 60 000 3 802 257 677 Montants verss (5) 208 868 60 000 3 393 272 261 Exercice n - 1 Montants dus (4) 202 000 60 000 3 376 265 376 Exercice n - 1 Montants dus (4) 187 500 60 000 3 949 251 449 Exercice n - 1 Montants dus (4) 187 500 60 000 3 591 251 091 Montants verss (5) 187 500 180 000 3 591 371 091 Montants verss (5) 187 500 180 000 3 949 371 449 Montants verss (5) 202 000 180 000 3 376 385 376
(1) lments de rmunration sur une base brute avant impt. (2) Les modalits de calcul de la rmunration variable, (systme de bonus en vigueur depuis 2007), est, pour chaque membre du Directoire, le suivant : tranche A : 0,5 % du rsultat des activits ordinaires (RAO) en cas datteinte de lobjectif budgtaire ; tranche B : 6,66 % du dpassement de lobjectif budgtaire de RAO. Ce bonus au titre des tranches A et B est plafonn 120 000 pour chaque membre du Directoire ; tranche C : 5 % de laccroissement du rsultat net part du Groupe (RNPG) publi de lexercice considr par rapport lexercice prcdent, major de 10 %, se calculant selon la formule : tranche C = [5 % x (RNPG exercice n 110 % RNPG exercice n - 1)].
Ce bonus au titre de la tranche C est plafonn 60 000 pour chaque membre du Directoire. Il est prcis quau vu des comptes semestriels et des reprvisions en anne pleine il peut tre vers chaque membre du Directoire un acompte sur bonus de 60 000 . Les principes et rgles arrts par le Conseil de Surveillance pour dterminer cette rmunration variable sont exposs aux pages 123-124. (3) Avantages en nature : voiture. (4) Rmunrations attribues au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de lexercice, quelle que soit la date de versement. (5) Intgralit des rmunrations verses au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de lexercice.
Aux membres du Conseil de Surveillance Une rsolution fixant 25 000 le montant global maximal des jetons de prsence pouvant tre allous aux membres du Conseil de Surveillance a t approuve par lAssemble gnrale mixte du 26 juin 2006. Cette dcision est toujours en vigueur.
I
La rpartition des jetons de prsence est effectue principalement en fonction de la participation des membres aux runions des conseils et des comits. Le Prsident peroit une rmunration spcifique. Les autres membres du Conseil de Surveillance ont peru, titre de jetons de prsence pour lexercice 2008, une somme totale de 14 625 .
Tableau n 3 : jetons de prsence et autres rmunrations perues par les mandataires sociaux non dirigeants (en )
Mandataires sociaux non dirigeants Frdric Chevalier Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Autres rmunrations Nicolas Butin Vice-prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Autres rmunrations Philippe Gerin Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Autres rmunrations Yves Lafargue Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Autres rmunrations Louiseholding Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Autres rmunrations WPP Group Membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Autres rmunrations Total 2 250 248 819 3 000 253 054 750 4 500 3 750 3 000 3 750 4 875 8 437 234 194 (1) 233 367 (1) Montants verss au cours de lexercice n Montants verss au cours de lexercice n - 1
(1) Se dcomposant comme suit : 40 000 au titre de ses fonctions de Prsident ; 190 008 fixe au titre de son contrat de travail. Aucune rmunration variable nest prvue au titre de son contrat de travail ; 4 186 (exercice n) et 3 359 (exercice n - 1) en avantages en nature.
Les membres du Conseil de Surveillance bnficient de la garantie responsabilit civile des mandataires sociaux (Voir page 83 du prsent rapport.)
Engagements pris par la Socit au bnfice de ses mandataires sociaux

I
Indemnits des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social
Tableau n 10
Contrat de travail Rgime de retraite supplmentaire Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Oui (2) Non Indemnits relatives une clause de non-concurrence
Oui (1) Nom : Richard Caillat Fonction : Prsident du Directoire Date dbut mandat : 10/01/06 Date fin mandat : 10/01/10 Nom : Olivier Michel Fonction : directeur gnral et membre du Directoire Date dbut mandat : 10/01/06 Date fin mandat : 10/01/10 Nom : Didier Chabassieu Fonction : directeur gnral et membre du Directoire Date dbut mandat : 10/01/06 Date fin mandat : 10/01/10
Non
Oui
Non
Oui
Non
(1) Le contrat de travail de chaque membre du Directoire est maintenu mais suspendu (pour Richard Caillat, Prsident depuis le 18/12/03 et pour Olivier Michel et Didier Chabassieu, directeurs gnraux,depuis le 22/03/07). (2) Le Conseil de Surveillance du 18/12/03 a autoris la Socit indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de rvocation de leur mandat (sauf faute lourde) hauteur de deux ans de rmunration (calcul effectu sur la base de la rmunration fixe brute verse au cours des trois derniers mois prcdant la rvocation). dfaut de concomitance entre la rvocation/non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement nintervient qu la date de la notification de la rupture du contrat de travail.
Conformment la loi du 21/08/07, le Conseil de Surveillance du 19/03/08 a fix pour chaque membre du Directoire une condition de performance conditionnant loctroi de cette indemnit. Cette condition est que la marge oprationnelle moyenne consolide des trois derniers exercices (n - 1, n - 2 et n - 3) soit suprieure ou gale 80 % de la moyenne de la marge oprationnelle consolide des exercices prcdents (n - 4, n - 5 et n - 6). Il nexiste aucun autre accord prvoyant une indemnisation en cas de dpart, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.
dune police dassurance responsabilit civile des mandataires sociaux La Socit a souscrit une police dassurance prenant en charge le rglement de toute rclamation introduite lencontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilit
I Souscription
civile personnelle ou solidaire et imputable toute faute professionnelle, relle ou allgue, commise dans lexercice de leurs fonctions. Ce contrat prvoit galement une garantie des frais de dfense (dfense civile et dfense pnale).
Loi TEPA du 21 aot 2007 et dcret du 7 mai 2008 Convention rglemente : indemnits et avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions des mandataires sociaux. Indemnit de rupture du contrat de travail du Directeur Gnral Dlgu Hubert Sagnires, Directeur Gnral Dlgu, bnficie dans le cadre du contrat de travail qui le lie la socit, tabli antrieurement lexercice de son mandat social, dune clause qui lui assure un montant quivalent deux annes de rmunration contractuelle en cas de rupture du contrat linitiative de lentreprise, hors faute grave ou lourde et mise la retraite lge lgal. Conformment la loi TEPA, des conditions de performance ont t fixes par le Conseil dAdministration dans sa sance du 4 mars 2009 et aucun versement ne peut intervenir avant que le Conseil nait constat le respect de ces conditions qui sont les suivantes : Mesure de la performance : La performance est mesure par le taux de ralisation des objectifs annuels fixs par le Conseil dAdministration au Directeur Gnral Dlgu et servant au calcul de la part variable de sa rmunration. Elle est quivalente la moyenne de la performance ralise par le mandataire social sur les trois annes prcdant son dpart. Si ce dpart intervient au cours des trois annes qui suivent sa nomination en qualit de mandataire, la performance est mesure par le taux de ralisation des objectifs annuels servant au calcul de la part variable de sa rmunration salarie de Directeur Excutif. Elle est quivalente la moyenne de la performance ralise par le Directeur Excutif sur les trois annes prcdant son dpart. Conditions de performance : Pour un taux moyen de performance compris entre 100 % et plus et 50 %, lindemnit est paye strictement proportionnellement son montant (ex : taux de performance atteint 90 %, lindemnit est paye hauteur de 90 % de son montant). Pour un taux de performance infrieur 50 % aucune indemnit ne sera verse. Une rsolution nominative sera soumise au vote de lassemble gnrale du 15 mai 2009. Information mise en ligne le 9 mars 2009
Communication sur la gouvernance
Evaluation du travail effectif des mandataires

Nombre de runions du Conseil et des comits, ordre du jour Existence et composition de comits spcialiss : rmunrations, nominations, audit, stratgie, dveloppement durable... Prsence effective aux runions Processus structur dvaluation des performances du Conseil : auto-valuation annuelle, valuation par un organisme indpendant
Rsultats
Activits
Oprations
Rglement intrieur du Conseil dAdministration

Prambule 1 Lobjet du prsent Rglement Intrieur est de contribuer la qualit du travail des Administrateurs en favorisant lapplication des principes et bonnes pratiques de gouvernement dentreprise. 2. Le Conseil dAdministration est soumis aux dispositions du Code de Commerce et notamment aux articles L225 (loi du 24 juille t 1966) alinas 17 156 et 94 95.1, L242 alinas 1 8, L245 alinas 3, 4, 9 et 11 15, L246-2, L247 alinas 1 8, sans que cette numration ne soit exhaustive. Lattention des Administrateurs est attire sur le fait que la socit tant cote sur unmarch rglement, elle est soumise aux droits et obligations rsultant du Code Montaire et Financier, notamment Article L211, L231, L4651 (dlit diniti). 3. Le prsent Rglement Intrieur complte les rgles lgales et statutaires dans lintrt de ses membres, de la socit et de ses actionnaires. 4. Le prsent Rglement Intrieur simpose tous les Administrateurs, personnes physiques et reprsentants permanents de personnes morales.
Article 1 Mission du Conseil dAdministration En exerant ses prrogatives lgales, le Conseil dAdministration dfinit la stratgie de lentreprise, dsigne les mandataires sociaux chargs de grer lentreprise dans le cadre de cette stratgie et choisit le mode dorganisation (dissociation des fonctions de prsident et de directeur gnral ou cumul de ces fonctions), contrle la gestion et veille la qualit de linformation fournie aux actionnaires ainsi quaux marchs, travers les comptes ou loccasion doprations importantes. Article 2 Composition du Conseil dAdministration Le Conseil dAdministration est compos dAdministrateurs, reprsentant les groupes familiaux dirigeant la socit et allis, dAdministrateurs issus du management et dAdministrateurs indpendants. Les Administrateurs indpendants nentretiennent avec la socit, le Groupe ou la direction, aucune relation de quelque nature que ce soit daffaires familiales ou autres, qui puisse compromettre lexercice de leur libert de jugement. Le Conseil dAdministration peut sadjoindre lappui dun censeur. Il est nomm en Conseil dAdministration, qui dtermine sa mission. Le censeur sastreint aux mmes devoirs que les Administrateurs.
Autorisation pralable du Conseil
Toute opration significative se situant hors de la stratgie annonce de lentreprise doit faire lobjet dune approbation pralable du Conseil dAdministration.
Information du Conseil dAdminitration
La socit fait parvenir mensuellement et trimestriellement aux membres du Conseil dAdministration et au Censeur les lments dinformations ncessaires lexercice de leur fonction, notamment les lments de reporting, analyses, revues de presse, etc.
Comits
Le Conseil dAdministration, sur proposition de son Prsident, peut crer des comits dont il fixe la composition et les attributions, aussi souvent que lintrt social lexige. Les comits rendent compte au Conseil de leur activit. Si les comits tablissent leur propre rglement intrieur, ils le font approuver par le Conseil dAdministration. Article 4 Devoirs des Administrateurs
Respect des lois et des statuts
LAdministrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connatre et respecter les
Cadre juridique du contrle interne
La premire rfrence a t la loi Sarbanne-Oxley (SOX)
vote la suite des scandales Enron, Worldcom, Arthur Andersen
En France, la Loi sur la Scurit Financire (LSF) a impos un rapport spcifique depuis 2004 En 2008, la nouvelle Directive europennes sur le contrle des comptes a impos cette obligation tous les pays de lUE
nouveau rapport du Conseil dadministration aux actionnaires, concernant les procdures de contrle interne cration dun comit daudit obligatoire pour toutes les entreprises cotes drogation accorde aux small & midcaps de ce processus : le Conseil dAdministration se runit en tant que comit daudit
Rsultats
Activits
Oprations
Introduction de nouveaux concepts
Information sur les risques

est devenue de plus en plus sensible les entreprises veulent se protger de toute accusation dinformation incomplte nayant pas permis l'investisseur davoir une vue densemble cest maintenant lune des missions spcifiques du Conseil
Cartographie des risques, un outil stratgique pour les dirigeants et les administrateurs

quelle probabilit que le risque se matrialise ? quel impact sur l'entreprise si le risque survient ? comment protger le plus efficacement lentreprise, compte tenu du risque d'occurrence et du risque de gravit ?
La gestion des risques selon des mthodes probabilistes sa rcemment trouvs ses limites
Rsultats
Activits
Oprations
Exemple de cartographie des risques
Rsultats
Activits
Oprations
Naissance de nouvelles activits
Contrle interne

quipes ddies mise en place de nouveau systmes IT nouvelles comptences au sein du conseil : ex. comit des risques
Risk management

un nouveau mtier : risk manager matrise croissante des approches par les assurances
Pratiques de la communication nancire
Rsultats
Activits
Oprations
Rapport sur la gouvernance et le contrle des risques
Information est reprise dans un rapport spcial
Rdig par le Conseil dAdministration (ou Conseil de Surveillance) Soumis lAG chaque anne pour approbation des actionnaires Linformation sur les rmunrations et avantages est aussi dcrite dans lAnnexe Le tout tant inclus dans le rapport annuel et le document de rfrence
Pas dobligations majeures dans le contenu de l'information publier
LAMF demande de plus en plus dinformation sur ces sujets (document de rfrence a priori, visa dopration) Tentatives de lAMF pour rglementer le contenu et le structurer selon 3 axes :
description du risque valuation des impacts possibles mesures de prvention et axes damlioration
Rsultats
Activits
Oprations
4. Communiquer sur le dveloppement durable

43
Impact sur la communication financire
Premires obligations de communication avec la Loi NRE de 2002 Dveloppement des fonds ISR et dagences spcialises dans la notation extra-financire (ex. Vigeo) Dveloppement dinitiatives internationales pour inciter les entreprises initier une dmarche DD, valoriser les efforts entrepris et dvelopper de nouveaux standards de communication Un tout nouveau champ de communication et de recherche Des volutions majeures encore venir
Rsultats
Activits
Oprations
Apparition des premires obligations rglementaires
En France, loi NRE de 2002, impose une obligation de communiquer, dans le rapport de gestion, sur des donnes environnementales et sociales Le contenu de linformation nest pas norm
grand flou artistique : une grande priode de remplissage sans grande cohrence lobligation de communiquer induit la notion de risque : quelle responsabilit juridique pour les dirigeants et pour lentreprise ? comment lentreprise sadapte-t-elle aux nouvelles rglementations cologiques ? communiquer revient sexposer : les activistes de la socit civil semparent des communications des socits pour les confronter leurs actes : ONG, syndicats, etc.
On retrouve ces obligations dans la rglementation europenne : Directive Prospectus

information sur limpact social & environnemental information sur les risques, les litiges existants ou potentiels, en particulier les litiges environnementaux
Rsultats
Activits
Oprations
Dveloppement rapide des fonds ISR
Dveloppement des fonds ISR

prs de 20 milliards investis sur ce thme fin 2007 plusieurs stratgies dinvestissement mergent
les fonds ISR globaux les fonds environnement les fonds thmatiques : nergies propres...
ces fonds ont besoin doutils pour slectionner et benchmarker leurs investissements
Nouvelles agences spcialises dans la notation extra-financire (ex. Vigeo)

les agences fournissent des notations leurs clients investisseurs elles peuvent aussi valuer directement les entreprises, sur une base volontaire chacune a ses propres critres et mthodes
De nouveaux indices internationaux ISR ont t lancs

Dow Jones Sustainability Index World, tabli par Dow Jones Ltd and Swiss AM ASPI Eurozone (Advanced Sustainability Index), incluant les 120 meilleures entreprises de lEurozone, selon les critres du dveloppement durable FTSE4Good Index tabli par Financial Times & London Stock Exchange (FTSE) Euronext FAS IAS concerne lactionnariat salari
Rsultats
Activits
Oprations
Initiatives internationales

Global Compact (Pacte Mondial) lanc par les Nations-Unies
les entreprises adhrent au programme sur une base volontaire et dclarent respecter 10 principes fondamentaux
Global Reporting Initiative :
un groupe de travail international ddi la formalisation dindicateurs et de mthodes dvaluation de la performance dveloppement durable
Certaines grandes entreprises soutiennent fortement ces initiatives

en dveloppant une communication stratgique sur le DD en dployant des Systmes dinformation Environnementaux (SIE) et des Systmes de Management Environnemental (SME) en publiant une information dtaille sur les actions entreprises, les progrs raliss et les amliorations possibles en cherchant homogniser et mutualiser les pratiques ex. la grande distribution et les audits sociaux
Interactions avec la communication sur les procdures de contrle interne et la matrise des risques
Rsultats
Activits
Oprations
Un tout nouveau champ de communication
La ncessit de satisfaire aux obligations de communication constitue le premier pas dans la prise de conscience du dveloppement durable Les quipes de communication financire peuvent avoir un rle moteur dans llaboration dune politique de dveloppement durable Ce qui est un parfait exemple de la contrainte positive des marchs financiers
Rsultats
Activits
Oprations
La situation actuelle est trs htrogne
Dveloppement durable et stratgie dentreprise
DD: axe stratgique de dveloppement
DD : lment de lvaluation de la performance
DD : vecteur de communication et dimage
DD : remplir les obligations lgales de communication
Rsultats
Activits
Oprations
La situation actuelle est trs htrogne
Outils de communication
Au minimum : un chapitre du rapport de gestion et/ou du document de rfrence Au maximum : rapport ddi dveloppement durable
pouvant atteindre une centaine de page accompagn parfois dun rapport abrg certains rapports sont certifis, en tout ou partie, par des auditeurs externes
Rythme de communication : annuel
Les indicateurs DD ne font pas lobjet dune communication trimestrielle Trs souvent, il ny a pas danalyse de lvolution des indicateurs Pas dindication que le DD puisse faire partie de la mesure de la performance interne
Rsultats
Activits
Oprations
Des volutions majeures venir
Obligation de publication dun rapport DD du conseil dadministration

Qui serait inspir du rapport sur la gouvernance et le contrle interne Aurait une vocation dengagement pris envers lassemble gnrale des actionnaires Garantie que le sujet soit intgr la stratgie de lentreprise au plus haut niveau
Certification du reporting environnemental et social

Normalisation des politiques de reporting Adaptation des systmes dinformation Risque daccroissement du rythme de communication
Interaction avec dautres tendances

March des missions de Co2 : quel impact financier pour lentreprise ? Pression sur le prix des ressources naturelles Pnurie de main doeuvre dans certains secteurs Dveloppement du green business : allocation des investissements
Une question cl demeure : comment intgrer le DD dans la valorisation de lentreprise ?
Rsultats
Activits
Oprations
Indicateurs sur les consommations de ressources
RA Pernod-Ricard 2006/07

Consommation de ressources et missions polluantes Une prsentation la fois synthtique et trs claire
Rsultats
Activits
Oprations
Indicateurs sur les effectifs

Graphique des effectifs monde sur 22 ans Donne une perspective long terme, en adquation avec la notion de dveloppement durable
Rsultats
Activits
Oprations
Indicateurs sur les rmunrations
Rsultats
Activits
Oprations
Indicateurs sur les rmunrations
RA Vinci 2007

Tableau de synthse clair Rmunrations et charges sociales en France : une vraie tentative de transparence et de comparabilit, mme si les donnes sectorielles ne sont pas toutes disponibles. Exercice limit la France Rmunrations et actionnariat salari : trs dtaill. fait ressortir que lessentiel des avantages de lactionnariat salari et du partage des fruits de la croissance est rserv aux salaris franais, qui ne reprsentent que 56% de leffectif total
Rsultats
Activits
Oprations
Indicateurs sur la formation
RA Vinci 2007

Tableau de synthse clair Evolution et rpartition des heures de formation : il manque un moyen de comparer simplement la croissance du nombre dheures de formation et celui du nombre de salaris
RA Saint-Gobain 2007
Nombre moyen dheures de formation par personne : indicateur beaucoup plus clair
Rsultats
Activits
Oprations
Indicateurs sur la formation

Analyse quantitative trs complte de la politique de formation Approche sur le budget par collaborateur
Rsultats
Activits
Oprations
Lintrt pour lactionnaire dune faible volatilit et dune forte rotation
Rsultats
Activits
Oprations
Certification des indicateurs
Rsultats
Activits
Oprations
Notation des pratiques
Rsultats
Activits
Oprations
Rsultats
Activits
Oprations

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