FIBRIA CELULOSE S.A Companhia Aberta CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE: 35.300.022.

807 ATA SUMRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA REALIZADA NO DIA 30 DE SETEMBRO DE 2010 I. DATA, HORA E LOCAL: Assembleia realizada no dia 30 de setembro de 2010, s 12:00 (doze) horas, na sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357/8 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. PRESENA: Presentes acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presena de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Joo Adalberto Elek Junior, Diretor de Relaes com Investidores, Oswaldo Ayres Filho, Gerente Geral de Controladoria da Companhia e Andr Luiz Gonalves, Gerente Geral de Relaes com Investidores da Companhia; e, ainda, o Sr. Joo Carlos Hopp, membro do Conselho Fiscal. III. CONVOCAO: Edital de Convocao publicado nas edies de 15, 16 e 17 de setembro de 2010, no jornal Valor Econmico (pginas E2, E4 e E3), e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo (pginas 175, 176 e 177 ). MESA: Osvaldo Ayres Filho - Presidente Ana Paula de A. Pagano - Secretria V. ORDEM DO DIA: (a) aprovao do Protocolo e Justificao de Incorporao da Alcia Papis S.A. pela Companhia, celebrado em 13 de setembro de 2010 (Protocolo e Justificao); (b) ratificao da nomeao e contratao da Baker Tilly Brasil como empresa especializada (Empresa Especializada) responsvel pela avaliao do patrimnio lquido contbil da Alcia Papis S.A. e elaborao do respectivo laudo do patrimnio lquido contbil (Laudo de Avaliao); (c) exame, discusso e votao do Laudo de Avaliao do Patrimnio Lquido da Alicia Papis S.A. preparado pela Empresa Especializada; (d) incorporao da totalidade do patrimnio lquido contbil da Alicia Papis S.A. pela Companhia, de acordo com os termos e condies estabelecidos no Protocolo e Justificao, sem aumento no valor do

II.

IV.

capital social da Companhia, e com a conseqente extino por incorporao da Alcia Papis S.A.; (e) autorizao aos Diretores da Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem todas as providncias necessrias implementao da incorporao da Alicia Papis S.A.; e (f) outros assuntos de interesse social da Companhia. VI. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTOS DE VOTOS E FORMA DA ATA: (1) dispensada a leitura dos documentos relacionados s matrias a serem deliberadas na Assembleia, tendo sido ressaltado pelos componentes da mesa que se encontravam disposio dos presentes o Protocolo e Justificao de Incorporao e o Laudo de Avaliao; (2) a manifestao de voto da acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil S.A. Previ foi recebida e autenticada pela Secretria e ser arquivada na sede da Companhia, nos termos do 1 do artigo 130 da Lei n 6.404/76; (3) foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumrio e a sua publicao com a omisso das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previsto nos 1 e 2 do artigo 130 da Lei n6.404/76. DELIBERAES ADOTADAS: Aps o exame e discusso das matrias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, os acionistas presentes, por maioria de votos, e algumas abstenes, decidiram: (a) Aprovar, aps tomar conhecimento da manifestao favorvel do Conselho Fiscal da Companhia a respeito da incorporao, o "PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA ALCIA PAPIS S.A. PELA FIBRIA CELULOSE S.A.", datado de 13 de setembro de 2010, em todos os seus termos e condies, inclusive a justificao. O Protocolo e Justificao de Incorporao e a manifestao do Conselho Fiscal da Companhia encontravam-se disposio para consulta pelos acionistas presentes, autenticados pela Mesa como Anexos 1 e 2 a esta Ata, e ficaro arquivados na sede da Companhia; (b) Ratificar a contratao, anteriormente feita pelos administradores da Companhia, dos peritos avaliadores BAKER TILLY BRASIL ES AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade civil estabelecida na Cidade de Vitria, na Av. Nossa Senhora da Penha, n 520, Praia do Canto, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Esprito Santo sob o n CRC 2ES000289/O-5, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n 27.243.377/0001-28, com seu contrato social registrado no Cartrio de Registro Civil das Pessoas Fsicas e Jurdicas de Vitria, ES, em 28 de maio de 1975, sob o n 3.074 e ltima alterao, em 22 de setembro de 2009, sob o n

VII.

43.295 Livro A 01, para avaliar o acervo lquido da ALCIA PAPIS S.A. e emitir o respectivo Laudo de Avaliao; (c) Aprovar o Laudo Pericial de Avaliao do Acervo Lquido da ALCIA PAPIS S.A., preparado pelos peritos acima mencionados, Laudo esse que o Anexo 3 da presente ata, autenticado pela Mesa e que ser arquivado na sede da sociedade, o qual indica ser o valor contbil do acervo lquido da ALCIA PAPIS S.A., em 31 de agosto de 2010, de R$ 3.261.195.067,74 (trs bilhes, duzentos e sessenta e um milhes, cento e noventa e cinco mil, sessenta e sete reais e setenta e quatro centavos); (d) Aprovar a incorporao da ALCIA PAPIS S.A. pela Companhia segundo os termos e condies previstos no Protocolo e Justificao aprovado no item (c) acima, com a extino da sociedade incorporada, sucedida pela Companhia a ttulo universal, consignando-se que (i) o acervo da incorporada recebido pela Companhia pelo valor do Laudo de Avaliao, que foi aceito pelos representantes legais da ALCIA PAPIS S.A., (ii) tendo em vista do fato desta Companhia ser detentora da totalidade das aes do capital social da incorporada, a incorporao se efetiva sem aumento do capital da Companhia, e a parcela da conta de investimentos desta Companhia correspondente sua participao na ALCIA PAPIS S.A. ser substituda pelo acervo lquido da incorporada, que lhe ser vertido em decorrncia da operao, permanecendo inalterado o caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, (iii) em decorrncia da incorporao ora aprovada, nos termos e condies do Protocolo e Justificao, ser extinto o atual estabelecimento-sede da ALCIA PAPIS S.A., localizado no municpio de Aracruz, Estado do Esprito Santo, na Rodovia Aracruz X Barra do Riacho, km 25, s/n, parte, inscrito no Registro de Empresas sob n 32.300.030.874, no CNPJ/MF sob o n 06.970.247/0001-17, e, finalmente, (iv) tambm por fora da incorporao, a filial da Companhia, localizada na Rodovia Aracruz x Barra do Riacho, s/n, Km 25, Barrado Riacho, no municpio de Aracruz, Estado do Esprito Santo, CEP 29.197900, e inscrita no CNPJ/MF sob o n 60.643.228/0471-95 e I.E. n 080.440.26-2 passar a operar o estabelecimento-filial da ALCIA PAPIS S.A.; e (e) Autorizar os administradores da Companhia a procederem a todos os atos complementares incorporao acima mencionada, inclusive registros, averbaes e transferncias necessrios completa regularizao da operao.

VIII.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, que foi lida, conferida e aprovada pelos acionistas presentes, que a subscrevem. ASSINATURAS: Acionistas: Votorantim Industrial S.A.p.p. Ana Paula Pagano; BNDES Participaes S.A. BNDESPar p.p. Ana Paula Pagano; Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI p.p. Vinicius Nascimento Neves; Fundos de Investimento e Investidores listados no Anexo I representados por Citibank NA p.p. Daniel Alves Ferreira; Fundos de Investimento e Investidores listados no Anexo II representados por HSBC Corretora de Ttulos e Valores Mobiliarios S.A. p.p. Daniel Alves Ferreira; Sergio Feijo Filho p.p Ana Paula Pagano. Pela Companhia: Joo Adalberto Elek Junior Diretor de Relaes com Investidores; Oswaldo Ayres Filho - Gerente Geral de Controladoria; Andr Luiz Gonalves Gerente Geral de Relaes com Investidores. Pelo Conselho Fiscal: Joo Carlos Hopp.

IX.

Certifico que a presente cpia fiel da Ata da Assembleia Geral Extraordinria da FIBRIA CELULOSE S.A. realizada em 30 de setembro de 2010, lavrada em livro prprio.

Osvaldo Ayres Filho Presidente

Ana Paula de A. Pagano Secretria