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UCC§2-305 – Offene Preisbedingung – Die Parteien können einen Vertrag abschließen, obwohl kein
Preis, der Preis ist angemessen.
Gemäß UCC kann der Käufer an Bedingungen gebunden sein, die in der Produktverpackung enthalten
sind, wenn der Käufer die Möglichkeit hat, den Vertrag zu überprüfen und ihn durch Rücksendung
des Produkts abzulehnen. – Hills v. Gateway – Verhalten, das zur Annahme in Hills bestimmt ist;
Shrink-Wrapped-Lizenzen, die in der Verpackung eines Produkts enthalten sind, sind durchsetzbar, es
sei denn, ihre Bedingungen sind als skrupellos usw. zu beanstanden. – ProCD; zusätzliche
Bedingungen, die eine Vereinbarung wesentlich ändern, müssen von beiden Parteien zugestimmt
werden, um verbindlich zu sein, und ein einseitiges Verhalten reicht nicht aus, um die Zustimmung
beider Parteien zu den zusätzlichen Bedingungen Step-Saver zu begründen. Wenn abweichende
Bedingungen unter 2-207 – Mehrheit: abweichende Bedingungen fallen aus und werden mit
Lückenfüller ersetzt; Minderheit: Bedingungen des Anbieters diktieren; Ca-Ansicht: Bedingungen im
Angebot überwiegen. – Northrop Corp.
Parol-Beweisregel – Ein Problem mit der Parol-Beweisregel tritt nur auf, wenn eine Partei Beweise für
eine Verpflichtung vorlegt, die außerhalb der Vereinbarung der Parteien liegt, um zu zeigen, dass sie
Teil der Vereinbarung der Parteien ist.
Schreiben: Integriert? Wenn nein – nein PER. Völlig Int. (widersprechen oder ergänzen) oder Teilweise
Int. (widersprechen, können aber ergänzen)
Angebots-Akzeptanz (Uni/Bi)-Betrachtungs-Bedingungen (Präzedenzfall/Gleichzeitigkeit/Nachfolgend) (Express/Impliziert/Konstruktiv)
Liegt ein Mangel Keine Gegenleistung Ausnahme vom illusorischen Versprechen: Mattei v. Hopper – gemäß
- Illusorisches "zufriedenstellenden" Mietverträgen; verbindlich b/c bestand Gegenseitigkeit
in der Gültigkeit Versprechen der Verpflichtung, nach Treu und Glauben Mietverträge zu erhalten.
vor? (ungewisse
Bedingungen) Ausnahme von der früheren Überlegung – R§86 – verbindlich, soweit
- Moralische erforderlich, um Ungerechtigkeit zu verhindern; jedoch nicht verbindlich,
Verpflichtung wenn sie als Geschenk oder Wert unverhältnismäßig gewährt wird.
- Frühere
Gegenleistung Ausnahme von der moralischen Verpflichtung – webb v. mcgowin – fallendes
Vorbestehender Schnittholz; empfohlener materieller Vorteil. – Leben = materieller Vorteil;
Zollsatz im Gegensatz mit Axt in der Hand ≠ materieller Vorteil
Rechtswidrigkeit
Vertrauen kann ausreichend sein, wenn die Position des Empfängers
wesentlich zum Schlechteren verändert wird (Ricketts); R2§90
– vernünftigerweise zu erwarten, dass Maßnahmen ergriffen werden und
Maßnahmen ergriffen werden, ist bindend, wenn Ungerechtigkeit nur durch
Vollstreckung vermieden werden kann; D&G Stout – No K und immer noch
Vertrauensanspruch
Wesentliche Pflichtverletzung ist erfüllt; muss zum Kern des K gehen; Wenn wesentlich, kann die
Partei als (i) Teilverletzung oder (ii) Gesamtverletzung behandeln. Wenn insgesamt, kann die Leistung
gekündigt und Schadenersatz für die gesamte K eingezogen werden. [Wenn unwesentlich, behandeln Sie
als Versprechen und Abhilfe für Versprechen ist nur Schadenersatz, muss aber weiterhin die Pflicht
erfüllen] – Die verletzende Partei könnte eine Rückerstattung erhalten.
- Teilbarkeit – wenn K durchtrennbar, nicht erforderlich. ein wesentlicher Verstoß (Gill v.
Johnstown – Holz stromabwärts, weil es in $/ft war).
Verhinderung muss die andere Partei unmöglich machen und nicht nur erschweren. *Gerichte, die
nicht bereit sind, dies zu gewähren – müssen klar sein. – Irontrade v. Wilkoff – Stahl liefern, aber π hat
alles aufgekauft – keine absolute Prävention.
Vorausschauende Ablehnung – wenn die Partei die Absicht bekundet, einen Verstoß zu begehen; muss
eindeutig sein; kann sofort Klage einreichen oder auf Nichterfüllung warten, aber die Pflicht zur
Minderung wird ausgelöst. Eine Partei muss in der Lage sein, ihre Verpflichtung zu erfüllen, um sich
von der Ablehnung zu erholen – Kanavos, nicht ablehnen b/c er hatte kein Geld, um die Aktie zu
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kaufen; Ablehnung KANN zurückgezogen werden, solange kein Vertrauen besteht.
- Zusicherung der ordnungsgemäßen Leistung – UCC§2-206(1) – hinreichende Gründe für die
Unsicherheit bestehen, kann Partei A eine angemessene schriftliche Zusicherung der Leistung
von B verlangen; Bis A rec's die Leistung aussetzen kann. Wenn keine Antwort erfolgt, kann
dies als Ablehnung behandelt werden. Vernünftig – nicht nur Unsicherheit, Blick auf die
Vorgeschichte usw. Angemessene Zusicherung = wurde in der Regel mindestens von A
angefordert. Auch Versäumnis der Zusicherung nach R2§251!! By-Lo Oil – das Gericht
entschied, dass die Zusicherung ausreichend war, obwohl sie geringer war als verlangt.
Unmöglichkeit – entlastet BEIDE Parteien, wenn keine der Parteien aufgrund der dazwischen liegenden
Unmöglichkeit eine Leistung erbringen kann; Wenn die Leistung von der Existenz einer bestimmten
Sache abhängt und diese Existenz als Grundlage der Vereinbarung angenommen wurde, ist die
Leistung entschuldigt oder stellt sich als nicht existent heraus; Wenn K vom Fortbestand einer Sache
abhängt und diese aufhört zu existieren, können die Parteien entschuldigt werden (Taylor v. Caldwell
– Music Hall)
Bestehende Undurchführbarkeit R2§266 – (a) Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ist die Leistung
einer Partei ohne ihr Verschulden b/c einer Tatsache, von der sie keinen Grund hatte zu wissen, und das
Nichtvorhandensein einer solchen Annahme, auf der der Vertrag geschlossen wurde, keine
Leistungspflicht, es sei denn, die Sprache von K widerspricht.
(b) wenn der Hauptzweck wesentlich vereitelt wird, ohne Grund zu wissen, keine Leistungspflicht.
(Mineralpark - ∆ von der Mitnahme von Kies unter Wasser befreit und hätte 10x so viel für die
Ausgrabung gekostet)
"Grundannahme" – Diese Partei lebt weiter usw.; jedoch KEINE fortgesetzte Finanzierung usw.
Überwachung der Undurchführbarkeit: R2§261 – Nach Abschluss des Vertrags wird die Leistung einer
Partei ohne ihr Verschulden durch das Eintreten eines Ereignisses, dessen Nichteintreten eine
Grundannahme für den Abschluss des Vertrags war, undurchführbar gemacht, es sei denn, usw.
Frustration des Zwecks: R2§265 – Nachdem ein Vertrag geschlossen wurde, wird der Hauptzweck
einer Partei ohne ihr Verschulden durch das Eintreten eines Ereignisses, dessen Nichteintreten eine
Grundannahme war, auf der der Vertrag geschlossen wurde, wesentlich vereitelt, seine verbleibenden
Leistungspflichten sind erfüllt, es sei denn, die Sprache oder die Umstände weisen auf das Gegenteil
hin. Die Gerichte können von den Parteien auch verlangen, dass sie sich immer noch verhalten,
nicht wahr mit Undurchführbarkeit.
- Neue staatliche Vorschriften machen es unmöglich, Geschäfte zu tätigen, außer mit Verlust –
KEINE aufdringliche Frustration und wäre ein Verstoß.
Gibt es eine Betrugsstatut – kann NICHT durchgesetzt werden, es sei denn: (i) schriftliches Memorandum und (ii)
von der Partei unterzeichnet, gegen die es durchgesetzt wird. – Muss (i) die Parteien identifizieren, (ii)
Verteidigung für zeigen, dass die Parteien einen Vertrag geschlossen haben, (iii) die Art der Vereinbarung darlegen, (iv)
die wesentliche Vertragsbedingungen angeben; kann mehrere Schriften sein, die auf die anderen Schriften
verweisen, von denen eine unterzeichnet werden muss – Crabtree
Durchsetzung? - Verkauf von Waren UCC§2-201 – erfordert nur (i) die Menge der verkauften Waren und (ii)
ausreichende Schriftform, um anzuzeigen, dass ein Verkauf zwischen den Parteien
stattgefunden hat; erfordert keine wesentlichen Bedingungen gemäß §2-201; ist jedoch NUR
bis zur angegebenen Menge durchsetzbar.
- Wenn schriftlich eine mündliche Vereinbarung – Read Your Mail Exception – (1) beide
Parteien Händler sind, (2) innerhalb einer angemessenen Frist nach dem mündlichen
Vertrag, (3) eine der Parteien der anderen eine schriftliche Bestätigung sendet, (4) die/s/
vom Absender ist und ansonsten die SOF gegenüber dem Absender erfüllt, (4) der Empfänger
Grund hat, seinen Inhalt zu kennen, und (5) innerhalb von 10 Tagen nach Erhalt keinen
schriftlichen Widerspruch einlegt;
- Ausnahmen: Teilleistung – kann Vollstreckung @ CL ermöglichen (R2§139 – Partei, die
davon abgehalten wurde, SOF zu beanspruchen, wenn Teilleistung); UCC §2-201 (3)(a)
speziell hergestellte Waren haben im Wesentlichen begonnen, sind nicht für den Verkauf
außerhalb des regulären Geschäftsverlaufs geeignet und haben bereits mit der Leistung
begonnen; (3)(c) erlaubt die Vollstreckung nur in dem Umfang, in dem (i) die Zahlung der
Waren geleistet oder angenommen wurde oder (ii) Waren geliefert wurden; Reliance-
Ausnahme: kann sich nicht auf SOF berufen, wenn dies zu einer gewissenlosen Verletzung
durch die Partei führt, die im Vertrauen auf Monarco handelt.
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Betrug – Vertrag ist anfechtbar, wenn sich die unschuldige Partei auf wesentliche Falschdarstellungen
verlassen hat – Die Partei muss wissen, dass eine Aussage falsch ist. Promissory Fraud – zum Zeitpunkt
der Erstellung von K hatte die Partei nicht die Absicht, die Leistung zu erbringen. Puffing ≠ Fraud b/c
keine Betrugsabsicht. (Pro Serv)
Kapazität – kann für nichtig erklärt werden, wenn die Partei die Transaktion nicht verstehen kann und
die andere Partei von der Unfähigkeit wusste oder Grund hatte, davon zu wissen.
Verschweigen – Bloße Geheimhaltung ist in Ordnung, es sei denn, Sie sind zur Offenlegung
verpflichtet; es besteht keine Pflicht, etwas zu sagen, aber wenn Sie dies tun, sind Sie zur Offenlegung
verpflichtet. Swinton – wusste von Termiten, aber nackte Geheimhaltung und konnte nicht gesehen
werden – Vorbehalt leeren; affirmatives Verhalten = irreführendes Verhalten und erlaubt anderen
Parteien Abhilfe. Kannavos – Immigrant kaufte Haus auf Anzeigen – Betrug, trotz hätte Pub rec
erhalten können.
Unfaire Bedingungen – wenn die Gegenleistung grob unverhältnismäßig ist, um unzumutbar zu sein,
und große Ungleichheit zwischen den Parteien, könnte der Vertrag nicht durchsetzbar sein – McKinnon
– Beschränkung der Landnutzung/des Campingplatzes; Um Fairness zu bestimmen, müssen Sie sich den
Vertrag zum Zeitpunkt der Gründung ansehen – Tuckwiller – nicht unzumutbar b/c Tante lag im
Sterben.
Unzumutbarkeit – Vertrag nicht durchsetzbar, wenn die Bedingungen so extrem sind (als K gemacht
wurde), erscheint der vorherrschenden Geschäftspraxis unzumutbar – Williams v. Walker – Rücknahme
bei versäumter Zahlung; obwohl beide Parteien vereinbart haben, rechtlich nicht durchsetzbar. UCC§ 2-
302erlaubt es dem Gericht, einige Bestimmungen der Vereinbarung zu verweigern, wenn sie
unzumutbar sind.
Standardvertragsformular - Verträge, die auf die Haftung verzichten, sind im Allgemeinen in Ordnung,
es sei denn, sie verstoßen gegen die öffentliche Ordnung. – π fiel in den Hof, aber der Mietvertrag
enthielt eine Entlastungsklausel. Die Bedingungen waren nicht so schlimm, um eine Undurchsetzbarkeit
zu rechtfertigen. Wenn K vernünftigen Erwartungen widerspricht oder übermäßig unterdrückend ist –
nicht durchsetzbar. Wenn die Partei "die Zustimmung zu einer standardisierten Vereinbarung
bekundet und die andere Partei Grund zu der Annahme hat, dass sie dies nicht getan hätte, wenn sie
gewusst hätte, dass sie einen bestimmten Begriff enthält, ist der Begriff nicht Teil der Vereinbarung."
R§211(3) gilt nur für „außerhalb des Erwartungsbereichs“.
Illegale Verträge – Wenn ein Vertrag Gegenstand einer Tätigkeit ist, die aus der gesetzlichen Sprache
als gegen die öffentliche Ordnung verstoßend angesehen wird, kann er als nicht durchsetzbar angesehen
werden. Bovard gegen American Horse Enterprises – krimineller Besitz. Wettbewerbsverbote sind in
der Regel durchsetzbar, solange sie den Handel nicht einschränken und den Einzelnen nicht
unangemessen belasten – Hopper gegen All Pet
Verletzung von Treu und Glauben – Verletzung der Pflicht von Treu und Glauben kann zu Schäden an
der anderen Partei führen. Treu und Glauben ist ein angemessener Standard; Best Effort ist ein höherer
Standard – Bloor v. Falstaff – angemessene Anstrengung einer umsichtigen, vergleichbaren
Geschäftsperson. – Sie können nicht einfach wegen Verletzung von Treu und Glauben klagen, Sie
können den Auftragnehmer nicht wegen Nichteinhaltung der Frist verklagen, es sei denn, es besteht ein
ausdrücklicher Anspruch in gutem Glauben.
Einseitiger Fehler – R2§153 – Wenn ein Fehler einer Partei zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses in
Bezug auf eine Grundannahme, auf die er den Vertrag geschlossen hat, eine für ihn nachteilige
wesentliche Auswirkung auf den vereinbarten Leistungsaustausch hat, ist der Vertrag für ihn
anfechtbar, wenn er nicht das Risiko des Fehlers gemäß der in § 154 genannten Regel trägt UND
(a) die Auswirkung des Fehlers so ist, dass die Durchsetzung des Vertrags unzumutbar wäre, oder (b)
die andere Partei Grund hatte, von dem Fehler zu wissen, oder sein Verschulden den Fehler verursacht
Angebots-Akzeptanz (Uni/Bi)-Betrachtungs-Bedingungen (Präzedenzfall/Gleichzeitigkeit/Nachfolgend) (Express/Impliziert/Konstruktiv)
hat. Sumeral v. Goodyear – Preisfehlkalkulation – entschied kein K; aber selbst wenn es so war, war es
anfechtbar b/c wenn die Partei Grund hat zu wissen, dass es ein Fehler war, war der Fehler SO
OFFENSICHTLICH.
Gegenseitiger Fehler – macht K anfechtbar, solange keine der Parteien das Risiko trägt. Renner – keiner
wusste von einem Mangel an H2O auf der Jojoba-Farm; Wenn ein verrückter Fehler gemacht wurde,
hätte er vielleicht noch nie einen Vertrag gehabt (Raffels – fehlte die Zustimmung). Trägt eine Partei die
Gefahr eines Irrtums, erfolgt kein Rücktritt. Stees – Auftragnehmer durfte K nicht verlassen, weil er
über ein gewisses Maß an Fachwissen verfügte – keine Due Diligence.
R2§154 –Eine Partei trägt das Risiko eines Fehlers, wenn (a) ihm das Risiko durch Vereinbarung
zugewiesen wird; (b) er sich zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bewusst ist, dass er nur begrenzte
Kenntnisse über die Tatsachen hat, auf die sich der Fehler bezieht, aber sein begrenztes Wissen als
ausreichend behandelt, oder (c) ihm das Risiko vom Gericht mit der Begründung zugewiesen
wird, dass es unter den gegebenen Umständen angemessen ist, dies zu tun.
Was sind die Rücktritt – gegenseitiger Irrtum; einseitiger Irrtum (manchmal); Falschdarstellung; Rechtswidrigkeit;
Unfähigkeit; Unmöglichkeit
vertraglichen
Abhilfemaßnah Pauschalierter Schadenersatz – bei Abschluss eines Vertrags zur Zahlung des vereinbarten Betrags,
wenn (1) der Schaden unmöglich zu berechnen wäre, (2) angemessene Anstrengungen der Parteien
men? unternommen werden, um den Schaden zu beheben, und (3) der Betrag dem erlittenen Schaden
angemessen ist. – Dave Gustafon – Pflasterbruch Ende 67 Tage; Kontrast mit Lake River Corp – steht in
keinem Verhältnis zum tatsächlichen Verlust und wird anders bestraft.
Spezifische Leistung – nur wenn der Artikel einzigartig ist; oder monetärer Schaden wäre unmöglich zu
berechnen. – Campbells Karottenkoffer – Karotten waren entscheidend für die Maschine b/c es war eng
zugeschnitten; Die Zusicherung eines langfristigen Vertrags würde bieten, dass die b/c-Versicherung auf
dem Spotmarkt nicht verfügbar ist – Laclede Gas Co.; Nicht verfügbar, wenn der monetäre Schaden
angemessen ist, Klein v. Pepsico
Erwartungsschaden – Geschädigte in Position bringen, wenn der Vertrag erfüllt wurde. – Kosten bis zur
Fertigstellung – Differenz im Marktwert wäre K durchgeführt worden – Jacob & Youngs v Kent;
ERWARTUNG IN KOMMERZIELLEN UMGEBUNGEN VERWENDEN, WEIL ALLEINIGES
ZIEL GEWINN ist; Könnte tatsächliche Verluste aufgrund von Verstößen einschließen – USNI v.
Charter Comm. (Taschenbuch); Könnte Schmerzen und Leiden einschließen, die natürlich fließen
– Sullivan; R§347: Schäden = Vertragspreis + sonstige Kosten – Kosten und Verlust vermieden.
Restitution – Wert, der der verletzenden Partei von der geschädigten Partei übertragen wird. Das Ziel
der Rückerstattung besteht darin, den Geschädigten wieder in seine ursprüngliche Position zu versetzen,
wenn der Vertrag nicht abgeschlossen worden wäre; gültig, obwohl er Gewinn hätte verlieren können –
US v. Algernon Blair – π hat die Arbeit für ∆ und ∆ eingestellt, ohne sie zu bezahlen; Verlust ist
irrelevant b/c Die Rückerstattung basiert auf einem angemessenen Leistungswert – es wäre ungerecht
gewesen, wenn π sich nicht erholt hätte – Verwenden Sie dies für Ks, die aufgrund von Frustration
enden; auch für Rücktritt wegen eines Fehlers.
Ziel des Gerichts ist es, Ungerechtigkeit bei der Vergabe von Schadensersatz zu vermeiden. R2§272
Halbe Maßnahmen – die Erleichterung, die zwischen strenger Durchsetzung und vollständiger
Entschuldigung des Vertrags liegt, wenn das Gericht feststellt, dass eine Teilleistung eingetreten ist.
Gemäß R2§272 kann das Gericht den Rechtsschutz des Verkäufers und den Rechtsschutz des Käufers
aufteilen, um Ungerechtigkeiten zu vermeiden. Das Gericht wird Bedingungen vorlegen, um
Ungerechtigkeit zu vermeiden.
Vertrauen – Ziel ist es, die Partei in Position zu bringen, WENN KEIN Vertrag abgeschlossen wurde.
(Unterschied zwischen Erwartung und Vertrauen ist hypothetische Wertsteigerung) – Verluste, die im
Vertrauen auf das Versprechen ausgegeben werden
Schadensbegrenzungen:
- Abschwächung – Pflicht, Ihre Position nicht zu verschlechtern;
- Vorhersehbarkeit – kann (i) alle zum Zeitpunkt von K vernünftigerweise vorhersehbaren
Angebots-Akzeptanz (Uni/Bi)-Betrachtungs-Bedingungen (Präzedenzfall/Gleichzeitigkeit/Nachfolgend) (Express/Impliziert/Konstruktiv)
Schäden wiedergutmachen; (ii) besondere Bedingungen, die allen Parteien mitgeteilt werden –
Hadley – Maschinenteil, langsame Lieferung, unbekannt für ∆, dass π keine andere
Kurbelwelle hatte.
- Gewissheit – muss in der Lage sein, Schäden mit hinreichender Sicherheit nachzuweisen. –
Sogar erwartete Gewinne – Fera v. Village Plaza, Inc.