Oferta-Aceptación (Uni/Bi)-Consideración-Condiciones (Precedentes/Concurrentes/Subsiguientes) (Expresas/Implícitas/Constructivas)

¿Hubo una - Objetivo Intención de ser vinculado Lucy v. Zehmer - conducta

- Términos definidos y ciertos objetiva = oferta
oferta? Elementos de una - Comunicado al destinatario Owen v. Tunison - indicar
oferta válida: estar obligado; la
declaración del precio de
Debe transmitir el poder de cerrar el trato. venta NO es una oferta

¿Se revocó la Posibles medios de - efectiva cuando el destinatario recibe una

revocación: manifestación de intención de no quedar
oferta? vinculado -
- debe transmitirse al destinatario.
Ofertas irrevocables 1. Comerciante - §2-205 - Oferta en firme (3 4. Drennan Paving -
mon; /s/ por comerciante; promesa de cometió un error en la
mantener abierto) oferta; la promesa
2. Opción apoyada por consid. razonablemente vista para
3. Opción que induce a la confianza [debe inducir la confianza de def
constar por escrito] R2§87 y sub. carácter es
4. Confianza perjudicial del oferente: se vinculante sólo si la
requiere una expectativa razonable injusticia puede evitarse
5. Oferta unilateral cuando el destinatario ha mediante la ejecución.
iniciado la ejecución: debe disponer de un
plazo razonable para completarla, pero la
preparación no cuenta
6. Regla del buzón: una vez enviada la
aceptación por correo, no se puede revocar.
¿Ha finalizado la Lapso de tiempo (cantidad razonable si no se especifica ninguna)
El destinatario muere;
oferta? Destrucción del objeto del contrato
¿Se rechazó la - Rechazo por contraoferta(mera consulta vs. contraoferta);
- El rechazo es efectivo cuando se recibe;
oferta? - Opciones El destinatario puede rechazar y seguir aceptando más tarde hasta que expire la opción;
EXC: El oferente se basa perjudicialmente en el rechazo del destinatario
- Regla de la imagen reflejada: cualquier variación de las condiciones (@CL) constituye un rechazo
y una contraoferta.
¿Existe - Tergiversación
- Restitución - cuando una parte, a través del curso de las negociaciones, a pesar de no tener un
responsabilidad acuerdo válido, ha conferido un beneficio a la otra parte - Precision Testing Labs (adjudicado b/c no
precontractual? beneficio mutuo) - necesita ser restituido; sin embargo, si un beneficio mutuo, la restitución no está
disponible -Songbird Jet Ltd.
- Confianza - incluso sin K cuando: (i) promesa clara, (ii) confianza razonable y previsible en la
promesa, (iii) perjuicio desmedido si no se cumple. - Cyberchron - las negociaciones se rompieron
después de que ∆ fuera presionado para que cumpliera sus obligaciones precontractuales. Tribunal
dictamina injusticia iban a ocurrir b / fuera todo ese dinero w / no K para reembolsar.
- Acuerdo preliminar vinculante - la carta de intenciones puede ser vinculante siempre que sea
definitiva, se intercambie una contraprestación y las partes tengan esa intención; 2 tipos de
acuerdo preliminar - Tribuna I = plenamente vinculante, obliga a ambas partes al objetivo
contractual final; Tribuna II = acuerdan algunos términos principales, un "compromiso mutuo de
negociar" - compromete a las partes SÓLO al deber de negociar de buena fe; si no hay acuerdo, las
partes pueden abandonar sin problema.
¿Hubo @CL: Imagen en espejo; en caso contrario, contador;
- Cualquier conducta que evidencie un encuentro de voluntades es aceptación -Filtro Conroe
aceptación? - Regla de buzón - Válida cuando se ENVIÓ; No hay regla de buzón para opciones y no es válida si la
La aceptación oferta decía no M.B.R.
- Aceptar y luego rechazar  Se aplica el MBR A MENOS QUE el rechazo llegue primero;
debe ser @UCC - Aceptación - intención objetiva de aceptar A MENOS QUE la aceptación se condicione
definitiva e expresamente al asentimiento de la otra parte a los nuevos términos; O
- Ambas partes comienzan a actuar
inequívoca. - La aceptación por un método no autorizado sigue siendo aceptación si el oferente la recibe cuando la
oferta aún está abierta.
Oferta-Aceptación (Uni/Bi)-Consideración-Condiciones (Precedentes/Concurrentes/Subsiguientes) (Expresas/Implícitas/Constructivas)
UCC§2-606 -Aceptación de las mercancías - (a) después de una oportunidad razonable de
inspeccionar las mercancías, da a entender al vendedor que las mercancías son conformes o que las
tomará o conservará a pesar de su falta de conformidad; o (b) no efectúa un rechazo efectivo, (c) realiza
cualquier acto incompatible con la propiedad del vendedor
Si existe un UCC §2-207 - Venta de bienes @CL  Siempre serán
Si "adicional" términos de la oferta b/c de
contrato, ¿cuáles - Al menos en la parte que no es comerciante  las condiciones son la regla del último tiro.
son las propuestas y requieren una aceptación por separado Regla del último intento -
- Ambos comerciantes  las condiciones adicionales pasan a formar Si se ha producido una
condiciones? parte del contrato, a menos que: ejecución tras un
- Las nuevas condiciones modifican sustancialmente el contrato; intercambio de mensajes, las
- Dificultad (desplaza el riesgo) O sorpresa (la parte no partes creían que tenían un
modificadora no previó razonablemente) contrato, pero los términos
- Oferta expresamente limitada a las condiciones; nunca coinciden
- El oferente se opone dentro de un plazo razonable exactamente, prevalece
Si "diferente" quien haya enviado el último
- Al menos una parte no comerciante  se adoptan las condiciones formulario.
- Ambos comerciantes  división de poderes
- "knock out" y rellenadores de huecos
Si no hay contrato pero comienza la ejecución  los términos son los
acordados por las partes más las cláusulas de relleno de la UCC.
No es necesario que los contratos especifiquen TODAS las cláusulas esenciales para ser ejecutables,
sólo que exista un medio para que las cláusulas estén suficientemente definidas en el momento en que
deba cumplirse.
- "esfuerzo razonable" y "buena fe" son suficientemente definitorios si pueden determinarse
mediante una norma externa.
- Aplicación aunque el término sea indefinido si existe un método definido y determinable
para determinar su significado. - Toys Inc. v. Burlington - "prevailing rate" se determinó
objetivamente.
- El contrato sigue siendo exigible a pesar de su duración indefinida mientras las partes tengan
la intención de quedar vinculadas por el acuerdo -Oglebary - 23 años de relación comercial
para continuar el contrato

UCC§2-305 - Open Price Term - Las partes pueden celebrar un contrato aunque no haya precio, si éste
es razonable.
En virtud de la UCC, el comprador puede quedar vinculado por los términos incluidos en el embalaje
del producto si tiene la oportunidad de revisar el acuerdo y rechazarlo devolviendo el producto. -
Hills v. Gateway - conducta constitutiva de aceptación en Hills; las licencias retractiladas incluidas en el
embalaje de un producto son exigibles a menos que sus términos sean objetables por ser
desproporcionados, etc. - ProCD; los términos adicionales que alteran materialmente un acuerdo
deben ser aceptados por ambas partes para ser vinculantes, y una conducta unilateral no es suficiente
para establecer el consentimiento de ambas partes a los términos adicionales Step-Saver. En caso de
cláusulas diferentes según 2-207 -Mayoría: las cláusulas diferentes se eliminan y se sustituyen por
cláusulas de relleno; minoría: prevalecen las cláusulas del oferente; opinión de Ca: prevalecen las
cláusulas de la oferta. - Northrop Corp.
Parol Evidence Rule - Sólo se plantea una cuestión de parol evidence rule cuando una parte ofrece
pruebas de una obligación que es extrínseca al acuerdo de las partes con el fin de demostrar que forma
parte del acuerdo de las partes.
Escribir: ¿Integrada? Si no - no PER. Completamente Int.(contrad ice ni complementa) o Parcialmente
Int.(contradice, pero puede complementar)

¿Existe un Ninguna Excepción a la promesa ilusoria: Mattei v. Hopper - en virtud de contratos de

consideración
defecto de - Promesa ilusoria
validez? (términos inciertos)
- Obligación moral
- Consideraciones
previas
Derecho preexistente
Ilegalidad
arrendamiento "satisfactorios"; vinculante debido a que existía reciprocidad en
la obligación vinculada por la buena fe para conseguir contratos de
arrendamiento.
Excepción a la contraprestación anterior - R§86 - vinculante en la medida
necesaria para evitar la injusticia; sin embargo, no vinculante si se confiere
como regalo o valor desproporcionado.
Oferta-Aceptación (Uni/Bi)-Consideración-Condiciones (Precedentes/Concurrentes/Subsiguientes) (Expresas/Implícitas/Constructivas)
Excepción a la obligación moral -webb v. mcgowin - caída de madera; rec'd
beneficio material. - vida = beneficio material; contrastado con hacha en mano
≠ beneficio material

Reliance can be sufficient consid. - si el destinatario alteró materialmente la

posición para peor(ricketts); R2§90 -se espera razonablemente que induzca a la
acción e induce a la acción es vinculante si la injusticia sólopuede evitarse
mediante la ejecución; D&G Stout - No K y aún así reclamación de confianza

La restitución puede ser suficiente para apoyar K - las ganancias por la pérdida
de otro son injustas; No se necesita K.

Exception to Pre-Existing Duty: UCC§2-209(1) - agreement modifying needs

no consid under Art. 2 - se requiere una razón comercial de buena fe; Las partes
pueden rescindir el K y acordar nuevos términos -Watkins & Son (dictaminó
que el acuerdo de rescisión era una consideración en sí mismo); El
cumplimiento de una obligación legal puede ser una nueva consideración si
difiere - R2§73
¿Se dio de baja el Condición Precedente nunca se produjo  No deber
- La prevención:quien impide el cumplimiento de un deber puede impedir que posteriormente se
rendimiento ? alegue la no concurrencia;
- Renuncia - unacondición puede ser eliminada por acuerdo de las partes; el deudor puede optar
por cumplir a pesar de la no ocurrencia de la condición suspensiva;
- Estoppel: cuandouna parte renuncia al deber condicional de la otra parte, la parte original puede
retractarse de la renuncia a menos que la otra parte se haya basado en la renuncia al deber.
- Elección-cuandola condición no se ha producido, la parte cuya obligación es condicional puede
tratar la no ocurrencia como exoneración O cumplir la obligación como no condicional -
VINCULANTE.
- La condición expresa requiere un cumplimiento estricto para desencadenar la ejecución: "el
tiempo es esencial"
- Cláusula de satisfacción - Si el arte  insatisfacción genuina suficiente para nonperf. Gibson;
si es mecánico  es obj estándar

Incumplimiento esencial  se extingue la obligación; debe ir al núcleo del K; Si es material, la parte

puede tratar como (i) incumplimiento parcial o (ii) incumplimiento total. Si es total, puede poner fin al
cumplimiento y cobrar daños y perjuicios por la totalidad de K.[Si es inmaterial, se trata como una
promesa y el remedio para la promesa es meramente daños y perjuicios, pero debe continuar cumpliendo
con su deber] - La parte que incumple podría obtener la restitución.
- Divisibilidad - si K separable, no nec. a material breach(Gill v. Johnstown - lumber
downstream because it was in $/ft).

Prevención  la otra parte debe hacerlo imposible y no meramente difícil. *Los tribunales no están
dispuestos a concederlo, debe quedar claro. - Irontrade v. Wilkoff - suministro de acero, pero π lo
compró todo - no es una prevención absoluta.

Repudio anticipado - si la parte manifiesta su intención de incumplir; debe ser definitivo; puede
interponer una demanda inmediatamente O esperar al incumplimiento, pero se desencadena el deber de
atenuación. Una parte debe ser capaz de cumplir con su obligación con el fin de la recuperación de la
repudiación - Kanavos, no repudiar b/c no tenía dinero para comprar las acciones; Repudio puede ser
retractado, siempre y cuando no dependencia.
- Assurance of Due Performance -UCC§2-206(1) - reasonable grounds exist for insecurity,
Party A may demand adequate assurance in writing of B's performance; Until A rec's, can
suspend perform. Si no hay respuesta, puede tratarse como repudio. Razonable - no es mera
inseguridad, mira el historial previo, etc. Garantía Adecuada = por lo general, al menos se
solicita la A. Además, ¡¡¡no dar garantías de conformidad con R2§251!!! By-Lo Oil - el
tribunal dictaminó que la garantía era adecuada, a pesar de ser inferior a la solicitada.

Imposibilidad - libera a AMBAS partes si ninguna puede cumplir debido a una imposibilidad
sobrevenida; Cuando el cumplimiento depende de la existencia de una cosa determinada, y tal
existencia se asumió como base del acuerdo, el cumplimiento se excusa de existir o resulta ser
inexistente; Si K depende de la existencia continuada de una cosa y ésta deja de existir, las partes
Oferta-Aceptación (Uni/Bi)-Consideración-Condiciones (Precedentes/Concurrentes/Subsiguientes) (Expresas/Implícitas/Constructivas)
pueden ser excusadas (Taylor v. Caldwell - music hall)

Existing Impracticability R2§266 - (a) At time of making contract, a party's performance is

impracticable without his fault b/c of a fact of which he had no reason to know and the non-existence of
such assumption on which the contract was made, no duty to perform, unless language of K contradicts.
(b) cuando se frustra sustancialmente el propósito principal sin razón para saberlo, no hay obligación de
cumplir.
(Mineral Park - ∆ excusado de tomar la grava de distancia b / c bajo el agua y habría costado 10 veces
más para excavar)

"Supuesto básico" - Que el partido siga vivo, etc.; sin embargo, NO que continúe la financiación, etc.

Impracticabilidad sobrevenida: R2§261 - Unavez celebrado el contrato, si el cumplimiento por una de

las partes se hace impracticable sin culpa suya por la ocurrencia de un acontecimiento cuya no
ocurrencia era una hipótesis básica sobre la que se celebró el contrato, su obligación de prestar queda
extinguida, a menos que, etc.

Frustración de la finalidad: R2§265 - Unavez celebrado el contrato, si la finalidad principal de una de

las partes se ve sustancialmente frustrada , sin que medie culpa por su parte, por la ocurrencia de un
hecho cuya no ocurrencia constituía una presunción básica sobre la que se celebró el contrato, sus
restantes obligaciones de prestación quedan extinguidas, salvo que el lenguaje o las circunstancias
indiquen lo contrario. Los tribunales también pueden exigir a las partes que sigan actuando, no es
cierto c/imposibilidad.
- La nueva regulación gubernamental hace que sea imposible dirigir un negocio si no es con
pérdidas - NO es una frustración sobrevenida y sería un incumplimiento.
¿Existe una Estatuto de Fraudes - NO puede aplicarse a menos que: (i) sea un memorando escrito y (ii) esté firmado
por la parte contra la que se aplica. - Debe (i) identificar a las partes, (ii) demostrar que las partes
defensa para celebraron un contrato, (iii) exponer la naturaleza del acuerdo, (iv) establecer los términos esenciales del
hacer cumplir la contrato; puede haber varios escritos que hagan referencia a otros escritos, uno de los cuales debe estar
firmado - Crabtree.
ley? - Sale of Goods UCC§2-201 - sólo requiere (i) cantidad de bienes vendidos y (ii) escritura
suficiente para indicar que hubo una venta entre las partes; no requiere términos esenciales bajo
§2-201; sin embargo SÓLO exigible hasta la cantidad indicada.
- Si se envía un escrito que acredite el acuerdo verbal - Lee tu correo Excepción - (1) ambas
partes son comerciantes, (2) dentro de un plazo razonable del contrato verbal, (3) una de
las partes envía una confirmación por escrito a la otra, (4) que es /s/ por el remitente y de
otra manera satisface el SOF en contra del remitente, (4) el destinatario tiene razones para
conocer su contenido y (5) no da aviso por escrito de objeción dentro de los 10 días siguientes
a la recepción.;
- Excepciones: Part Performance - may allow enforcement @ CL(R2§139 - party estopped from
claiming SOF if part-perf); UCC §2-201 (3)(a) specially made goods substantially began, not
suitable for sale outside regular course of business, and has already started performance; (3)(c)
allows enforcement only to the extent (i) payment of goods has been made or accepted, or (ii)
goods have been delivered; Reliance Exception: no se puede invocar el SOF si el resultado es
un perjuicio desproporcionado debido a que la parte cumple en confianza Monarco.

Fraude - contrato anulable si la parte inocente se basó en una declaración falsa - La parte debe saber que
una declaración es falsa. Fraude de promesa: en el momento de realizar la K, la parte no tenía intención
de cumplirla. Puffing ≠ Fraud b/c no intent to defraud.(Pro Serv)

Capacidad: puede declararse nula si la parte es incapaz de comprender la transacción y la otra parte
conocía o tenía motivos para conocer la incapacidad.

Coacción - Presión inadmisible durante las negociaciones precontractuales - destruye el poder de

negociación - Alaska Packers - La ley obliga a la parte a resistir. No es necesariamente coacción si la
parte tiene derecho legal; sin embargo, las amenazas injustas pueden considerarse coacción (fuego a
discreción).

Ocultación: la mera no divulgación está bien a menos que exista la obligación de divulgar; no hay
obligación de decir nada, pero si lo hace, tiene la obligación de divulgar. Swinton - sabía acerca de las
termitas, pero la falta de divulgación desnuda y no puede ser visto - caveat emptor; Conducta afirmativa
Oferta-Aceptación (Uni/Bi)-Consideración-Condiciones (Precedentes/Concurrentes/Subsiguientes) (Expresas/Implícitas/Constructivas)
= comportamiento engañoso y permite a la otra parte remedio. Kannavos - inmigrante compró casa en
anuncios - fraude, a pesar de que podría haber obtenido pub rec.

Cláusulas abusivas: cuando la contraprestación es manifiestamente desproporcionada hasta el punto de

ser desproporcionada y existe una gran desigualdad entre las partes, el contrato podría ser inaplicable -
McKinnon : restricción sobre el uso del terreno/zona de acampada; para determinar la equidad, es
necesario examinar el contrato en el momento de su formación -Tuckwiller : no es desproporcionado
porque la tía se estaba muriendo.

Unconscionabilty - Contrato inaplicable si los términos son tan extremas (cuando se hizo K), parece
desleal a la práctica comercial imperante - Williams v. Walker - reposesión si el pago no se hizo; a pesar
de que ambas partes acordaron, inaplicable como cuestión de derecho. El UCC§2-302 permite al
tribunal denegar algunas disposiciones del acuerdo si son desproporcionadas.

Contratos tipo: los contratos que eximen de responsabilidad suelen ser válidos, salvo que sean contrarios
al orden público. - π cayó en el patio, pero el contrato tenía una cláusula exculpatoria. Las condiciones
no eran tan terribles como para justificar la inaplicabilidad. Si K contradice expectativas razonables o
indebidamente opresivas - inaplicable. Cuando una parte "manifiesta su asentimiento a una expresión
normalizada del acuerdo, y la otra parte tiene razones para creer que no lo habría hecho si hubiera
sabido que contenía un término concreto, dicho término no forma parte del acuerdo." R§211(3) 
sólo se aplica a los casos "que superan las expectativas".

Contratos ilegales - Cuando un contrato es objeto de una actividad considerada contraria al orden
público deducida del lenguaje legal, puede ser considerado inaplicable. Bovard contra American Horse
Enterprises: posesión delictiva. Los acuerdos de no competencia suelen ser aplicables siempre que no
restrinjan el comercio ni supongan una carga indebida para los particulares -Hopper contra All Pet

Incumplimiento de la buena fe: el incumplimiento del deber de buena fe puede dar lugar a daños y
perjuicios para la otra parte. La buena fe es una norma razonable; el mejor esfuerzo es una norma más
estricta - Bloor v. Falstaff - esfuerzo razonable por parte de una persona de negocios prudente y
comparable. - No se puede demandar simplemente por incumplimiento de la buena fe, no se puede
demandar al contratista por no terminar a tiempo, a menos que exista una reclamación expresa de buena
fe.

Error unilateral -R2§153 - Cuando el error de una de las partes en el momento de la celebración del
contrato sobre un supuesto básico en el que se basó el contrato tiene un efecto material adverso para ella
sobre el intercambio de prestaciones acordado, el contrato es anulable por ella si no soporta el riesgo
del error según la regla establecida en el § 154, Y (a) el efecto del error es tal que la ejecución del
contrato sería desproporcionada, o (b) la otra parte tenía razones para conocer el error o su culpa causó
el error. 154, Y (a) el efecto del error es tal que la ejecución del contrato sería desproporcionada, o (b) la
otra parte tenía motivos para conocer el error o su culpa lo ha causado. Sumeral v. Goodyear - error de
cálculo en el precio - se dictaminó que no había K; sin embargo, aunque lo hubiera, era anulable porque
si la parte tenía razones para saber que era un error, el error era TAN OBVIO.

Error mutuo - hace que el K sea anulable siempre que ninguna de las partes haya asumido el riesgo.
Renner - ninguno de los dos sabía lo de la falta de H2O en la granja de jojoba; si fue un error loco,
puede que ni siquiera hubiera tenido contrato(Raffels - falta de asentimiento). Si una de las partes asume
el riesgo de error, no rescission. Stees - contratista no se le permite salir de K porque tenía un cierto
nivel de experiencia - no la debida diligencia.

R2§154 - Unaparte asume el riesgo de un error cuando (a) el riesgo le es atribuido por acuerdo; (b)
es consciente, en el momento en que se celebra el contrato, de que sólo tiene un conocimiento limitado
de los hechos a los que se refiere el error, pero considera que su conocimiento limitado es suficiente,
o (c) el riesgo le es atribuido por el tribunal por ser razonable hacerlo así dadas las circunstancias.
Oferta-Aceptación (Uni/Bi)-Consideración-Condiciones (Precedentes/Concurrentes/Subsiguientes) (Expresas/Implícitas/Constructivas)
¿Cuáles son los Rescisión - error mutuo; error unilateral (a veces); falsedad; ilegalidad; falta de capacidad; imposibilidad

recursos Liquidación de daños y perjuicios -al hacer el contrato para pagar la cantidad estipulada cuando (1) los
previstos en el daños serían imposibles de calcular, (2) esfuerzo razonable realizado por las partes para fijar los daños,
y (3) la cantidad es razonable a los daños sufridos. -Dave Gustafon - incumplimiento de la
contrato? pavimentación con 67 días de retraso; contraste con Lake River Corp - manifiestamente
desproporcionado a la pérdida real y penalizado de forma diferente.

Cumplimiento específico - sólo cuando el artículo es único en su clase; O los daños monetarios serían
imposibles de calcular. -Caso de la zanahoria de Campbell - las zanahorias eran cruciales para la
máquina porque estaba estrechamente adaptada; la garantía de un contrato a largo plazo proporcionaría
la garantía porque no está disponible en el mercado al contado -Laclede gas Co.; No disponible cuando
los daños monetarios son adecuados, Klein v. Pepsico.

Daños por expectativa - poner a la parte perjudicada en la situación en que se encontraría si se hubiera
ejecutado el contrato. - Cost to Completion - Difference in market value had K been performed - Jacob
& Youngs v Kent; USE EXPECTANCY IN COMMERCIAL SETTINGS BECAUSE SOLE GOAL
IS PROFIT; Could include actual losses caused by breach - USNI v. Charter Comm. (paperback book);
Could include pain and suffering that flow naturally -Sullivan; R§347: Damages = contract price +
other costs - cost and loss avoided.

Restitución - valor conferido por la parte perjudicada a la parte incumplidora. El objetivo de la

restitución es devolver a la parte perjudicada a su situación original si no se hubiera celebrado el
contrato; es válida aunque hubiera sufrido una pérdida de beneficios - US v. Algernon Blair -π realizó un
trabajo para ∆ y ∆ interrumpió el trabajo sin pagarle; la pérdida es irrelevante porque la restitución se
basa en el valor razonable de la prestación - hubiera sido injusto que π no recuperara - Se utiliza para
K's que terminan por frustración; también para la rescisión por error.

El objetivo del tribunal es evitar injusticias al conceder indemnizaciones. R2§272

Medidas a medias: medidas intermedias entre la ejecución estricta y la excusa completa del contrato
cuando el tribunal considera que se ha producido un cumplimiento parcial . Según R2§272, el tribunal
puede dividir la indemnización del vendedor y la del comprador para evitar injusticias. El Tribunal
facilitará los términos para evitar injusticias.

Confianza : pretende situar a la parte en la posición en la que se encontraría si NO se hubiera celebrado

el contrato. (La diferencia entre expectativa y confianza es el hipotético aumento de valor) - Pérdidas
sufridas por confiar en la promesa.

Limitaciones a los daños y perjuicios:

- Mitigación - Deber de no empeorar su situación;
- Foreseeability - can recovery (i) all damages reasonably foreseeable at time of K; (ii) special
conditions communicated to all parties - Hadley - machine part, slow delivery, unknown to ∆
that π didn't have other cranckshaft.
- Certeza - debe poder probar los daños con una certeza razonable. - Incluso los beneficios
previstos -Fera v. Village Plaza, Inc.