TESTIGO:

CONSIDERANDO que es necesario mejorar la eficacia del

tratamiento, análisis y almacenamiento de los datos recogidos y
conservados por la Oficina de Transporte Terrestre mediante un moderno
sistema de información de gestión;

CONSIDERANDO QUE la _____ está estableciendo su PROYECTO DE

TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN, en lo sucesivo denominado
"Instalaciones de TI", de conformidad con el Plan de Desarrollo Filipino a
Medio Plazo y el Plan Nacional de Tecnología de la Información 2000;

CONSIDERANDO QUE la _____ ha obtenido la aprobación del

Presidente de la República de Filipinas por recomendación de la _____ y la
_____ para la realización de las instalaciones de infraestructura de las
Instalaciones de TI (el "PROYECTO") en virtud de la Ley de la República nº
6957, modificada por la Ley de la República nº 7718, también conocida
como la Ley de construcción-explotación-transferencia, y sus Normas y
Reglamentos de aplicación sobre un esquema de construcción-propiedad-
transferencia (BOT);

CONSIDERANDO QUE el Comité de Precalificación, Ofertas y

Adjudicaciones (PBAC) de _____ ha llevado a cabo la precalificación y la
licitación pública para las Instalaciones de TI de conformidad con las
Normas y Reglamentos de Aplicación de la Ley BOT;

CONSIDERANDO que varios contratistas respondieron y que _____

fue uno de los que se precalificaron y presentaron sus Propuestas Técnicas
y Financieras durante la Licitación Pública celebrada el 17 de noviembre de
1997 en la Oficina de Transporte Terrestre, East Avenue, Quezon City;

CONSIDERANDO QUE _____ consideró que la oferta de _____ era la

más conforme y ventajosa para el gobierno;

CONSIDERANDO QUE, de conformidad con la Resolución del PBAC de

11 de diciembre de 1997 y el Anuncio de Adjudicación de 15 de diciembre
de 1997, el PBAC recomendó la adjudicación del Contrato BOT de
Instalaciones Informáticas a _____;
 CONSIDERANDO que, para llevar a cabo el Proyecto, _____
constituyó e incorporó la _____;
AHORA POR CONSIGUIENTE, por y en consideración de las premisas
anteriores y todos los demás compromisos, obligaciones y promesas aquí
asumidos y aceptados por las Partes, las Partes han acordado lo siguiente:

ARTÍCULO 1
DEFINICIONES

SEC 1.1 Construcción-Propiedad-Transferencia (BOT) - Acuerdo

contractual por el que se autoriza al proponente de un proyecto a financiar,
construir, poseer, transferir y mantener una infraestructura o instalación de
desarrollo de la que se permite al proponente recuperar su inversión total,
costes de explotación y mantenimiento más un rendimiento razonable de la
misma mediante el cobro de tasas, alquileres u otros cargos a los usuarios
de la instalación: Con la condición de que todos estos proyectos, previa
recomendación de _____, sean aprobados por el Presidente de Filipinas. En
el marco de este proyecto, el proponente propietario de los activos de la
instalación mat asigna su explotación y mantenimiento a un operador de la
instalación.

SEC 1.3 Comienzo del proyecto - _____ deberá comenzar las obras en
virtud del presente Contrato en un plazo de 30 días a partir de la emisión
de la Notificación para Proceder (NTP); de lo contrario, el proyecto se
considerará abandonado por el Operador.

SEC 1.4 Finalización del Proyecto - La finalización del Proyecto se

definirá como la entrega completa, las pruebas y el funcionamiento de
todos los componentes, como lo demuestra la emisión de la CAIF final
sujeta a las condiciones estipuladas en el Artículo 16.

SEC 1.6 Fecha de entrada en vigor del Acuerdo - El Acuerdo entrará en

vigor tras el cumplimiento de todas las condiciones precedentes o
EXIGIDAS, según lo dispuesto en el presente Acuerdo.
SEC 1.7 "Fuerza Mayor" tendrá el significado especificado en el Artículo
17.

ARTÍCULO 2
ALCANCE DE LOS TRABAJOS

Sec 2.1 DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

DEL SISTEMA INFORMÁTICO. El CONTRATISTA causará y será responsable
del diseño, instalación, adaptación, personalización, terminación, pruebas y
puesta en marcha, operación y mantenimiento de todo el sistema de
información que se construya e instale de conformidad con este Contrato y
sea capaz de operar de acuerdo con los Parámetros de Operación. Los
detalles y el alcance del Proyecto a realizar, incluidas todas las
especificaciones preliminares, se exponen con mayor detalle en el ANEXO
"A" (Alcance y especificaciones del Proyecto). No obstante, las partes
acuerdan que la Base de Datos seguirá siendo propiedad de _____ durante
y después de la vigencia del presente Contrato y su titularidad no se
transferirá al CONTRATISTA. El CONTRATISTA sólo tiene acceso a la Base
de Datos y puede utilizarla para el funcionamiento de la Instalación
Informática.

SEC 2.2 COSTE DE CONSTRUCCIÓN E INSTALACIÓN. Todos los costes

del CONTRATISTA en relación con la construcción, instalación y operación
y mantenimiento de las Instalaciones de TI, según lo dispuesto
anteriormente, correrán a cargo del CONTRATISTA. Toda la financiación
necesaria, incluyendo cualquier crédito preferente disponible, será
gestionada por el CONTRATISTA y será responsabilidad del mismo.

Tras la Fecha de Entrada en Servicio, las Instalaciones de TI

deberán ser capaces de funcionar dentro de los Parámetros de
Funcionamiento establecidos en el ANEXO "A" (Parámetros de
Funcionamiento).

ARTÍCULO 4
PRINCIPALES EMPRESAS

Art. 4.1 A través de y sujeto a los términos y condiciones de este

Acuerdo BOO, _____ concede al CONTRATISTA el derecho exclusivo a
PRESTAR SERVICIOS TI A DOTC/LTO en un esquema BOT durante un
Periodo de Concesión de 10 años a partir de la Fecha de Entrada en
Servicio de las Instalaciones TI. Salvo renovación o prórroga, el período de
concesión finalizará el décimo (10º) año aniversario de la Fecha de Entrada
en Servicio.

A OPCIÓN DE _____, el presente Contrato BOT podrá ser

prorrogado mediante negociación y mutuo acuerdo entre _____ y el
CONTRATISTA, sin que el plazo total de la concesión pueda exceder de 50
años, quedando dicha prórroga sujeta al Reglamento de Aplicación de la
Ley BOT. La ejecución de un Acuerdo de renovación o prórroga será
efectiva tras la aprobación del Secretario del DOTC.

A LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONVENIO, LA PARTE

INTERESADA EN RENOVAR EL PRESENTE CONVENIO DEBERÁ INDICAR
POR ESCRITO SU DESEO DE RENOVAR EL CONVENIO MÁS ALLÁ DE SU
VIGENCIA DE DIEZ AÑOS AL MENOS DOCE MESES ANTES DEL
VENCIMIENTO DEL CONTRATO ORIGINAL. SI LA SOLICITUD PROCEDE
DEL CONTRATISTA, _____ DECIDIRÁ EN UN PLAZO DE TREINTA DÍAS SI
DESEA RENUNCIAR AL ACUERDO. EN CASO AFIRMATIVO, AMBAS PARTES
SE SENTARÁN INMEDIATAMENTE A NEGOCIAR DE BUENA FE PARA
LLEGAR A UN ACUERDO MUTUAMENTE ACEPTABLE.

SEC 4.2 Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el

presente Contrato, _____ se reserva el derecho de ejercer un control
reglamentario total sobre las Instalaciones de TI en el cumplimiento de sus
mandatos conforme a la ley. El CONTRATISTA no podrá conservar ninguna
copia del mismo después de la vigencia del presente Contrato.

SEC 4.3 El CONTRATISTA será responsable y correrá con todos los

gastos en que incurra en relación con el cumplimiento de sus obligaciones
en virtud del presente contrato.
SEC 4.4 Durante toda la vigencia del presente Contrato, el
CONTRATISTA será, directa o indirectamente, propietario de las
INSTALACIONES INFORMÁTICAS y de todos los demás equipos,
instalaciones y accesorios utilizados en relación con las INSTALACIONES
INFORMÁTICAS y suministrados por el CONTRATISTA a su costa.

ARTÍCULO 5
COMPROMISOS DEL CONTRATISTA

SEC 5.1 No perturbación - La transacción pública no se verá

obstaculizada durante el período de concesión o se reducirá al mínimo
cuando sea necesario.

El CONTRATISTA será responsable de la financiación,

desarrollo, construcción, suministro, operación, mantenimiento y gestión
de las instalaciones informáticas de _____. El CONTRATISTA velará para
que las Instalaciones Informáticas se ajusten a las especificaciones técnicas
y de funcionamiento que figuran en el Anexo "A".

SEC 5.2 El CONTRATISTA completará las Instalaciones Informáticas

dentro del plazo establecido en el ANEXO "D" (FECHAS LÍMITE DEL
PROYECTO) del presente documento y, una vez completadas, presentará
las Instalaciones Informáticas a _____ junto con una solicitud de
Certificación de Aceptación de una Instalación Informática (CAIF), tal como
se define en el Artículo 16.4 del presente documento. Excepto cuando se
produzcan retrasos debidos a los acontecimientos definidos en el Artículo
17.1(a) y 17.1(b), o a menos que el DOTC/LTO apruebe lo contrario, el
calendario estipulado para la finalización de las Instalaciones de TI no se
prorrogará. Todos los costes derivados del retraso, excepto los retrasos
definidos en el artículo 17.1(a) y 17.1(b), correrán a cargo del contratista.
En el caso de que el CONTRATISTA solicite una prórroga, la misma deberá
ser efectuada por lo menos 90 días antes del vencimiento del plazo.

SEC 5.3 Tras la recepción de la primera CAIF de _____, el

CONTRATISTA comenzará a operar, mantener y gestionar las Instalaciones
de TI y a prestar los Servicios basados en TI así requeridos por _____ y de
acuerdo con el calendario establecido en el Anexo "D".
SEC 5.4 El CONTRATISTA no podrá, sin el consentimiento de _____
transferir la totalidad o parte de sus obligaciones en virtud del presente
contrato. No obstante, el CONTRATISTA podrá, a efectos de organizar o
reorganizar la financiación de las instalaciones de TI, ceder o transferir a
cualquier persona que proporcione financiación a las instalaciones de TI
todos o parte de sus derechos y beneficios en virtud del presente contrato,
pero no sus obligaciones. _____ reconocerá debidamente cualquier cesión
o transferencia de ese tipo que se le notifique.

ARTÍCULO 6
SEGURIDAD DE FUNCIONAMIENTO

SEC 6.1 El CONTRATISTA deberá depositar dos garantías de

cumplimiento en forma de dinero en efectivo, cheque de gerente, cheque
de caja, giro bancario confirmado por un banco local aceptable para _____,
Carta de Crédito irrevocable emitida por un banco de buena reputación
aceptable para _____, siempre que si una Carta de Crédito es emitida por
un banco extranjero, deberá ser confirmada por un banco local o una
unidad bancaria off-shore, una fianza exigible a la vista y emitida por
_____ o por compañías de fianzas y seguros acreditadas por la Comisión
de Seguros; o una combinación de los mismos. El banco emisor, el avalista
o la compañía de seguros en cuestión, si son de nacionalidad extranjera,
deberán someterse a los tribunales filipinos. La falta de constitución de la
Garantía de Cumplimiento por parte del CONTRATISTA será motivo
suficiente para que _____ rescinda el presente contrato. Si _____, en
cualquiera de las condiciones estipuladas en el Artículo 19 del presente
Acuerdo (Rescisión), rescindiera el presente Acuerdo, los Valores de
Ejecución se ejecutarán a favor de _____, sin necesidad de acción judicial.
Asimismo, cualquier modificación del presente Contrato no requerirá la
aprobación previa del fiador y en ningún caso anulará, liberará o afectará a
la responsabilidad del CONTRATISTA. Las siguientes condiciones también
se seguirán en relación con los Valores de Rendimiento, a saber que:

a. A la firma de este Contrato, el CONTRATISTA depositará una Garantía

de cumplimiento en Moneda Filipina equivalente a _____, que
permanecerá válida y en pleno vigor hasta la emisión del CAIF definitivo,
tal y como se define en el Artículo 16.4. Responderá y garantizará la
finalización del Proyecto de acuerdo con las normas de rendimiento y el
calendario del Anexo "D".

b. Tras la emisión de la primera CAIF, el CONTRATISTA depositará una

garantía de cumplimiento en moneda filipina equivalente a _____, que
permanecerá válida y en pleno vigor durante un período de concesión de
diez (10) años a partir de la primera fecha de puesta en servicio de las
instalaciones de TI.

c. Cada Garantía de Cumplimiento podrá ser liberada por _____ después

de la emisión del Certificado de Terminación, siempre que no haya
reclamaciones presentadas contra el CONTRATISTA o la compañía de
seguros.

d. Será de aplicación el derecho a ejercitar la acción sobre la fianza penal

conforme a la R.A. 3688 de cualquier persona física, empresa, sociedad,
corporación y/o asociación suministradora del CONTRATISTA en relación
con la ejecución de las Instalaciones Informáticas.

e. En caso de que el plazo previsto se prorrogue según lo dispuesto en el

artículo 3, sección 2, la garantía de buena ejecución se prorrogará en
consecuencia.

ARTÍCULO 7
FINANCIACIÓN Y EXPLOTACIÓN

SEC 7.1 A los efectos de la financiación de la construcción y explotación

de las Instalaciones Informáticas, el CONTRATISTA tiene la opción de
ceder sus derechos y beneficios en virtud de este Contrato BOT a las
entidades financieras que proporcionarán la financiación facilitada por los
Prestamistas, y las Partes, según se requiera, celebrarán los acuerdos que
sean necesarios y apropiados para dar efecto a esta Sección.

SEC 7.2 Sujeto a la aprobación previa de DOTC/LTO, el CONTRATISTA

tiene la opción de subcontratar a otra entidad para operar, mantener y
gestionar la totalidad o una parte de las instalaciones de TI y dicha entidad
se denominará en lo sucesivo el "Operador de las Instalaciones".
SEC 7.3 Sujeto a la aprobación previa de _____, el CONTRATISTA tiene
la opción de subcontratar a otra entidad o entidades aceptables para
_____ la construcción, diseño e instalación de una parte o de la totalidad
de las Instalaciones Informáticas, siempre que las Instalaciones
Informáticas se completen de conformidad con los requisitos y
especificaciones técnicas establecidos en el ANEXO "D", y siempre que la
subcontratación de parte o de la totalidad de la construcción, diseño e
instalación de las Instalaciones Informáticas no exima ni evite la
responsabilidad principal del CONTRATISTA ante _____ en virtud del
presente Contrato.

ARTÍCULO 8
GARANTÍAS DEL CONTRATISTA

SEC 8.1 El CONTRATISTA garantiza a la _____ que:

a. Es una corporación debidamente organizada y válidamente
existente bajo las leyes de la República de Filipinas y tiene todo el poder,
autoridad y derecho legal requeridos para llevar a cabo el negocio que
ahora lleva a cabo o se propone llevar a cabo.

b. Tiene plenos poderes, autoridad y derecho legal para

ejecutar y entregar este Acuerdo BOT y para cumplir sus obligaciones en
virtud del mismo, y ha tomado todas las medidas corporativas y legales
apropiadas y necesarias y ha obtenido todos los permisos y aprobaciones
necesarios para la ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo y de
todos los demás acuerdos, instrumentos o documentos contemplados en el
mismo.

c. El firmante de este Contrato BOT por parte del

CONTRATISTA es mayor de edad, tiene plena capacidad jurídica y ha sido
debidamente autorizado por el consejo de administración del
CONTRATISTA para firmar, suscribir y entregar este Contrato BOT por y en
nombre del CONTRATISTA.

d. El presente Acuerdo BOT constituye la obligación legal,

válida y vinculante del CONTRATISTA, oponible al mismo de conformidad
con sus términos. El presente Acuerdo de BOO reviste una forma jurídica
satisfactoria y adecuada con arreglo a la legislación de la República de
Filipinas.

e. La ejecución, entrega y cumplimiento del presente Contrato

y de los demás documentos aquí mencionados no infringe ninguna
disposición legal, norma, reglamento u orden de decreto de ningún
juzgado, tribunal o autoridad, oficina o agencia gubernamental, ni de la
escritura de constitución, estatutos o normas corporativas de ninguna
sociedad, ni de ningún contrato de garantía u otro compromiso del que el
contratista sea parte.

SEC 8.2 El CONTRATISTA garantiza además a _____ que:

a. Los equipos a ser suministrados por el CONTRATISTA para
las Instalaciones de TI son totalmente nuevos. El CONTRATISTA garantiza
asimismo que todos los materiales que el OCNTRACTOR deberá
suministrar, proveer, fabricar o entregar en virtud del presente Contrato
BOT son de buena calidad y auténticos.

b. Los equipos e instalaciones que el CONTRATISTA

suministrará según se indica en las partes correspondientes de los
Documentos Contractuales serán en cantidades y con capacidades tales
que los hagan capaces de operar de acuerdo con los Parámetros de
Operación del Anexo "A".

c. El CONTRATISTA pondrá a disposición de las Instalaciones

Informáticas los repuestos de sustitución, mejoras, modificaciones y/o
nuevos modelos de los equipos, software y periféricos según lo acordado y
especificado en los Documentos Contractuales.

d. Si, después de la aceptación de todas las Instalaciones de

TI, los equipos suministrados por el CONTRATISTA resultasen
insatisfactorios por no cumplir los Parámetros de Funcionamiento
establecidos en el Anexo "A" (este es el Anexo "A" al que se refiere la Sec.
5.1), el CONTRATISTA sustituirá, a su costa, los equipos existentes y
conseguirá equipos de mejor calidad y capacidad que permitan a las
Instalaciones de TI cumplir los Parámetros de funcionamiento.
 e. El CONTRATISTA no hará ni causará ninguna alteración o
cambio en las especificaciones de las Instalaciones de TI durante la
vigencia de este Contrato sin el consentimiento por escrito del DOTC/LTO;

SEC 8.3 El Contratista garantiza asimismo a _____ que:

a. El CONTRATISTA será el principal responsable de la
importación a Filipinas de los artículos que deban importarse según
determine el CONTRATISTA y según se indique en las partes
correspondientes de los Documentos Contractuales.

b. El CONTRATISTA no ha dado ni prometido dar ningún regalo

o contraprestación a ningún empleado o funcionario de _____ o de
cualquier organismo gubernamental filipino para obtener este Acuerdo
BOT, y que los actos realizados de buena fe de conformidad con este
Acuerdo BOT no darán lugar directa o indirectamente a ninguna violación
de la Ley contra el Soborno y las Prácticas Corruptas.

SEC 8.4 Las partes determinarán y acordarán un conjunto de

procedimientos para la determinación de problemas, el análisis de
problemas y las solicitudes de servicio de garantía. El CONTRATISTA
responderá con prontitud a todas las solicitudes en consonancia con el
servicio de las Instalaciones de TI para cumplir las especificaciones
establecidas en los Parámetros Operativos.

ARTÍCULO 9
RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA

SEC 9.1 LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. La responsabilidad del

CONTRATISTA ante _____ derivada de cualquier incumplimiento del
presente Contrato o relacionada de otro modo con las Instalaciones
Informáticas se limitará a los pagos previstos en el Artículo 19.

SEC 9.2 INDEMNIDAD DEL CONTRATISTA. El CONTRATISTA

indemnizará y mantendrá indemne a _____, sus funcionarios y empleados
frente a cualquier reclamación de cualquier persona que directa o
indirectamente sufra como resultado de (i) una interrupción de las
operaciones de las Instalaciones de TI o cualquier otra perturbación
derivada de o en relación con el presente Contrato y (ii) las acciones u
omisiones de cualquiera de los funcionarios o empleados del DOTC/LTO en
relación con el mismo; siempre que dicha interrupción de las operaciones
sea consecuencia directa de la acción u omisión del CONTRATISTA; y
siempre que _____, sus funcionarios y empleados no sean responsables o
negligentes. El CONTRATISTA indemnizará a _____ por cualquier pérdida,
coste o gasto resultante de daños a las Instalaciones de TI o de cualquier
interrupción o perturbación de las operaciones de las Instalaciones de TI
directamente resultantes de actos u omisiones del CONTRATISTA; siempre
que _____, sus directivos y empleados no sean culpables o negligentes.

SEC 9.3 INDEMNIZACIÓN CRUZADA. _____ y el CONTRATISTA

indemnizarán, defenderán y eximirán a la otra parte, a sus directores,
funcionarios, empleados y agentes (incluidos, entre otros, los afiliados y
contratistas y sus empleados) de toda responsabilidad, daños, pérdidas,
sanciones, reclamaciones, demandas, pleitos, costes, gastos y
procedimientos de cualquier naturaleza por lesiones corporales (incluida la
muerte) o daños materiales (pero no las pérdidas económicas o cualquier
otro daño consecuente) que resulten de la ejecución del presente Contrato
por esa parte o en su nombre. Esta indemnización incluirá, con respecto al
CONTRATISTA, el diseño, la construcción, la financiación, la compra, la
adquisición, la aceptación, la entrega, la propiedad, el arrendamiento, el
mantenimiento, la reparación, el reacondicionamiento, la devolución, el
abandono o cualquier otra aplicación o disposición de las Instalaciones de
TI y de cualquier equipo, materiales o suministros utilizados en las mismas,
salvo en la medida en que dicha lesión y/o cualquier daño sea atribuible a
un acto u omisión negligente o intencionado de la parte que pretende ser
indemnizada o de sus consejeros, directivos, empleados, representantes o
agentes, en el caso de que dicha lesión o daño resulte de un acto u
omisión negligente o intencionado conjunto o concurrente de las partes,
cada una de las cuales será responsable en virtud de esta indemnización
en proporción a su grado relativo de culpa.

SEC 9.4 En caso de pérdida o daño de cualquier equipamiento de las

Instalaciones de TI, el CONTRATISTA deberá proveer el reemplazo
temporario hasta la reparación del equipamiento dañado, de modo que las
Instalaciones de TI continúen cumpliendo con los Parámetros de
Operación. El CONTRATISTA será responsable de todos los daños causados
a bienes de la Administración o de terceros que sean directamente
imputables a negligencia grave del CONTRATISTA.

SEC 9,5 Salvo en los casos de Fuerza Mayor definidos en el presente

Contrato, el CONTRATISTA dispondrá de un máximo de un (1) día de
indisponibilidad al mes, preferentemente en días/horas no laborables. Una
parte de este tiempo de inactividad podrá ser programada por el
CONTRATISTA para prestar servicios de mantenimiento y reparación de las
Instalaciones Informáticas. El CONTRATISTA avisará a _____ con al menos
24 horas de antelación de cualquier parada programada. En el caso de que
el CONTRATISTA exceda en un 20% en un año el tiempo de inactividad
admisible indicado anteriormente, tal hecho constituirá un caso de
incumplimiento de acuerdo con el Artículo 18.

SEC 9.6 El CONTRATISTA será responsable, a la expiración del presente

Contrato, de la retirada de sus instalaciones de los locales y/o
emplazamiento/s y de la limpieza de los mismos en un plazo razonable,
cuyos gastos correrán a cargo del CONTRATISTA.

ARTÍCULO 10
COMPROMISOS DE _____

SEC 10.1 _____ asistirá al CONTRATISTA en la obtención de todas y

cada una de las autorizaciones, aprobaciones, licencias, permisos y/o
consentimientos gubernamentales y/o de otro tipo de Filipinas que puedan
ser requeridos y/o necesarios para permitir al CONTRATISTA llevar a cabo
sus obligaciones en virtud de este Contrato BOT.

SEC 10.2 _____ asistirá al CONTRATISTA en la obtención de todas y

cada una de las autorizaciones, aprobaciones, licencias, permisos y/o
consentimientos gubernamentales de Filipinas que puedan ser necesarios
para la financiación de este Proyecto, incluyendo sin limitación cualquier
autorización, aprobación, licencia, permiso y/o consentimiento del Bangko
Stntral ng Pilipinas y/o del Departamento de Finanzas.

SEC 10.3 _____ ayudará al CONTRATISTA a beneficiarse de cualquier

incentivo o privilegio o similar previsto en la legislación filipina, incluyendo,
sin limitación, el Código Omnibus de Inversiones de Filipinas.
SEC 10.4 Se considerará que _____ ha cumplido los compromisos
asumidos en virtud de las Secciones 10.2 y 10.3, independientemente de
que los esfuerzos de _____ para ayudar al CONTRATISTA produzcan los
resultados previstos, siempre que al ayudar al CONTRATISTA _____ actúe
de buena fe y haga todo lo posible.

ARTÍCULO 11
CALENDARIO DE PAGOS

SEC 11.1 La _____ pagará al CONTRATISTA en moneda filipina en un

banco local en un plazo de 30 días naturales a partir de la recepción de la
facturación, en función del número de matriculaciones de vehículos de
motor y del número de transacciones de permisos de conducir tramitadas,
del informe de inspección y de otros documentos que puedan ser exigidos
por _____ y la _____. No habrá más de dos facturaciones al mes. Una vez
efectuado el pago final en virtud del presente Contrato, el CONTRATISTA
emitirá un certificado liberando a _____ de cualquier otra obligación en
virtud del presente Contrato.

SEC 11.2 Todos y cada uno de los pagos efectuados al CONTRATISTA en

virtud del presente Contrato estarán sujetos a una comisión de retención
del cinco por ciento (5%) (en adelante, la "Comisión de Retención"). Dicha
retención se basará en la cantidad total debida al CONTRATISTA, antes de
cualquier deducción, y se deducirá de cada pago progresivo hasta el final
del primer año de operación o hasta el momento en que los fondos
acumulados de la tasa de retención hayan alcanzado _____, lo que ocurra
primero.

Los fondos acumulados de la tasa de retención podrán ser

utilizados por el CONTRATISTA para llevar a cabo exclusivamente las
normas de diseño y rendimiento necesarias y apropiadas prescritas en el
Anexo "A" (este es el Anexo "A" al que se hace referencia en la Sec. 5.1 -
Parámetros de Funcionamiento) con el fin de garantizar que la Instalación
de TI funcione al nivel de servicio deseado. El fondo mantendrá un saldo
mínimo de _____. Por ello, cualquier detracción del fondo se repondrá
mediante la reanudación del cobro de una tasa de retención. Dicha
retención se depositará por cuenta del CONTRATISTA en la entidad
bancaria que acuerden _____ y el CONTRATISTA, la cual la mantendrá en
depósito a favor de _____. Los intereses devengados por dicha cuenta
serán de cuenta del CONTRATISTA.

El total del dinero de la retención será liberado al CONTRATISTA

sesenta (60) días después del último día del período de concesión, sujeto
al cumplimiento por parte del CONTRATISTA del requisito de limpieza de la
Sección 9.6 de este documento.

ARTÍCULO 12
CONTROVERSIAS

ARTÍCULO 13
GARANTÍAS Y RESPONSABILIDADES DE _____

SEC 13.1 La _____ garantiza al CONTRATISTA:

a. Que el _____ está debidamente organizado y existe
válidamente como organismo del Gobierno filipino y tiene todo el poder,
autoridad y derecho legal necesarios para ejecutar y entregar este Acuerdo
BOT y para cumplir sus obligaciones en virtud del mismo.

b. Que _____ ha tomado todas las medidas legales y/o de otro

tipo que puedan ser necesarias y/o apropiadas para autorizar la ejecución,
entrega y cumplimiento del presente Acuerdo BOT y de todos y cada uno
de los demás acuerdos, instrumentos o documentos contemplados en el
mismo.

c. Que este Acuerdo BOT constituye la obligación legal, válida y

vinculante de _____, exigible frente a _____ de acuerdo con sus términos.
El presente Acuerdo BOT reviste una forma jurídica satisfactoria y
adecuada con arreglo a la legislación de la República de Filipinas.

d. Que la _____ está sujeta al derecho civil y mercantil con

respecto a sus obligaciones en virtud del presente Contrato BOT o de
cualquier otro documento contemplado en el mismo, y que la _____ no
goza de ningún derecho de inmunidad frente a demandas, juicios o
ejecuciones ni de ningún derecho de inmunidad frente a demandas, juicios
o ejecuciones ni de ningún otro proceso legal con respecto a sus
obligaciones en virtud del presente Contrato BOT o de cualquier otro
documento contemplado en el mismo.

No obstante lo anterior, la _____ no renuncia a dicha

inmunidad con respecto a los activos de la República de Filipinas que sean
(i) utilizados por una misión diplomática o consular de Filipinas, (ii) de
carácter militar y bajo el control de una autoridad militar u organismo de
defensa, y (iii) situados en Filipinas y dedicados a un uso público o
gubernamental a diferencia de un activo patrimonial, un activo bancario,
un activo industrial o un activo dedicado a un uso comercial.

SEC 13.2 _____ será responsable de facilitar al CONTRATISTA el acceso

a los locales de _____ y la disponibilidad de emplazamientos para el
montaje de las instalaciones informáticas. Asimismo, _____ garantiza su
plena colaboración en el suministro de los materiales a partir de los cuales
se creará la base de datos. Además, cuando alguno de los servicios
realizados en línea con este Acuerdo BOT por el CONTRATISTA incluya el
uso por parte del CONTRATISTA de cualquier local, hardware, software u
otros elementos proporcionados por _____, _____ garantiza que:

a. A menos que _____ notifique lo contrario, tiene todos los

derechos necesarios, expresos o no, para permitir que dichas instalaciones
sean alteradas y que dichos elementos sean trasladados, utilizados,
copiados o distribuidos por el CONTRATISTA, según sea necesario, durante
el transcurso de este Contrato BOT sin infringir ningún derecho de
terceros. En caso de que el CONTRATISTA construya instalaciones de
carácter permanente en virtud de este Contrato en un terreno arrendado
por _____, el CONTRATISTA no será responsable de las interrupciones en
las operaciones causadas por la necesidad de reubicar y montar de nuevo
las instalaciones después de la expiración del período de arrendamiento.

b. Salvo notificación en contrario por parte de _____, el uso o

divulgación de dichas instalaciones, hardware, software u otros elementos
por parte del CONTRATISTA durante el transcurso del presente Contrato
BOT no supondrá incumplimiento alguno de obligaciones confidenciales o
contractuales.

ARTÍCULO 15
SEGURO

SEC 15.1 El CONTRATISTA será responsable de que se haya contratado

un seguro conforme a lo dispuesto en el Código de Seguros de Filipinas y
facilitará a _____ copias auténticas certificadas de todas las pólizas de
seguro que haya contratado. A menos que _____ haya incumplido
cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato y
dicho incumplimiento continúe, el CONTRATISTA aplicará el producto de
las reclamaciones contra dichos seguros, excepto el seguro de
responsabilidad civil y el seguro de indemnización por accidentes de
trabajo con respecto a daños u otras averías en las instalaciones de TI, en
la medida necesaria para reparar o restablecer las instalaciones de TI a sus
condiciones anteriores.

SEC 15.2 En el caso de que el presente Contrato sea revocado, cancelado

o rescindido por el Gobierno sin culpa del CONTRATISTA o por mutuo
acuerdo, _____ a través de _____ compensará al CONTRATISTA por sus
gastos reales incurridos en el Proyecto más una tasa razonable de
rendimiento no superior a la establecida en este Contrato a la fecha de
rescisión, siempre que el interés del Gobierno en estos casos esté
debidamente asegurado con el Sistema de Seguros de Servicios del
Gobierno, siempre que el coste de la cobertura del seguro se incluya en los
términos y condiciones del contrato aprobado.

ARITÍCULO 17
FUERZA MAYOR

SEC 17.1 FUERZA MAYOR. El incumplimiento u omisión de cualquiera de

los términos, disposiciones o condiciones del presente Acuerdo no dará
lugar a ninguna reclamación por cualquiera de las partes del mismo contra
cualquier otra parte del mismo, ni se considerará un incumplimiento del
presente Acuerdo, si el mismo es causado por o surge de:

a. Aparte de lo mencionado en el párrafo (b) siguiente,

cualquier guerra, declarada o no, u hostilidades, o beligerancia, bloqueo,
revolución, insurrección, motín, desorden público, expropiación,
requisición, confiscación o nacionalización, restricciones a la exportación o
importación por parte de cualquier autoridad gubernamental, cierre de
puertos, dársenas, canales u otros medios auxiliares del transporte
marítimo o de la navegación de o dentro de cualquier lugar, racionamiento
o asignación ya sea impuesto por ley, decreto o reglamento por, o por
cumplimiento de la industria a insistencia de cualquier autoridad
gubernamental o incendio, terremoto, inundación inusual, actividad
volcánica, tormenta, tifones, relámpagos, marea (distinta de las mareas
normales), tsunamis, peligros del mar, accidentes de navegación o avería o
lesión de embarcaciones, accidentes en puertos, muelles, canales u otras
ayudas o complementos del transporte marítimo o la navegación,
epidemia, huelgas de cuarentena o combinación de trabajadores, cierres
patronales u otros disturbios laborales o cualquier otro acontecimiento,
materia o delgado, dondequiera que ocurra, que no esté dentro del control
razonable de cualquiera de las partes del presente; o

b. guerra, declarada o no, u hostilidades que tengan lugar en la

República de Filipinas o con su participación, o de beligerancia bloqueo
revolución, insurrección, motín, desorden público, expropiación,
requisición, confiscación o nacionalización por parte de la República de
Filipinas o con su participación, o que tengan lugar en la República de
Filipinas o con su participación, restricciones a la exportación o importación
por parte de cualquier autoridad gubernamental, regional o municipal de la
República de Filipinas o dentro de ella, cierre de puertos, dársenas, canales
u otras ayudas o anexos al transporte marítimo o a la navegación de la
República de Filipinas o dentro de ella, racionamiento o asignación, ya sea
impuesto por ley, decreto o reglamento por, o por cumplimiento de, la
industria a instancias de cualquier autoridad gubernamental de o dentro de
la República de Filipinas, o cualquier otro acontecimiento, asunto o cosa,
dondequiera que ocurra, que estará dentro del control razonable de _____
o _____ o cualquier agencia o autoridad regional o municipal de la misma,
cada uno de los acontecimientos, asuntos o cosas anteriores se denominan
"Fuerza Mayor" en el presente Acuerdo.

SEC 17.2 EXCEPCIONES. No obstante lo dispuesto en el Artículo 17.1

_____ (i) no tendrá derecho a invocar para sí Fuerza Mayor en los casos
mencionados en el subpárrafo (b) del Artículo 17.1; y (ii) no quedará
eximido de su obligación de efectuar los pagos de honorarios previstos en
el Artículo 14 por la ocurrencia de cualquier Fuerza Mayor mencionada en
el subpárrafo (b) del Artículo 17.1, ya sea que afecte a _____ o al
CONTRATISTA.

SEC 17.3 PROCEDIMIENTO. La parte que invoque la Fuerza Mayor

deberá:
a. notificar a la otra parte, tan pronto como sea
razonablemente posible, por télex, fax o cable, la naturaleza de la Fuerza
Mayor y la medida en que la Fuerza Mayor suspende las obligaciones de la
parte afectada en virtud del presente Acuerdo; y

b. reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto

como sea posible una vez que la situación de Fuerza Mayor haya dejado de
existir, y notificará formalmente a la otra parte dicha reanudación.

SEC 17.4 CALENDARIO REVISADO. En caso de Fuerza Mayor antes de la

Fecha de Entrada en Servicio, las partes se reunirán para discutir un
calendario revisado para la finalización de los Proyectos, indicando las
fechas propuestas para la finalización de las Instalaciones de TI. SI la
Fuerza Mayor ha durado un periodo superior a 180 días y dicha Fuerza
Mayor entra en el ámbito de aplicación del subapartado (b) del Artículo
17.1, se aplicarán las disposiciones del Artículo 17.6.

SEC 17,5 PERIODO DE COOPERACIÓN. Si durante el Periodo de

Cooperación se produjera cualquiera de las causas de Fuerza Mayor
mencionadas en el subapartado (a0 del Artículo 17.1, el Periodo de
Cooperación se prorrogará por un periodo igual a aquel durante el cual se
aplique el efecto de la Fuerza Mayor, siempre que si dicho efecto se
prolongara por un periodo superior a 180 días, las partes se reunirán para
debatir las bases y condiciones en las que podrán continuar los acuerdos
establecidos en el presente Acuerdo.

SEC 17,6 CONSULTA. Las partes se consultarán mutuamente y tomarán

todas las medidas razonables para minimizar las pérdidas de cualquiera de
las partes derivadas de Fuerza Mayor.

SEC 17,7 Si un evento de Fuerza Mayor resulta en daños a las

Instalaciones Informáticas, el CONTRATISTA será responsable de tomar las
acciones y precauciones que sean requeridas o necesarias para mitigar
cualquier daño o pérdida resultante. Los ingresos del seguro deben
aplicarse en primer lugar a la restauración de las instalaciones.

SEC 17,8 Si el CONTRATISTA notifica a _____ que el CONTRATISTA no

puede recaudar fondos para los trabajos necesarios de reconstrucción,
sustitución o reparación de las instalaciones informáticas dañadas, _____
podrá emprender o realizar dichos trabajos de reconstrucción, sustitución o
reparación con el fin de restablecer las instalaciones informáticas dañadas
al estado en que se encontraban antes de que se produjera la Fuerza
Mayor, previo reembolso por el CONTRATISTA y sin perjuicio del pago al
CONTRATISTA de la compensación justa y razonable que las partes
puedan acordar en virtud del Artículo 4.1.

SEC 17,9 Con el fin de evitar cualquier duda, las Partes acuerdan que, en
caso de producirse cualquier evento de Fuerza Mayor que afecte a las
obligaciones del CONTRATISTA relativas a la explotación, mantenimiento
y/o gestión de las Instalaciones Informáticas, el CONTRATISTA continuará,
no obstante, siendo responsable del cumplimiento de aquellas de sus
obligaciones relativas a la explotación, mantenimiento y/o gestión que aún
sea posible ejecutar, ya sea total o parcialmente. Independientemente de
la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor, el CONTRATISTA continuará
siendo responsable por la seguridad de las Instalaciones Informáticas y de
sus usuarios. Salvo acuerdo en contrario de las Partes, la ocurrencia de un
evento de Fuerza Mayor que afecte a las obligaciones del CONTRATISTA
relativas a la operación, mantenimiento y gestión de las Instalaciones
Informáticas no dará lugar al cierre de las Instalaciones Informáticas
dañadas, con la condición de que si un cierre temporal es inevitable para
hacer posible la ejecución de cualquier trabajo de reconstrucción,
sustitución y/o reparación requerido, las Instalaciones Informáticas
afectadas serán puestas en funcionamiento tan pronto como sea posible
tomando las medidas y precauciones que sean necesarias dadas las
circunstancias.

ARTÍCULO 18
DEFAULT
SEC 18.1 INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATISTA. Constituirá
Incumplimiento del CONTRATISTA la ocurrencia de cualquiera de los
siguientes eventos:
a. El CONTRATISTA dejará de cumplir cualquier convenio,
acuerdo u obligación material en virtud del presente dentro de los 45 días
siguientes a la recepción por el CONTRATISTA de una notificación de
incumplimiento que especifique el mismo; no obstante, dicho plazo se
prorrogará si el asunto denunciado en dicha notificación puede corregirse
pero no puede razonablemente corregirse dentro de los 45 días y el
CONTRATISTA comienza a corregir dicho asunto dentro de dichos 45 días y
posteriormente prosigue la corrección hasta su finalización con diligencia
razonable.

b. Si el CONTRATISTA, en los informes que ha de presentar a

_____, ha falseado u omitido, a sabiendas e intencionadamente, cualquier
información sustancial que deba incluirse en dichos informes, y no lo
corrige en un plazo de 45 días a partir de la recepción por el
CONTRATISTA de la notificación de incumplimiento; no obstante, dicho
plazo se prorrogará si la cuestión denunciada en dicha notificación puede
corregirse, pero no puede razonablemente corregirse en un plazo de 45
días, y el CONTRATISTA comienza a corregir dicha cuestión en dicho plazo
de 45 días y, a partir de entonces, prosigue la corrección hasta su
finalización con una diligencia razonable.

c. Se haya iniciado un caso involuntario u otro procedimiento

contra el CONTRATISTA que busque la liquidación, reorganización,
disolución, liquidación, una composición o arreglo con los acreedores, un
reajuste de deudas, u otro alivio con respecto al CONTRATISTA o a las
deudas del CONTRATISTA bajo cualquier ley de quiebra, insolvencia u otra
ley similar vigente ahora o en el futuro, o que busque el nombramiento de
un fideicomisario, síndico, liquidador o custodio, u otro funcionario similar
para el CONTRATISTA o cualquier parte sustancial de los activos del
CONTRATISTA, o un alivio similar, o la emisión de una orden de embargo,
ejecución o proceso similar que involucre la mayoría de los activos del
CONTRATISTA, o custodio, u otro funcionario similar para el CONTRATISTA
o cualquier parte sustancial de los activos del CONTRATISTA, o alivio
similar, o la emisión de una orden de embargo, ejecución, o proceso similar
que involucre la mayor parte de los activos del CONTRATISTA y tal caso
involuntario u otro procedimiento no sea impugnado por el CONTRATISTA
de buena fe o permanezca sin ser desestimado ni suspendido por un
período de noventa días.

d. En caso de retraso en la construcción superior al 20% del

plazo de construcción estipulado, o incumplimiento por parte del
CONTRATISTA en la finalización de la Instalación Informática de acuerdo
con el Alcance y Especificaciones del Proyecto.

e. En caso de un patrón de incumplimiento continuo o repetido,

violación intencionada o incumplimiento de otros términos y condiciones
del presente que se considere por la presente un incumplimiento material
del presente Acuerdo.

f. En caso de que cualquier declaración o garantía hecha por el

CONTRATISTA y en la que _____ haya confiado en detrimento suyo resulte
ser falsa en cualquier aspecto material.

SEC 18.2 _____ INCUMPLIMIENTO La ocurrencia de cualquiera de los

siguientes eventos constituirá _____ Incumplimiento:
a. _____ resuelva o cancele el presente Contrato o cualquier
otro Contrato suscrito en virtud del presente Proyecto sin causa válida.

b. Cualquier declaración o garantía hecha por _____ y en la

que se base el CONTRATISTA en su perjuicio será falsa en cualquier
aspecto material.

c. _____ incumpla cualquier pacto, acuerdo u obligación

sustancial en virtud del presente Contrato o de cualquier Contrato
relacionado dentro de los 45 días siguientes a la recepción de una
notificación de incumplimiento en la que se especifique el mismo; no
obstante, dicho plazo se prorrogará si la cuestión denunciada en dicha
notificación puede corregirse pero no puede razonablemente corregirse en
un plazo de 45 días y _____ comienza a corregir dicha cuestión dentro de
dichos 45 días y posteriormente prosigue la corrección hasta su finalización
con una diligencia razonable.
 d. La promulgación de cualquier ley o reglamento por la
República de Filipinas, o cualquier agencia u otro organismo bajo el control
del Gobierno de la República de Filipinas, o cualquier autoridad regional o
municipal de la misma, que entre en vigor después de 1998 y como
resultado de la cual se enmiende, modifique o derogue cualquier ley o
reglamento (incluida cualquier interpretación oficial del mismo) en el que
se haya basado el CONTRATISTA para celebrar este Contrato en la fecha
del mismo, que reduzca materialmente, perjudique o afecte negativamente
de cualquier otro modo al interés del CONTRATISTA en las Instalaciones de
TI y/o a los rendimientos financieros del CONTRATISTA (netos de
impuestos u otras imposiciones, incluida, sin limitación, cualquier retención
o impuesto de remesa sobre el pago de dividendos) sobre su inversión,
incluida, sin limitación, cualquier restricción sobre su capacidad para remitir
fondos en moneda extranjera fuera de Filipinas, o que de otro modo
incapacite al CONTRATISTA para cumplir sus compromisos en virtud de
este Contrato, en cuyo caso las partes se reunirán y tratarán de acordar
modificaciones a este Contrato, y si después de 90 días no se ha llegado a
tal acuerdo, se aplicarán las disposiciones del Artículo 21 (Controversias).

ARTÍCULO 19
TERMINACIÓN

SEC 19.1 En caso de que una de las partes cometa un acto que
constituya un caso de incumplimiento, la parte no incumplidora podrá
rescindir el presente Acuerdo notificando por escrito a la parte
incumplidora un plazo de 45 días para rectificar el incumplimiento a
satisfacción de la parte no incumplidora. Si el incumplimiento no se
subsana en dicho plazo a satisfacción de la parte no incumplidora, ésta
notificará por escrito a la primera la rescisión, indicando la fecha efectiva
de la misma.

SEC 19.2 En caso de resolución del presente Contrato BOT por

incumplimiento del CONRACTOR, _____ tendrá las siguientes opciones:

a. _____ podrá permitir que los Acreedores Impagados del

CONTRATISTA que tengan un derecho de retención sobre la Instalación
Informática ejecuten el Proyecto y rescindan el presente Contrato y/o
designen un nuevo Contratista para la Instalación, siempre que el
Contratista designado esté cualificado conforme a la legislación vigente y
sea aceptable para _____. Este nuevo Contratista se denominará en lo
sucesivo "Contratista Sustituto". El Contratista Suplente asumirá todos los
derechos y privilegios del CONTRATISTA, así como todas las obligaciones,
deberes y responsabilidades del CONTRATISTA en virtud del presente;
siempre y cuando. Sin embargo, _____ tendrá en todo momento, y a su
entera discreción, el derecho de invocar y ejercer cualquier otro recurso
que pueda estar a disposición de _____ en virtud de cualquier ley, norma o
reglamento aplicable que pueda estar en vigor en cualquier momento y de
vez en cuando.

_____ Cooperará con los Acreedores con vistas a facilitar la

elección de un Contratista Sustituto, que se hará cargo de la explotación,
mantenimiento y gestión de las instalaciones informáticas, en el plazo de 3
meses desde la recepción por parte de CONTRACTPR de la notificación de
resolución por parte de _____. Si por cualquier motivo, _____ y los
Acreedores no lograran o no pudieran seleccionar al Contratista Sustituto
dentro del plazo de 3 meses contemplado en el presente documento,
_____ podrá seleccionar a un Contratista Sustituto. El Contratista
Sustituido tendrá todos los derechos y obligaciones del anterior
CONTRATISTA contenidos en el presente Contrato.

b. Si los Acreedores renuncian a sus derechos de ejecutar las

instalaciones informáticas y rescindir el presente Contrato y conjuntamente
con _____ a nombrar y Contratista Sustituto o ejercer cualquier otro
recurso en virtud de los acuerdos de financiación, entonces _____ podrá
hacerse cargo del Proyecto y asumir todas las responsabilidades restantes
del Contratista. En este sentido, el CONTRATISTA cederá todos sus
derechos e intereses sobre el Proyecto y en virtud del presente Contrato a
_____. Después de dicha cesión, el CONTRATISTA no tendrá ninguna otra
obligación con la _____.

En todos los casos de rescisión por incumplimiento del

CONTRATISTA, éste deberá abonar a _____ los daños y perjuicios reales e
indemnizatorios que podrán ser imputados a las Garantías de Cumplimiento
y, en caso de resultar insuficientes, _____, a su elección, podrá hacer uso
de tales recursos mediante el procedimiento arbitral previsto en el Artículo
21.
SEC 19.3 Si el presente Contrato BOT es resuelto por el CONTRATISTA
por razón del Incumplimiento _____, el _____ deberá:
a. Estará obligado a hacerse cargo de las instalaciones de TI
"tal como están, donde están", y asumirá inmediatamente todas las
responsabilidades que de ello se deriven; y

b. Pagar al CONTRATISTA una indemnización por daños y

perjuicios equivalente a las siguientes cantidades, con cargo al producto
del seguro, a que se refiere el apartado 15.2 del presente documento:
i. En caso de rescisión antes de la finalización de la
construcción de las Instalaciones de TI, se pagarán daños y perjuicios
equivalentes al Valor de la Construcción Finalizada, más un 10% de la
misma, menos el importe total de las responsabilidades conexas asumidas
por _____. El importe de dicha indemnización se determinará en la fecha
de la notificación de rescisión y será exigible 90 días después de la fecha
de la notificación de rescisión. En virtud de este Contrato BOT, el término
"Valor de la Construcción Terminada" significará la suma de todos los
costes y gastos razonables en que haya incurrido el CONTRATISTA en
relación con las Instalaciones de TI, incluyendo, sin limitación, todos los
intereses e intereses capitalizados y otros costes y gastos de financiación
razonables en que haya incurrido el CONTRATISTA en relación con los
Financiadores, según certificación de una empresa de contabilidad de
reconocido prestigio que será designada por el CONTRATISTA, sujeta a la
aprobación de _____, aprobación que no será denegada
injustificadamente.

ii. En caso de rescisión después de la finalización de la

construcción de las Instalaciones Informáticas, se pagará una
indemnización justa equivalente al valor actual de los ingresos netos que el
CONTRATISTA espera ganar o realizar durante el plazo no vencido o
restante de este Contrato BOT, utilizando una tasa de descuento del 15%,
tal como se muestra en las proyecciones financieras del CONTRATISTA
(Anexo "E").

SEC 19.4 Para evitar cualquier duda, las obligaciones respectivas de

_____ y del CONTRATISTA con respecto a la terminación de este Acuerdo
BOT, tal y como se establece en el Artículo 19 del presente documento,
seguirán vigentes tras la terminación del mismo.

SEC 19,5 A la expiración o terminación anticipada de este Contrato BOT,

y sin perjuicio de cualesquiera obligaciones de la parte pertinente en virtud
del Artículo 19 del presente o de cualesquiera reclamaciones que
cualquiera de las partes pueda tener contra la otra parte antes de la fecha
de terminación, todos los derechos y facultades del CONTRATISTA con
respecto a la Construcción de las Instalaciones de TI revertirán al
CONTRATISTA o permanecerán en su poder, según sea el caso:
a. En caso de rescisión de este Contrato BOT antes de la
finalización de las Instalaciones Informáticas, el CONTRATISTA deberá
cesar toda construcción de las Instalaciones Informáticas y retirar de las
zonas de construcción a todos sus obreros, empleados, agentes y
subcontratistas y desalojarlas completamente; y
b. El CONTRATISTA entregará a la _____ el control y la
posesión física de las partes terminadas de las Instalaciones Informáticas
previo pago de la Justa Compensación.

ARTÍCULO 20
REQUISITO

SEC 20.1 En caso de Requisición, el presente Contrato BOT quedará

legalmente resuelto y dicha resolución será efectiva en el momento en que
_____ cumpla las obligaciones que le incumben en virtud de lo dispuesto
en la Cláusula 19.3 del presente Contrato. En virtud de este Acuerdo BOT,
el término "Requisición" significará la toma por acción gubernamental de la
propiedad y/o control del CONTRATISTA, y/o de la mayoría de las acciones
del CONTRATISTA que puedan estar emitidas y en circulación en cualquier
momento y de tiempo en tiempo, como por nacionalización, expropiación,
secuestro, confiscación, y u otro proceso equivalente.

ARTÍCULO 21
CONTROVERSIAS

SEC 21.1 Cualquier disputa o controversia de cualquier tipo entre _____

y el CONTRATISTA (dicha disputa o controversia se denominará en
adelante "Disputa") que pueda surgir de o en relación con este Contrato
BOT, se resolverá en primera instancia en un plazo de 60 días mediante
discusión mutua, tal como se contempla en el Artículo 21 Sección 1 de este
Contrato, la Disputa será resuelta con carácter definitivo por un tribunal
arbitral de Derecho Internacional, en lo sucesivo denominado el "Tribunal",
con arreglo al Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI contenido en la
Resolución 31/98 adoptada por la Asamblea General de las Naciones
Unidas el 15 de diciembre de 1976 y titulada "Reglamento de Arbitraje de
la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil
Internacional". _____ y el CONTRATISTA se comprometen a acatar y
ejecutar el laudo arbitral. El lugar de arbitraje será Quezon City, Filipinas, o
cualquier otro lugar acordado por ambas partes. El procedimiento de
arbitraje se desarrollará en lengua inglesa.

SEC 21.3 Con el fin de garantizar la eficacia del presente Acuerdo, cada
una de las partes renuncia a cualquier derecho que pueda tener ahora o en
el futuro para iniciar o mantener cualquier demanda o procedimiento legal
relativo a una Disputa hasta que la misma se haya resuelto de conformidad
con el procedimiento de arbitraje previsto en el presente documento, y
entonces sólo para la ejecución del laudo o decisión dictada en dicho
procedimiento de arbitraje.

SEC 21.4 El laudo dictado en cualquier procedimiento de arbitraje iniciado

en virtud del mismo será definitivo y concluyente, y el laudo o decisión
dictados en virtud de dicho procedimiento podrán registrarse en cualquier
tribunal competente para su ejecución. Cada una de las partes se
compromete a no impugnar ni apelar dicho laudo o decisión, a menos que
los mismos estén viciados por fraude, accidente, error o negligencia
excusable.

SEC 21,5 El coste del arbitraje será financiado inicialmente por el

demandante, si bien el Tribunal podrá reasignar la responsabilidad de
dicho coste a la Parte perdedora o repartir dicho coste entre las Partes
según el Tribunal considere razonable. Sin perjuicio de lo anterior, cada
parte financiará sus propios gastos legales y de otro tipo relacionados con
dicho arbitraje, incluido el coste del árbitro designado por cada parte.

ARTÍCULO 22
DISPOSICIONES VARIAS
SEC 22.1 El presente Acuerdo BOT entrará en vigor y será efectivo a
partir de la fecha de su firma por los firmantes autorizados de _____ y el
CONTRATISTA.

SEC 22.2 Ninguna de las partes, en ningún momento, antes o después

de la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo BOT, sin el
consentimiento de la otra, divulgará o permitirá que sus funcionarios,
empleados, agentes o contratistas divulguen a ninguna persona, salvo a
cualquiera de sus respectivos funcionarios o empleados que lo requieran
para permitirles desempeñar adecuadamente sus funciones, cualquiera de
los contenidos de este Acuerdo BOT o cualquier información relacionada
con las negociaciones relativas a las operaciones, contratos, acuerdos
comerciales o financieros o asuntos de las otras partes. Los documentos en
los que figure la mención "CONFIDENCIAL" o similar, que dispongan que
dicho material será confidencial, constituirán una prueba prima facie de
que la información contenida en los mismos está sujeta a los términos de
la presente disposición.

SEC 22.3 Las restricciones impuestas en la Sección 22.2 no se aplicarán a

la divulgación de cualquier información:
a. Que ahora o en el futuro puedan llegar a conocimiento
público de otra forma que no sea como resultado del incumplimiento de un
compromiso de confidencialidad, o que puedan obtenerse con no más que
una diligencia razonable de fuentes distintas a cualquiera de las Partes de
este documento;

b. Que la ley exige que se revele a cualquier persona que esté

autorizada por ley a recibirla;

c. A un tribunal, árbitro o tribunal administrativo en el curso de

un procedimiento en el que la parte reveladora sea parte; o

d. A cualquier consultor, banco, financiero o asesor de la parte

reveladora.

SEC 22.4 No se emitirá ni realizará ningún anuncio o declaración pública

en relación con la firma, ejecución o terminación del presente Acuerdo
BOT, a menos que previamente todas las Partes hayan recibido una copia
del mismo y lo hayan aprobado. Dicha aprobación no podrá denegarse ni
retrasarse injustificadamente.

SEC 22,5 Cada una de las partes tomará en todo momento y de vez en
cuando todas las medidas legales, realizará todos los actos adicionales y
ejecutará todas las escrituras, documentos o instrumentos adicionales que
puedan ser requeridos, necesarios o apropiados para dar pleno efecto y
llevar a cabo los términos de este Acuerdo BOT.

SEC 22,6 En cualquier momento durante la vigencia de este Convenio

BOT, la _____ y el CONTRATISTA se consultarán para determinar si, a la
luz de todas las circunstancias pertinentes, las disposiciones de este
Convenio BOT necesitan revisión. Dicha revisión garantizará que el
presente Acuerdo BOT funcione de forma equitativa y sin perjuicio
importante para los intereses de ninguna de las Partes. Toda consulta
entre las Partes en virtud del presente artículo se llevará a cabo con
espíritu de cooperación y teniendo debidamente en cuenta la intención y
los objetivos del presente Acuerdo BOT.

SEC 22,7 El presente Acuerdo BOT no podrá ser modificado, enmendado

o variado en modo alguno a menos que dicha modificación, enmienda o
variación se realice por escrito y sea firmada por las Partes.

SEC 22,8 Los documentos que conforman este Acuerdo BOT deben
considerarse mutuamente explicativos.

SEC 22,9 Cada una de las partes facilitará sin demora a la parte
solicitante, previa petición, todos los documentos que dicha parte
solicitante pueda razonablemente solicitar a los efectos del presente
Acuerdo BOT o en relación con el mismo.

SEC 22.10 La declaración de cualquier disposición del presente Acuerdo

BOT como nula, inválida o inaplicable por cualquier otro motivo no
invalidará las restantes disposiciones del mismo, y las Partes modificarán
sin demora el presente Acuerdo BOT y/o suscribirán los documentos
adicionales que resulten necesarios o apropiados para dar efecto legal a la
disposición nula, inválida o inaplicable por cualquier otro motivo, de tal
forma que, junto con las restantes disposiciones, se logre la finalidad
comercial prevista de la disposición nula, inválida o inaplicable por
cualquier otro motivo.

SEC 22.11 Cualquier notificación, solicitud, informe, aprobación,

consentimiento u otra comunicación que deba o pueda efectuarse en virtud
del presente Contrato BOT se realizará por escrito en inglés y se entregará
en las direcciones de las Partes que figuran al inicio del Contrato; o en
cualquier otra dirección, télex o número de fax que cada Parte haya
notificado a la otra. Dicha notificación se considerará debidamente
entregada o efectuada si (a) en caso de entrega en persona o por
transmisión por telefax, a partir de la fecha de entrega efectiva al
destinatario en dicha dirección o número de telefax debidamente
reconocido, o (b) en caso de télex, a partir de la recepción por el remitente
del código de respuesta del destinatario al final de la transmisión.

SEC 22.13 Todos y cada uno de los costes en que incurran las Partes en
relación con la preparación y cierre del presente Acuerdo BOT, incluidos,
entre otros, los derechos de timbre, serán sufragados y pagados
exclusivamente por cada una de las Partes.

SEC 22.14 El incumplimiento por cualquiera de las Partes de cualquiera de

las disposiciones del presente Acuerdo BOT no se interpretará como una
renuncia a su derecho a hacer cumplir dicha disposición o cualquier otra
disposición del presente Acuerdo BOT ni como una renuncia a cualquier
incumplimiento continuado, sucesivo o posterior de cualquiera de dichas
disposiciones o de otras disposiciones del presente Acuerdo BOT.

SEC 22.15 El presente Acuerdo BOT se considerará celebrado en virtud de

las leyes de la República de Filipinas y se regirá e interpretará de
conformidad con las mismas.