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Contratos que deben constar en documento pblico; contratos que debern constar por escrito
Texto Debern constar en documento pblico: (1) Los actos y contratos que tengan por objeto la creacin, transmisin, modificacin o extincin de derechos reales sobre bienes inmuebles. (2) Los arrendamientos de estos mismos bienes por seis (6) o ms aos, siempre que deban perjudicar a tercero. (3) Las capitulaciones matrimoniales y la constitucin y aumento de la dote siempre que se intente hacerlas valer contra terceras personas. (4) La cesin, repudiacin y renuncia de los derechos hereditarios o de los de la sociedad conyugal. (5) El poder general para pleitos y los especiales que deban presentarse en juicio; el poder para administrar bienes, y cualquier otro que tenga por objeto un acto redactado o que deba redactarse en escritura pblica, o haya de perjudicar a tercero. (6) La cesin de acciones o derechos procedentes de un acto consignado en escritura pblica. Tambin debern hacerse constar por escrito, aunque sea privado, los dems contratos en que la cuanta de las prestaciones de uno o de los dos contratantes exceda de trescientos dlares ($300). En todo caso, los contratos efectuados por intervencin de mandatario debern constar en documento autntico, concedindose por la presente seccin a los jueces de distrito y de paz, en ausencia de notario, facultades para certificar las declaraciones de autenticidad de dichos contratos, en la forma determinada por las secs. 887 et seq. del Ttulo 4. No obstante lo dispuesto en el prrafo precedente, sern vlidos los contratos de comercio efectuados por correspondencia, y todos aqullos en que la formalidad del documento autntico pueda constituir una demora perjudicial a la naturaleza y rapidez del trfico mercantil. Historial Cdigo Civil, 1930, art. 1232. Anotaciones HISTORIAL Procedencia. Cdigo Civil, 1902, art. 1247; Cdigo Civil Espaol, art. 1.280. Codificacin. El trmino "jueces municipales" fue sustituido con "jueces de distrito" a tenor con la Ley de Julio 24, 1952, Nm. 11, p. 31. Enmiendas Anteriores. Esta seccin fue enmendada como art. 1247, Cdigo Civil, 1902, por la Ley de Marzo 7, 1912, Nm. 65, p. 113. ANOTACIONES 1. En general. 2. Documentos.

1. En general. El propsito de excluir gratuitamente a la Oficina del Ombudsman de las leyes sobre cnones de arrendamiento y sobre compras y suministros fue a los fines de ofrecer a las agencias la flexibilidad necesaria para el cabal desempeo de sus funciones sin tener que estar sometidas a las dilaciones que podra ocasionar la compra o el alquiler de locales a travs de ellas. Op. Sec. Just. Nm. 1 de 1999. La sec. 1302 del Ttulo 10 consagra el principio de la libertad de forma en la contratacin mercantil aunque tiene una limitacin de carcter probatorio al declararse insuficiente la evidencia testifical para probar la existencia de un contrato cuya cuanta exceda de $300. Vila & Hnos., Inc. v. Owens Ill. de P.R., 117 D.P.R. 825(1986). Esta seccin, y las secs. 3273 y 5042 de este ttulo no prohben la celebracin posterior de pactos o convenios orales que modifiquen lo originalmente acordado por las partes contratantes en escritura pblica, mas dichos pactos obligacionales slo producen efecto entre las partes que los otorgan y sus herederos, siendo entre ellos eficaces sin importar la forma en que se celebren. Quiones Ramos v. Otero Roque, 89 D.P.R. 378(1963). El hecho de que un contrato de arrendamiento por cinco aos con opcin de prrroga por cinco ms no se elevara a escritura pblica no obsta para que el contrato sea obligatorio para los contratantes. Estado Libre Asociado de P.R. v. Baldrich, 79 D.P.R. 680 (1956). Aunque el trmino del arrendamiento unido al perodo de la opcin de prrroga pase de seis aos, esto no hace que el contrato sea de por s inscribible. Estado Libre Asociado de P.R. v. Baldrich, 79 D.P.R. 680 (1956). Esta seccin no excluye prueba testifical cuando se trata de las mismas partes que contratan. Freyre v. Blasini, 68 D.P.R. 211 (1948); Daz v. Vilches, 47 D.P.R. 298 (1934); Rivera v. Garca, 42 D.P.R. 207 (1931); Santiago v. Cuevas Padilla, 41 D.P.R. 116 (1930). Esta seccin no se aplica a la restitucin solicitada por un poseedor de buena fe en cuanto a los gastos necesarios que incurriera en un local arrenddole en relacin con obras realizadas por l y que por accesin quedan a beneficio de las arrendadoras cuando el derecho a la restitucin se basa no en un contrato expreso ni implcito entre las partes y s en el que a dicho poseedor le reconoce la sec. 1468 de este ttulo. Freyre v. Blasini, 68 D.P.R. 211 (1948). En pleito en cobro de garanta en exceso de $300 entre las partes mismas en la transaccin, no hay necesidad de ofrecer documento alguno para establecer la obligacin. Vias v. Hernndez, 60 D.P.R. 276 (1942). Un documento redactado por una tercera persona para ser luego examinado por otra y, de ser conforme, firmarlo las partes contratantes, carece de valor probatorio alguno si no llega a firmarse por la parte principalen el caso de autos por haber sta fallecido. Sucesin Sorb v. Vias, 49 D.P.R. 32 (1935). Cuando la demanda en cobro de honorarios contenga dos causas de accin, una fundada en una cuenta liquidadasegn arreglo entre los demandantes y el apoderado de la demandaday la otra en un quantum meruit, tan pronto los demandantes dejen de fundarse en la causa de accin ltima debe el demandado oponerse inmediatamente, solicitar la eliminacin o adoptar alguna otra medida si no desea que se le coloque en posicin de renunciar a los beneficios del penltimo prrafo de esta seccin, suponiendo que tal renuncia pueda efectuarse. De la Torre & Ramrez v. Bengoechea, 48 D.P.R. 369 (1935), confirmada, Bengoechea Macas v. De la Torre & Ramrez, 84 F.2d 894 (1936). Atendidas las circunstancias concurrentes, el contrato de honorarios efectuado por demandantes con el apoderado de la demandada qued debidamente perfeccionado y, de adolecer dicho contrato de cualquier defecto de forma, ste fue renunciado. De la Torre &

Ramrez v. Bengoechea, 48 D.P.R. 369 (1935), confirmada, Bengoechea Macas v. De la Torre & Ramrez, 84 F.2d 894 (1936). Esta seccin, en su contexto general y espritu, es muy similar a las disposiciones del Estatuto de Fraudes. Su fin va a la forma del contrato, el mismo que tienen por mira los distintos artculos del Estatuto de Fraudes. De la Torre & Ramrez v. Bengoechea, 48 D.P.R. 369 (1935), confirmada, Bengoechea Macas v. De la Torre & Ramrez, 84 F.2d 894 (1936). El Estatuto de Fraudes es notoriamente una cuestin de evidencia. De la Torre & Ramrez v. Bengoechea, 48 D.P.R. 369 (1935), confirmada, Bengoechea Macas v. De la Torre & Ramrez, 84 F.2d 894 (1936). Cuando todas las partes afectadas por una reclamacin de honorarios de abogado actan como si el apoderado de la que los debe fuera la nica a ser consultada, la poderdante que reconozca la autoridad de su apoderado y su derecho a hacer un arreglo est impedida luego de atacar el derecho de su apoderado a tratar con los abogados y a llegar a un acuerdo con ellos. De la Torre & Ramrez v. Bengoechea, 47 D.P.R. 750 (1934), confirmada, Bengoechea Macas v. De la Torre & Ramrez, 84 F.2d 894 (1936). Si el convenio de un apoderado respecto a honorarios de abogado reclamados de su poderdante debi en este caso hacerse constar por escrito, es cuestin que no necesita considerarse cuando no ha sido suscitada debidamente en la corte inferior, su decisin no es necesaria para la resolucin del caso y, como se levanta en apelacin, equivaldra a modificar la teora de la corte sentenciadora. De la Torre & Ramrez v. Bengoechea, 47 D.P.R. 750 (1934), confirmada, Bengoechea Macas v. De la Torre & Ramrez, 84 F.2d 894 (1936). En accin en cobro del importe de unas acciones vendidas, el hecho de que en la demanda se diga que dicha venta se celebr con motivo de la venta de una finca no quiere decir que sea aplicable el precepto de esta seccin; aunque lo fuera la falta de cumplimiento de esta seccin no enervara la accin del acreedor. Franceschi v. Antonmarchi, 38 D.P.R. 495 (1928). Aunque la obligacin de pagar determinada cantidad que se reclama en una demanda no conste por escrito o en documento autntico, dicha obligacin es eficaz cuando ella no afecta a terceros. De la Torre v. Navajas, 34 D.P.R. 442 (1925). El contrato de arrendamiento por seis aos, base del pleito en este caso, es un documento privado que se alega fue otorgado por el mandatario del dueo de la propiedad algunos meses antes de ser nombrado el administrador judicial, que estableci la accin de desahucio, alegando la falta de pago del canon de arrendamiento de un mes mediante contrato verbal, por lo que con arreglo a esta seccin, los contratos celebrados por mandatario debern constar en documento autntico; y a falta de prueba de que la fecha de un documento privado es verdadera, e indicando todas las circunstancias lo contrario, no tiene fuerza probatoria el contrato de arrendamiento otorgado por el apoderado en este caso, el cual no se contar respecto a tercero, habiendo sido la intencin de la Legislatura dejar a los mandantes en condicin ms o menos igual a la de los terceros en general dentro del significado de la sec. 3282 de este ttulo. Saavedra v. Moreno, 33 D.P.R. 564 (1924). El hecho de que un contrato de compraventa cuya cuanta excede de $300 no conste por escrito como requiere esta seccin no es obstculo para la declaracin judicial de su existencia en un pleito de daos por incumplimiento del mismo. Fernndez v. Ortiz, 33 D.P.R. 6 (1924). El hecho de que una persona declare heredero a un extrao de la tercera parte de sus bienes no impide que el mismo testador, en otro documento, traspase a dicho extrao

cierto crdito en pago de servicios que el extrao le prestara. Morales v. Desss, 27 D.P.R. 523 (1919). De acuerdo con esta seccin y la sec. 3451 de este ttulo, en armona con lo que previenen las secs. 3371 y 3375 de este ttulo, aun cuando la cuanta de un prstamo exceda de $300, no es necesaria evidencia por escrito para la validez y prueba del contrato. Cintrn v. Fernndez, 22 D.P.R. 483 (1915). Cuando en un contrato concurren todos los requisitos esenciales para su validez, a saber, consentimiento de las partes, objeto cierto del contrato, y causa de la obligacin, no es necesario para su validez que el convenio se hiciera constar en documento pblico, pues los contratos son obligatorios cualquiera que sea la forma en que se hayan celebrado bajo la sec. 3451 de este ttulo. Ro v. Vzquez, 17 D.P.R. 672 (1911). No habiendo la parte contraria objetado a la presentacin de prueba testifical para probar la trasmisin de una finca rstica, el tribunal sentenciador puede considerar dicha prueba y estimarla suficiente; adems, entre las partes contratantes, una venta produce sus efectos, de cualquier manera que se haga, sin necesidad de documento escrito. Falero v. Falero, 15 D.P.R. 118 (1909). Segn la sec. 3746 de este ttulo, el contrato de venta se perfecciona entre comprador y vendedor y obliga a ambos desde el momento que hubieren convenido en la cosa objeto del contrato y en el precio aunque ni la una ni el otro se hayan entregado, y los preceptos de esta seccin deben armonizarse con las secs. 3451 y 3452 de este ttulo. Abella v. Antuano, 14 D.P.R. 498 (1908). Cuando la cuanta de la prestacin de un contrato no exceda de trescientos dlares, no se requiere la necesidad de que se haga constar por escrito. Asencio v. Alvarez, 10 D.P.R. 106 (1906). Esta seccin, referente a los contratos que deben constar por escrito, no tiene aplicacin a aquellos casos en que no se trate de llevar a efecto lo convenido en un contrato pendiente de cumplimiento, sino las consecuencias de ese cumplimiento realizado por las partes. Asencio v. Alvarez, 10 D.P.R. 106 (1906). Debern hacerse constar por escrito, aunque sean privados, los contratos en que la cuanta de las prestaciones de una o de los dos contratantes exceda de $300. Cvico v. Rodrguez, 4 D.P.R. 314 (1903). 2. Documentos. La protocolizacin del contrato de arrendamiento suscrito bajo afidvit no produce los efectos de elevar el documento a escritura pblica y aun cuando dicho contrato fuere archivado en el protocolo de un notario, no puede tener acceso al registro. Ponce Real Estate v. Registrador, 87 D.P.R. 215 (1963). Una escritura de prstamo hipotecario que, acompaando al escrito inicial del procedimiento sumario, no tenga la firma de uno de los testigos instrumentales, no es documento pblico que apareje ejecucin. Marqus v. Sucn. de Pedro Giusti, Inc., 47 D.P.R. 19 (1934). Consistiendo la transaccin en una carta del demandante a cierta compaa ofrecindole maderas en venta y una orden de la compaa para que las maderas fueran entregadas, no puede concluirse que err la corte al negar la eliminacin del testimonio del demandante sobre tales hechos, bajo la teora de que fue violada la regla que prescribe que cuando el contrato consta por escrito la mejor evidencia es el contrato mismo. Fernndez v. Ortiz, 33 D.P.R. 6 (1924). Si ciertos actos, as como la enajenacin o disposicin de la propiedad, requieren que se cumplan determinadas formalidades en una escritura o testamento y se presentan

documentos que no llegan a tener estas formalidades, la persona que admite la existencia y veracidad de dichos documentos informales no renuncia a la objecin sobre la informalidad de los mismos. Mas v. Llona, 31 D.P.R. 30 (1922). Los contratos de arrendamiento de bienes inmuebles por ms de seis aos deben hacerse constar en documento pblico. Martnez v. Registrador, 30 D.P.R. 85 (1922). El documento pblico a que se refiere esta seccin, en relacin con el art. 3 de la Ley Hipotecaria, es una escritura pblica y un afidvit no constituye tal documento pblico a los efectos de ratificar una escritura de venta de bienes inmuebles otorgada por un mandatario sin poder bastante para ello, y cuya inscripcin en el registro ha sido denegada por ese motivo. Sucesores de Andru & Co., S. en C. v. El Registrador de la Propiedad, 20 D.P.R. 421 (1914). Los poderes que tengan por objeto un acto redactado, o que deba redactarse en escritura pblica, como la transmisin del dominio sobre bienes inmuebles, deben constar en documento pblico, y aquellos que tengan por objeto ejecutar actos de riguroso dominio deben contener al efecto un mandato expreso, pues de lo contrario, carecer el mandatario de personalidad para ejecutar tales actos y adolecern stos de un defecto insubsanable que impide su inscripcin en el registro. Ray v. Registrador, 12 D.P.R. 282 (1907). Los poderes generales para pleitos y los especiales que deban presentarse en juicio, as como el poder para administrar bienes, y cualquier otro documento que tenga por objeto un acto redactado o que deba redactarse en escritura pblica, o que haya de perjudicar a tercero, debern hacerse constar en documento pblico. Daz Caneja v. Marxuach, 8 D.P.R. 480 (1905). CODIGO CIVIL ESPANOL
Art. 1.280 Debern constar en documento pblico: 1. Los actos y contratos que tengan por objeto la creacin, transmisin, modificacin o extincin de derechos reales sobre bienes inmuebles. 2. Los arrendamientos de estos mismos bienes por seis o ms aos, siempre que deban perjudicar a tercero. 3. Las capitulaciones matrimoniales y sus modificaciones. 4. La cesin, repudiacin y renuncia de los derechos hereditarios o de los de la sociedad conyugal. 5. El poder para contraer matrimonio, el general para pleitos y los especiales que deban presentarse en juicio; el poder para administrar bienes, y cualquier otro que tenga por objeto un acto redactado o que deba redactarse en escritura pblica, o haya de perjudicar a tercero. 6. La cesin de acciones o derechos procedentes de un acto consignado en escritura pblica. Tambin debern hacerse constar por escrito, aunque sea privado, los dems contratos en que la cuanta de las prestaciones de uno o de los dos contratantes exceda de 1.500 pesetas. CONTRATOS-FORMALIDADES

En Puerto Rico rige el conocido principio de libertad de contratacin, segn el cual las partes pueden establecer los pactos, clusulas y condiciones que estimen necesarias, siempre y cuando las mismas no contravengan la ley, la moral ni el orden pblico. Lun Invest. Corp. v. Rexach Const. Co.,152 D.P.R. 652, 659 (2000); Unisys Puerto Rico, Inc. v. Ramallo Brothers Printing, Inc., 128 D.P.R. 842, 850 (1991). Artculo 1207 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3372. Una vez las partes acuerdan los trminos de un contrato estn obligadas al cumplimiento de ello y a las consecuencias que se deriven del mismo conforme a la buena fe, al uso y a la ley. Artculo 1210 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3375; Amador v. Conc. Igl. Univ. de Jesucristo, 150 D.P.R. 571, 582 (2000). Cuando las partes consienten a obligarse, los tribunales de justicia no podemos relevar a una parte de cumplir con su parte del contrato cuando ste es legal y vlido y no

contiene vicio alguno. Mercado, Quilinchini v. U.C.P.R., 143 D.P.R. 610, 627 (1997); Cervecera Corona v. Commonwealth Ins. Co., 115 D.P.R. 345, 351 (1984); Olazbal v. U.S. Fidelity, etc., 103 D.P.R. 448, 462 (1975); Matricardi v. Peagarcano, Admor., 94 D.P.R. 1, 4 (1967). Para ello es necesario que concurran las tres condiciones indispensables para la validez del contrato, es decir, consentimiento de los contratantes, objeto cierto de la materia del contrato y causa de la obligacin que se genera. Artculos 1230, 1213 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3451y 3391, respectivamente. El Cdigo Civil no establece como elemento esencial para la validez de un contrato el requisito de forma, es decir, que el contratopuede ser verbal o escrito. No obstante, existen determinados casos en que son necesarias variasformalidades para que los contratos produzcan los efectos deseados. En lo que nos concierne, el Cdigo Civil establece que deben constar por escrito aquellos contratos en los que las cuantas de las prestaciones de uno o de otro de los contratantes exceda de $300. Artculo 1232 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3453. No obstante, ello no significa que el mero hecho de que no conste por escrito el acuerdo por las partes sea causa suficiente para invalidar el acuerdo entre stas. A tales efectos, el Tribunal Supremo ha resuelto que el hecho de que un contrato de compraventa cuya cuanta exceda los $300 no conste por escrito no es obstculo para la declaracin judicial de su existencia en un pleito por incumplimiento del mismo. Fernndez v. Ortiz, 33 D.P.R.6 (1924).

---Los trminos de un contrato son claros cuando son suficientes en contenido para ser entendidos en un nico sentido, sin dar lugar a dudas o controversias, sin diversidad de interpretaciones y sin necesitar, para su comprensin, razonamientos o demostraciones suceptibles de impugnacin. Sucesin Ramrez v. Tribunal Superior, 81 D.P.R. 357, 361 (1959) No siempre la intencin de las partes est claramente expresada en un contrato. En el caso en que no es posible determinar la voluntad de los contratantes dispone el artculo 1234 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. 3472 que "para juzgar la intencin de los contratantes, deber atenderse principalmente a los actos de stos, coetneos y posteriores al contrato." La intencin de las partes en un contrato puede demostrarse tambin "...mediante todas las dems circunstancias concurrentes, aun cuando un tribunal estime que las partes se hayan expresado en trminos claros." Merle v. West Bend Co., 97 D.P.R. 403, 410 (1969) Como principio general, los contratos no tienen requisitos de forma. El Cdigo Civil de Puerto Rico establece que:"Los contratos sern obligatorios, cualquiera que sea la forma en que se hayan celebrado, siempre que en ellos concurran las condiciones esenciales para su validez" Artculo 1230, Cdigo Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. 3451. Sin embargo, existe una excepcin a esa norma general establecida en el artculo 1232 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. 3453 el cual enumera algunos de los contratos que deben constar en documento pblico o por escrito. Este artculo seala que "...debern hacerse constar por escrito, aunque sea privado, los dems contratos en que la cuanta de las prestaciones de uno o de los dos contratantes exceda de trescientos (300) dlares." Por su parte el Cdigo de Comercio establece que: Sern vlidos y producirn obligacin y accin en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaracin de testigos no ser por s sola bastante para probar la existencia de un

contrato, cuya cuanta exceda de trescientos dlares, a no concurrir con alguna otra prueba. Cdigo de Comercio de Puerto Rico, 10 L.P.R.A. 1302

Alega la parte apelante en su segundo sealamiento de error que el Tribunal de Primera Instancia incidi al admitir la existencia del contrato y el monto de los honorarios adeudados, sin que hubiera sometido la prueba documental del primero ni las facturas de los segundos. Ambos hechos se dieron por probados por las alegaciones de la demanda y la declaracin jurada del demandante. El Artculo 1232 del Cdigo Civil sostiene, en lo pertinente a este planteamiento, que "[t]ambin debern hacerse constar por escrito, aunque sea privado, los dems contratos en que la cuanta de las prestaciones de uno o de los dos contratantes exceda de trescientos dlares." 31 L.P.R.A. sec. 3453.Al interpretar el Artculo 1232 sobre el aspecto que nos ocupa, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha reiterado que ese artculo no excluye la prueba testifical cuando se trata de las mismas partes que contrataron. Freyre v. Blasini, 68 D.P.R. 211, 218-219 (1948), que sigui lo pautado sobre la interpretacin de ese artculo en Rivera v. Garca, 42 D.P.R. 207 (1931), y Santiago v. Cuevas Padilla, 41 D.P.R. 116 (1930). Incluso, la doctrina espaola destaca el valor utilitario, ms que probatorio de esta disposicin legal: [...] Generalmente se dice que los requisitos de forma que exige este artculo son meramente adprobationem, en contraposicin a los que se exigen en algunos casos concretos, que exigen la forma como requisitos ad solemnitatem, o de manera indispensable para la misma perfeccin del contrato. Pero no se trata de que dicha forma ad probationem sea la nica admitida para probar la existencia del contrato de que se trate, pues un requisito de forma nunca tiene la consideracin de medio probatorio exclusivo en nuestro Derecho. Por ello [Roca Sastre] ha propuesto que los requisitos de forma del repetido art. 1.280 C.c. sean denominados de forma ad utilitatem o para la conveniencia de las partes contratantes. Jos Puig Brutau, Compendio de Derecho Civil 209 (Bosch 1987). (nfasis nuestro.)

Western Filter Corp. v. Argan, Inc., 540 F.3d 947 (2008)

The closing date itself triggers the contractual limitation on liability. Unless the parties agree to a survival clause--extending the representations and warranties past the closing date--the breaching party cannot be sued for damages post-closing for their later discovered breach. California law does not favor contractual stipulations to limit a statute of limitation. Such a stipulation must be clear and explicit, and is to be strictly construed against the party invoking the provision. California courts have

also suggested that language limiting the life of a warranty is not sufficiently clear and explicit to also limit the statute of limitation. In State Street Bank & Trust Co. v. Denman Tire Corp., 240 F.3d 83 (1st Cir. 2001), the First Circuit held that a clause stating that the representations and warranties "shall expire on the second (2nd) anniversary of the Closing" clearly described a contractual statute of limitation. Id. at 87-88. The court reasoned that "[t]o say that something 'shall survive' [**13] for a period of time, . . . is very much like saying something 'shall expire' after a period of time." [*953] Id. at 88. And, although the clause did not include any language stating that a claim must be filed within the limitation period, "the language was reasonably susceptible to only one meaning: that any claim based on warranties contained in the Purchase Agreement must be brought within [the specified time period] of the closing." California [**14] law does not favor contractual stipulations to limit a statute of limitation. Such a stipulation must be clear and explicit, and is to be strictly construed against the party invoking the provision.

MEMO El termino "survival clause" o clusula de continuidad contractual aplica a aquellas clusulas que acortan el trmino de prescripcin establecido de las acciones derivadas de algn incumplimiento contractual. Vase, Lou R. Kling & Eileen T. Nugent, 2 Negociated Acquisitions of Companies, Subsidiaries and Divisions 15.02[2] nota alcalce 45 (2011). (nfasis suplido) En Puerto Rico no se ha discutido por el Tribunal Supremo las consecuencias de dicho trmino. Sin embargo, est establecido que las acciones personales que no tengan un termino de prescripcin sealado no podrn ejercitarse luego de los 15 aos. 31 LPRA 5294. Dicho trmino es de naturaleza supletoria y puede modificarse por las partes, siempre y cuando las clusulas y condiciones que estimen convenientes no contravengan la ley, la moral o el orden pblico. R.P. Farnsworth & Co. v. Puerto Rico Urban Renew. & H. Corp., 289 F. Supp. 666 (1968).

Asimismo, los trminos de un contrato deben ser lo suficientemente claros como para ser entendidos en un nico sentido, sin dar lugar a dudas o controversias, sin diversidad de interpretaciones y sin necesitar, para su comprensin, razonamientos o demostraciones suceptibles de impugnacin. Sucesin Ramrez v. Tribunal Superior, 81 D.P.R. 357, 361 (1959). A pesar de ello, no siempre la intencin de las partes est claramente expresada en un contrato, por lo que en el caso que no sea posible determinar la voluntad de los contratantes el artculo 1234 del Cdigo Civil, 31 L.P.R.A. 3472, dispone que "para juzgar la intencin de los contratantes, deber atenderse principalmente a los actos de stos, coetneos y posteriores al contrato." La intencin de las partes en un contrato puede demostrarse tambin "...mediante todas las dems circunstancias concurrentes, aun cuando un tribunal estime que las partes se hayan expresado en trminos claros." Merle v. West Bend Co., 97 D.P.R. 403, 410 (1969). Por otro lado, en State Street Bank & Trust Co. v. Denman Tire Corp., 240 F.3d 83 (1st Cir. 2001), la Corte Federal de Apelaciones para el Primer Circuito indic en cuanto a las clusulas de continuidad que cuando la ley as lo permita (como es en el caso de Puerto Rico) las partes tienen la libertad de establecer un periodo menor al prescrito en ley. En Western Filter Corporation v. Argan, Inc., 540 F 3d 947 (9th Cir. 2008), uno de los casos ms destacados acerca de los "survival clauses", se estableci que: The closing date itself triggers the contractual limitation on liability. Unless the parties agree to a survival clause--extending the representations and warranties past the closing date--the breaching party cannot be sued for damages post-closing for their later discovered breach. De la decisin del citado caso se desprende que las clusulas de continuidad contractual deben hacerse de manera expresa y clara indicando (1) el trmino durante el cual estarn vigentes los trminos y condiciones del contrato luego de la tradicin, as como (2) el trmino para traer una accin por incumplimiento contractual. Vase, Western Filter Corporation v. Argan, Inc., supra. El propsito de este tipo de clusulas es proveer una fecha luego de la cual no podr entablarse una causa de accin en los tribunales. Vase, James C. Freund, Merger: Strategies and Techniques for Negotiating Corporate Acquisitions 10.2.2. Vase tambin, Dale Van Demark, Ambiguous Ambiguity and Contract Drafting, Business Law & Governance, Vol. 3, Issue 2, May 2010. A la luz de lo anterior, a manera de ejemplo, en State Street Bank &

Trust Co., supra, la Corte Federal de Apelaciones para el Primer Circuito indic que una clusula que establece que una accin "shall expire on the second (2nd) anniversary of the Closing" claramente establece un trmino para ejercitar una accin diferente al establecido en ley. La corte aadi que "[t]o say that something 'shall survive' for a period of time, . . . is very much like saying something 'shall expire' after a period of time". A pesar de que dicha clusula no establece un lenguaje expreso en cuanto a que la reclamacin debe hacerse en un trmino especfico, es razonablemente susceptible de un slo significado, a saber, que una reclamacin surgida de un contrato con este tipo de clusula slo puede ser instada durante el trmino especficamente indicado.

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