UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE MEXICO CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS FUSION ESCISION FRANQUICIA

FUSION: CONCEPTO; La fusin de sociedades se configura como una operacin por la cual una o ms sociedades transfieres a otra la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones) mediante la distribucin a los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe el patrimonio ASPECTO LEGAL La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artculo 222, indica que los acuerdos de la fusin varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. En su artculo 223 indica que los acuerdos de la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio y publicados en el peridico oficial del domicilio sociedades que hayan de fusionarse. Adems indica el mencionado artculo que cada sociedad deber publicar su ltimo balance y la forma de cubrir su pasivo. En el artculo 224 se menciona que la fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio para prever la inconformidad de cualquier acreedor de las sociedades que pudieran oponerse a la mencionada fusin hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. En el artculo 226 se indica que, cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rigen la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. Por ejemplo: pudiera transformarse de comandita simple a responsabilidad limitada o de responsabilidad limitada a annima y en ambos casos se sujetarn a las disposiciones que rijan para la que s ASPECTO CONTABLE Considerando una fusin como la integracin de varias sociedades en una sola y por lo tanto, la disolucin de las que se absorben por la que subsiste, en la fecha de la fusin debern preparar los estados financieros bajo los mismos criterios contables. Ante esta situacin, conviene tener en cuenta las siguientes consideraciones: En el rengln de cuentas por cobrar, por ejemplo, se deber hacer un estudio minucioso para determinar su cobrabilidad y establecer la reserva suficiente, o bien, si as lo determinan los socios en las sociedades de personas, las cuentas de cobro dudoso disminuidas de su propio capital social. En relacin con el pasivo de las empresas que van a fusionarse, se deber tomar en cuenta la responsabilidad jurdica que se presentar en relacin con los trabajadores en el momento de la fusin, por lo que deber constituirse el pasivo correspondiente por indemnizaciones o jubilaciones. Asimismo, deber considerarse cualquier adeudo por impuestos, Seguro Social, Infonavit, SAR, etc., que deban estimarse por no conocer su monto real en el momento de la fusin. En conclusin, todos los ajustes que deben formularse para actualizar los activos y los pasivos de las sociedades, debern afectar el capital contable de las sociedades que van a fusionarse, ya sea aumentndolo o disminuyndolo, segn sea el caso. Por lo tanto, los balances que se publiquen conforme al artculo 223, debern ser los

EMPRESA E A EMPRESA EMPRESA EMPRESA D B

actualizados, y dictaminados por auditor externo. ASPECTO FISCAL: El artculo 11 del Cdigo Fiscal de la Federacin dice: ".. . en el caso de fusin, la sociedad que subsista o que se constituya presentar las declaraciones del ejercicio de las que desaparezcan". El artculo 14-A dice: "Se entiende que no hay enajenacin en los siguientes casos: escisiones y fusiones." Asimismo, para el caso de las fusiones, el mismo Cdigo fiscal prev que no sean enajenadas las acciones de los accionistas propietarios de la sociedad que subsista en la fusin, por lo menos durante un ao. El artculo 23 del Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin, establece que: "En los casos de fusin de sociedades, la que subsista o resulte de la fusin presentar el aviso por las sociedades que desaparezcan, junto con la ltima declaracin a que se refiere la fraccin VIII del artculo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta; la sociedad acompaar constancia de que la fusin ha quedado inscrita en el registro pblico correspondiente de la entidad federativa de que se trate." TIPOS DE FUSIN: La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin; esto es, los tas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede tomar dos formas: a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ultimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin Fusin con disolucin de las empresas Ay B

nace empresa C

Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa C disolvindose las empresas A y B. La empresa C, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades A y B que desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de la empresa fusionante que nace b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorporacin o absorcin. Fusin con disolucin de las empresas E

subsiste empresa D

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La empresa E transmite sus recursos a la empresa D disolvindose la empresa E La empresa D puede o no tener un incremento de capital: Cuando no se tiene un incremento en el capital se debe a que la empresa D es propietaria de la empresa E y en esta caso la fusin se lleva acabo sustituyendo la cuenta de inversin de la empresa tenedora (D) contra el capital de la empresa subsidiaria (E) Al recibir la tenedora los activos y pasivos de la subsidiaria (E) su valor neto (que representa al capital contable) se aplica para cancelar la cuenta de inversin en la tenedora y de esta manera se incorpora la empresa subsidiaria a la tenedora. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada desaparecen (E) continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (D) que subsiate Cuando se tiene un incremento de capital se debe a que la empresa D no tiene relacin importante de propiedad con la empresa E y, en este caso, la fusin se lleva a cabo trasmitiendo sus activos y pasivos a la empresa D disolvindose la empresa E. La empresa D, sociedad subsistente incrementar su capital por los recursos netos recibidos que representan el capital de la empresa E y el nuevo capital ser la suma de los capitales contables antes de la fusin de las empresas fusionada y fusionante (D) y E).

ASPECTO ADMINISTRATIVO: Fases del proceso de fusin Las operaciones de fusin, por lo general, requieren la elaboracin de una serie de documentos y la realizacin de una serie de actuaciones que se describen a continuacin,. El procedimiento que permite llevar a buen fin la fusin podra resumirse de la siguiente forma: Elaboracin del proyecto de fusin Informe de los expertos independientes Informe de los administradores Elaboracin del balance de fusin Informar a los interesados de la operacin de fusin Acuerdo de fusin Publicidad e inscripcin del acuerdo de fusin

La serie de documentos y actuaciones relacionados en el prrafo anterior, se suelen encuadrar por la doctrina en tres fases: preparacin de la fusin, acuerdo de fusin y ejecucin de la fusin. Dichas fases tienen un marcado carcter jurdico, por lo que haremos una breve descripcin de las mismas en los epgrafes siguientes. Preparacin de la fusin: Las operaciones de fusin siguen un procedimiento jurdico desde su inicio hasta que se ejecuta la fusin, donde en la fase inicial o de preparacin se deben redactar una serie de documentos e informes que sirvan de base a los accionistas para aprobar dicha operacin. De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su importancia el proyecto de fusin, El proyecto de fusin debe cumplir los requisitos marcados en la normativa mercantil sobre depsito y publicidad en el Registro Mercantil del domicilio social de cada una de las sociedades que participan en la fusin. Los informes de los expertos independientes y de los administradores sobre el proyecto de fusin no tienen la importancia que se le atribuye al proyecto de fusin, y su contenido aparece regulado en los artculos 236 y 237 del TRLSA. Por ltimo, la legislacin mercantil establece una serie de cautelas sobre la operacin de fusin y regula la informacin que sobre la fusin debe suministrarse a determinados titulares del derecho de informacin. El contenido del derecho de informacin aparece en el artculo 238 del TRLSA, que regula la informacin a los accionistas sobre la fusin. Los titulares de la informacin documental sobre la fusin son: Los accionistas, salvo limitaciones que puedan imponerse en algunos casos de proteccin del inters social. Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones (pero no los acreedores en general). Los representantes de los trabajadores (comits de empresa, pero en el caso de no existir representacin laboral la informacin debera estar a disposicin de los empleados de las sociedades que se fusionan).

ESCISION:

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Aspecto legal: La escisin de sociedades deriva de la fusin, pues es lo contrario a ella, en el le comn, escisin significa "rompimiento, divisin en una asamblea, disidencia",; y el vocablo escindir significa simplemente "dividir o efectuar escisin", por lo antes expuesto concluimos que es una opcin para las empresas de reorganizarse mediante este mecanismo en el cual una empresa podr dividir sus recursos en el balance con la finalidad de crear otra empresa con personalidad jurdica distinta. En nuestra legislacin, hablando de la Ley General de Sociedades Mercantiles, muy recientemente se incorpor este trmino reglamentndose en el artculo 218 bis que define la escisin como la decisin de una sociedad, a quien se da el nombre de escindente extinguirse y dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en i ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. ASPECTO CONTABLE Desde el punto de vista contable, para efectos de divisin y una vez cumplidos los requisitos que marca la Ley General de Sociedades Mercantiles, trataremos de dejar clara la divisin que se efectuara por causa de escisin. Ejemplo La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el da 1 de diciembre de 1994 acuerda que con el objetivo de organizar sus operaciones comerciales es necesario escindir la empresa Internacional de Metales, S. A. a un 40% para crear la empresa escindida denominada Metales Industriales, S. A. tomando como base el balance del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 1994, el cual, una vez que se dictamina por despacho de contadores pblicos independiente y se cumplen los requisitos para la escisin ASPECTOS FISCAL: 1 Cdigo Fiscal de la Federacin en su artculo 14-A seala los casos en que no se considera enajenacin, sealando a la escisin de sociedades y a la fusin. Evidentemente esa transaccin financiera no tiene caractersticas de una venta, debido a que los socios o accionistas son \)s mismos de la empresa escidente y escindida y participan en el capital en la misma porcin. El Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin en su fraccin I del artculo 5-A seala que deben presentarse avisos "de escisin de sociedades, el cual ser presentado por la sociedad escindente, cuando sta subsista, o por la escindida que al efecto se designe, en el caso de que la escindente se extinga". Cuando se extingue la escindente la escindida deber presentar aviso de cancelacin del Registro Federal de Contribuyentes (Art. 23-1 Reg.) La Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento tratan especficamente la escisin, corno las ganancias derivadas de esta operacin, pagos provisionales, monto original de la inversin, costo de las acciones, prdidas fiscales, tratamiento de la cuenta de utilidad fiscal, te, lo que no es tratado en este libro pero debe considerarse para definir la mejor forma de [llevar a cabo la escisin, desde un punto de vista fiscal. Como se ha sealado, la escisin representa una divisin del patrimonio. El patrimonio est compuesto por el capital y las utilidades o prdidas acumuladas. Si la estructura

del patrimonio tiene varios conceptos al efectuarse la escisin necesariamente tendra que tomarle una proporcin del supervit o dficit existente. Es muy recomendable que antes de la escisin el supervit o dficit sea ajustado modificando el capital social (acciones o partes sociales), con el fin de simplificar y dar claridad al proceso de la escisin. TIPOS DE ESCISION: Escisin pura: La empresa Petroqumica, S.A., decide separar sus operaciones de produccin, comercia' y de' administracin formando tres nuevas empresas por consideraciones administrativas de una carga sindical excesiva. Las operaciones de produccin son las estrictamente necesarias para la transformacin de materia prima para obtener acetatos, la comercializacin incluye el producto terminado el almacenaje, distribucin y la comercializacin del producto. La administracin incluye servicios administrativos, contables, fiscales y financieros. La Asamblea de Accionistas toma la decisin de efectuar una escisin para formar partes en las que se pueda obtener y medir con facilidad las tres fases del negocio actual ejercindose un mejor control y flexibilidad de la operacin y en forma importante reducir la sindical debido a que se conservaran empleados sindicalizados nicamente en la o de produccin. Las cifras financieras de fin de ao de Petroqumica, S.A., son como siguen:

Escisin parcial: Tomando el caso anterior de Petroqumica, S.A. la asamblea de accionistas decide separar sus operaciones produccin, comercializacin y administracin en una escisin pura creando tres empresas nuevas con el objetivo primario de separar la operacin de p esto puede lograrse a travs de una escisin parcial. Si la decisin fuera nicamente segregar la operacin de produccin y conservar raciones de comercializacin y administracin en Petroqumica, S.A., no sera necesario el capital social y las utilidades retenidas para simplificar la escisin. Los activos necesarios para la operacin de produccin y los pasivos atados a los y, los relacionados con la produccin, dan como resultado el capital necesario que debe

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transferirse a la nueva empresa escindida. Las cifras financieras de fin de ao de Petroqumica, S.A. y la parte que formar la empresa productora escindida es como sigue:

La

empresa escindente redujo su capital en $ 2 000 para dejar un capital social Como puede observarse es conveniente, con posterioridad a la escisin, reorganice aplicando la prdida a las utilidades pendientes de aplicar y, el remanente con el' la reserva legal, incremente el capital social de la empresa. El capital social requerido para la nueva empresa productora escindida es integrado por 2 000 acciones ordinarias de mil pesos cada una, ntegramente exhibidas. Escisin-fusin: Una vez realizada la escisin y en forma continua, la empresa escindida se fusiona con otra empresa por absorcin o por integracin. En la escisin- fusin por absorcin la empresa escindida se fusiona con otra empresa ya constituida, preexistente. En este caso la escisin es la primera etapa en el proceso de reorganizacin de un negocio y se asegura principalmente parte de su activo y en algunos casos parte de su pasivo que esta generalmente ligado con el activo y como consecuencia, parte del capital. Esto generalmente se da con el fin de participar con otro ente econmico para alcanzar una alta competencia atreves de mejora s en la productividad con alta especializacin, alianzas estratgicas que se han mencionado en prrafos anteriores, as como consideraciones relativas a la inversin. Tambin se dan casos por consideraciones administrativas, siendo el ms generalizado la eliminacin de una carga sindical excesiva, y por la privatizacin de un segmento del negocio. En forma continua pero en una segunda etapa. Una vez escindida la nueva empresa se fusionara con otra ya existente para integrar una empresa de excelencia ASPECTO ADMINISTRATIVO: Desde el pinto de vista de las empresas que se fusiona y desaparece, existen principalmente tres tipo de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisin de ser ab sorbidas, ellas son las que se refieren a la administracin, a la inversin y a los impuestos. Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden sealarse como

principales problemas una direccin dbil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con mas frecuencia entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de direccin, se derrumban cuando faltan las personas clave por no contar con una continuidad y vida propia. Tambin las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad cuando se efectan inversiones, en un sentido amplio, las fusiones son bsicamente una forma de expansin de los negocios y, por lo tanto, desde punto de vista de la compaa adquirente, pueden tener como objetivo la ampliacin de la capacidad en lnea de productos o de una integracin haca atrs en busca de materias primas bsicas, o bien hacia adelante, para incrementar el grado de elaboracin de los productos finales o diversificacin de actividades actuales.