SPETE ABUZ DE MAJORITATE / MINORITATE

1. X​, în calitate de acționar deținând 7,5% din acțiunile societății ABC S.A., cheamă
în judecată societatea ABC SA solicitând instanței:
- Anularea Hotărârii AGA nr. 1 privind constituirea de rezerve pentru societate
în detrimentul distribuirii de dividende;
- Anularea Hotărârii AGA nr. 2 privind majorarea capitalului social al societății;
- Să se constate nulitatea absolută a Actului adițional nr. 1 la Actul constitutiv al
societății care consfințește modificarea acestuia din urmă ca urmare a
majorării capitalului social.
Stare de fapt​:
În cadrul AGA nr. 1, ​Y​, administrator și acționar al societății ABC S.A., deținând
59,5% din acțiuni votează pentru nedistribuirea profitului societății sub formă de
dividende în favoarea constituirii acestuia în rezerve ale societății. ​X, ​Z ​și W votează
împotrivă. ​Z ​și​ W​ dețin fiecare 16,5% din acțiunile ABC S.A.

X este nemulțumit de această hotărâre, fiind al doilea an în care se adoptă această

hotărâre în detrimentul distribuirii de dividende. În plus, în fiecare an se majorează
indemnizația administratorului, el fiind astfel avantajat de creșterea rezervelor
societății; prin urmare, ​Y​ ar fi trebuit să se abțină de la vot.
În cadrul AGA nr. 2, acționarul majoritar votează în favoarea majorării capitalului
social prin aport în natură. ​X ​și Z votează împotrivă, iar W ​nu este prezent la
adunare.

X dezaprobă această hotărâre, invocând , în primul rând, faptul că bunul adus ca

aport nu contribuie în niciun fel la activitatea desfășurată de ABC S.A., iar, în al
doilea rând, faptul că prin această majorare a capitalului se reduce în mod
corespunzător cota deținută de acționarii minoritari.

X cataloghează cele două măsuri prezentate mai sus ca fiind contrare interesului
social.

Cerințe:

Analizați din punct de vedere juridic rezultatul celor două AGA.

Exprimați-vă opinia cu privire la solicitările adresate de X instanței.
Analizați (argumente ​pro​ și ​contra​) ultima susținere a lui X.
2. În urma modificărilor legislative privind capitalul social minim, societatea ​S SA
este obligată să majoreze capitalul social. În cadrul AGA nr. 1 (convocată în
conformitate cu prevederile legale), ​Y​, administrator și acționar majoritar al societății,
deținând 50% din acțuni, votează pentru majorarea capitalului social. ​Z si W votează
împotrivă. ​Z și W​ dețin fiecare 25% din acțiunile societății S SA.

Z își motivează refuzul pe lipsa de informare a acționarilor minoritar solicitând de

asemenea o expertiză judiciară de gestiune, pentru a verifica dacă susținerile lui ​Y​,
privind obligativitatea majorării capitalului, sunt întemeiate.

Y​, în nume propriu, cheamă în judecată pe ​Z​ solicitând instanței:

- Aprobarea hotărârii AGA de majorare a capitalui social;
- Respingerea cererii de expertiză judiciară în contextul în are aceasta ar
îngreuna procedura de convocare a unei noi AGA iar o astfel de expertiză
este extrem de costisitoare.

În ambele situații ​Y​ invocă reaua-credință a lui ​Z​ în exercitarea drepturilor sale.

Z​, nemulțumit de activitatea desfășurată de societate, își vinde acțiunile către ​W în

data de 12.07.2015. În cadrul AGA nr. 2 (data de referință 15.07.2015), ​Y propune
semnarea unui contract esențial pentru buna desfășurare a societății, propunând în
acest sens un prestator. ​Y votează în favoarea semnării contractului în timp ce ​W se
opune.

Nemulțumit de decizia luată de ​W, Y​, în numele societății, solicită instanței

suspendarea dreptului de vot al acestuia având în vedere faptul că ​W refuză
semnarea unui contract esențial societății. ​Y cataloghează decizia ca fiind contrară
interesului societății.

Cerințe:
Analizați din punct de vedere juridic rezultatul celor două AGA.
Exprimați-vă opinia cu privire la solicitările adresate de Y instanței.
Analizați (argumente ​pro​ și ​contra​) ultima susținere a lui Y.