Les Stocks Optionsparticularités Juridiques Fiscales Et Comptables

ROYAUME DU MAROC
INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET DADMINISTRATION DES ENTREPRISES I.S.C.A.E.
LES STOCK-OPTIONS : PARTICULARITES JURIDIQUES, FISCALES ET COMPTABLES
MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONAL DEXPERT-COMPTABLE PAR

M. Nawfal AMAR
MEMBRES DU JURY
Prsident Directeur de Recherche Suffragants
: M. Mohamed BOUMESMAR Expert-comptable DPLE. : M. Mohamed HDID Expert-comptable DPLE. :- M. Hassan DARBANE Expert-comptable DPLE. - M. Mohamed BENTABET Professeur lI.S.C.A.E.
NOVEMBRE 2003
TABLE DES MATIERES

Remerciements Rsum. Liste des abrviations. Liste des annexes. INTRODUCTION GENERALE... PREMIERE PARTIE REGLEMENTATION JURIDIQUE ET FISCALE DES STOCKOPTIONS ET ROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CHAPITRE 1 : APPROCHES JURIDIQUE ET FISCALE DES STOCK-OPTIONS.. Section 1 : Diagnostic juridique... I- Gnralits..... II- Mise en place dun plan doptions... II.1- Champ dapplication ... 1- Socits pouvant consentir des options ...... 9 9 9 10 11 11 I II IV V 1
2- Bnficiaires des options.. 11 II.2- Conditions doctroi des options .. 1- Procdure dautorisation ..... 2- Prix de souscription ou d'achat des actions. III- Leve des options attribues... III.1- Conditions gnrales...... III.2- Consquences juridiques de la leve des options .. 1- Cas des options de souscription .. 2- Cas des options dachat .. 3- Cession des actions ..... III.3- Situations particulires pour les bnficiaires.... 1- Dpart du bnficiaire..... 2- Dcs du bnficiaire.. 12 12 18 21 21 22 22 23 24 24 24 25
IV- Dfaillances du systme......... IV.1- Faiblesses constates...... IV.2- Quelques cas de drives possibles...... IV.3- Rformes envisageables.....
26 26 29 33
Section 2 : Rgime fiscal et social...
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I- Prsentation du rgime fiscal en vigueur au Maroc.. I.1- Quelques dfinitions prliminaires .. I.2- Pour le salari bnficiaire de l'option.. 1- Traitement fiscal de labondement.. 2- Traitement fiscal de la plus-value dacquisition.. 3- Traitement fiscal de la plus value de cession.. I.3- Pour la socit mettrice... II- Rgime social... III- Cas particuliers ...... IV- Essai de fiscalit compare : Le Maroc face aux autres pays....
38 38 40 40 41 43 44 45 45 49
CHAPITRE 2 : INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR LE CONTROLE DE LINFORMATION TRANSMISE AUX ACTIONNAIRES
Section 1 : Ouverture des plans doptions : Proposition dune mission connexe la mission gnrale du commissaire aux comptes ... 57
I- Contrle des informations contenues dans le rapport du Conseil dAdministration (ou Directoire) lAssemble des actionnaires ... II- Rapport spcial mettre par le commissaire aux comptes.... 58 59
Section 2 : Suivi des plans doptions : Diligences intgres dans la mission gnrale du commissaire aux comptes .... I- Consquences sur le contrle des comptes... II- Consquences sur le contrle de linformation des actionnaires. II.1- Au niveau de lETIC ... II.2- Au niveau du rapport de gestion prpar par le Conseil dAdministration (ou le Directoire) ..... III- Incidences sur les rapports mis par le commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission gnrale...... III.1- Au niveau du rapport spcial . 1- Caractre applicable de la procdure des conventions rglementes aux plans doptions .... 2- Contenu du rapport spcial sur les conventions rglementes ... III.2- Au niveau du rapport gnral 64 65 66 64 64 63 61 61 62 63
CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE...
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DEUXIEME PARTIE IMPLICATIONS COMPTABLES DE LA MISE EN PLACE DUN PLAN DOPTIONS : ANALYSE COMPARATIVE ENTRE LA PRATIQUE MAROCAINE ET LA NORME AMERICAINE CHAPITRE 1 : COMPTABILISATION SELON LA NORME AMERICAINE FAS 123 ... Section 1 : Prsentation de lapproche prconise par la FAS 123.. I- Bref historique... II- Notion de Fair Value ou de Juste Valeur .... III- Moment dvaluation de loption... IV- Prise en compte du cot compensatoire. V- Impact sur la prsentation financire... 72 72 72 74 74 75 76
VI- Dbats autour de la question dadopter les principes de la norme FAS 123 au niveau international (Norme IAS) ... VI.1- Orientations gnrales du projet de norme IAS. VI.2- Critiques au projet de norme IAS .. 76 76 77
Section 2 : Mthodes dvaluation de loption sa juste valeur.
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I- Principaux modles dvaluation.. I.1- Valeur intrinsque .... I.2- Mthode de la valeur minimum I.3- Modle Binomial .. I.4- Modle de Black & Scholes ..... II- Evaluation de loption selon le modle de Black & Scholes.......
78 79 79 80 81 82
III- La mthode dvaluation des stock-options...
83
III.1- Formule dvaluation de la valeur de loption... III.2- Principales composantes de la base de dtermination de la valeur dune option .... 1- Volatilit des cours de laction ... 2- Dure de vie prvisionnelle de loption .. 3- Taux dintrt sans risque.... 4- Taux de dividendes futurs .. III.3- Simplification de lutilisation du modle Black & Scholes ..
83
85 86 86 86 87 87
CHAPITRE 2 : COMPTABILISATION SELON LES DISPOSITIONS DU CODE GENERAL DE LA NORMALISATION COMPTABLE C.G.N.C. ..... 89
Section 1 : Plan doptions de souscription dactions
89
I- Lors de lattribution de loption.... II- Lors de la leve de loption.. III- Aprs la leve de loption... IV- Application numrique : Analyse comparative cas des options de souscription... Section 2 : Plan doptions dachat dactions. I- Rachat par la socit de ses propres actions.. II- Lors de la leve de loption......
89 89 92 93 97 98 99
III- Aprs la leve de loption... 100 IV- Sort des options non exerces.... 100 V- Application numrique : Analyse comparative cas des options dachat.. 101 Section 3 : Communication financire. 106 Section 4 : Proposition damlioration du traitement comptable marocain. 110 I- Reconnaissance de lavantage accord dans le compte de produits et charges.... 111 II- Evaluation de la charge ... 111 III- Choix de la date retenir pour lvaluation de la charge .. 112 IV- Comptabilisation de la charge ... 114 V- Modalits dapplication du traitement comptable .. 118 VI- Informations prsenter en annexe des tats financiers.... 118 VII- Dductibilit fiscale de la charge comptabiliser... 120
CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE... 121
CONCLUSION GENERALE... 124 LEXIQUE ARABE FRANAIS.... 129 RESUME EN ARABE.... 132 BIBLIOGRAPHIE.. 134 ANNEXES... 140
REMERCIEMENTS
Au terme de ce travail, il mest agrable dexprimer mes remerciements envers tous ceux et toutes celles qui ont contribu de quelque manire que ce soit son aboutissement.
Je tiens tout dabord exprimer ma profonde gratitude Monsieur Abderrahman SAAIDI, mon matre de stage pour qui je demeure reconnaissant pour son soutien permanent et ses encouragements.
Mes remerciements sadressent ensuite mon Directeur de Recherche Monsieur Mohamed HDID. Je le remercie vivement de mavoir fait confiance, de mavoir encadr et fait bnficier de son savoir et son exprience.
Je tiens aussi remercier Monsieur Mohamed EL JERARI pour sa patience, sa comprhension et ses encouragements.
Mes remerciements sadressent galement lensemble des membres du jury qui ont bien voulu valuer mon travail.
Je voudrai galement rendre un hommage particulier la Direction, au corps professoral et au personnel de lISCAE pour avoir contribu ma formation.
Je ne saurai terminer sans remercier tous mes collgues dtude et de travail pour leurs commentaires pertinents, leurs conseils et aides prcieux.
RESUME
Les stock-options reprsentent un moyen efficace de stimulation des efforts des salaris bnficiaires grce aux avantages pcuniaires qui leur sont attachs. Il sagit dune formule mixte dintressement et de participation au capital, permettant aux socits dattribuer leurs salaris, dont linitiative, les responsabilits et les pouvoirs de dcision sont dterminants, la possibilit de devenir actionnaires des conditions privilgies.
Lintroduction des stock-options au Maroc travers la loi de finances 2001 a engendr un ensemble de situations problmatiques touchant aussi bien les aspects juridiques et fiscaux que comptables.
Sur le plan juridique, le systme est caractris par labsence dune rglementation spcifique. Afin de faire face cette situation, nous avons propos un ensemble de mesures visant mieux encadrer le mcanisme des stock-options, amliorer sa transparence et renforcer son contrle travers une intervention du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et du commissaire aux comptes. Ce dernier devrait mettre en uvre un ensemble de diligences spcifiques durant toutes les phases de vie dun plan doptions.
Sur le plan fiscal, les mesures prvues par la loi de finances 2001 ont introduit des notions particulires en relation avec ce nouveau mcanisme. Nous avons clarifi ces diffrentes notions, trait certains cas particuliers et procd un essai de comparaison du rgime fiscal marocain par rapport ceux en vigueur dans dautres pays.
Sur le plan comptable, les stock-options agissent directement sur le capital social (options de souscription) ou sur sa composition (options dachat). Cette information importante et son impact sur les comptes ne sauraient tre ignors lors de la prparation des tats de synthse.
Au Maroc, la comptabilisation des stock-options rentre dans un cadre gnraliste. Aucune disposition traitant le cas spcifique des stock-options na t prvue par le Code Gnral de la Normalisation Comptable bien que ce systme reprsente un complment de rmunration entranant un cot rel pour lentreprise mettrice.
Les instances comptables amricaines se sont penches sur la question et ont apport des solutions pratiques lvaluation du cot des stock-options leur juste valeur et leur comptabilisation.
A la lumire des nouvelles pratiques comptables internationales, ce travail propose un traitement comptable adapt au Maroc dans la perspective damlioration de la qualit de linformation financire et comptable.
Mots cls : stock-options, options de souscription, options dachat, modalits juridiques, transparence, contrle, traitement fiscal, comptabilisation, juste valeur.
LISTE DES ABREVIATIONS ABREVIATION A.G.E. A.G.O. A.P.B. C.A. C.D.V.M. C.G.N.C. C.N.C. C.N.S.S. ETIC F.A.S. F.A.S.B. I.A.S.B. I.A.S.C. I.G.R. I.S. L.F. N.T.I. N.A.S.D.A.Q. N.Y.S.E. O.E.C. S.E.C. US GAAP SIGNIFICATION Assemble Gnrale Extraordinaire Assemble Gnrale Ordinaire Accounting Principles Board Conseil dAdministration Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Code Gnral de la Normalisation Comptable Conseil National de la Comptabilit Caisse Nationale de la Scurit Sociale Etat des Informations Complmentaires Statement on Financial Accounting Standards Financial Accounting Standards Board International Accounting Standards Board International Accounting Standards Committee Impt Gnral sur le Revenu Impt sur les Socits Loi de Finances Nouvelles Technologies de l'Information North American System for Digital Automatic Quotation New York Stock Exchange Ordre des Experts Comptables Securities and Exchange Commission United States Generally Accepted Accounting Principles
LISTE DES ANNEXES
ANNEXE N 1: Modle-type dun plan doptions... 141 ANNEXE N 2: C.D.V.M. : Circulaire n 06/97 publie le 17/03/1997 relative l'information privilgie..... 148 ANNEXE N 3: Rponse manant de la direction des Impts sur le rgime fiscal applicable aux actions souscrites par les salaris du groupe et filiales........ 150 ANNEXE N 4: Rponse manant de la direction des Impts sur le rgime fiscal des profits sur cession d'actions attribues dans le cadre des stock options par une socit multinationale au profit des salaris de ses filiales marocaines .... 151 ANNEXE N 5: Extrait du manuel des normes : Suppression du droit prfrentiel de souscription.... ANNEXE N 6: Extrait du manuel des normes : Augmentation de capital libre par compensation avec des crances.. ANNEXE N 7: Fiches signaltiques joindre au dossier permanent du commissaire aux comptes. ... 159 ANNEXE N 8: Programme de travail du commissaire aux comptes..... 162
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INTRODUCTION GENERALE
Les stock-options : Particularits juridiques, fiscales et comptables
Mcanisme dorigine amricaine, les stock-options connaissent travers le monde un dveloppement important. Elles reprsentent aujourdhui un lment essentiel dassociation du personnel au dveloppement des entreprises. Il sagit dune formule mixte dintressement et de participation au capital, permettant lentreprise de consentir aux salaris, ayant un rle dterminant dans son activit, la possibilit dacqurir ses propres actions des conditions privilgies. Cet outil de gestion a galement commenc se dvelopper dans des socits en phase de dmarrage notamment dans les mtiers des nouvelles technologies de linformation. A linstar des start up amricaines, de nombreuses nouvelles entreprises marocaines, voient dans la mise en place dun plan de stock-options la possibilit dattirer des ples de comptences quelles ne pourraient pas acqurir en se limitant au mode de rmunration classique savoir le salaire. Ce sont les dirigeants et les salaris dont les responsabilits, linitiative et les pouvoirs de dcision sont dterminants pour lavenir de lentreprise. Les stock-options visent par consquent, ceux que les actionnaires souhaitent associer durablement et efficacement au capital, en les intressant financirement la croissance de lentreprise au travers de la valorisation de son titre. Le mcanisme des stock-options est nouveau plusieurs titres. Tout dabord, choisir un plan doptions sur actions relve dune dmarche nouvelle de la part dune entreprise. En effet, il ne sagit plus de faire participer les salaris aux rsultats passs de la socit (en redistribuant une quote-part du bnfice ralis) mais de leur proposer un pari sur lavenir de la socit, un avenir dont ils sont partie prenante et qui dpend plus ou moins de la performance de tout un chacun. Lintressement portera donc sur les rsultats potentiels futurs de la socit. Le mcanisme des stock-options constitue galement une dmarche nouvelle de la part des bnficiaires. Il permet ces derniers de devenir actionnaire dans leur propre socit et de grer un portefeuille de titres. Comme tout placement en bourse, le systme des options sur actions1 apparat comme un mode dintressement risqu. Cette notion de risque ne doit pas tre oublie malgr les bons rsultats qui peuvent tre obtenus. Les stock-options ont, en effet, t associes plusieurs expressions vocatrices Poules aux ufs dor, Menottes dor renvoyant aux plus-values quelles gnrent. En vue de prsenter limportance qua pris ce mcanisme au niveau international, nous donnons quelques statistiques : Les stock-options reprsentent plus de la moiti de la rmunration des dirigeants des entreprises amricaines, 23% en Grande-Bretagne, 21% en France et 15% en Allemagne2, et ce phnomne est encore plus important pour les start-up.
1 2
Nous utiliserons dans la suite du texte les termes stock-options ou options sur actions qui ont le mme sens. Source : Towers Perrin 2001 statistiques cites dans un communiqu de presse dat du 2 octobre 2002 de la socit IT Asset Management : Stock-options : Comment anticiper limpact des nouvelles rgles comptables . 2
Mmoire dExpertise Comptable
Cela ne fait pas pour autant disparatre le risque dans ce genre dintressement. Il faut cependant bien mentionner que le bnficiaire ne court un risque qu partir du moment o il dcide de lever son option. Avant la leve, il na aucun engagement vis--vis de la socit. Cette dernire sengage par contre sur un prix fixe ds le lancement du plan doptions. Nouvelle dmarche de lentreprise, nouvelle attitude du bnficiaire, les stock-options sont gnratrices dun nouvel tat desprit. Trs souvent rserv lencadrement suprieur voire mme uniquement la direction de la socit, ce systme apparat comme une forme de participation slective qui soppose aux formules dintressement gnralises lintrieur de lentreprise. Si le phnomne des stock-options reprsente aux Etats-Unis et en Europe un pan significatif des marchs financiers, avec des mcanismes largement prouvs, il nen est pas de mme au Maroc o il demeure au stade des prmices. La pratique en matire de stock-options mrite des changements pour en amliorer lthique, lefficacit et le contrle. Les grandes socits marocaines ont marqu leur intrt au mcanisme vu le succs quil a enregistr travers le monde. Certaines dentre elles avaient dj anticip la mise en place des plans doptions sans quils soient encourags par des mesures fiscales, ou rgis par des dispositions juridiques spcifiques. Lintroduction des stock-options au Maroc travers la loi de finances 2001 a constitu une nouvelle mesure visant promouvoir cet instrument. La fidlisation du personnel, lencouragement de l'pargne salariale, mal-gre auparavant, et la cration dune motivation entreprenariale chez les salaris taient les principaux objectifs viss par les mesures de la loi de finances. Nanmoins, les mesures fiscales plus ou moins favorables lutilisation des stock-options nont pas t accompagnes par des dispositions juridiques ayant pour objet de les canaliser dans un contexte juridique dont les limites sont clairement traces. En effet, ni le code de commerce, ni la loi sur les socits anonymes nont trait dune manire spcifique les aspects juridiques lis ce mcanisme.
Devant cette situation de vide juridique, la porte tait grande ouverte toutes sortes dinterprtations et dapprhensions. Les faiblesses actuelles du systme et linsuffisance des exigences juridiques y affrentes pourraient tre lorigine de mauvaises pratiques ayant pour effet de dvier les stock-options de leur orientation initiale. En outre, les socits marocaines ayant utilis ce mcanisme lont entour du maximum de discrtion et de secret. En effet, peu dinformations circulent concernant les stock-options, puisque faisant partie intgrante de la rmunration des dirigeants. Plusieurs interrogations dordre purement juridique se sont alors poses. Il sagit principalement du contenu du plan doptions rgissant la relation entre la socit et les bnficiaires, des organes de gestion comptents au sein de la socit et leurs attributions pour mettre en place et suivre un plan doptions, du rle des actionnaires durant toutes les phases du plan, des conditions et limites fixes pour lattribution des options (priodes de mise en place des plans, limites des rductions de prix accordes, modalits dinformation), de la possibilit au Maroc pour une socit de dtenir ses propres actions en vue de les accorder ultrieurement ses salaris dans le cadre dun plan doptions, etc. Les textes actuellement en vigueur napportent pas, la majorit de ces questions, des rponses claires et prcises. Dans un tel contexte, le rle des organes de contrle externe, savoir le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (C.D.V.M.) et les commissaires aux comptes qui sont les principaux acteurs concerns, apparat dterminant. L aussi, aucun texte ne rgit leur intervention et ne prcise leurs attributions pour le cas spcifique des stock-options. Les dispositions gnralistes des textes ne sauraient tre suffisantes pour ce cas particulier. En effet, le rle du C.D.V.M. nest pas encore fix sur la question. Un dbat a t ouvert pour savoir si lattribution doptions aux salaris entre dans le champ dapplication des oprations financires faisant appel public lpargne soumises au visa du C.D.V.M. En attendant une rponse cette question, le commissaire aux comptes demeure le principal organe de contrle extrieur la socit. Pour les options de souscription, la loi 17/95 relative aux socits anonymes limite lintervention spcifique du commissaire aux comptes au cas dune augmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription. Pour les options dachat, se traduisant par un rachat de la socit de ses propres actions en vue de leur attribution aux salaris, elles ne ncessitent pas une intervention spcifique.
Ce constat pose une interrogation importante concernant les diligences appropries que le commissaire aux comptes devrait mettre en uvre en vue de prvenir les risques lis au caractre particulier des stock-options. Il sagit aussi de dterminer la manire adquate pour le contrle des informations transmises aux actionnaires. Des questions surgissent galement quant la possibilit dassimiler les options accordes aux administrateurs ou directeurs gnraux de la socit des conventions rglementes devant tre signales dans le rapport spcial du commissaire aux comptes. Au niveau fiscal, les mesures prvues par la loi de finances 2001 sont certes encourageantes, mais apparemment, elles nont pas donn les effets escompts. Ceci est d dune part, lambigut qui caractrise actuellement laspect lgal des stock-options ainsi que les traitements fiscaux qui y sont attachs, et dautre part des raisons de comptitivit fiscale internationale. En effet, les mesures fiscales plus favorables prises dans dautres pays pourraient engendrer une attraction des cadres suprieurs marocains (principaux lments viss par les socits mettrices des options) et par consquent une fuite des cerveaux vers dautres cieux. Sur le plan comptable, les stock-options agissent directement sur le capital social (options de souscription) ou sur sa composition (options dachat). Cette information importante et son impact sur les comptes ne sauraient tre ignors lors de la prparation des tats de synthse. En effet, la question de la comptabilisation des stock-options, trs mdiatise rcemment cause des scandales dcouverts dans des grandes socits amricaines, fournit un bon exemple des particularits caractrisant ce mcanisme. Il ne fait pas de doute que les stockoptions ont t utilises comme complment de rmunration, mais le cot de cette rmunration pour lentreprise pose des difficults quant son valuation. Dans la situation actuelle, ce nest pas lentreprise qui paie directement le salari, mais ce sont les autres actionnaires qui lui consentent des conditions prfrentielles sous forme de prix dachat ou de souscription infrieur au cours du march au moment de lexercice. En outre, la valeur de cet avantage ne peut tre calcule au moment de lattribution que par rapport une estimation. Dans ce contexte, dicter une norme comptable pour dfinir le cot des stock-options se rvle dune grande difficult. Le F.A.S.B. amricain (Financial Accounting Standards Board) a dcid en 1995 de recommander aux socits la comptabilisation du cot des stockoptions tout en donnant les moyens utiliser pour son valuation. LI.A.S.B. (International Accounting Standards Board), de son ct, tudie srieusement ladoption dune norme qui va dans le mme sens.
Etant donn que les stock-options reprsentent une charge prleve sur la richesse de lentreprise, plusieurs socits multinationales (comme Boeing, Coca Cola, Procter & Gamble, General Motors) se sont plies la rgle de comptabilisation de la charge avant mme la sortie dune norme comptable internationale qui obligerait cette pratique. Au Maroc, la comptabilisation des stock-options rentre dans un cadre gnraliste. Aucune disposition traitant le cas des stock-options na t prvue par le C.G.N.C (Code Gnral de la Normalisation Comptable). Ci-aprs quelques interrogations comptables qui concernent les stock-options : Quel traitement comptable peut-on rserver aux stock-options au Maroc ? Faut-il estimer limpact de la mise en place dun plan de stock-options sur les anciens actionnaires, et notamment leffet de dilution du capital ? Lapproche amricaine pourrait-elle tre adapte la pratique marocaine pour mieux reflter limpact rel des stock-options sur les comptes des socits mettrices ? Si oui, de quelle manire cette adaptation pourrait-elle tre envisage? Quels types dinformations devrait-on annexer aux tats de synthse en vue de doter ce mcanisme des rgles de transparence requise ?
Le prsent mmoire sest fix comme objectifs principaux : dapporter un clairage sur les modalits juridiques affrentes aux stock-options, faire ressortir leurs insuffisances et proposer des recommandations mme de limiter les risques pouvant dcouler de ces oprations ; de prsenter le rgime fiscal marocain et procder un essai de fiscalit compare par rapport aux rgimes applicables dans dautres pays ; de mettre en relief le rle du commissaire aux comptes dans le contrle de linformation transmise aux actionnaires et proposer un programme de travail spcifique retraant les diligences que le commissaire aux comptes pourrait accomplir dans le cas des stockoptions ; de proposer un traitement comptable adapt au Maroc visant amliorer la qualit de linformation financire et comptable aprs avoir procd une analyse comparative entre lapproche comptable actuellement possible au Maroc et la norme amricaine spcifique riche par son exprience de plusieurs annes.
Notre travail de recherche est structur en deux parties : La premire sera consacre au diagnostic gnral de la rglementation juridique et fiscale des stock-options, et permettra de prciser le rle du commissaire aux comptes pour le contrle de linformation transmise aux actionnaires. La deuxime partie portera sur une analyse comparative entre le traitement comptable marocain et la norme amricaine FAS 123. Cette analyse ne saurait tre enrichissante sans la proposition de recommandations adaptes la doctrine comptable marocaine.
PREMIERE PARTIE :
REGLEMENTATION JURIDIQUE ET FISCALE DES STOCK-OPTIONS ET ROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
La premire partie a pour but de dresser un diagnostic de la rglementation juridique et fiscale des stock-options au Maroc. Lobjet de cette partie nest pas uniquement de donner un descriptif de lexistant, mais surtout de faire une analyse constructive des textes disponibles afin de ressortir leurs insuffisances et lacunes, et proposer des changements et des solutions pratiques. Par ailleurs, nous nous proposons de mettre en relief le rle important que doit jouer le commissaire aux comptes en tant quorgane indpendant de contrle externe et proposer un programme de contrle spcifique aux stock-options.
CHAPITRE 1 :
APPROCHES JURIDIQUE ET FISCALE DES STOCK-OPTIONS SECTION 1 : DIAGNOSTIC JURIDIQUE A lexception des dispositions apportes par la note circulaire commentant la loi de finances 2001, les autres textes et notamment la loi 17/95 relative aux socits anonymes napportent pas de prcisions juridiques particulires relatives au mcanisme des stock-options. I- Gnralits Dans ce qui suit, nous passons en revue quelques dfinitions essentielles troitement lies aux stock-options, quil est impratif de matriser pour pouvoir suivre les dveloppements ultrieurs qui seront prsents dans le prsent mmoire. Option
Ce terme vient du substantif latin optio (issu du verbe optare , choisir)3 qui signifie facult ou libert de choisir, libre choix . Loption est donc la facult de choisir entre plusieurs choses quon ne peut pas faire ou avoir la fois. Dans lacception conomique du terme, une option constitue un droit, et non une obligation : il sagit dun contrat dissymtrique, qui donne le droit dobtenir une chose sans impliquer lobligation de la recevoir. Plan doptions ou plan de stock-options
On distinguera deux cas : Option d'Achat d'Actions : elle consiste pour une socit offrir tout ou partie de son personnel la possibilit de devenir, sur une priode dont elle fixe la dure, ses propres actions dj existantes un prix dtermin (prix dexercice) pour toute la priode.
E. PICHET et D. COUTTON, Stock-options : Thorie et pratiques. Les Editions du Sicle 2002, p. 35. 9
Option de Souscription d'Actions : plan par lequel le bnficiaire acquiert des actions qui proviennent d'augmentations de capital rserves exclusivement aux bnficiaires d'options de ce type.
Le rglement du plan doptions dfinit donc les modalits du contrat liant la socit, reprsente par ses actionnaires, au bnficiaire des stock-options. Ce contrat fait du salari attributaire des stock-options un actionnaire potentiel, et donc un futur propritaire de la socit o il travaille. Leve de l'option
Cest la dcision prise par lattributaire dexercer son droit dacheter l'action et qui dclenche la leve de loption. Lors de la leve, loption disparat et lattributaire se retrouve dtenteur dune certaine quantit dactions au prix dexercice. Cette tape implique que le salari sacquitte du prix des actions sur lesquelles a port son option. Prix dexercice
Cest le prix de souscription ou dachat des actions relatives aux options consenties. Dans la majorit des cas, le prix dexercice est infrieur au prix de l'action la date d'attribution : la diffrence correspond au rabais, dcote ou abondement. Priode d'indisponibilit
Elle englobe la priode pendant laquelle il est impossible au dtenteur doptions de lever celles-ci, et le dlai au cours duquel le bnficiaire ne doit pas cder les actions acquises au titre des options quil a leves. II- Mise en place dun plan doptions Ce sont les dispositions de larticle 10 de la loi de finances pour l'anne 2001 ainsi que la note circulaire commentant cette loi qui ont apport des prcisions sommaires, concernant les modalits devant tre suivies pour mettre en place un plan de stock-options. Ainsi, devant le vide juridique qui caractrise cette opration, nous nous baserons sur les dispositions gnrales des textes disponibles et notamment la loi relative aux socits anonymes en vue de faire ressortir des clarifications juridiques aux multiples questions qui se posent ce sujet : Qui dcide : Assemble gnrale ou Conseil dAdministration (ou Directoire) ? Quels sont les bnficiaires ? Quels sont les lments constitutifs de loffre doption consentie par la socit ? La socit peut-elle droger linterdiction de lachat de ses propres actions en vue daccorder ses salaris des options dachat ?
Mmoire dExpertise Comptable 10
II.1- Champ dapplication 1- Socits pouvant consentir des options Qu'elles soient cotes en bourse ou non, ce dispositif concerne toutes les socits par actions. En effet, les socits anonymes et les socits en commandite par actions peuvent consentir leurs salaris et dirigeants des options de souscription ou des options dachat dactions. La mise en uvre des plans doptions dans les socits non cotes soulve toutefois des problmes pratiques lis linexistence dun march o peuvent schanger les titres concerns, ce qui entrane une incertitude quant leur valeur relle et surtout une grande difficult pour que les bnficiaires des options puissent revendre leurs actions. Etant donn que les options de souscription se traduisent par une augmentation du capital de la socit mettrice, elles ne peuvent pas tre consenties ou leves lorsque le capital de la socit mettrice na pas t intgralement libr (Article 187 de la loi 17/95 relative aux socits anonymes). Il en est de mme pour les options dachat ; les actions propres ayant fait lobjet dun rachat par la socit doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de lacquisition. A dfaut, ces actions doivent tre libres par les membres du Conseil dAdministration (ou du Directoire) (Article 279 de la loi 17/95). 2- Bnficiaires des options Salaris : Les options de souscription ou dachat dactions bnficient aux membres du personnel salari de la socit ; elles peuvent ntre offertes qu certains dentre eux (exemple : Cadres investis de certains pouvoirs de dcision). Dans ce cas, la socit a intrt prciser quel titre loption est accorde lintress. Si la date de la leve de loption, le bnficiaire a perdu lune des qualits requises, il perd systmatiquement le droit de lever loption ; Mandataires sociaux : Il sagit des dirigeants sociaux : Prsident du Conseil dAdministration, Directeurs Gnraux, membres du Directoire ou Grants (sil sagit dune socit en commandite par actions). Aucune disposition ne soppose dailleurs ce quils soient les seuls bnficiaires.
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Bnficiaires dj actionnaires : Les options peuvent mme tre attribues des bnficiaires actionnaires. Aucune limite en terme de pourcentage de participation dans le capital de la socit mettrice na t fixe. En France par exemple, et afin dviter des abus, il ne peut tre consenti doptions aux salaris et aux mandataires sociaux possdant plus de 10% du capital social (le tiers lorsque les options sont consenties dans les deux ans de la constitution de la socit ou du rachat de la majorit du capital de la socit par ses salaris ou ses mandataires sociaux). Groupe de socits : La question de loctroi des options aux membres du personnel dune socit mre ou ceux dautres socits du groupe na pas t prcise par les dispositions de la L.F. 2001. Nanmoins, en labsence de dispositions interdisant cette possibilit, nous pensons que les options peuvent tre consenties par la socit marocaine mettrice des salaris ou dirigeants des filiales, sous filiales, socits surs ou socits mres situes ltranger ou au Maroc. N.B. La question dapplicabilit des avantages fiscaux prvus sera traite dans le chapitre rserv au rgime fiscal. II.2- Conditions doctroi des options 1- Procdure dautorisation La dcision de mise en place du plan doptions et donc doctroi des options de souscription ou dachat relve de la comptence des actionnaires et en loccurrence de lassemble gnrale extraordinaire. En effet, cest lA.G.E. qui autorise le Conseil dAdministration ou le Directoire offrir, tout ou partie du personnel salari des options un prix dont elle dtermine les modalits. Gnralement, lA.G.E. statue sur cette opration aprs lecture du rapport du Conseil dAdministration, et ventuellement du rapport spcial du commissaire aux comptes qui nest requis que dans le cas doptions de souscription se traduisant par une augmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription. Ainsi dans son rapport, le Conseil dAdministration (ou le Directoire) devrait, notre avis, indiquer les motifs de louverture des options de souscription ou dachat dactions, les conditions dans lesquelles les options sont consenties (nature de loption : achat ou souscription, choix des bnficiaires et nombre des titres sur lesquels portent ces options, date douverture des options qui peut varier selon les bnficiaires ainsi que les modalits proposes pour la fixation du prix de souscription ou dachat).
Si lA.G.E. autorise loctroi doptions dachat, aucun dlai nest en principe fix au Conseil dAdministration (ou au Directoire) pour utiliser cette autorisation, mais rien nempche lA.G.E. den fixer un. Lopration consiste donc acheter des actions destines aux bnficiaires des options. Toutefois, si lA.G.E. a dcid et autoris loctroi doptions de souscription se traduisant par une augmentation de capital, lopration doit tre ralise dans un dlai de trois ans compter de la date de lA.G.E. Lautorisation ainsi donne implique que les actionnaires renoncent, au profit des bnficiaires des options, leur droit prfrentiel de souscription pour les actions qui seront mises au fur et mesure des leves doptions, sauf si lA.G.E. dcide carrment de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires. A ce moment, un rapport spcial du commissaire aux comptes est requis conformment larticle 192 de la loi 17/95. Gnralement, lA.G.E. donne au Conseil dAdministration ou au Directoire des pouvoirs tendus, notamment ceux de fixer la nature des options offertes, les conditions dattribution de ces options et leurs modalits dexercice. Mais, elle doit obligatoirement se prononcer sur les modalits de fixation du prix de souscription ou dachat des actions et sur la priode pendant laquelle les options pourront tre exerces. Il convient de signaler que pour les bnficiaires des options, les deux formules souscription ou achat sont quivalentes : dans l'un et l'autre cas, ils peuvent, s'ils le dsirent et sans que ce soit une obligation pour eux, obtenir des actions de leur socit moyennant un prix fix l'avance. Pour la socit mettrice, les options de souscription sont plus avantageuses que les options d'achat car, en cas d'ouverture d'options d'achat, elle est tenue d'acheter avant l'ouverture des options le nombre d'actions ncessaire pour rpondre aux demandes qui seront prsentes ; ce qui entrane une immobilisation de capitaux que la socit ne pourra rcuprer qu'aprs la leve des options. De plus, si la croissance et les rsultats sont insuffisants ou si, pour les socits cotes, les cours de bourse sont en baisse, les options ne seront vraisemblablement pas leves et la socit devra alors revendre perte les actions qu'elle avait mises en rserve. En revanche, pour les actionnaires, l'octroi d'options de souscription est moins avantageux car il est de nature entraner une dilution du capital.
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a) Modalits de mise en place du plan doptions En vertu de lautorisation accorde par lA.G.E., le Conseil dAdministration (ou le Directoire) fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Il peut, sil lestime opportun, diffrer loctroi des options, voire y renoncer. Mais, une fois que loption est consentie, elle devient irrvocable. En effet, lattribution, lorsquelle est prcise et complte du fait des conditions fixes par le Conseil dAdministration (ou le Directoire), revt notre avis le caractre dune obligation juridique et constitue, de ce fait, un engagement unilatral pour la socit. La suppression des options, ou mme la modification de leurs conditions essentielles (telles que le prix ou le dlai d'indisponibilit des actions), ne pourrait donc intervenir qu'avec l'accord des bnficiaires. Il ne nous parat toutefois pas interdit de prvoir la rsolution de plein droit du plan d'options en cas de modification substantielle de la rglementation en vigueur (en particulier de la rglementation fiscale ou sociale entranant un alourdissement des charges financires de l'opration). Une clause rsolutoire devrait ainsi tre prvue ds le dbut au stade de l'autorisation de principe donne par l'A.G.E. Cette clause insre dans le plan doptions fait alors partie intgrante de l'engagement pris par la socit. Si l'A.G.E. lui a dlgu ce pouvoir, le Conseil d'Administration (ou le Directoire) choisit entre l'octroi d'options de souscription et celui d'options d'achat d'actions. Contrairement aux options dachat, les options de souscription ne soulvent pas de particularits au moment de leur mise en place.
b) Achat des actions
Lorsque le Conseil d'Administration (ou le Directoire) envisage d'offrir des options d'achat, il doit pralablement faire acheter par la socit les actions qui seront attribues aux bnficiaires s'ils lvent leurs options. Selon la loi 17/95 relative aux socits anonymes, la socit nest pas expressment autorise racheter ses propres actions pour offrir ses salaris des options d'achat. Les deux cas expressment autoriss par ladite loi sont les suivants : Lacquisition par la socit de ses propres actions visant leur annulation leffet de rduire le capital ; Lachat par une socit cote la bourse des valeurs de ses propres actions en vue de rgulariser le march.
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Il parat donc que cest titre drogatoire que la socit peut dtenir ses propres actions en vue de les attribuer ses salaris dans le cadre dun plan doptions dachat dactions. Ce sont les articles 279 et 280 de la loi 17/95 relative aux socits anonymes qui prcisent les conditions et limites fixes devant tre respectes. A cet effet, la socit doit respecter les conditions de dtention suivantes : Limitation de dtention 10 % du total des actions et le cas chant de chaque catgorie d'actions ; Existence de rserves, autres que la rserve lgale, d'un montant au moins gal la valeur de l'ensemble des actions possdes 4 ; Privation du droit aux dividendes et des droits de vote ; Interdiction d'exercer le droit prfrentiel de souscription ; Mise sous la forme nominative des actions dtenues ; Obligation de libration intgrale des actions acquises.
Les actions propres possdes par la socit en violation des conditions prcites doivent tre cdes dans un dlai dun an compter de leur acquisition. Ainsi, lexpiration de ce dlai, elles doivent tre annules (article 280) sous peine d'une amende pour les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion. L'article 279 prcit ne dsigne pas expressment l'organe comptent pour effectuer le rachat. En pratique, c'est le Conseil d'Administration (ou le Directoire) qui, aprs la dcision de principe de l'A.G.E., procde ce rachat. Lorsque les actions sont cotes en bourse, l'achat se fait au prix du march. Si les actions ne sont pas cotes, l'achat doit, notre avis, tre ralis au prix fix par l'assemble gnrale ou, sur dlgation de celle-ci, par le Conseil d'Administration (ou par le Directoire). Ce dernier est tenu, pour respecter l'galit entre les actionnaires, de faire une offre d'achat tous les actionnaires avec rduction proportionnelle dans le cas o le nombre des actions offertes serait suprieur celui des actions demandes. c) Information des actionnaires Les modalits dinformation des actionnaires concernant lavancement de lopration de mise en place du plan doptions ne sont fixes par aucun texte. Mais, nous pensons que chaque anne, lassemble gnrale ordinaire doit tre informe du nombre et du prix des options consenties et de leurs bnficiaires, ainsi que du nombre dactions souscrites ou achetes.
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Ces rserves sont indisponibles pendant toute la dure de la dtention par la socit de ses propres actions. Elles ne peuvent donc pas tre distribues aux actionnaires, ni tre affectes lapurement des pertes. En revanche, elles peuvent, notre avis, tre incorpores au capital car, ce faisant, leur indisponibilit se trouve renforce.
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Gnralement, ces informations sont donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration (ou du Directoire) lassemble gnrale ordinaire annuelle. En effet, le rapport de gestion du Conseil d'Administration ou du Directoire doit contenir tous les lments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprcier l'activit de la socit au cours de l'exercice coul, les oprations ralises, les difficults rencontres, les rsultats obtenus Il va de soi que les informations lies aux stock-options revtent un caractre important et utile, et mritent de ce fait, dtre portes la connaissance des actionnaires. A ce niveau, le renforcement du rle des actionnaires travers les assembles gnrales devrait garantir une meilleure transparence ce type doprations.
d) Date d'octroi des options Dans le dlai fix par l'assemble, le Conseil d'Administration (ou le Directoire) arrte la date partir de laquelle les options sont offertes. Il serait possible de prvoir plusieurs tranches d'options assorties pour chacune d'une date de souscription ou d'achat diffrente et de conditions spcifiques en fonction des catgories de bnficiaires. Le choix par le Conseil dAdministration de la date doctroi des options pourrait avoir un effet sur la valeur de laction. La note circulaire n 709 commentant les dispositions de la L.F. 2001 ne prvoit pas de limitation quant au choix de cette date. En effet, des priodes importantes dans la vie sociale dune socit pourraient tre sciemment utilises dans un objectif purement lucratif et personnel doptimisation de la plus-value. Il pourrait sagir notamment de la priode qui prcde ou qui suit l'arrt et la publication des comptes sociaux, la priode postrieure une distribution des dividendes ou une augmentation de capital ainsi que tout vnement de nature affecter de manire significative la situation et les perspectives de la socit. Des oprations d'initis sur stock-options engageraient ainsi la responsabilit de leurs auteurs ; les bnficiaires d'options sur titres cots doivent donc tre vigilants et, le cas chant, s'abstenir de procder des oprations telles que la leve des options ou la vente des titres correspondants lorsqu'ils bnficient d'informations privilgies sur la situation de la socit mettrice.
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e) Choix des bnficiaires Sur dlgation de l'assemble gnrale extraordinaire, et en respect des limites ventuellement imposes par l'assemble, le Conseil dAdministration (ou le Directoire) dtermine librement le nombre et la qualit des bnficiaires des options. En l'absence de disposition expresse cet gard, rien ninterdit que les options soient rserves un petit nombre de personnes, voire une seule. En revanche, aucune forme particulire n'est requise pour l'information des bnficiaires, laquelle peut donc tre faite par tous moyens. Gnralement, la socit adresse chacun des bnficiaires un document l'avisant de l'option qui lui est offerte et une copie du rglement du plan5. Ce rglement rgit, pour le cas des stock-options, la relation entre la socit mettrice et les salaris bnficiaires. Il fixe les droits et obligations de chacune des parties. Il expose ainsi les conditions dans lesquelles les intresss peuvent exercer leurs droits et les situations auxquelles ils peuvent tre exposs : par exemple, obligation d'avoir la qualit de salari ou de dirigeant au moment de la leve de l'option, possibilit de suspendre les droits attachs aux options en cas d'oprations financires entranant une modification du capital social, suppression des droits attachs aux options en cas d'oprations financires particulires (cas par exemple de l'absorption de la socit mettrice), interdiction de lever les options avant l'expiration d'un dlai dtermin compter de l'attribution de celles-ci, incessibilit temporaire des actions souscrites ou achetes au moyen des options, date partir de laquelle les actions porteront jouissance, etc. Le rglement du plan doptions peut prvoir que les intresss ne pourront exercer leurs droits que s'ils remplissent des qualits pralablement requises. Ainsi, sauf clause expresse contraire, les titulaires des options peuvent exercer leurs droits mme sils ont quitt la socit depuis lattribution des options, et ce quelle que soit la cause du dpart. La socit est en effet irrvocablement engage par son offre et na pas le pouvoir den modifier unilatralement les conditions dexercice. Une clause devrait, de ce fait, tre insre dans le texte du plan doptions exigeant que les intresss devront faire partie du personnel de la socit au moment de la leve de loption pour exercer leurs droits. Des drogations peuvent tre accordes (par exemple : Dpart la retraite, invalidit) Il nous parat galement opportun de prvoir, dans le cas o les options ont t octroyes dans le cadre dun groupe aux salaris des filiales, sous-filiales, quel sera le sort des options en cas de changement dans le primtre du groupe (exemple : sortie dune filiale, perte du droit majoritaire de contrle).
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Un modle type dun plan doptions est prsent en Annexe N 1. 17
f) Nombre d'actions offertes Dans le cadre de la dlgation de l'assemble gnrale extraordinaire, le Conseil dAdministration (ou le Directoire) dtermine librement le nombre maximal des actions qui pourront tre souscrites ou achetes par chacun des bnficiaires des options. Toutefois, nous rappelons que la socit est expose une limite lgale concernant la limitation 10 % des actions propres, ce qui peut de fait limiter le nombre des options d'achat consenties par la socit. 2- Prix de souscription ou d'achat des actions a) Principe La dtermination du prix de souscription ou d'achat des actions est soumise aux rgles suivantes : En cas doptions de souscription, le prix dmission ou les conditions de sa fixation sont dtermins par lassemble gnrale sur rapport du Conseil dAdministration (ou le Directoire) et ventuellement sur rapport spcial du commissaire aux comptes. Ce prix ne peut tre infrieur la valeur nominale de laction. En cas doptions dachat, le prix dexercice est fix par le Conseil dAdministration (ou le Directoire) au jour o l'option est consentie, selon les modalits dtermines par l'assemble gnrale extraordinaire. Rien nempche que la socit mettrice accorde gratuitement des actions aux bnficiaires.
Par ailleurs, en vue de dterminer la base de calcul de labondement exonr dimpt, ladministration fiscale, travers la circulaire N 709, a fix la manire de dtermination de la valeur de laction la date dattribution. A ce niveau, une distinction devrait tre faite entre les socits dont les titres sont cots la bourse et les autres socits : - Cas des socits cotes : Si les actions de la socit sont cotes en bourse, la valeur du titre retenir est: le cot moyen pondr du rachat des titres dans le cas doption dachat daction ; le cours de clture la dernire sance de bourse avant la date dattribution dans le cas doption de souscription une augmentation de capital.
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Notons que la circulaire N 709 prcise que le rabais abondement consenti aux bnficiaires et qui est exonr ne doit pas dpasser 10% de la valeur de laction la date dattribution de loption. Il est signaler quil sagit dune disposition fiscale et que rien nempche la socit mettrice daccorder un rabais suprieur 10%. La fraction excdentaire est imposable comme un complment de salaire ds la leve de l'option. Cette notion de rabais au moment de loffre est devenue systmatique. Il sagit en fait dun privilge offert au salari pour le rcompenser du travail fourni. Mais nest ce pas l une faon de dtourner la vocation premire des stock-options, qui viserait la motivation et la fidlisation des cadres dans une perspective moyen terme ? En effet, avec le rabais consenti, la plus-value que ralisera le salari est quasi-certaine. Cest pourquoi de plus en plus de socits anglo-saxonnes, ont lanc des offres doptions sur-cotes. En contrepartie de cette sur-cotation, le nombre de titres offerts est nettement plus important par rapport une offre traditionnelle de stock-options 6. Ceci dans un objectif visant des perspectives de progression et de rentabilit permettant daugmenter le cours de bourse un niveau o la plus value en cas de cession serait intressante pour les dirigeants concerns. - Cas des socits non cotes : Si les actions ne sont pas cotes, la valeur du titre retenir est: Le cot moyen pondr du rachat des titres dans le cas doption dachat daction ; La valeur tablie par l'A.G.E. En effet, cest lA.G.E. qui dtermine librement une mthode dvaluation selon laquelle le Conseil dAdministration (ou le Directoire) fixera le prix de souscription ou d'achat. Gnralement, lvaluation est effectue selon une pondration approprie chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilit et des perspectives dactivit de lentreprise. A dfaut, le prix de souscription ou dachat est dtermin en divisant par le nombre de titres existants le montant de lactif net rvalu, calcul daprs le bilan le plus rcent.
Concernant la mthode dvaluation fixe par le Conseil dAdministration, il serait souhaitable quune mme mthode soit utilise pour la dtermination du prix de laction lors de lattribution, lors de la leve ainsi que lors de la cession. Si cette permanence de mthode ne peut tre assure, la socit pourrait faire appel un expert indpendant pour fixer le prix de cession. Cest un cas assez frquent chez les start-up , puisquen phase de dmarrage seul lactif net de la socit peut servir de base pour lattribution doptions. Mais, aprs deux ou trois ans dexploitation, des donnes plus oprationnelles sont gnralement utilises pour dterminer la valeur de la socit.
Dumont ARNAULT La mise en place dun plan de stock-options Analyse comparative du traitement comptable et financier : Normes amricaines & Normes franaises . Novembre 1999, p. 15. Mmoire dExpertise Comptable 19
Au mme titre que les actions cotes, un abondement (rabais ou dcote) pourrait tre accord aux bnficiaires. En cas d'admission en bourse des titres qui n'taient pas cots au moment de l'offre des options, il n'y a pas lieu nous semble-t-il de revoir les conditions de prix initialement fixes. Cet vnement ne peut pas, notre avis, remettre en cause lengagement de la socit vis-vis des bnficiaires. Ceux-ci pourront exercer leurs options aux conditions fixes lorigine. En dfinitive, le prix fix pour la souscription ou lachat des actions ne peut pas tre modifi pendant la dure de loption moins que, pendant cette priode, il soit procd certaines oprations financires ncessitant un ajustement du prix convenu lorigine. b) Ajustement du prix et du nombre des actions - Ajustement du prix Lorsque pendant la dure de loption, la socit procde des oprations financires susceptibles dinfluer sur la valeur du titre, le Conseil dAdministration devrait en principe, pour tenir compte de lincidence de chaque opration, procder un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties. Les principales oprations concernes sont les suivantes : - Augmentation de capital en numraire rserve aux actionnaires ; - Augmentation de capital par incorporation de rserves ; - Emission dobligations convertibles en actions ; - Distribution de rserves ; - Rduction du capital entranant la diminution du nombre des actions. Les diffrentes oprations listes ci-dessus entranent le plus souvent une diminution de la valeur de laction et, corrlativement une diminution du prix de souscription ou dachat. Toutefois, lajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour consquence de ramener ce prix au-dessous de la valeur nominale de laction. Par ailleurs, il convient de prciser quaucune disposition rglementaire ne fixe les modalits de lajustement oprer. Il appartient donc au Conseil dAdministration de rechercher la formule la plus approprie pour que les droits des titulaires doptions soient prservs.
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- Ajustement du nombre Pour permettre au salari dinvestir, lors de la leve de loption, une somme identique celle envisage au moment o il a accept cette option, il peut tre prvu, aprs lajustement du prix, un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total du prix de souscription ou dachat reste constant. III- Leve des options attribues La leve des options par le salari est soumise des conditions que lassemble gnrale des actionnaires peut librement fixer. Il sagit du dlai dexercice de loption et de la priode de blocage ou dindisponibilit. La leve des options entrane des consquences juridiques se traduisant par une augmentation de capital dans le cas des options de souscription, et par une cession de valeurs mobilires entre lentreprise et ses salaris dans le cas des options dachat. III.1- Conditions gnrales Une fois consenties, les options peuvent ne pas tre leves immdiatement. LA.G.E. peut librement fixer une priode durant laquelle les options ne peuvent tre exerces. En effet, rien n'interdit de prvoir une priode de blocage, dont la dure peut notre avis tre fixe deux ans au moins pour viter une cession prmature des actions. Il est d'ailleurs possible de combiner une priode de blocage, par hypothse plus courte, avec une clause d'interdiction de cession et dassortir cette priode de blocage et/ou cette interdiction de cession de toutes drogations objectives que la socit jugerait utiles (par exemple, la mise la retraite ou le dcs des bnficiaires). La fixation de cette priode de blocage est souvent lie des considrations fiscales affrentes la priode dindisponibilit durant laquelle la cession des options fait supporter la socit des charges fiscales et sociales. (cf. Chapitre II : Rgime fiscal et social). Jusqu' ce que l'option ait t exerce, les droits rsultant des options consenties sont incessibles. Comme son nom lindique, la leve de loption est facultative pour les bnficiaires. Cela signifie que tout bnficiaire peut renoncer individuellement et par anticipation lexercice de ses options.
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Sauf clause contraire du rglement du plan, la leve doption peut tre ralise en totalit ou en partie, en une seule fois ou par fractions successives, au choix de l'intress ; mais rien n'interdit de prvoir que les leves d'options portent sur un pourcentage minimal de celles-ci, voire sur la totalit. Rappelons que laugmentation de capital doit tre ralise, sous peine de nullit, dans un dlai de trois ans dater de lassemble gnrale qui la dcide ou autorise (Article 188 de la loi 17/95). Il peut, en outre, tre prvu que le Conseil dAdministration (ou le Directoire) aura la facult de suspendre temporairement le droit de lever les options en cas doprations financires exigeant une connaissance exacte et pralable du nombre des actions composant le capital social ou en cas de ralisation d'une opration donnant lieu ajustement. En pareil cas, cest le plan doptions qui prcise les conditions dans lesquelles les bnficiaires des options sont informs de la date laquelle lexercice des options est suspendu et de celle laquelle il est repris. III.2- Consquences juridiques de la leve des options 1- Cas des options de souscription La leve doptions dans le cadre dun plan de souscription entrane une augmentation de capital, contrairement aux plans dachats o les titres ont t pralablement acquis par la socit. La nature de lapport nayant pas t fixe, le bnficiaire concrtise sa souscription soit en numraire soit par compensation avec des crances soit par tout apport en nature. Mais gnralement, la souscription est ralise en numraire. Pour le bnficiaire, l'augmentation du capital est ralise du fait de la dclaration de leve d'option, accompagne du bulletin de souscription tabli et du paiement. Il n'est en principe pas interdit de ne librer les actions que du quart de leur valeur conformment au droit commun, mais gnralement, il est prvu dans le rglement du plan que les actions doivent tre intgralement libres lors de leur souscription.
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Soulignons cet gard que la socit peut consentir un prt ses salaris ayant pour objet de leur permettre de souscrire ses propres actions, l'exception toutefois du cas des salaris qui cumulent cette qualit avec celle d'administrateur. En effet, un tel prt tomberait sous le coup de l'article 62 de la loi 17/95 qui interdit, sous peine de nullit, aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit . Normalement, la socit mettrice des options est tenue daccomplir les formalits denregistrement des actes, de dpt lgal et de publicit aprs chaque souscription surtout lorsque les souscriptions des bnficiaires sont espaces dans le temps. Cette dmarche nest pas pratique et risque de demander beaucoup de temps si les bnficiaires des options sont nombreux. Cest pourquoi, la socit a intrt limiter dans le plan doptions la priode o les titulaires peuvent lever leurs options au cours dun exercice. Par exemple, la socit peut donner un dlai de 45 jours commenant le 1er octobre et expirant le 14 novembre pour le versement des souscriptions par les bnficiaires dsireux de lever leurs options. Le Conseil dAdministration (ou le Directoire) peut, sur dlgation de lA.G.E., constater la ralisation dfinitive de laugmentation du capital au cours de lexercice en cours. Il constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions mises pendant la dure de l'exercice la suite des leves d'options et apporte les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le reprsentent. Le Conseil dAdministration (ou le Directoire) dispose dun dlai de 30 jours pour accomplir les formalits de publicit requises : insertion dans un journal d'annonces lgales, dpt au greffe et inscription modificative au registre du commerce. 2- Cas des options dachat La socit transfre les titres pralablement acquis au bnficiaire lorsque celui-ci lve son option moyennant le paiement du prix fix l'origine. Il sagit dune cession de valeurs mobilires entre la socit et ses salaris, mais faisant lobjet dune convention particulire dans le cadre dune attribution de stock-options. Tant que les actions possdes par la socit nont pas t acquises par les bnficiaires, elles ne donnent pas droit aux dividendes (Article 279 de la loi 17/95). Les bnficiaires nont jouissance des titres quaprs ralisation dfinitive de la vente. Le droit du titulaire rsulte de la seule inscription sur le registre des transferts. Le dlai dattribution fix par lA.G.E. doit tre respect. Comme dans le cas des options de souscription, la socit peut consentir ses salaris non administrateurs une avance ou un prt pour leur permettre d'acqurir les actions.
Les actions achetes par la socit et pour lesquelles les options d'achat n'ont pas t exerces peuvent notre avis, sous rserve dune autorisation expresse de lA.G.E., tre utilises dans le cadre d'un nouveau plan d'options d'achat d'actions. Ces actions peuvent galement tre vendues ou annules au moyen dune rduction du capital entranant une diminution du nombre d'actions existantes (Article 208 de la loi 17/95). 3- Cession des actions En principe, les actions sont librement cessibles ds la leve de loption. Elles sont ngociables et peuvent donc tre cdes par simple virement de compte compte mme sil sagit doptions de souscription. Toutefois, le Conseil dAdministration (ou le Directoire) peut interdire la revente immdiate par les bnficiaires des actions quils ont souscrites ou achetes avant quun dlai fix soit coul. Dans les socits non cotes, les bnficiaires des options qui souhaitent revendre leurs actions lissue de la priode dincessibilit peuvent rencontrer des difficults pour trouver des acheteurs. Aussi est-il souvent prvu dans le plan doptions quune personne physique ou morale se porte acheteuse de toutes les actions dont les bnficiaires des options souhaiteraient se dfaire. La clause organisant cette contrepartie doit prciser les modalits de fixation du prix de rachat7 et les conditions de paiement de ce prix. Dans les socits cotes, la cession peut seffectuer normalement en bourse. III.3- Situations particulires pour les bnficiaires 1- Dpart du bnficiaire Sauf clause expresse contraire, les titulaires des options peuvent exercer leurs droits mme s'ils ont quitt la socit depuis l'attribution des options, et ce quelle que soit la cause de leur dpart. La socit est en effet irrvocablement engage par son offre et n'a pas le pouvoir d'en modifier unilatralement les conditions d'exercice. Un salari bnficiaire quittant la socit, quel que soit le motif, aura toujours la facult dexercer ses options. Cest pourquoi, cette situation doit tre envisage au moment de louverture dun plan doptions. La socit mettrice aura intrt imposer que le salari doit faire partie de la socit au moment de la leve de ses options avec possibilit de prvoir des drogations, par exemple en faveur des salaris qui partent en retraite ou qui doivent cesser leur activit pour cause d'invalidit.
Le plus souvent les lments de calcul retenus sont les mmes que ceux fixs pour la souscription ou lachat des actions. Mmoire dExpertise Comptable 24
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De la mme faon, le cas des salaris quittant la socit aprs la leve des options, devrait tre prvu par le Conseil dAdministration au moment de la mise en place du plan. Cette situation, qui obligerait le salari revendre ses actions, pourrait savrer pnalisante pour le salari surtout pendant la dure dindisponibilit fiscale. La socit pourrait prvoir dans le plan doptions, la possibilit dattribuer lactionnaire majoritaire une option de rachat dans des conditions prdtermines des actions dun salari partant. Par ailleurs, il nous parat galement opportun, dans le cas o les options ont t octroyes dans le cadre d'un groupe des salaris et/ou dirigeants de filiales, sous-filiales etc., de prciser quel sera le sort des options en cas de changement dans le primtre du groupe (par exemple, en cas de sortie d'une filiale, perte du droit d'exercer les options pour les salaris dirigeants de cette filiale). Pour tre pleinement efficaces, ces clauses doivent tre rdiges avec le plus grand soin. Les conditions d'exercice des options doivent non seulement tre dfinies selon une procdure conforme la loi, mais galement faire l'objet d'une information auprs des bnficiaires. 2- Dcs du bnficiaire En cas de dcs du bnficiaire, ses hritiers peuvent exercer loption avant le dlai dindisponibilit. Si le bnficiaire lve son option, et devient ainsi actionnaire, avant son dcs, la clause dagrment nest a priori pas opposable aux hritiers (conjoints, parents ou alli jusquau deuxime degr inclus - article 253 de la loi 17/95), sauf dans les socits qui ont prvu explicitement dans leurs statuts que les actions accordes aux salaris, une fois leves, ne peuvent pas tre dvolues des personnes nayant pas la qualit de salaris. Il est galement possible de prvoir une clause de rachat obligatoire des actions des hritiers lorsque ceux-ci auront lev les options. Dune manire gnrale, la socit devrait prvoir, lors de la mise en place du plan doptions, le maximum de cas de figure concernant la situation du salari minutieusement analyss et prciss dans le plan. Ceci en vue dviter toute situation indsirable. En dfinitive, puisquil sagit dun contrat entre une personne physique et une entreprise reprsente par ses actionnaires, ce sont les dispositions contenues dans le plan de stockoptions qui peuvent clairement rgir cette relation. Les clauses contractuelles les plus courantes sont les suivantes : - un dlai dindisponibilit avant exercice de loption et parfois un dlai de portage ; - un abondement ou rabais sur le prix des actions ; - le plafonnement du nombre doptions susceptibles dtre attribues ; - des conditions particulires dexercice de loption en cas de dcs, dpart en retraite ou licenciement.
IV- Dfaillances du systme Le systme des stock-options est assez rcent au Maroc. Tel quil a t institu, ce systme souffre de plusieurs failles qui peuvent conduire dans certains cas des pratiques illgales. Aprs avoir fait le constat sur la situation du systme des stock-options au Maroc, nous examinerons quelques cas de drives qui ont t constats au niveau international et qui peuvent se manifester au Maroc si le systme nest pas bien encadr juridiquement. Enfin, nous proposerons des rformes mettre en uvre pour limiter ces risques. IV.1- Faiblesses constates Vide juridique : Les dispositions et modalits juridiques sommaires, concernant les stock-options, prvues par la circulaire n 709 commentant les dispositions de la loi de finances 2001 ne peuvent avoir force de loi. Le contenu de cette circulaire nest en principe opposable qu ladministration fiscale qui la tablie. A noter que ni la loi 17/95 relative aux socits anonymes, ni le code de commerce ne traitent de manire spcifique lattribution doptions de souscription ou dachat dactions au profit des salaris. Ainsi, le systme des stock-options souffre actuellement dune certaine opacit qui entoure sa mise en uvre. Le contenu des dispositions prvues par la circulaire n 709 et le peu dinformations qui y sont apportes laissent, en effet, libre accs toutes les interprtations possibles et limiteraient sensiblement les possibilits de canalisation des stock-options dans un cadre lgal bien ficel. Par ailleurs, selon cette circulaire, lA.G.E. dispose de trois prrogatives. Elle autorise le principe du plan, fixe les conditions du prix et prcise le dlai dans lequel les options devront tre attribues. LA.G.E. statue sur la base dun rapport prsent par le Conseil dAdministration (ou le Directoire). Cest donc le Conseil dAdministration qui a linitiative de la mise en place et qui propose les modalits de fixation du prix et les dlais dattribution. En pratique, il est rare que lA.G.E. aille lencontre des propositions du conseil. Cette situation pourrait entraner, dans certains cas, une attribution de manire discrtionnaire des options.
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Autres insuffisances : Lanalyse des modalits juridiques lies la mise en place dun plan doptions actuellement requises au Maroc a rvl lexistence dun ensemble dinsuffisances : Inexistence dun plafond en terme de nombre doptions accordes un seul bnficiaire ou en terme de participation dans le capital de la socit mettrice. Ainsi, un actionnaire majoritaire exerant galement des fonctions dadministrateur peut sauto-attribuer sans limite des options qui ne vont quaugmenter sa participation moindre cot au dtriment des autres actionnaires. Cette situation va lencontre de lesprit des stock-options ; Le choix de la date doctroi des options peut relever galement des fonctions du Conseil dAdministration. Aucune limitation na t prvue ce niveau. En effet, des vnements importants ayant un impact direct sur la valeur de laction peuvent tre choisis comme critre de slection de la date dattribution des options par des personnes ayant pour souci la ralisation de plus-values importantes pendant une courte dure. A titre dexemple, et comme nous lavons dj signal, il peut sagir dans la vie sociale dune socit des moments suivants : la priode qui prcde ou qui suit l'arrt et la publication des comptes sociaux, la priode postrieure une distribution des dividendes ou une augmentation de capital ... Absence dun dlai pour lutilisation des actions pour un plan dachat : Si en cas doptions de souscription le dlai maximal pour la ralisation dfinitive des souscriptions est de trois ans, aucun dlai nest fix pour la concrtisation des options dachat. Ce dlai est laiss la discrtion de lA.G.E. A noter que le dlai pour le rachat par la socit de ses propres actions en vue de rgulariser le march ne peut dpasser 18 mois compter de la date de lA.G.O. ; Absence de limitation lgale de la dcote (ou rabais) accorde aux bnficiaires : En effet, lexception de la mesure fiscale visant lexonration de labondement accord dans la limit de 10% de la valeur de l'action la date de l'attribution de l'option, aucun seuil lgal na t prvu. Ainsi, abstraction faite du cot fiscal, la socit peut accorder sans limites la dcote quelle souhaite attribuer ;
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La dtermination de la valeur de l'action, fixe par la circulaire N 709, pour les titres cots est faite sur la base du cours de clture de la dernire sance de bourse qui prcde le jour d'attribution de l'option. Des vnements exceptionnels peuvent tre lorigine du cours enregistr durant la journe prise comme base de fixation du prix dexercice, et biaiser ainsi la valeur relle du titre. Cest pourquoi il serait plus logique de retenir une moyenne sur une priode plus longue prcdant la date dattribution. Des obligations dinformations lgales inexistantes : Aucun texte ne fixe les informations fournir aux actionnaires concernant les stock-options ainsi que les modalits pratiques de leur diffusion. Cette situation peut entraner des informations incompltes lorsque celles-ci sont communiques. Sagissant de moyens assimils une rmunration, les socits souhaitent en dire le moins possible. Les actionnaires sont dans lincapacit de suivre lvolution des plans doptions quils ont autoriss. En effet, lopacit du systme actuel peut aboutir ce que ce ne soit pas lactionnaire qui dcide, mais le Conseil dAdministration quand ce nest pas un comit restreint de personnes. Cette situation est manifeste par les constats suivants : Les lments dinformations exigs, par la loi 17/95, dans le rapport de gestion ne font pas allusion dune manire particulire aux plans doptions mis en place ainsi quaux renseignements importants y affrents ; Non exigence dinformations nominatives, surtout celles concernant les options attribues au prsident du Conseil dAdministration (ou Directoire), aux membres du CA (ou Directoire et conseil de surveillance), ou aux salaris ayant bnfici du plus grand nombre dactions. Nombre limit dorganes de contrle extrieur : Le rle des organes de contrle extrieur que sont le commissaire aux comptes et le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires C.D.V.M. pour les socits cotes, apparat dterminant en vue de garantir la mise en place des stock-options sa lgitimit et sa transparence. Cependant en la matire, le rle du C.D.V.M. nest pas encore fix. Des dbats sont encours pour prciser si lattribution doptions de souscription entre dans le champ dapplication des oprations financires faisant appel public lpargne soumises au visa du C.D.V.M.
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Loption ntant pas en tant que telle, une valeur mobilire, les socits concernes ne sont pas, actuellement, obliges dobtenir le visa du C.D.V.M. lors de la mise en place du plan. Lobligation dtablissement dune note dinformation vise par le C.D.V.M. nest obligatoire quen cas doprations financires faisant appel public lpargne.
Larticle 2 de la Note 05/00 relative au contenu de la note d'information publie le 25 dcembre 2000 prcise : Est rpute faire appel public l'pargne, toute personne morale : * dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse des Valeurs, dater de cette inscription ; * qui, pour le placement des titres qu'elle met, a recours, soit des socits de bourse, des banques ou d'autres tablissements financiers, soit au dmarchage ou des procds de publicit quelconques ; * qui compte plus de cent (100) actionnaires.
Cet article nintgre pas le critre dattribution doptions dachat ou de souscription aux salaris de la socit. A notre avis, si le plan doptions porte le nombre dactionnaires plus de 100, ou si la socit, lors de la mise en place du plan doptions, a recours une socit de bourse, une banque ou d'autres tablissements financiers, ou encore au dmarchage ou la publicit, lopration rentre alors dans le champ de contrle du C.D.V.M. Le commissaire aux comptes a ainsi un rle dterminant puisquil demeure souvent (pour les socits rputes ne faisant pas appel public lpargne) le seul organe de contrle extrieur. Toutefois, il est signaler que son rle et les spcificits de son intervention sur lopration de mise en place des stock-options nont t clairement prciss par aucun texte de loi (cf. Chapitre 2 de la 1re Partie).
IV.2- Quelques cas de drives possibles Les situations qui suivent ont t recenses au niveau international, dans des pays comme les Etats-Unis, la France et la Grande Bretagne o le systme des stock-options sest bien dvelopp. La prsentation de ces cas de drives devrait nous permettre de profiter de lexprience de ces pays et de prmunir le mcanisme des stock-options au Maroc de ces pratiques abusives.
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Dtournements dobjet 8 : Les plans doptions constituent une forme de rmunration cense dpendre de lvolution des rsultats futurs des socits. Celle-ci doit donc par nature tre alatoire. Or, certains mcanismes mis en place ont tendance rendre la plusvalue des dirigeants certaine. En effet, de nouvelles techniques peuvent tre proposes par les tablissements financiers aux bnficiaires doptions afin de neutraliser ou tout au moins minimiser les risques encourus. Il sagit notamment de contrats de couverture et de contrats de portage garantissant des prix de sortie fixs pralablement ; Des stock-options sont parfois accordes des salaris licencis en guise de ddommagement. Ainsi, en vue dviter limposition des indemnits de licenciement dpassant le montant des indemnits lgales et bnficier en mme temps des avantages accords pour les stock-options, une indemnisation dguise sous forme doptions est accorde des salaris licencis. Cette pratique est tout fait contraire au principe des stock-options. Les options dactions ont ainsi servi dinstruments de rmunration. Par ailleurs, elles ont parfois t attribues des salaris proches de la retraite. En effet, la mise la retraite et le licenciement sont des cas lgaux de dblocage anticip des options avant le dlai dindisponibilit. Ces attributions sont ainsi faites au profit de bnficiaires qui par dfinition ne peuvent plus tre crateurs de valeur pour la socit. Cet octroi se fait dans le seul but dluder limpt et les prlvements sociaux normalement dus.
Des bnficiaires ayant accs des informations privilgies Dlit diniti : Lorsquelles portent sur des titres cots, les options saccompagnent dun risque non ngligeable dutilisation dinformations privilgies. Par ce moyen, le bnficiaire peut tre ainsi tent doptimiser sa plus-value. Au Maroc, le dlit diniti tombe sous le coup des sanctions qui peuvent tre infliges par le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (C.D.V.M.). En effet, la circulaire n 06/97 relative l'information privilgie publie le 17/03/1997 explicite la dfinition de l'information privilgie et prcise les oprations interdites ainsi que les personnes vises (c.f. Annexe N 2). Elle rappelle, en outre, les sanctions applicables l'utilisation de ladite information qui peuvent aller dune amende pouvant atteindre le quintuple du profit ventuellement ralis, sans que celle-ci puisse tre infrieure 200.000 dirhams, l'emprisonnement de trois mois deux ans.
Rapport au premier ministre franais L'pargne salariale au cur du contrat social Ministre de l'conomie, des finances et de l'industrie Janvier 2000. Mmoire dExpertise Comptable 30
Au sens de cette circulaire, l'information privilgie est toute information qui rpond aux caractristiques suivantes : Elle porte sur la marche technique, commerciale ou financire d'un metteur ou sur les perspectives d'volution d'une valeur mobilire ; Elle est susceptible d'affecter la dcision d'un investisseur. Pour ce faire, elle doit : tre importante ; porter sur des lments prcis. Ainsi, le fait de savoir qu'une socit est en pleine croissance ou en difficult, sans disposer de dtails plus prcis, ne constitue pas une information privilgie. En revanche, l'information selon laquelle les rsultats bnficiaires d'un exercice doivent dboucher sur une augmentation, chiffre avec prcision, du dividende distribuer, constitue une information privilgie.
Elle nest pas encore porte la connaissance du public par voie de communiqu de presse. Liniti est toute personne disposant, dans l'exercice de sa profession ou de ses fonctions, d'informations privilgies. Les initis de droit tant : le prsident, les directeurs gnraux, les membres du Directoire ou les grants dune socit par action, les grants de socits en commandite par actions. Sont considrs comme initis de fait les personnes disposant, loccasion de lexercice de leur profession ou de leurs fonctions, dinformations privilgies sur les perspectives dvolution ou la situation dun metteur dont les titres sont ngocis sur un march rglement ou sur les perspectives dvolution dun titre cot : ce peut tre le cas, par exemple, des salaris ou des administrateurs non dirigeants lis la socit par un contrat de travail9.
Dans le contexte juridique actuel, le comportement des personnes ayant des fonctions leur permettant dtre avises dinformations privilgies peut conduire la ralisation dintrts personnels au dtriment des intrts de la socit. Il sagit par exemple du choix comme date dattribution des options de la date la plus avantageuse, cest dire o le cours de bourse tait le plus faible, ou le choix de la date dattribution la veille de lannonce dun vnement important susceptible de faire monter le cours de bourse. Ces pratiques peuvent tre assimiles des dlits dinitis.
J. P. Valuet : Stock-options, options de souscription ou dachat dactions. (Editions Joly : Pratique des affaires) 1997. Mmoire dExpertise Comptable 31
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- Transfert dactifs vers une coquille vide 10: Le plan doptions est mis en place au sein dune socit sans activit coquille vide . Les options sont ainsi attribues des prix dexercice drisoires puisque gnralement fixs sur la base des capitaux propres. Ultrieurement, un transfert dactivit (par exemple : Gestion de la trsorerie ou centralisation des achats avec des contrats juteux) ou un apport dactifs sont raliss dans lentit initialement en veilleuse. Leffet de levier est alors considrable pour les bnficiaires de ces options. En exerant leurs options, et en revendant aussitt les titres acquis, ils peuvent dgager de confortables plus-values. Ces plus-values sont donc certaines ds lattribution des options sans aucun risque pour les bnficiaires. Cette pratique dtourne lobjet mme des stock-options qui visent une implication des bnficiaires dans un objectif damlioration du rendement de la socit. Cet objectif demeure incertain et dpendant de la participation active des bnficiaires. - Trains doptions : Ce mcanisme consiste attribuer des sries doptions dont les chances sont gnralement assez proches et intervenant de faon rgulire. Ainsi, lorsque le dlai dexercice de lun de ses wagons arrive terme, le bnficiaire dcide si compte tenu du cours, il est intressant de lever les options ou sil est prfrable de sabstenir et dattendre. Le caractre rptitif des chances permet ainsi dattnuer les alas boursiers.
- Autres drives : Outre ces pratiques, certains effets pervers peuvent apparatre en liaison avec les plans de stock-options. Ainsi, certains dirigeants de socits pourraient influer sur le cours de bourse, en annonant des informations susceptibles de faire monter la valeur de laction (exemple : plan social, nouveau produit, restructuration) leur permettant en tant que bnficiaires de stock-options de cder les actions dont ils ont bnfici dans les meilleures conditions. A la fin des annes 90, les revenus provenant des stock-options reprsentaient plus de la moiti de la rmunration des patrons amricains. Ces sommes colossales ont entran plusieurs perversions : certains dirigeants ont cherch faire monter leur titre court terme au dtriment de la stratgie de lentreprise, dautres ont procd la vente de leurs titres peu de temps avant lannonce de rsultats catastrophiques11. A signaler enfin que derrire les scandales qui ont secou les places financires aux Etats-Unis concernant les socits Enron, Worldcom, Xerox et autres, il y avait en jeu un nombre important de stock-options dans le portefeuille des dirigeants de ces socits.
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J. F. LEFEBVRE, Options sur actions attribues aux salaris : Traitement comptable de lavantage accord et rformes envisageables. Novembre 1995. p. 83 11 L. Belot, Le Monde du 19/07/02 Huit pistes pour rformer le capitalisme avec la contribution du service des Entreprises. Mmoire dExpertise Comptable 32
IV.3- Rformes envisageables Malgr les risques dabus qui peuvent exister, le rgime des stock-options reste un instrument utile et efficace dintressement et de fidlisation du personnel. Cest pourquoi il devrait tre prserv et amlior par le biais dun certain nombre de modifications lgales mme de garantir plus de transparence et prserver les droits des actionnaires : - Cadre lgal : Les modalits juridiques devraient notre avis tre insres, sous forme damendement, la loi relative aux Socits Anonymes. En effet, les prcisions juridiques apportes dans la circulaire de la loi de finance 2001 restent insuffisantes et ne peuvent avoir en outre un caractre obligatoire. En France, cest le Code de Commerce qui rgit les stock-options travers prs de 23 articles traits dans le cadre de deux sous-sections : De la souscription et de lachat dactions par les salaris ; De la souscription, de lachat ou de la prise en gage par les socits de leurs propres actions.
Il convient de signaler quen France, la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles rgulations conomiques est venue apporter plus de prcisions et damliorations en matire lgale au mcanisme des stock-options. Par ailleurs, en vue daugmenter le nombre de socits pouvant utiliser le mcanisme des stock-options, nous recommandons de donner galement aux socits responsabilit limite la possibilit den profiter. Cette mesure devrait permettre aux petites et moyennes entreprises dexploiter ce moyen efficace de motivation des salaris. - Information des actionnaires : La mise en place de la transparence dans loctroi des options est loutil le plus efficace pour limiter les risques dabus. Linformation des actionnaires au sujet des plans doptions doit tre consolide, aussi bien lors de lautorisation, que lors du droulement du plan. - Lors de lautorisation du plan : Afin de pallier le manque dinformation des actionnaires, notamment sur les conditions dattribution des options et sur les modalits dexcution du plan, il nous parat souhaitable de soumettre ces deux points importants lapprobation directe de lassemble gnrale des actionnaires.
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A ce propos, il convient de noter quaux Etats-Unis, un amendement de loi vient dtre adopt en juin 2003 exigeant des socits mettant en place un plan de stock-options, lautorisation expresse des actionnaires. Tout changement ultrieur au niveau du plan est aussi soumis lapprobation des actionnaires. Cet amendement a t propos par New York Stock Exchange (N.Y.S.E.) et Nasdaq Stock market12. Les rgles de rpartition des options devraient donc tre communiques aux actionnaires ds lautorisation. Ainsi, si un nombre limit de dirigeants est seul bnficiaire du plan doptions, lassemble gnrale statuera en connaissance de cause. - Pendant le droulement du plan : Dans un souci dinformation, et afin dexercer un minimum de contrle sur les dirigeants de la socit, il conviendrait de soumettre les oprations dmission de plans doptions au profit des dirigeants aux procdures lgales prvues en matire dautorisation des conventions rglementes. Les cas concerns devraient tre ainsi prciss dans la loi 17/95. Cette rgle permettrait dinformer prcisment les actionnaires sur les avantages consentis aux dirigeants travers les plans doptions, et leur permettrait de connatre la participation effective des bnficiaires dans le capital de la Socit. Par ailleurs, au niveau du rapport de gestion, un tableau rcapitulant par catgorie de bnficiaires et par plan doptions, les informations ci-aprs, devrait tre annex : le nombre de bnficiaires ; le prix dexercice moyen des options accordes ; la date dexercice ; les options non leves au dbut de lexercice ; les options accordes, exerces, annules ou expires au cours de lexercice ;
Etant prcis que les catgories de bnficiaires peuvent tre ventiles comme suit : - mandataires sociaux ; - personnel de la socit ayant le statut de cadre ; - autres salaris. Aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, des informations nominatives sur lattribution des options existent dj. Aux Etats-Unis, les renseignements nominatifs peuvent tre consults la SEC ; au Royaume-Uni, les membres du Conseil dAdministration doivent indiquer nominativement les options qui leur sont attribues.
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Securities and Exchange Commission, Order approving NYSE and Nasdaq rule changes relating to equity compensation plan. June 30, 2003. 34
Pour les plans doptions ouverts au profit des salaris des socits du groupe, nous pensons quune information plus globale affrente aux stock-options devrait tre diffuse lensemble des actionnaires de chaque socit lie. A dfaut, il faudrait peut tre envisager de concentrer les options dactions sur les seules socits mres ; ou prvoir pour une socit non cote que seuls les salaris de celles-ci pourront se voir attribuer des options compte tenu du risque li aux manuvres pouvant tre exerces sur la valorisation dune telle socit. - Assouplissement des obligations de la socit en matire de formalits lgales et administratives lies laugmentation de capital suite la mise en place dun plan doptions de souscription : Par souci de simplification, le lgislateur devrait prvoir que le Conseil dAdministration, lors de sa premire runion suivant la clture de chaque exercice, constate, sil y a lieu, le nombre et le montant des actions mises pendant la dure de lexercice la suite des leves doptions, et apporte les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre dactionnaires. - Prvention des abus : * Interdiction de mise en place de plans doptions durant certaines priodes pouvant avoir une influence consquente sur la valeur de laction de la socit mettrice : Il sagit par exemple de : fixer un dlai prcdant et suivant la date laquelle les comptes annuels sont rendus publics. Ce dlai peut, par exemple, tre fix un nombre raisonnable de sances de bourse (10, 15 ou 20) ; fixer un dlai suivant la date laquelle les organes sociaux de la socit ont connaissance d'une information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la socit ; interdire lattribution doptions pendant une priode suivant une opration de distribution de dividendes ou daugmentation de capital ; retenir une valeur de rfrence des titres sur la base dun cours moyen du dernier mois (ou trimestre) prcdant la mise en place du plan doptions en vue dannuler leffet des vnements exceptionnels sur la valeur de laction.
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* Fixation dun dlai pour le Conseil dAdministration pour la mise en place des plans doptions dachat: L'A.G.E. fixe le dlai pendant lequel cette autorisation peut tre utilise par le Conseil dAdministration ou par le Directoire, ce dlai ne pouvant rester ouvert dans le temps et doit tre limit par une disposition lgale (proposition : saligner avec le dlai de trois ans pour la ralisation de laugmentation du capital) ; * Limitation du nombre doptions accord une mme personne et du taux de dcote accorde. En France, le taux de dcote lgal est limit 20%. Ceci en vue dviter les abus de certains bnficiaires et dtendre, le plus largement possible, le clan des personnes concernes par les plans doptions. Par ailleurs, les actionnaires dtenant plus de 10% du capital ne peuvent prtendre une attribution doptions. * Durcissement des sanctions pnales en vue de dissuader les personnes malveillantes visant la ralisation de plus-values au dtriment des intrts de la socit. La loi 17/95 devrait, notre avis, traiter le cas du dlit diniti. * Enregistrement des plans doptions auprs du C.D.V.M. : Il conviendrait de donner autorit au C.D.V.M. pour la surveillance des plans doptions. Ainsi, les plans doptions et les missions nouvelles doptions devraient tre soumis au visa pralable du C.D.V.M. dans un dlai fix au pralable, sous peine de nullit. Cette mesure est dj applique aux Etats-Unis o la totalit des plans doptions sur actions, y compris ceux des socits non cotes, sont enregistrs auprs de la S.E.C.13 * Renforcement du rle du commissaire aux comptes : La mission spcifique du commissaire aux comptes lie aux plans doptions devrait tre clairement dfinie par la loi 17/95 relative aux socits anonymes, et les diligences quil devrait mettre en uvre nettement prcises dans le manuel des normes de lOrdre des experts comptables. Lintervention du commissaire aux comptes sera traite avec plus de dtail dans le chapitre suivant. * Limitation de lutilisation des contrats de couverture : Cette pratique vise limiter le risque pris par le salari auquel ont t attribues des options. Une telle situation est contraire la philosophie des options sur actions qui rclame un risque dabsence de gains en cas de retournement du march financier.
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J. F. Lefebvre Options sur actions attribues aux salaris : Traitement comptable de lavantage accord et rformes envisageables , 1995, p. 87 36
Nous pensons que le meilleur moyen pour rduire lutilisation de ce type de contrats est de considrer les plus-values ralises dans ce cas comme une simple rmunration diffre qui doit supporter limpt gnral sur le revenu dans la catgorie des revenus salariaux et assimils. De tels revenus ne doivent pas bnficier dun rgime favorable. Ces risques de drives possibles peuvent tre lorigine dune mauvaise rputation des stock-options. Touchant aux rmunrations des dirigeants, elles sont gnralement confidentielles et peuvent tre gnratrices dans lesprit collectif de fortes plus-values. Cest pourquoi, il faudrait mettre en place un encadrement juridique bien ficel mme dassurer une transparence suffisante et dissuader toute intention frauduleuse de la part de certains bnficiaires. Une des solutions tudies au niveau international en vue de rduire les abus constats est le relvement des taux dimposition des plus-values ralises sur stock-options. Nous pensons que les remdes pour moraliser les plans doptions touchent moins la fiscalit quau droit des socits. Un surcrot dimposition peut avoir leffet inverse de celui recherch. Cet effet ngatif sera encore plus accentu dans le cadre dune comptition internationale o les fiscalits sont htrognes et les dlocalisations faciles. Si les stock-options peuvent en effet savrer parfois trs lucratives, il faut reconnatre galement que le rgime fiscal entourant ce type doprations pourrait reprsenter un facteur dterminant pour la prise de dcision de mise en place des plans doptions. Cest le sujet que nous nous proposons daborder dans la section suivante.
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SECTION 2 : REGIME FISCAL ET SOCIAL I- Prsentation du rgime fiscal en vigueur au Maroc Le dveloppement des stock-options comme lment de rmunration complmentaire au salaire dpend en partie du caractre favorable de la fiscalit qui leur est applicable. Cest par la mise en place davantages fiscaux spcifiques aux stock-options que lon pourrait freiner lexpatriation de certains cadres vers des pays fiscalit plus attractive. Nanmoins, ce mode de rmunration ne peut se rduire un seul objectif de comptitivit fiscale : en indexant davantage la rmunration des salaris sur la performance de lentreprise, il peut aussi favoriser la recrudescence des jeunes entreprises en croissance. Cest dans ce cadre que ce mcanisme procure un intrt particulier, surtout avec le dveloppement des "Start-Up" gnralement dans le domaine des nouvelles technologies de l'information (NTI). Les objectifs viss par la mesure introduite par la loi de finances 2001 sont les suivants : * fidliser le personnel des socits en vue d'assurer une certaine stabilit de l'emploi ; * encourager l'pargne des salaris des entreprises ; * crer une motivation entreprenariale chez le personnel salari de l'entreprise. Avant dexposer les dispositions fiscales prvues par la loi de finances 2001 introduisant linstrument des stock-options et les avantages fiscaux accords aussi bien au salari bnficiaire de loption qu la socit mettrice, quelques notions ncessitent clarification pour une bonne comprhension des nouvelles mesures adoptes ce sujet. I.1- Quelques dfinitions prliminaires Le mcanisme des stocks options ncessite la dfinition des notions suivantes : * Abondement :
Il correspond la diffrence entre la valeur de l'action la date d'attribution et le prix de l'action pay par le salari la leve de l'option. * Priode d'indisponibilit :
C'est le dlai au cours duquel le salari ne doit pas cder les actions acquises pour pouvoir bnficier de l'exonration de l'abondement et de l'imposition au taux rduit de 10 % de la plus-value d'acquisition. Ce dlai est de cinq ans compter de la date d'attribution de l'option, sans que le dlai coul entre la date de la leve de l'option et la date de la cession ne puisse tre infrieur 3 ans.
Plus-value d'acquisition :
C'est l'avantage correspondant la diffrence entre la valeur de l'action la date de la leve de l'option et sa valeur la date d'attribution de l'option. * Plus-value de cession :
Cest la diffrence entre le prix de cession et la valeur de laction la date de la leve de loption. Le graphique ci-aprs permet de clarifier davantage ces diffrentes notions:
Evolution du cours de laction Cours de cession Plus-Value de cession Cours du titre la leve Plus-Value dacquisition Cours du titre lattribution Abondement (10%) Abondement excdentaire
Abondement accord Prix dexercice
Date dattribution des options
Date de leve des des options et dachat des actions Priode dindisponibilit
Date de la vente des titres
SCHEMA RECAPITULANT LES PRINCIPALES NOTIONS AFFERENTES AU MECANISME DES STOCK-OPTIONS
La taxation des stock-options cumule limposition de labondement excdentaire, celle des plus-values dacquisition, ainsi que celles de cession.
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Dans un souci de clart, nous exposerons suivant un ordre chronologique, le rgime fiscal applicable aux plans de stock-options. Ainsi dans le paragraphe Traitement fiscal de labondement pour le salari bnficiaire, nous nous limiterons une analyse des incidences fiscales au moment de la leve de loption, mme si le traitement fiscal de cet abondement variera en fonction des conditions dans lesquelles se droule ultrieurement la cession des titres. L'article 10 de la loi de finances pour l'anne 2001 a complt l'article 66 de la loi n 17-89 relative l'impt gnral sur le revenu par une disposition qui prcise le rgime fiscal applicable aux stocks-options. Il est signaler que les dispositions qui suivent s'appliquent aux options attribues compter du 1er janvier 2001. I.2- Pour le salari bnficiaire de l'option 1- Traitement fiscal de labondement L'avantage consenti par la socit ses salaris est constitu par la diffrence entre la valeur de l'action la date de la leve de l'option et le prix pay par le salari (c..d. le prix d'exercice). Or, ce prix dexercice dtermin lors de lattribution de loption a t minor comme lautorise la loi de finances 2001. Bien entendu, cet abondement nest pas neutre fiscalement. Sur cet abondement la position fiscale est la suivante : L'abondement ne doit pas dpasser 10 % de la valeur de l'action la date de l'attribution de l'option. A dfaut, la fraction excdant le taux d'abondement tel que fix ci-dessus est considre comme un complment de salaire impos au taux du barme fix l'article 94 de la loi n 1789 relative l'impt gnral sur le revenu, et ce au titre de lanne de la leve de loption. Cet excdent est inclure dans le salaire du mois de la leve de l'option sous rserve d'une rgularisation en fin d'anne. Exemple dillustration : Au 03/03/2003, une socit a dcid d'attribuer ses salaris des options d'achat de ses actions dans les conditions suivantes : Attribution de l'option au Valeur de l'action au 3/3/2003 Prix d'exercice de l'option Abondement (1000 - 700) = = = 3/3/2003 DH 1000 DH 700 DH 300
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Au 01/01/2004, un salari dcide de lever l'option attribue aux conditions suivantes : Leve de l'option au Valeur de l'action au 1/1/2004 Prix d'exercice de l'option = = 1/1/2004 DH 1 350 DH 700
Plus-value d'acquisition proprement dite (1350 - 1000) = Abondement exonr (1000 x 10 %) = Excdent imposable (1 000 x 90 %) - 700 14 = Plus-value dacquisition totale =
DH 350 DH 100
DH 200 DH 650
Seul labondement excdentaire est fiscalis au moment de la leve de loption, en tant que salaire. Les autres composantes de la plus-value dacquisition le seront ultrieurement en fonction des conditions dans lesquelles les titres ainsi obtenus seront cds. Dans le cas doptions dachat, mme si le cot moyen pondr du rachat des titres est suprieur au cours au moment de lattribution, cest ce dernier qui est retenu pour le calcul du montant de labondement exonr. Le dlai d'indisponibilit fiscale court jusqu'au 02/03/2008 (le dlai de 3 ans compter du 01/01/2004 est antrieur 5 ans compter du 03/03/2003)
2- Traitement fiscal de la plus-value dacquisition La plus-value globale ralise lors de la cession pourrait tre scinde en deux composantes : Dune part, la plus-value dacquisition constate au moment de la leve de loption et reprsentant la diffrence entre la valeur du titre la date dattribution et sa valeur relle au moment de la leve, et dautre part, la plus-value de cession reprsentant la diffrence entre le prix de cession effectif et la valeur relle du titre lorsque le salari est devenu propritaire des actions.
Fiscalement, la plus-value dacquisition est considre comme un complment de salaire et rentre dans la catgorie des revenus imposables du bnficiaire en tant que tel lorsque les actions sont cdes. Nanmoins, si la cession des actions acquises par le salari intervient aprs une priode d'indisponibilit de cinq ans qui court compter de la date d'attribution de l'option, sans que le dlai coul entre la date de la leve de l'option et la date de ladite cession puisse tre infrieur trois ans, alors la plus-value dacquisition est taxe selon le rgime des profits des capitaux mobiliers au taux de 10%.
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Cet excdent est inclure dans le salaire du mois de la leve de l'option savoir le mois de janvier dans cet exemple, sous rserve d'une rgularisation de l'impt global en fin d'anne. Cette situation diminuera le salaire net du montant correspondant laugmentation de lIGR d moins que la socit mettrice ne dcide de supporter limpact fiscal. 41
Que la priode dindisponibilit fiscale soit respecte ou non, la dtermination de la plusvalue de cession devrait tenir compte de labondement excdentaire impos ds la leve de loption. Lexemple suivant permettrait de mieux illustrer les diffrentes situations relatives la cession de titres obtenus par leve doptions. Exemple numrique : Le 16 juillet 2003, des options de souscription sur 150 actions cotes en bourse ont t accordes un salari de la socit. Prix dexercice Cours la date dattribution Cours la date de la souscription Prix de cession = = = = DH 1 365 DH 1 950 DH 1 970 DH 2 010
Au moment de lattribution des options, le salari a bnfici dun abondement de 30% en pouvant exercer DH 1 365 des actions valant DH 1 950. Un complment de rmunration, correspondant labondement excdentaire, est donc impos au taux du barme de lIGR au titre du salaire du mois de juillet 2003, soit : [(1 950 * 90%) 1 365] * 150 = DH 58 500. Ainsi, au moment de la cession, deux cas sont envisageables : 1er cas : la cession intervient au cours de la priode dindisponibilit : Dans ce cas, l'abondement exonr auparavant et la plus-value d'acquisition, sont considrs comme un complment de salaire soumis l'impt au taux du barme fix l'article 94 de la loi n 17-89 prcite, sans prjudice de l'application de l'amende (10%) et des majorations prvues l'article 109 de la loi prcite (5% pour le premier mois de retard et 0,5% par mois ou fraction de mois coul entre la date de leve de loption et la date de cession). Labondement et la plus-value dacquisition sont inclure dans le salaire du mois au cours duquel la cession est intervenue sous rserve d'une rgularisation en fin d'anne. Ce complment de rmunration est impos en tenant compte de labondement excdentaire ayant dj fait lobjet dimposition au titre de lIGR. Le montant imposable se dtermine donc comme suit : [(1 970 1365) * 150] 58 500 = DH 32 250. Si les actions sont cdes un prix infrieur leur valeur la date de la leve de loption, la diffrence est dductible du montant de la plus-value brute dacquisition imposable. Dans ce cas, cest le montant net de la plus-value dacquisition qui en rsulte qui est soumis au barme progressif de limpt gnral sur le revenu dans les conditions prcises ci-dessus.
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La socit employeuse doit prendre toutes les dispositions ncessaires pour le respect, par ses salaris, de la priode dindisponibilit. Si un salari dcide de dmissionner avant lexpiration dudit dlai dindisponibilit, aussi bien labondement exonr que la plus-value dacquisition seront intgrs dans le salaire du mois de sa dmission sans prjudice de l'application de l'amende et de la majoration prvues l'article 109 de la loi n 17-89 prcite.
2me cas : la cession intervient aprs la priode dindisponibilit : Dans ce cas, le montant imposable dtermin dans le 1er cas reste identique, mais il se trouve soumis au taux spcifique de 10 %, au titre des profits de capitaux mobiliers, au moment de la cession des actions, en application des dispositions du point II de l'article 91 et 94 de la loi n 17-89 relative lIGR. Quand la cession est intervenue aprs le dlai dindisponibilit un prix infrieur la valeur de laction la date de la leve de loption, la plus-value dacquisition retenir pour le calcul du profit de capitaux mobiliers est la diffrence entre ledit prix de cession et la valeur de laction la date dattribution de loption. A noter que la plus-value globale ralise par le bnficiaire au titre de cet exemple est de : [2 010 1 365] * 150 = DH 96 750.
3- Traitement fiscal de la plus value de cession La plus-value de cession nest pas affecte par le respect ou non de la priode dindisponibilit fiscale. Elle est dtermine et impose dans les mmes conditions que pour le 2me cas. Ainsi, les profits raliss, dans ou hors priode dindisponibilit, lors de la cession des actions rsultant de la diffrence entre le prix de cession et la valeur desdites actions la date de la leve de l'option est imposable l'impt gnral sur le revenu au titre des profits de capitaux mobiliers. En cas de moins-value de cession, cette dernire est imputable sur les plus-values de mme nature ralises au cours de la mme anne et la moins-value qui subsiste en fin d'anne est reportable sur l'anne suivante et ce, jusqu' l'expiration de la quatrime anne qui suit celle de la ralisation des moins-values.
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I.3- Pour la socit mettrice Si la socit mettrice consent un abondement sur les options de souscription ou dachat quelle offre, elle sexpose naturellement un risque de moins-value. Ce risque ne concerne en fait que les options dachat dactions pour la diffrence entre le prix de rachat par la socit de ses propres actions et le prix pay par les bnficiaires. Quant au cas d'options de souscription, la leve de l'option est conscutive un apport, celle-ci ne peut donc dgager de moins-values ; tant prcis que la diffrence entre la valeur de laction la date dattribution de loption et le prix de souscription est supporte par les actionnaires. Exemple : Afin dalimenter son plan dachat dactions, une socit a achet ses propres actions dans les conditions suivantes :
Nombre d'actions achetes 150 350 1 600 650 2 750 Prix d'achat unitaire (en DH) 250 230 240 260 244 Valeur des actions (en DH) 37 500 80 500 384 000 169 000 671 000
Cette socit a fix le prix d'exercice 80% du cours moyen d'achat, soit DH 195,2 (244 * 80%). En supposant que lensemble des options a t lev par les bnficiaires, la moins-value totale stablit DH 134 200 [2 750 * (244 195,2)]. Cette moins-value, dductible fiscalement, est soumise au traitement normal de droit commun des moins-values. Elle est ainsi impute sur dautres plus-values ventuelles ralises au cours dun mme exercice pour le calcul de la plus-value nette globale. En outre, il est signaler que les moins-values ventuellement ralises par la socit sur ses propres actions quand l'option d'achat n'a pas t exerce par les salaris sont galement dductibles fiscalement. Par ailleurs, les charges inhrentes aux plans doptions, dductibles pour la dtermination du rsultat imposable de la socit mettrice, sont les suivantes : les frais engags par la socit pour le rachat de ses propres actions dans le cas d'options d'achat d'actions ; les frais engags par la socit pour l'augmentation de son capital dans le cas d'options de souscriptions une augmentation de capital 15 ; les frais de gestion des actions rachetes ou mises jusqu' la date de la leve de l'option ; les charges supportes par la socit lors de la leve de l'option par ses salaris.
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En cas doptions de souscription, la socit supporte au titre des droits denregistrement 0,5% du montant global de laugmentation de capital ralise. A noter quen cas de cession dactions, lopration nest pas obligatoirement soumise lenregistrement. 44
II- Rgime social Tout le mcanisme fiscal dcrit ci-dessus aurait un effet direct sur les charges sociales acquittes la fois par le salari et par lemployeur. En effet, la requalification de la plusvalue ralise par le bnficiaire en complment de salaire pour les situations prcises dans le point prcdent, induit un assujettissement de labondement et de la plus-value dacquisition aux cotisations sociales. En vertu de larticle 19 du Dahir du 27 juillet 1972 : Les cotisations dues la Caisse Nationale de Scurit Sociale sont assises sur lensemble des rmunrations perues par les bnficiaires () y compris les indemnits, primes, gratifications, et tous autres avantages en argent, les avantages en nature, ainsi que les sommes perues directement ou par lentremise dun tiers titre de pourboire . Par ailleurs, la note circulaire n 295/98 DG-DIA du 15 avril 1998 relative lassiette des cotisations prcise que toute prime ou indemnit qui constitue ou apparat comme complment de salaire est soumise cotisations . Quoi que ne traitant pas spcifiquement le cas des stock-options, il ressort clairement que le complment de salaire au titre de la leve des options par les salaris bnficiaires est soumis cotisations. A titre dinformation, les taux de contributions de la C.N.S.S. actuellement en vigueur au Maroc sont les suivants : Nature des prestations Prestations familiales Prestations court terme Prestations long terme Formation professionnelle Part salariale 0% 0,33% 3,96% 0% Part patronale 7,5% 0,67% 7,93% 1,6% Salaire de base Salaire brut plafonn. rel non
Salaire rel plafonn DH 6 000 par mois. Salaire rel plafonn DH 6 000 par mois. Salaire brut plafonn. rel non
III- Cas particuliers Le salari ou, le cas chant, ses hritiers peuvent disposer des actions avant lexpiration du dlai dindisponibilit dans les cas exceptionnels suivants : le dcs du salari ; le licenciement du salari ; la mise la retraite du salari linitiative de lemployeur ; linvalidit du salari.
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Rgime fiscal applicable aux actions souscrites par les salaris appartenant dautres socits du groupe ou de filiales : En rponse une demande dclaircissement concernant ce cas particulier, la Direction des Impts a prcis que les avantages fiscaux prvus par larticle 66 de la loi 17/89 relative lIGR ne concernent que les options attribues par une socit ses propres salaris. Il sensuit que les options attribues par une socit mre ou une Holding aux salaris de ses filiales ou dautres socits du groupe se trouvent hors champ dapplication desdits avantages (Annexe N 3 ). Les profits et avantages dont bnficient les attributaires des stock-options sont ainsi imposables suivant les rgles de droit commun ;
Rgime fiscal des options attribues par une socit multinationale au profit des salaris de sa filiale marocaine Plans trangers : Il arrive que des socits dont le sige social se situe ltranger consentent des options aux salaris ou aux mandataires sociaux dune socit filiale marocaine. Au mme titre que le cas ci-dessus, ces options nouvrent pas droit aux dispositions fiscales favorables prvues. Par ailleurs, le rgime fiscal applicable aux profits sur cession dactions raliss par un salari marocain au titre des stock-options dont il a bnfici auprs de la socit mre (trangre), il y a lieu de distinguer deux cas : Si la cession est effectue au Maroc, le profit ralis est soumis lIGR dans la catgorie des revenus de capitaux mobiliers par voie dclarative, conformment aux dispositions du II de larticle 92 de la loi 17/89 relative lIGR ; Si la cession est effectue ltranger, le salari doit dclarer le profit ralis qui sera soumis lIGR dans la catgorie des revenus de capitaux mobiliers sous rserve de lapplication des conventions fiscales de non double imposition.
Par ailleurs, il est signaler que les personnes morales concernes sont celles qui mettent les valeurs mobilires et autres titres de capital ou de crances quelles soient de droit public ou priv, ayant leur sige au Maroc ou ltranger . (Annexe N 4 )
Sort des options en cas dabsorption de la socit mettrice : En l'absence de dispositions spcifiques sur le sort des options en cas d'absorption de la socit mettrice des titres auxquels elles donnent droit, le trait de fusion pourrait prvoir que la socit absorbante se substituera la socit absorbe pour les engagements contracts par celle-ci l'gard des bnficiaires d'options.
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Nous allons traiter ce cas particulier sous un angle juridique avant de laborder sous langle fiscal. Les options sont reportes sur les actions de la socit absorbante en appliquant au nombre et au prix des actions sous options le rapport d'change retenu pour la fusion. L'A.G.E. de la socit absorbante appele statuer sur la fusion doit, aprs rapports du Conseil d'Administration (ou du Directoire) et des commissaires aux comptes, prendre acte des obligations qu'entrane pour la socit cette reprise des engagements de la socit absorbe en ce qui concerne les plans d'options et, s'il s'agit d'options de souscription, renoncer au droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises du fait de l'exercice de ces options.
En cas de reprise d'un plan d'options d'achat, la socit absorbante va devoir dtenir un certain nombre de ses propres actions pour satisfaire aux leves d'options ventuelles. A notre avis, ces actions peuvent tre mises en change de celles dtenues par la socit absorbe et qui taient rserves aux bnficiaires des options.
Certes, un tel procd peut sembler contraire aux dispositions de l'article 224 de la loi 17/95 qui interdit la socit absorbante d'mettre des actions nouvelles en contrepartie d'actions propres dtenues par la socit absorbe. Mais ces dispositions nous semblent pouvoir tre cartes pour les actions rserves aux titulaires des options. En effet, la socit absorbe dtenait ces actions pour le compte des bnficiaires des options et en contrepartie des engagements qu'elle avait contracts envers eux, les actions tant en quelque sorte affectes aux bnficiaires. Reprenant ces engagements, la socit absorbante doit reprendre galement cette contrepartie. Par ailleurs, nous pensons que les titulaires qui lvent leurs options avant le terme de la priode de blocage ne sont pas considrs comme ayant enfreint la rgle impose par lA.G.E.
Fiscalement, nous estimons que l'change des actions acquises ou souscrites dans le cadre d'une opration de fusion ou de scission ne peut tre considr comme une cession privant du bnfice des avantages fiscaux. Toutefois, il est prciser que les titres reus en change sont affects de l'indisponibilit qui s'attachait ceux d'origine.
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Profits raliss par la socit mettrice : Dans certains cas particuliers, le prix de rachat par la socit de ses propres actions est infrieur au prix pay par les bnficiaires. Les dirigeants sont soit persuads de laugmentation imminente du cours de laction soit veulent donner, par le biais de la mise en place dun tel plan doptions, un effet psychologique pour une augmentation future du cours. Les plus-values ralises dans ce cas, sont soumises aux dispositions de larticle 19 de la loi 24/86 relative lIS ou larticle 18 de la loi 17/89 relative lIGR sur les plus-values et profits raliss en cours dexploitation. Des abattements sont appliqus sur la plus-value nette globale en fonction de la dure de dtention des titres : 25% si le dlai coul entre lanne dacquisition et celle de la cession est suprieur 2 ans et infrieur ou gal 4 ans ; 50% si ce dlai est suprieur 4 ans et infrieur ou gal 8 ans ; 70% si ce dlai est suprieur 8 ans.
Rle de lOffice des Changes pour les oprations lies aux stock-options ralises ltranger par des salaris marocains : Conformment la rglementation de changes, toute acquisition, notamment titre onreux, de titres ltranger par un rsident ne disposant pas davoirs ltranger, ncessite lobtention de lautorisation de lOffice des Changes. Une demande dautorisation crite devrait tre adresse lOffice des Changes en vue de permettre aux salaris de la filiale marocaine dadhrer un plan doptions tranger. Gnralement, et sur la base des cas que nous avons pu traiter, cest le mode Cashless process qui est utilis. Ce mcanisme nentrane pas de transfert de devises du Maroc ltranger. Les bnficiaires marocains exercent leurs options selon la mthode Sell qui leur permet de raliser simultanment la souscription (ou lachat) et la cession dactions, et recevoir la plus-value ainsi ralise aprs dduction des frais et commissions affrents aux transactions opres. LOffice des Changes exige, en plus du rglement du plan de stock-options tranger, la liste des salaris marocains ligibles pour participer ce plan ainsi quun engagement crit de la part de la socit filiale marocaine de veiller au rapatriement des plus-values ralises.
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IV- Essai de fiscalit compare : Le Maroc face aux autres pays Dans une phase dinternationalisation de lconomie et pour un personnel hautement qualifi gnralement trs mobile, lembauche ne se ralise plus dans le cadre national mais dans un cadre plus global et mondial. La comptitivit fiscale des stock-options est relle pour des cadres positionns sur le march international de lemploi. Cest ce titre que ltude des rgimes fiscaux applicables dans dautres pays permettra de situer le Maroc et de profiter des expriences russies et des mesures incitatives dj prises ltranger. Toutefois, il est signaler quil est difficile de comparer la fiscalit entre diffrents Etats car les modalits dattribution des plans et la dure dindisponibilit rglementaire des stock-options varient dun pays lautre. Aux Etats-Unis et au Royaume-Uni par exemple, il existe deux types de plans : les plans qualifis, fortement rglements mais fiscalit avantageuse, et les plans non rglements. Les dlais dindisponibilit sont de 3,5 ans (en moyenne) aux Etats-Unis, 3 ans au RoyaumeUni et en Tunisie, 4 ans en France et 5 ans au Maroc. En vue de mieux cerner les rgimes fiscaux de diffrents pays, nous allons essayer de prsenter les mesures en vigueur dans certains dentre eux. Nous avons limit la prsentation aux Etats-Unis, la France et la Tunisie. Le choix des deux premiers tant justifi par leur classement respectivement premier et deuxime au niveau mondial en matire de stockoptions, la Tunisie tant considre comme pays dveloppement comparable celui du Maroc. Par la suite, nous allons tendre la comparaison des rgimes fiscaux lis aux stock-options dautres pays principalement europens (Grande-Bretagne, Italie, Espagne, Belgique ) pour avoir une vue plus globale. * Aux Etats Unis, le mcanisme est assez complexe car il inclut trois dispositifs diffrents : Les incentive stock-options (ISO) ou options qualifies : Les options, plafonnes
100 000 $ par an et par salari, ne peuvent tre attribues quaux employs de lentreprise mettrice. Par ailleurs, la leve de loption deux ans aprs lattribution et la vente de laction un an aprs la leve permettent une imposition au taux de 28% de la plus-value totale. Le taux dimposition est rduit 20% pour les titres conservs pendant 18 mois et 18% pour les titres conservs pendant plus de 5 ans. Etant prcis que le prix de souscription doit tre au moins gal au cours de laction la date dattribution de loption (pas dabondement) ;
Les non qualified stock-options (NSO) : Les options peuvent tre attribues non
seulement aux employs mais toute autre personne en relation de travail avec lentreprise (par exemple : les fournisseurs). Pour ce mcanisme, le prix dattribution peut tre infrieur au cours de laction lors de lattribution, et le montant est libre. La plus-value dacquisition est impose comme un salaire au taux de 40% et la plus-value de cession ventuelle est taxe au taux de 20% ;
Les employee stock-purchase plans : Dans ce cas, les stock-options doivent tre
proposes tous les employs de l'entreprise. Le prix de souscription doit tre suprieur 85% du cours de l'action la date d'attribution de l'option (abondement maximum de 15%) ou du cours de l'action au moment de la leve (on prend le plus faible de ces deux cours) ; et le montant annuel accord ne peut tre suprieur 25 000 $ par an et par employ avec possibilit de report. Ce mcanisme subit la mme fiscalit que les ISO. * En France, les grandes lignes du rgime fiscal se rapprochent de celles applicables au Maroc. Toutefois, quelques particularits mritent dtre signales : Le taux dimposition des plus-values sur les stock-options en France dpend, du fait de lvolution de la lgislation en la matire, de la date dattribution des stock-options : Plan de stock-options attribues entre le 20/09/95 et le 26/04/00 : Le dlai
dindisponibilit est fix 5 ans. Si ce dlai est respect, la plus-value dacquisition est impose au taux de 40% et la plus-value de cession au taux de 26% si le seuil de cession de 7 650 Euros est dpass. Au-dessous de ce seuil, la plus-value est exonre ; Plan de stock-options attribues aprs le 26/04/00 : La priode dindisponibilit a t
rduite de 5 4 ans. Sauf option du bnficiaire pour l'imposition l'impt sur le revenu suivant les rgles applicables aux traitements et salaires, la plus-value dacquisition est impose au taux de 40 % concurrence de la fraction annuelle qui n'excde pas 152 500 Euros et de 50 % au-del. Ces taux sont rduits respectivement 26 % et 40 % lorsque les titres acquis revtent la forme nominative et demeurent indisponibles pendant un dlai au moins gal deux ans compter de la date d'achvement de la priode dindisponibilit. Le rgime dimposition des plus-values de cession reste inchang.
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Rgime prfrentiel des Bons de Souscription de Parts de Crateur dEntreprise (BSPCE): Ce mcanisme a pour objet de favoriser la cration et le dveloppement des
socits petites et moyennes, en particulier des entreprises innovantes et fort potentiel de croissance, en leur permettant de mettre en place un mcanisme dintressement mieux adapt que les plans doptions de souscription ou dachat dactions. Il sagit de stock-options fiscalit allge puisque les plus-values sont imposes au taux uniforme de 26%. Pour en bnficier, il faut toutefois que lentreprise respecte plusieurs conditions : tre cre depuis moins de 15 ans (pour les BSPCE attribus compter du 01/09/98) ou depuis moins de 7 ans (pour les BSPCE attribus avant le 01/09/98) ; tre dtenue plus de 25% par des personnes physiques ; Ou tre cote sur le Nouveau March ou sur un autre march de valeurs de croissance.
* En Tunisie, pays niveau comparable au Maroc, cest la loi de finance 2000 qui a prvu loctroi davantages fiscaux au profit des socits exerant exclusivement dans le secteur de services informatiques, d'ingnierie informatique et de services connexes offrant leurs salaris des options de souscription leur capital ou dacquisition de leurs actions ou parts sociales. Les avantages fiscaux accords se prsentent comme suit : Droit de dduction pour la socit mettrice de la moins-value rsultant de la leve de loption de lassiette de lIS dans la limite de 25% de la valeur relle la date de loffre doption et de 5% du bnfice soumis lIS. Par ailleurs, il est signaler que la priode de blocage est fixe trois annes suivant celle au cours de laquelle la leve de loption a eu lieu ; Exonration de lImpt sur le Revenu de la plus-value ralise par les salaris la leve de loption ; condition que la participation dun bnficiaire de loption ne dpasse pas 10% du montant du capital souscrit, et que la cession des titres obtenus nintervienne quaprs expiration de la priode de blocage sus-vise.
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Ces avantages fiscaux, quoique prsentant des mesures incitatives, ne sont pas gnraliss et sont limits uniquement au secteur des services de linformatique et les autres services connexes. Pour donner un aperu sur la fiscalit compare entre les diffrents pays, nous ne retiendrons que les conditions fiscales les plus avantageuses portant sur des plans qualifis, et nous distinguerons la fiscalit avant et aprs le dlai dindisponibilit. Les taux dimposition indiqus sont dfinis sur le montant de la plus-value dacquisition, ils sont acquitts par la socit et par le bnficiaire. Contrairement au salaire dont lassiette est aisment identifiable, les stock-options peuvent tre imposes sur plusieurs assiettes. Cette imposition peut intervenir un ou plusieurs des trois temps prsents ci-dessous (cf. tableau 1 - p.54). Ainsi, au moment de lattribution de loption, certains pays interdisent le rabais tandis que dautres lautorisent (au Maroc, le rabais est limit 10 % du prix de laction, lexcdent tant impos limpt sur le revenu et soumis aux cotisations sociales). ce mme moment, quelques pays soumettent limpt sur le revenu la valeur de loption alors que le bnficiaire na pas ralis, et ne ralisera peuttre jamais, de plus-value : les tats-Unis et lAutriche pour les options dont le titre est cot, les Pays-Bas, pour la valeur de march ou selon une formule rglementaire, la Belgique galement selon une formule rglementaire. La plupart des pays assujettissent limpt sur le revenu la plus-value dacquisition au moment de la leve de loption. Seules exceptions, la Belgique (qui ne limpose qu lattribution), la France et le Maroc qui imposent cette plus-value au moment de la cession, les tats-Unis (pour les rgimes favorables : imposition la cession ; pour le rgime gnral : imposition lattribution si le sous-jacent est cot, la date dexercice sinon), les Pays-Bas (imposition lattribution) et lItalie (seulement sil y a cration dactions). Rappelons qu ce stade, sil ne cde pas son action ds quil lve loption, le salari aura pay des taxes sans avoir constat une quelconque plus-value : ce mcanisme limite son incitation porter laction. Enfin, au moment de la cession de laction, la plupart des pays imposent la plusvalue de cession au rgime normal des plus-values (pour certains pays, cela signifie lexonration).
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Trois exceptions cependant : la France et le Maroc, pays dans lesquels cest la taxation de lensemble de la plus-value (acquisition et cession) qui est applique au moment de la cession, les Pays-Bas qui imposent cette plus-value limpt sur le revenu, et les tats-Unis pour les rgimes prfrentiels. la grande diversit des rgimes fiscaux de droit commun sajoute, dans la plupart des pays, lexistence de rgimes prfrentiels drogeant au droit commun. La spcificit du rgime prfrentiel franais des BSPCE (Bon de Souscription de Parts de Crateur dEntreprise) est dtre li au statut de lentreprise mettrice, alors que la plupart des rgimes prfrentiels sont conditionns un plafond de ressources ou une dure de dtention (cf. tableau 2). La difficult de comparaison rsulte, ensuite, des carts de dure dindisponibilit fiscale : cette condition de dure est commune une majorit des pays (3 ans dans la plupart des pays). Enfin, certains pays favorisent la conservation des actions (tatsUnis, Allemagne, Autriche, Espagne, France dans certains cas, Maroc et Pays-Bas) ; ce qui est dfavorable aux bnficiaires ayant des contraintes de liquidit16. Une autre diffrence rside dans le traitement comptable des stock-options et leur ventuelle dductibilit du rsultat fiscal. Au Maroc, les entreprises peuvent dduire la plus-value dacquisition que ralise le salari sur les options dachat dactions17. En Tunisie, le rgime fiscal prvu est rserv exclusivement aux socits oprant dans le secteur de services informatiques, d'ingnierie informatique et de services connexes, ce qui limite son intrt. Les socits exerant dans dautres secteurs se trouvent ainsi cartes. Le traitement peut diffrer aux tats-Unis. Certes, pour le rgime de droit commun (Non Qualified Stock Options), lors de lexercice de loption, lentreprise peut dduire de son rsultat fiscal le cot de loption , cest--dire lcart entre la valeur de laction et le prix dexercice. Notons que si loption est cote, elle est impose limpt sur le revenu ds lattribution puisquon sait lvaluer et que la dduction pour lentreprise intervient au mme moment18. Mais, pour le rgime prfrentiel (Incentive Stock Options), cette dduction nest pas possible, ce qui rduit son caractre prfrentiel.
16 17
Puisque, dans ce cas, un impt est d avant quaucune plus-value nait t ralise. Lentreprise peut galement dduire les frais lis au rachat des titres, les frais de gestion lors du portage des titres, etc. 18 En outre, depuis 1993, existe une disposition fiscale qui limite la dductibilit des salaires un million de dollars par salari. Cette rgle, the million dollar rule , ne vaut toutefois que pour les rmunrations non lies aux performances de lentreprise. Les stock-options y chappent : cette rgle donne donc une incitation supplmentaire la rmunration par distribution de stock-options. Mmoire dExpertise Comptable 53
Tableau 1 : Traitement fiscal des stock-options Lecture :

Colonne P : coche pour les rgimes prfrentiels ; Colonne D1 : nombre dannes minimum entre date dattribution et date dexercice ; Colonne D2 : idem entre date dexercice et date de cession (il ne sagit pas dune obligation, mais dune condition pour bnficier dun taux dimposition rduit) ; Colonnes attribution, acquisition, cession : taux dimposition lors de ces trois moments, respectivement sur la valeur de loption (ou une approximation, en Belgique et aux Pays-Bas), la plus-value dacquisition et la plusvalue de cession.
Pays Maroc Tunisie Rserv aux salaris de la socit mettrice Secteur de services informatiques, d'ingnierie informatique et de services connexes Avant rforme Aprs rforme (2005) Autriche Non-transferable options Transferable options Belgique Preferential tax treatment Normal Tax treatment IR Espagne Etats-Unis(+) Incentives Stock Options Employee Stock Purchase Plans Non Qualified Stock Options France (++) BSPCE Rgime gnral Aprs rforme Rgime gnral (PV <= 152 000 euros) Fraction excdant 152 500 Euros Rgime de faveur (PV<=152 500 euros) Fraction excdant 152 500 euros Italie Pays-Bas Royaume-Uni Approved Plan Non Approved Plan Sude Action existante Nouvelle action P Attribution D1 (ans) 2 Acquisition D2 (ans) 3 3 Cession 10% 0%
Allemagne
IR (50 %) * IR (55 %) IR (55 %) IR (40 %) IR (46 %) * IR (60 %) 0
3 3 2 2 5 4 4 4 4 3 3 -
IR (55,9 %) * IR (44,3 %) * IR (50 %) * 0 0 IR (48 %) * IR (40 %) * IR (56 %) *
1 1 1 1 2 1,5 1,5 1,5 2 2 -
0% 0% 0% 0% 0% 0% 20 % 20 % + 20 % 20 % + 20 % 20 % 26 % + 26 % 40 % + 26 % 40 % + 26 % 50 % + 26 % 26 % + 26 % 40 % + 26 % 12,5 % 12,5% 0% IR (40 %) IR (40 %)
30 %
Pour les impositions limpt sur le revenu (IR), le taux marginal suprieur est indiqu entre parenthses. (+) : aux tats-Unis, les options NQSO sont imposes lors de lattribution si elles sont cotes ; dans le cas contraire, la plus-value dacquisition est impose lIR lors de lexercice ; les options ISO sont imposes lors de la cession sur les plus-values dacquisition et de cession. (++) : en France, limposition nintervient que lors de la cession des options : les deux chiffres prsents dans la dernire colonne correspondent respectivement aux taux dimposition de la plus-value dacquisition et de la plus-value de cession. La rforme prsente dans ce tableau correspond la loi sur les nouvelles rgulations conomiques. (*) : des cotisations sociales sont galement prleves en Allemagne (20 % sous plafond), en Autriche (40 %), en Espagne (37 %), en Italie (42 %), au RoyaumeUni (22 %) et en Sude (33 %). ___________________________
Source : S. Guimbert et J-C Vallat La fiscalit des stock-options : une perspective internationale Economie et statistiques N 344, p.4.
Tableau 2 Contraintes des rgimes prfrentiels

Pays Plafond Dure Rserv aux salaris Autres
Belgique
Preferential tax treatment
tats-Unis
Incentive Stock Options Employee Stock Purchase Plans Rgime gnral Bons de Souscription de Parts de Crateur dEntreprise (BSPCE)
25 % des rmunrations annuelles dans la limite de 12 360 euros 100 000 $ 25 000 $ 152 500 euros -
3 ans compter de la date dattribution
Option non cote
5 ans compter de la date dattribution 4 ans + 2 ans -
Pas de rabais
France
Pour Moins de 15 % de rabais lensemble Socit non cote de moins de 15 ans ou cote sur un march de valeur de croissance, dtenue directement et de manire continue pour 25 % au moins par des personnes physiques(hors capital risque), pas cre par concentration, etc. Pas de rabais
Pays-Bas Royaume-Uni
Preferential Approved Plan 30 000
Portage de laction pendant 3 ans 3 ans compter de la date dattribution
Une comparaison internationale de la seule fiscalit des stock-options situe le Maroc dans une position mdiane. La fiscalit des stock-options en vigueur au Maroc place nos entreprises en position moyenne par rapport celles implantes l'tranger. Elle pourrait inciter les cadres qui souhaitent lever des plans de stock-options s'expatrier pour bnficier dans dautres pays d'exonration totale de leurs plus-values. Nanmoins, la fiscalit marocaine apparat plus favorable si lon considre lcart entre les prlvements pesant sur les salaires et ceux sur les stock-options. Lavantage fiscal en faveur des stock-options compenserait ainsi la charge fiscale plus importante qui pse sur les salaires. Toutefois, il est signaler que le rgime fiscal des stock-options au Maroc na pas prvu un rgime de faveur, en plus du rgime fiscal actuel, linstar de la France, des Etats Unis et de la Grande Bretagne, qui serait accord aux entreprises nouvellement cres et aux socits de croissance Start up avec une dure dindisponibilit rduite. Ces socits, confrontes une pnurie de main d'uvre dans leur secteur, ne peuvent dans leurs premires annes dexistence rmunrer leurs salaris dans des conditions comparables celles accordes dans des firmes tablies. Il parat donc souhaitable de raccourcir le dlai dindisponibilit trois ans, ce qui va le rapprocher du dlai en vigueur dans la plupart des pays trangers. Les cycles conomiques deviennent relativement courts pour les entreprises en raison de la volatilit accrue des marchs financiers.
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Rien nempche dencourager par ailleurs, la dtention des actions sans la rendre obligatoire. Une dtention allonge permet en effet dassocier les salaris la valorisation de lentreprise sur le moyen terme. Cet objectif pourrait tre ralis par linstauration de mesures plus favorables en faveur des salaris qui sengagent conserver pendant une priode supplmentaire fixe les actions dont ils ont bnfici. Cest par une diversification des mesures fiscales des stock-options quune plus grande population pourrait tre concerne et ainsi dynamiser la mise en place de plans doptions au Maroc et rduire la fuite des cerveaux vers ltranger.
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CHAPITRE 2 :
INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR LE CONTROLE DE LINFORMATION TRANSMISE AUX ACTIONNAIRES
Comme nous lavons vu dans le premier chapitre, les stock-options reprsentent un systme de motivation du personnel trs intressant, aussi bien pour les bnficiaires que pour la socit mettrice. Toutefois, ce mcanisme risque dtre dtourn de son objet. Linformation fournie aux actionnaires, ainsi que son contrle, demeurent la seule garantie de la rgularit et de la transparence du systme. Or, le contrle de cette information incombe souvent au commissaire aux comptes. En effet, ce dernier est quasiment le seul organe de contrle extrieur mme de donner son avis en toute indpendance sur toutes les oprations lies la mise en place dun plan de stockoptions. La fixation du rle du C.D.V.M. est encore en phase de projet en ce qui concerne les stock-options et pourrait tre limite aux socits cotes en bourse. Le commissaire aux comptes joue ainsi un rle capital et son intervention savre indispensable. En labsence de prcisions spcifiques au niveau de la loi 17/95 relative aux socits anonymes et du manuel des normes de lOrdre des Experts Comptables (O.E.C.), nous allons mettre en relief le rle du commissaire aux comptes et proposer les diligences quil devrait, notre avis, mettre en uvre pour mener bien sa mission.
SECTION 1 : OUVERTURE DES PLANS DOPTIONS : PROPOSITION DUNE MISSION CONNEXE A LA MISSION GENERALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES La dcision dautorisation du plan doptions par lassemble gnrale extraordinaire est ralise sur la base dun rapport prpar par le Conseil dAdministration ou le Directoire. Cest la premire information relative aux stock-options que le commissaire aux comptes devrait examiner.
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I- Contrle des informations contenues dans le rapport du Conseil dAdministration (ou Directoire) lassemble des actionnaires A lexception du cas des options se traduisant par une augmentation de capital accompagne dune suppression du droit prfrentiel de souscription, la loi 17/95 et le manuel des normes ne prvoient pas de diligences spcifiques devant tre mises en uvre par le commissaire aux comptes lors de louverture dun plan doptions. Toutefois, nous pensons que la nature de cette opration ainsi que son enjeu pour les actionnaires ncessitent la ralisation de travaux spcifiques dans le cadre de la mission du commissaire aux comptes. Il sagit, notre avis, dune mission connexe sa mission gnrale. Les recommandations de diligences spcifiques, rserves au cas douverture dun plan doptions, que nous proposons ci-aprs ne peuvent avoir une force excutoire que si elles sont introduites travers un amendement de la loi sur les socits anonymes et dtailles au niveau du manuel des normes. Ainsi, nous estimons que le commissaire aux comptes devrait sassurer que les informations figurant sur le rapport du Conseil dAdministration (ou du Directoire) clairent suffisamment les actionnaires sur la dcision dautorisation quils ont prendre. A notre avis, il devrait sassurer que les informations ncessaires la bonne comprhension par les actionnaires du plan sont mentionnes dans le rapport. Ces informations sont les suivantes : Motifs de louverture du plan doptions : En gnral, les motifs invoqus sont la motivation du personnel par lassociation au capital et la fidlisation la socit. Exemple : Les cadres suprieurs de la socit contribuent directement lamlioration des rsultats et laccroissement de la valeur ajoute de la socit. Le plan doptions de souscription (ou dachat) dactions leur permettra de tirer bnfice de leurs efforts, de les associer plus directement lenrichissement futur de la socit tout en les fidlisant ; Conditions dans lesquelles les options seront accordes aux bnficiaires : Les lments prciser sont la population concerne par le plan, la limitation ou llargissement du plan aux autres socits du groupe ainsi que le dlai de lautorisation de louverture du plan doptions ; Clauses ventuelles dinterdiction de vente immdiate des titres aprs leve des options ainsi que les dlais imposs pour la conservation de ces titres ; Modalits proposes pour la fixation du prix dexercice des options, et ventuellement, les modalits dajustement du prix et/ou du nombre en cas doprations ultrieures sur le capital.
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La mthode retenue pour la valorisation des options revt un caractre important surtout pour les socits non cotes. Le commissaire aux comptes est le seul intervenant mme de donner, en toute indpendance, un avis neutre sur la mthode dvaluation. Cest pourquoi nous insistons sur la ncessit dinstaurer ce sujet une nouvelle norme par lOrdre des Experts Comptables marocains. Cette norme viendrait complter le manuel actuellement en vigueur. Le commissaire aux comptes devrait donc analyser les modalits proposes pour la fixation du prix de souscription (ou dachat), et donner son avis sur ces modalits. Celles-ci devraient tre tendues au sens large comprenant ainsi lensemble des lments retenus et conduisant au prix propos, savoir non seulement les lments de calcul retenus pour la dtermination dun prix de base mais aussi labondement appliqu cette base. Il devrait donc sassurer que la justification de labondement propos est acceptable. A ce titre, nous recommandons que cette intervention soit formalise dans un rapport qui sera adress aux actionnaires. II- Rapport spcial mettre par le commissaire aux comptes En cas doption de souscription, lopration peut se traduire soit par une augmentation de capital accompagne dune suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des salaris bnficiaires soit par une renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel. Dans le premier cas, et en vertu de larticle 193 de la loi 17/95, le commissaire aux comptes est tenu dmettre un rapport spcial sur le prix dmission et les conditions de fixation de ce prix. (c.f. Annexe N 5) Dans le deuxime cas, le commissaire aux comptes nest pas dans lobligation dmettre un rapport. Il en est de mme pour le cas doptions dachat dactions. Toutefois, comme nous lavons signal dans le point prcdent, une fois que le commissaire aux comptes a mis en uvre les diligences ncessaires lapprciation des modalits de calcul du prix dexercice, il devrait notre sens rdiger un rapport spcial dans lequel il donnera son avis sur louverture du plan doptions de souscription ou dachat. Nous proposons ci-dessous un modle de rapport spcial que le commissaire aux comptes pourrait utiliser pour le cas spcifique des plans doptions :
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RAPPORT SPECIAL SUR LOUVERTURE DE PLANS DE SOUSCRIPTION (OU DACHAT) DACTIONS AU PROFIT DES SALARIES Messieurs, En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit ABC, nous vous prsentons notre rapport sur louverture doptions de souscription (ou dachat) dactions au profit des membres du personnel de la socit. Nous avons procd aux vrifications des modalits proposes pour la fixation du prix de souscription (ou dachat) dactions, en effectuant les diligences que nous avons estimes ncessaires selon les normes de la profession. Sans observations : Nous navons pas dobservation formuler sur les modalits proposes. Avec observations : Les modalits proposes pour la fixation du prix de souscription (ou dachat) appellent de notre part les observations suivantes : Date Le commissaire aux comptes
A noter enfin que les options de souscription peuvent tre leves par les bnficiaires par compensation avec des crances liquides et exigibles dtenues sur la socit mettrice. Cest le cas par exemple dactionnaires anciens ayant des comptes courants crditeurs dassocis chez la socit et galement bnficiaires doptions de souscription. Si les actions nouvellement cres sont libres par compensation avec ces dettes, celles-ci font lobjet dun arrt de compte tabli par le Conseil dAdministration (ou le Directoire) et certifi exact par le commissaire aux comptes. Lintervention du commissaire aux comptes dans le cas dune augmentation de capital libre par compensation avec des crances a t traite dans la section 310 du manuel des normes tabli par lordre des experts comptables. (c.f. Annexe N 6)
SECTION 2 : SUIVI DES PLANS DOPTIONS : DILIGENCES INTEGREES DANS LA MISSION GENERALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Si louverture de plans doptions entrane pour le commissaire aux comptes la ralisation dune mission connexe sa mission gnrale, le suivi de ces mmes plans sintgre dans le cadre de sa mission gnrale. En effet, cette mission comporte : Une mission daudit conduisant une certification que les comptes sont rguliers et sincres et donnent une image fidle ; Des missions de vrifications et dinformations spcifiques.
Lexistence dun plan doptions dans une socit nest quune particularit de cette socit et le suivi de ce plan, savoir le contrle de sa traduction dans les comptes annuels et linformation qui lui est attache, entrent dans le champ de comptence de la mission gnrale du commissaire aux comptes. I- Consquences sur le contrle des comptes Conformment larticle 166 de la loi 17/95 relative aux socits anonymes, Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la socit et de vrifier la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. A ce titre, il doit sassurer que les rgles applicables aux stock-options ont t respectes et correctement traduites dans les comptes. Il est signaler au pralable que le dossier permanent de la socit devrait tre document. La constitution dune partie dans ce dossier rserve aux stock-options permettra au commissaire aux comptes de suivre le ou les plans dans le temps. (Annexe N 7 ) Sur la base dun programme de travail, rsultant du plan de mission ou plan stratgique qui doit prendre en considration, lors de la dtermination des zones de risque, lexistence dun plan doptions au sein de la socit audite, le commissaire aux comptes devrait entamer ses travaux.
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Les zones de risque que le commissaire aux comptes devrait couvrir lors de la ralisation de ses travaux, en lien avec la mise en place dun plan doptions, peuvent tre synthtises dans les points suivants : Nouvelle relation juridique cre entre la socit mettrice et les salaris bnficiaires travers le plan doptions ; Modalits de fixation du prix dexercice ; Evaluation des titres rachets en cas doptions dachat ; Respect des rgles juridiques et fiscales en vigueur ; Mthode de comptabilisation des stock-options ; Relation intra-groupe en cas dattribution des options des salaris dautres socits apparentes ; Tendance volontaire laugmentation des rsultats de la socit aprs la leve des options en vue doptimiser les plus-values travers une majoration du chiffre daffaires, une minoration des charges ou dautres pratiques illgales.
Nous pensons que les travaux relatifs au contrle, par le commissaire aux comptes, du plan doptions pourraient se situer au niveau des sections suivantes : Capitaux propres ; Trsorerie & Titres; Personnel - Paie.
A ce titre, nous proposons en Annexe N 8 un programme de travail adapt aux socits ayant mis en place un plan doptions couvrant les aspects lis au contrle interne et au contrle des comptes. II- Consquences sur le contrle de linformation des actionnaires En vertu de la loi 17/95, linformation annuelle des actionnaires est soumise au contrle du commissaire aux comptes. Dans le prsent paragraphe, nous prsenterons la nature des informations sur les oprations affrentes aux plans doptions que le commissaire aux comptes aura vrifier dans le cadre du rapport de gestion, au titre de la prsentation des comptes annuels, ou toute autre information soumise son apprciation.
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Normalement, lassemble gnrale annuelle devrait tre tenue informe annuellement des oprations ralises dans le cadre du plan doptions. Toutefois, comme nous lavons dj signal dans la section 1 du 1er Chapitre ci-dessus, aucun texte ne fixe les modalits pratiques de cette information. Par consquent, elle peut tre fournie selon le cas, dans le rapport de gestion, dans lEtat des Informations Complmentaires ETIC ou par tout autre moyen. En pratique, linformation est prsente sommairement dans lETIC, puis dtaille et dveloppe dans le rapport de gestion. Le commissaire aux comptes devrait donc valider une partie des informations dans les annexes des tats de synthse (options leves dans lexercice), et le reste dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration (ou Directoire). Ainsi, selon le choix fait par la socit du support dinformation (ETIC, rapport de gestion ou autre document transmis aux actionnaires), le contrle de cette information relve soit de lexamen des comptes annuels (tats de synthse) soit de vrifications spcifiques. II.1- Au niveau de lETIC Lors de lexamen des comptes annuels, le commissaire aux comptes devrait sassurer que lETIC respecte les dispositions lgales et rglementaires, et quil comprend lensemble des informations dimportance significative sur la situation patrimoniale et financire ainsi que sur le rsultat des oprations ralises et de lvolution de ses flux de trsorerie au titre de lexercice contrl. La notion dimportance significative doit tre examine avec prudence. A notre avis, linformation concernant le capital social en cas de plan de souscription et sa composition en cas de plan dachat est une information significative quels que soient le nombre doptions leves et son importance par rapport au capital. En effet, linformation concernant le nombre de titres achets ou mis dans le cadre dun plan doptions confre lassemble gnrale des actionnaires, qui souvent dlgue au Conseil dAdministration le suivi de ces plans, lassurance que lautorisation quelle a accorde a bien t utilise conformment son objet. II.2- Au niveau du rapport de gestion prpar par le Conseil dAdministration (ou le Directoire) Le contrle des informations contenues dans ce rapport rentre dans le cadre des vrifications spcifiques auxquelles le commissaire aux comptes doit procder.
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En effet, cest larticle 166 de la loi 17/95 qui prcise : Le ou les commissaires aux comptes () vrifient galement la sincrit et la concordance, avec les tats de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration ou du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur le patrimoine de la socit, sa situation financire et ses rsultats. Les vrifications menes ce titre par le commissaire aux comptes visent sassurer de deux points : Le rapport de gestion remplit lensemble des obligations dinformation quant son contenu ; Les informations quil contient sont sincres et concordent avec les tats de synthse.
Dans le cadre des plans doptions, il convient de sassurer de la concordance et de la cohrence des informations ventuellement signales dans lETIC avec celles figurant dans le rapport de gestion afin de rpondre aux obligations lgales. Eventuellement, le commissaire aux comptes pourrait complter ou rectifier ces informations dans son rapport gnral. III- Incidences sur les rapports mis par le commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission gnrale III.1- Au niveau du rapport spcial 1- Caractre applicable de la procdure des conventions rglementes aux plans doptions Larticle 56 de la loi 17/95 stipule que toute convention intervenant entre une socit anonyme et l'un de ses administrateurs ou directeurs gnraux doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration. Toutefois, larticle 57 de cette mme loi prcise que les conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales ne sont pas soumises lautorisation pralable. La question de lapplication de la procdure des conventions rglementes aux plans doptions octroyes aux dirigeants nest pas tranche.
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Certains juristes19 considrent lattribution doptions sur actions comme un complment de rmunration, cest dire un lment qui, par nature chappe aux dispositions de larticle 56. Lavis de lAssociation Nationale des Socits par Actions franaise ANSA est plus nuanc. La procdure de soumission au rgime des conventions rglementes ne serait pas applicable en lespce : loctroi de stock-options entrant dans le champ dapplication des conventions sur des oprations courantes non soumises cette procdure spciale sauf en cas de rgime particulirement avantageux pour les dirigeants : Lorsque des membres du Conseil dAdministration concerns par lopration ne bnficient pas, mis part le nombre doptions offertes individuellement, dun rgime spcifique dans loctroi des options par rapport aux autres bnficiaires, et que le mme rgime est appliqu tous les salaris et mandataires sociaux, la procdure de contrle des conventions rglementes nest pas applicable. En revanche, si un ou des dirigeants bnficient dun rgime particulier et plus favorable, ou si par exemple le prsident et les directeurs gnraux, sont les seuls bnficiaires de toutes les options - ce qui est tout fait licite - avec un rgime particulirement avantageux, on peut estimer qualors la procdure des conventions rglementes est applicable. A notre avis, un autre critre est prendre en considration : ltendue de la dlgation accorde par lassemble gnrale au Conseil dAdministration. Si lA.G.E. a nommment dfini les bnficiaires ainsi que le nombre doptions attribues chacun deux comme elle a la possibilit de le faire, loctroi doptions ne constitue pas une convention rglemente. Dans le cas contraire, afin damliorer linformation des actionnaires et dviter tout dbordement, il nous parat souhaitable dappliquer la procdure des conventions rglementes. Lattribution doptions des mandataires sociaux devrait ainsi, notre avis, tre soumise au rgime des conventions rglementes, ce qui ncessitera la rdaction dun rapport spcifique et prcis du commissaire aux comptes et une approbation de lassemble gnrale portant sur les attributions individuelles. Lapplication dune telle procdure impose des rgles formelles qui vont dans le sens de la transparence. Elle ncessite une dlibration du Conseil dAdministration ou du Directoire o dailleurs les intresss ne peuvent prendre part au vote. Cette mesure aura une justification particulire dans le cadre des socits non cotes, car elle renforcera galement les pouvoirs de lassemble gnrale des actionnaires, qui devra approuver ou dsapprouver la convention rglemente.
19
M. H. BOURELY, "Problmatique juridique des plans doptions de souscription et dachat dactions, le rle des organes de contrle dans linformation transmise aux actionnaires" 1997, p. 80. 65
2- Contenu du rapport spcial sur les conventions rglementes Lors de lattribution doptions un dirigeant au cours de lexercice dans les conditions prvues dans le chapitre prcdent, cette convention devrait tre relate dans le rapport spcial du commissaire aux comptes (Article 58 de la loi 17/95), dans la partie Conventions conclues au cours de lexercice . Le commissaire aux comptes devrait fournir dans son rapport lensemble des informations fixes dans le manuel des normes permettant dclairer les actionnaires. Il sagit notamment de : nom des administrateurs ou directeurs gnraux ou membres du Directoire ou du conseil de surveillance intresss ; nature et objet de ladite convention ; principales modalits de cette convention (prix dexercice de loption, conditions dexercice de loption, nombre doptions attribues, dlai dindisponibilit) ; ainsi que toutes indications que le commissaire aux comptes jugerait utile de porter la connaissance de lassemble gnrale.
Il est rappeler quen cas de dfaut dautorisation pralable, le commissaire aux comptes devra signaler que la procdure dautorisation na pas t respecte et exposer les circonstances en raison desquelles cette procdure na pas t suivie (Article 61 de la loi 17/95). Le plan doptions autoris durant les exercices prcdents et qui continue dexister au cours de lexercice devra tre signal au niveau du rapport spcial dans la rubrique Conventions conclues au cours dexercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie durant lexercice avec mention des bnficiaires ainsi que du nombre et de la valeur des nouvelles options leves. III.2- Au niveau du rapport gnral Le contenu de lopinion du commissaire aux comptes sur les comptes annuels variera en fonction des irrgularits ou inexactitudes lies aux plans de stock-options quil aura dtectes, et de leur caractre significatif.
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Ainsi, plusieurs cas de figure peuvent tre envisags : Absence dirrgularits ou dinexactitudes significatives ; Existence dirrgularits ou dinexactitudes naffectant pas lopinion sur les tats de synthse ; Existence dirrgularits ou dinexactitudes significatives affectant lopinion sur les tats de synthse.
Selon les cas, le commissaire aux comptes : soit certifie que les tats de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice ; soit assortit la certification de rserves ; soit refuse la certification des comptes.
Dans ces deux derniers cas, il devrait prciser les motifs de sa position. Nous pouvons citer titre dexemple, un cas pouvant faire lobjet dune rserve. Il peut sagir de lapplication des normes US GAAP concernant les plans doptions qui admet la comptabilisation dune charge correspondant au cot compensatoire. Cette norme constitue une doctrine trangre, et non internationale, en contradiction avec la rglementation marocaine actuellement en vigueur. La rserve peut tre ainsi formule : Lapplication dune norme comptable trangre relative la comptabilisation des options de souscription, en contradiction avec les dispositions du Code Gnral de Normalisation Comptable C.G.N.C. , a entran la constatation dune charge de KDH XXX ayant eu pour effet de minorer du mme montant le rsultat avant impts. Dans certains cas, le commissaire aux comptes pourrait avoir des observations formuler sans incidence sur son opinion sur les comptes annuels pour attirer lattention des actionnaires sur un point li au plan doptions concernant les comptes et expos de manire pertinente dans lETIC.
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CONCLUSION
DE LA PREMIERE PARTIE
Sur le plan juridique, la situation de vide qui caractrise la rglementation des stock-options au Maroc pose des problmes pratiques aussi bien pour les socits dsireuses dutiliser ce mcanisme que pour les bnficiaires potentiels. Actuellement, le systme des stock-options au Maroc nest pas suffisamment outill pour parer aux risques dabus qui ont t constats au niveau international et qui vont lencontre de la vocation premire de ce mcanisme visant principalement la motivation et la fidlisation des cadres dans une perspective damlioration des performances. Toutefois, les insuffisances constates ne semblent pas insurmontables pourvu quon puisse mettre en place un dispositif juridique bien ficel. Un ensemble de mesures devraient ainsi tre prises dont les principales sont : Un encadrement lgal des stock-options travers un amendement de la loi 17/95 relative aux socits anonymes mettant en place les modalits juridiques suivre ainsi que les rgles devant tre respectes ; Amlioration de la transparence des stock-options travers une dfinition des modalits dinformation des actionnaires et des tiers ; Renforcement du rle des organes de contrle concerns, en loccurrence le C.D.V.M. et les commissaires aux comptes qui reprsentent de vritables garde-fous garants de la rgularit et de la clart des oprations lies ce mcanisme. Le commissaire aux comptes participe donc ce processus de contrle, de par son indpendance et la porte extensible de ses travaux. Il doit mettre en uvre un ensemble de diligences qui devraient, notre avis, tre prcises dans le cadre dune norme professionnelle spcifique. En effet, la mise en place dun plan doptions au sein dune socit reprsente un vnement significatif qui devrait tre pris en considration par le commissaire aux comptes lors de la dfinition des zones de risque au moment de llaboration du plan stratgique.
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A ce propos, nous avons recommand quun rapport spcial sur louverture dun plan doptions soit tabli par le commissaire aux comptes dans lequel il prsente son avis sur lopration et sur les modalits de fixation du prix dexercice accord. En outre, nous avons propos de signaler dans le rapport spcial relatif aux conventions rglementes, sous certaines conditions, les informations lies aux options accordes aux administrateurs ou directeurs gnraux ou membres du Directoire ou du conseil de surveillance. Dun point de vue fiscal, linstauration des stock-options par la loi de finances 2001 peut tre considre comme un premier signe dencouragement de cet instrument de rmunrations. Nanmoins, dautres mesures devraient en principe suivre visant la banalisation de ce mcanisme et sa mise niveau par rapport aux pratiques internationales. Nous pensons par ailleurs, que le soutien apport certains secteurs dactivit notamment dans le domaine des nouvelles technologies faciliterait davantage cette banalisation.
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DEUXIEME PARTIE
IMPLICATIONS COMPTABLES DE LA MISE EN PLACE DUN PLAN DOPTIONS : ANALYSE COMPARATIVE ENTRE LA PRATIQUE MAROCAINE ET LA NORME AMERICAINE
Nous avons choisi de procder une analyse comparative entre le traitement comptable actuellement possible au Maroc par rapport une approche tout fait diffrente savoir celle contenue dans la norme amricaine. Ce choix se justifie par lexprience riche du systme amricain dans le domaine des stock-options et par la tendance internationale vers une normalisation du traitement comptable des stock-options en se basant principalement sur la norme amricaine. En effet, si loctroi doptions sur actions au personnel de la socit procure un avantage qui, au Maroc, nest pas comptabilis en charges, la doctrine comptable aux Etats-Unis ce sujet est diffrente. Le F.A.S.B. (Organisme priv amricain charg de la conception et de lmission des normes comptables) a prconis linscription de cet avantage dans les comptes en tant que charge.
CHAPITRE 1 :
COMPTABILISATION SELON LA NORME AMERICAINE FAS 123 SECTION 1 : PRESENTATION DE LAPPROCHE PRECONISEE PAR LA FAS 123 I- Bref historique - Norme APB 25 : Les comptables et les normalisateurs comptables amricains ont longtemps dbattu sur la meilleure formule de comptabilisation des options attribues aux salaris de la socit. En 1972, lAPB (Accounting Principles Board), le prdcesseur du FASB, a mis la norme APB 25 Accounting for Stock Issued to Employees . Cette norme retient la mthode de la valeur intrinsque Intrinsic value based method 20 pour lvaluation et la comptabilisation en charge du complment de rmunration accord aux salaris. Ce complment est la diffrence entre le prix du march Quoted market price et le prix dexercice. La date dvaluation est la date laquelle sont connus la fois le nombre de titres attribus chaque salari et le prix dexercice de loption. Ce modle part du principe que tous les cots engendrs au sein dune socit doivent tre inclus dans les tats financiers. LAPB 25 a retenu une seule exception21 qui est celle des options attribues aux salaris sous certains critres spcifiques (gnralisation des bnficiaires, rpartition quitable, dure dexercice raisonnable et rduction raisonnable du prix par rapport au prix du march). Il sagit de plans appels Fixed plan options ou non compensatory plans qui peuvent tre assimils une forme normale de participation. Tous les autres plans doptions sont alors concerns par cette norme.
20 21
Cette mthode sera explique dans le chapitre II- Mthodes dvaluation de loption sa juste valeur. Testimony by Robert H. Hertz Chairman FASB before the subcommittee on capital markets, Insurance and government sponsored of the Committee on Financial Services, June 2003. 72
- Norme FAS 123 : Les normalisateurs amricains sont arrivs la conclusion que la norme APB 25 ntait pas la meilleure approche pour reflter en toute transparence limpact sur les tats financiers des stock-options. Cest pourquoi en 1995, aprs plusieurs annes de rflexion, le FASB a mis une nouvelle norme visant rformer la comptabilisation des stock-options mises : FAS 123 Accounting for Stock-Based Compensation . Les modifications adoptes par le FASB concernent tous les plans doptions ayant pour but dapporter un complment de rmunration aux salaris. Ainsi, lmission dinstruments de capital de ce type en faveur des salaris se traduirait par une charge dans le compte de rsultat quil sagisse de plans fixes ou de plans variables. Lvaluation de lavantage est faite au jour de lattribution des stock-options et non plus la date o le nombre doptions individuellement accordes et le prix dexercice sont connus. Contrairement lAPB 25, lvaluation de loption, reprsentative de lavantage accord, sera faite sur la base de sa valeur relle Fair Value suivant un modle prcis de valorisation. En dcembre 2002, le FASB a mis la norme 148 Accounting for Stock-Based Compensation Transition and Disclosure ayant pour objet de donner des mthodes alternatives pour une transition volontaire la valorisation la juste valeur des stock-options. Cette norme prcise clairement les informations apporter dans les tats financiers intrimaires et annuels concernant la mthode de comptabilisation des stock-options ainsi que limpact sur le rsultat des options octroyes au cours de lexercice si elles avaient t comptabilises en tant que charge. Ces amendements visent : Permettre aux socits qui choisissent d'appliquer la mthode de la juste valeur de constater l'impact total des options d'achat d'actions attribues aux salaris dans leurs tats financiers au moment du changement de la mthode de comptabilisation ; Communiquer plus rgulirement aux investisseurs une meilleure information sur les options d'achat d'actions attribues aux salaris. De plus, le FASB propose une divulgation plus claire et plus apparente relative au cot de la rmunration des stock-options y compris dans les tats financiers intermdiaires. Les informations inclure dans les tats financiers annuels seraient requises pour les exercices clos compter du 15 dcembre 2002. A noter que lapplication anticipe de ces dispositions est encourage.
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II- Notion de Fair Value ou de Juste Valeur Le problme principal que pose les plans doptions rside essentiellement dans la valorisation mme de loption. Lapport principal de la norme FAS 123 est donc de proposer une mthode permettant de calculer la juste valeur Fair Value des options. Cette notion soppose dautres approches empiriques de valorisation des options qui se basent sur des hypothses ne tenant pas compte dun facteur dterminant inhrent au cours de bourse qui est lala . Ainsi, afin dintgrer ce phnomne dala, le principe de la juste valeur prconis par la FAS 123 repose sur le modle Black & Scholes ou le modle Binomial intgrant la notion de volatilit du titre. A ce titre, il est noter que la norme FAS 123 na pas contraint les socits utiliser uniquement ces deux modles dvaluation. En effet, les socits peuvent appliquer un modle de leur choix condition quil soit dune fiabilit dmontre, quil respecte les mmes objectifs fixs pour lvaluation de la juste valeur des options et quil prenne en considration les hypothses retenues dans la norme. La norme FAS 123 retient pour la dtermination de la valeur de loption une notion importante savoir la volatilit. Elle peut tre dfinie comme tant la propension qua le cours dun actif varier ; plus la volatilit est leve, plus le cours de lactif peut varier par rapport une valeur mdiane. Plus le risque est important plus les possibilits de gains (ou de pertes) sont fortes. La volatilit mesure ainsi la sensibilit du titre aux mouvements du march. Elle est calcule sur la base de donnes statistiques passes, permettant de dterminer une tendance sur le comportement gnral du titre vis--vis du march. Il est par ailleurs signaler que pour le cas des socits non cotes, la norme FAS 123 admet que la notion de volatilit est difficilement applicable. Par consquent, la dtermination de la juste valeur pour ce type de socits se fera selon le mme modle avec une volatilit nulle. Notons quen plus de la volatilit, dautres composantes ncessaires la dtermination de la valeur de loption sont prises en considration. Il sagit du prix dexercice, du prix actuel de laction, du taux dintrt sans risque, du taux de dividende attendu et du dlai dexpiration de loption. Les modalits de calcul de la juste valeur ainsi que des clarifications concernant les composantes cites ci-dessus seront prsentes dans la seconde section o nous traiterons plus particulirement le modle Black & Scholes. III- Moment dvaluation de loption Il sagit de dterminer la date partir de laquelle il convient de dterminer la valeur de loption. Dans la vie dun plan doptions, il existe plusieurs moments importants : la date dautorisation du plan doptions, la date dattribution, la date de leve effective de loption, mais galement dans le cas des plans dont la leve est conditionne par la ralisation de certains objectifs de performance, la date o les objectifs sont atteints.
Parmi ces diffrentes dates, les normalisateurs de la FAS 123 se sont prononcs pour la date dattribution. Ce choix est justifi par les raisons suivantes : Le nombre des options attribues et leur prix dexercice sont fixs en fonction de critres actuels de laction de la socit, et non pas en fonction danticipations ou de projections futures faites sur laction ; Le fait gnrateur de la dette ou de lengagement de la socit mettrice vis vis de ses salaris est bien lattribution des options. En effet, lobjectif primordial de cette norme est de reconnatre en rsultat le cot que supporte rellement la socit lors de la mise en place dun plan doptions des conditions prfrentielles au profit de ses salaris. Or, ce cot devrait tre enregistr dans les comptes au moment de son fait gnrateur savoir la date dattribution Grant Date .
IV- Prise en compte du cot compensatoire Le cot compensatoire se dfinit comme tant le cot pris en charge par la socit correspondant lavantage reprsent par lattribution doptions consenties aux salaris. Cet avantage est dtermin comme suit : Nombre doptions attribues x Juste Valeur de loption Les stocks-options donnent lieu la constatation dune charge annuelle. Cette charge est considre comme tant des frais de personnel additionnels. En effet, les options octroyes sont censes crer des flux positifs additionnels dans le futur dus au surcrot de motivation. Sa contrepartie est un poste de capitaux propres (prime dmission sur stock-options). Le cot total devrait tre tal sur la priode courant entre la date dattribution et la date laquelle les salaris peuvent lever leurs options sans condition, autrement dit ce cot doit tre ventil sur la priode de blocage. Il est signaler, par ailleurs, quaucun cot compensatoire ne peut tre admis en vertu de la norme FAS 123 pour les plans doptions accords des salaris dont lexercice est conditionn par la ralisation de prestations pr-requises ou par des objectifs de performance (Restricted stocks). Le cot compensatoire peut tre ajust au moment de sa dtermination, en fonction des anticipations faites par la socit mettrice des options concernant le taux probable doptions qui ne seront pas exerces. Ces prvisions sont gnralement fonction de son exprience et de lhistorique des oprations (rsultats des anciens plans mis en place, taux de rotation du personnel), ainsi que de la manire avec laquelle est peru le futur pour tre diffrent des donnes passes.
A titre dexemple, si la socit sait, sur la base des plans doptions mis au titre dexercices prcdents, que seulement 90% des options offertes sont leves, elle peut estimer son cot au prorata du taux attendu de leve effective. V- Impact sur la prsentation financire La norme FAS 123 a t galement loccasion pour les instances comptables amricaines de prciser ltendue des informations requises sur les plans doptions mis en place par des socits. Ainsi, chaque socit doit prsenter en annexe de ses tats financiers les informations dtailles ci-aprs : Le nombre et le prix dexercice moyen pondr des options pour chacune des catgories suivantes : Les options non exerces au dbut de lanne ; Les options non exerces la fin de lanne ; Les options pouvant tre leves la fin de lanne ; Les options attribues, exerces, perdues ou ayant expires pendant lanne.
Le prix dattribution moyen pondr calcul selon la mthode de la juste valeur , pour les options attribues pendant lanne ; Une description de la mthode et des principales hypothses retenues pour dterminer la juste valeur des options, notamment les lments suivants : le taux dintrt sans risque, la dure de vie attendue des options, la volatilit retenue et le taux de dividendes sur les prochaines annes.
Comme cela a t dj signal dans le point I ci-dessus, les socits dsireuses de continuer comptabiliser le cot compensatoire selon lancienne mthode (APB 25) faisant rfrence la valeur intrinsque, peuvent le faire condition que limpact de la FAS 123 soit prsent travers un rsultat pro forma. VI- Dbats autour de la question dadopter les principes de la norme FAS 123 au niveau international (Norme IAS) VI.1- Orientations gnrales du projet de norme IAS Charg de dfinir les rgles comptables communes en Europe, lInternational Accounting Standards Board (IASB), organisme international de standardisation comptable, a pris en main partir de 2001 la problmatique de comptabilisation des stock-options. Cette situation est due dune part au fait que les stock-options sont de plus en plus utilises travers le monde, et reprsentent aujourdhui une part importante des revenus des cadres dirigeants, et dautre part il nexiste actuellement aucune normalisation comptable internationale les concernant.
En effet, selon les normes IAS, cette forme de rmunration nest comptabilise nulle part dans les comptes des socits. Cette situation entretient lillusion que les stock-options ne gnrent pas de cots ce qui est faux et donc quelles peuvent tre utilises nimporte comment. Les stock-options ont un effet potentiel de dilution de la participation des actionnaires, et donc abaissent, toutes choses gales par ailleurs, le bnfice par action. LIASB, aprs une anne de rflexion, a sorti un projet de norme Exposure Draft, Share Based Payment o il propose, linstar de la norme FAS 123, dintgrer les stock-options dans les comptes des socits en tant que charge. Cette proposition arrive point nomm, tant donn la grande demande de transparence dans les tats financiers, en particulier en ce qui concerne les stock-options 22. Lorganisme estime que la mthode la plus approprie pour la comptabilisation des options attribues aux salaris est celle de mesurer la juste valeur le cot de ces options la date dattribution, et reconnat ce cot tout au long de la priode dexercice. LIASB a galement retenu que la meilleure mthode dvaluation la juste valeur des options est de prendre la base les modles existants established optionpricing models et les adapter au cas spcifique des stock-options. Il existe quelques diffrences de dtail entre la norme FAS 123 et le projet de norme IAS. Toutefois, les grands traits caractristiques et les conclusions fondamentales sont semblables. Enfin, il est signaler que la version finale de cette norme IAS est attendue durant le premier trimestre 2004. VI.2- Critiques au projet de norme IAS Ce projet a soulev plusieurs critiques travers le monde. Ces critiques se sont focalises sur les points suivants : Impact sur les rsultats des entreprises ; Complexit des mthodes retenues ; Imperfection des modles dvaluation doptions proposs.
1- Impact sur les rsultats des entreprises : Selon certains analystes, la reconnaissance de lavantage octroy aux salaris par le biais des stock-options aurait des consquences nfastes pour les socits. Les rsultats seraient fortement affects et la valeur boursire risquerait dtre influence ; ce qui conduirait une limitation dusage des stock-options.
22
Commentaire du prsident de lIASB. Source : Les Echos du 7 novembre 2002. 77
Une autre critique adresse au projet est que la mise en application de cette norme pnaliserait les entreprises jeunes et plus particulirement les entreprises de nouvelles technologies qui attirent des cadres de haut niveau en leur proposant des plans de stock-options. La reconnaissance dune telle charge dans leurs comptes annuels aurait un impact important sur le rsultat de lexercice les conduisant ne plus utiliser ce type de mcanisme. 2- Complexit des mthodes retenues Dautres opposants la reconnaissance de la charge se fondent sur le prtexte que les mthodes dvaluation mettent en jeu des modles mathmatiques assez complexes, ce qui augmenterait le cot dtablissement des tats financiers (formation du personnel et temps de ralisation plus long) ainsi que le cot de contrle. 3- Imperfection des modles dvaluation doptions proposs Des antagonistes au projet reprochent aux modles dvaluation proposs de type binomial ou Black & Scholes dtre des modles imparfaits conus pour des options ngociables. Ainsi, la valeur calcule sur la base de ces modles ne reflterait en rien la valeur relle des options attribues aux salaris, celles-ci tant par nature incessibles. Par ailleurs, lvaluation de la valeur de loption fait appel des hypothses subjectives et souvent difficilement vrifiables. Cest pourquoi certains opposants pensent quau lieu dclairer les comptes annuels, la comptabilisation de lavantage risque de les rendre plus obscurs. Malgr toutes ces critiques, le processus dharmonisation des normes comptables est en cours sous limpulsion de lIASB. Cest dans ce contexte qua t adopte la norme IAS 39 relative aux instruments financiers, qui sinscrit dans la volont de lIASB de comptabiliser lessentiel des postes de bilan en " Fair Value ". Les objectifs viss par cette norme convergent avec les normes amricaines US GAAP et notamment la norme FAS 123. SECTION 2 : METHODES DEVALUATION DE LOPTION A SA JUSTE VALEUR I- Principaux modles dvaluation La notion de juste valeur soppose dautres approches de valorisation des options, notamment la mthode de la valeur intrinsque mise en avant par lAPB 25, mais galement la mthode de la valeur minimum. Le modle binomial et le modle Black & Scholes sont les deux modles recommands par la norme FAS 123. Afin de bien comprendre lapport de la juste valeur , il nous parat opportun de prsenter titre prliminaire, ces quatre dmarches de valorisation.
I.1- Valeur intrinsque La valeur intrinsque dune option est la diffrence entre le prix actuel de laction et le prix dexercice de loption. Cette valeur intrinsque peut donc tre dtermine nimporte quel moment du plan doptions. Cette mthode est relativement simple et comprise de tous. Toutefois, elle ne saurait tre choisie comme mthode de rfrence. En effet, elle ne prend en compte aucun lment prospectif : taux de dividendes attendus, volution du cours de bourse de laction Ces lments reprsentent une composante dterminante de la valeur de loption.
Exemple : Soit une option de souscription mise avec un prix dexercice de DH 100, chance de 5 ans, le taux dintrt sans risque tant de 7%. Les dividendes annuels sont de DH 4. Si la date dattribution, le cours de bourse est de DH 100, la valeur intrinsque de loption est nulle.
I.2- Mthode de la valeur minimum La mthode de la valeur minimum repose sur le principe quun investisseur qui souhaite acqurir une option, paiera une somme au moins gale lconomie induite par le droit de diffrer le paiement de laction dans le temps. La mthode de la valeur minimum consiste faire une valuation actuarielle du prix dexercice sur la dure de loption et de comparer cette valeur au cours de bourse actuel. La diffrence entre les deux cours moins la valeur actualise des dividendes encaisser donne la valeur de loption. Par rapport la valeur intrinsque, cette mthode parat plus satisfaisante puisquelle prend en compte la dure de vie de loption. Cependant, elle ne tient pas compte des possibilits de hausse du cours de bourse.
Exemple : Mmes donnes que lexemple prcdent. Prix dexercice de loption actualise : 100 / 1,07 5 = DH 71,29 Valeur des dividendes actualiss : 4 x (1 1,07-5) / 0,07 = DH 16,4 Valeur de loption : 100 - 71,29 16,4 = DH 12,31
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I.3- Modle Binomial Le modle binomial prend en compte la possibilit pour une action de subir des variations (la volatilit) la hausse comme la baisse. Fonde sur le raisonnement darbitrage, la mthode a pour principe de diviser le temps en n priodes lmentaires et de supposer quau dbut de chaque priode lmentaire, le cours de lactif peut prendre deux valeurs : une la hausse, une la baisse. La valeur de loption est alors calcule par un raisonnement darbitrage en remontant le temps partir de la date dexercice o la valeur de loption est gale sa valeur intrinsque. En revenant par itration successive jusqu la priode de constat, il devient alors possible de donner une valeur loption. Pour mieux comprendre ce modle, nous allons lillustrer par des exemples : Exemple 1 : Soit une action dont le cours actuel C est de DH 100. Sur une priode, cette action a 60% de chance (p) de progresser de 50% (r) et 40% de chance (1 p) de baisser de 30% (s). Le taux dintrt sans risque (t) est de 7%. Le prix dexercice (U) est de DH 90. La valeur de loption est au minimum gale 0 parce que si le cours actuel la date dexercice est infrieur au prix dexercice, le bnficiaire ne lvera pas son option. A lissue de la priode, laction pourra prendre les valeurs suivantes : Valeur de laction 150 70 Gains potentiels 60 0 Probabilit 60% 40%
Le gain probable pour un investisseur sera donc de : 60 x 60% + 0 x 40% = DH 36 Actualise la date doctroi, la valeur de loption (V) est de : 36 / 1,07 = DH 33,64 Exemple 2 : Sur deux priodes, en gardant les mmes hypothses, le cours de laction peut prendre les valeurs suivantes : - pprrC; - p r (1-p) s C ; - (1-p) s p r C ; - (1-p) s C. Valeur de laction 1,5 x 100 = 225 1,5 x 0,7 x 100 = 105 0,7 x 100 = 49
Gains potentiels 135 15 0
Probabilit 0,6 = 36% 2 x 0,6 x 0,4 = 48% 0,4 = 16%

80
La valeur de loption est donc de : V = [ (0,36 x 135) + (0,48 x 15) + ( 0,16 x 0) ] / 1,07 = DH 48,74 Soit la formule suivante: V = [ p max (0, rC -U) + 2 p (1-p) max (0, rsC -U) + (1-p) max (0, sC -U) ] (1+t) En gnralisant sur n priodes, nous obtenons la formule suivante :
n
[n!/ k!(n-k)!] x pk (1- p)n-k x max [0, rk sn-k C - U] V= avec : C p k r s t U

k=0
(1+t)n : cours actuel de laction ; : probabilit de ralisation de lvnement ; : nombre de priodes restant avant la date dexercice ; : rsultat de lvnement pour p : rsultat de lvnement pour (1 - p) : taux dintrt sans risque ; : prix dexercice de loption.
La formule telle que prsente ci-dessus ne tient pas compte des dividendes. Linclusion de dividendes dans le modle a pour impact de diminuer le cours de laction aprs la distribution des dividendes et donc de rduire la valeur de loption. Pour inclure les dividendes dans la formule de calcul, il suffit chaque priode de distribution de rduire la valeur du cours de laction du montant des dividendes distribus. Dans la plupart des cas, lutilisation des modles dvaluation binomiaux se fait au moyen de procds informatiques, compte tenu de limportance des calculs induits. En effet, la formule prconise ncessite la mise en place dun algorithme. I.4- Modle de Black & Scholes Le modle le plus connu et le plus utilis sur le march est celui de Black & Scholes. Cest dans le Journal of Political Economy dat de mai-juin 1973 et sous le titre The pricing of options and corporate liabilities que fut publie cette formule dvaluation des options. Cette publication marque une relle avance dans lvaluation des instruments financiers drivs, car elle opre une synthse entre le traitement des donnes statistiques et larbitrage entre un actif risqu et un actif sans risque. En effet, le modle dvaluation des options dachat dcouvert est une des relations financires les plus clbres et les plus utilises sur les marchs financiers. Il suppose que les variations des cours des actions suivent une loi normale, ce qui correspond une assez bonne approximation de la ralit.
Deux enseignants du Massachusetts Institute of Technology (MIT), Fisher Black et Myron Scholes, sont lorigine du modle. Un prix Nobel obtenu par Scholes et Merton Miller, Black tant dcd en 1985, viendra couronner leurs travaux et reconnatre leur contribution. Le modle Black & Scholes sera prsent en dtail dans le point suivant. II- Evaluation de loption selon le modle de Black & Scholes Le modle Black & Scholes se traduit par une formule permettant de calculer par un raisonnement darbitrage la valeur dune option dachat dactions (call)23. Les variables prises en compte par le modle sont : V S K t r N(d) : la valeur thorique de loption ; : le cours de laction ; : le prix dexercice de loption ; : la volatilit des cours de laction ; : la dure restant avant la date dexercice ; : le taux dintrt sans risque sur la priode t ; : la loi normale de distribution. V = S x N(d1) K e-rt x N(d2) 24 avec : Ln(S / K) + [ R + /2]t d1 = t et d2 = d1 - t Limites du modle: La formule de Black & Scholes nest valable que dans des hypothses prcises qui sont de deux types : les hypothses gnrales propres tous les modles de thorie financire, et les hypothses particulires Black & Scholes. Hypothses gnrales : 1. Les oprateurs sur les marchs financiers sont rationnels ; 2. Les marchs sont efficients et parfaits ;
23
Nous ne cherchons pas ici dmontrer la formule, mais nous prsentons simplement la conclusion laquelle sont parvenus ses concepteurs aprs plusieurs annes de recherche. 24 G. CHARREAUX, Manuel de gestion financire Chapitre VIII Options et finance dentreprise. Editions Litec 1996, p. 561 Mmoire dExpertise Comptable 82
3. Il ny a pas de cots de transaction, pas dimpts, pas de cots dinformation et pas de limites rglementaires aux achats et aux ventes. Hypothses particulires : 1. Le taux dintrt sans risque est constant pendant toute la dure de vie de loption ; 2. Les actifs se ngocient en continu : leur volatilit est telle que les donnes releves pour le calcul de celle-ci suivent une loi de Gauss, ce qui veut dire en termes mathmatiques que le cours de lactif suit un cheminement alatoire en continu dans le temps avec une variance proportionnelle au carr du cours. Laccroissement du cours suit une loi normale. La variance du rendement instantan ou la volatilit est suppose constante . Si les hypothses de validit de la formule sont trs restrictives, celle-ci a lavantage dtre facile utiliser, explicite et donc facilement programmable. Lintrt pratique de la formule est immdiat : elle permet destimer la valeur thorique de la position tout moment entre le jour dinitiation de la position et lchance. Nous pouvons galement mesurer les risques que reprsentent les ventes doptions en fonction de la variation de lactif sous-jacent. Cette formule est donc un moyen efficace de contrle des risques pour les intervenants sur le march, qui peuvent valuer leurs portefeuilles doptions en faisant varier tous les paramtres. III- La mthode dvaluation des stock-options III.1- Formule dvaluation de la valeur de loption Avant la date dexercice, la valeur dune option comprend deux composantes : La valeur minimum : qui reprsente la valeur de loption en cas dexercice immdiat. La valeur spculative "Volatility value" (ou valeur temps) : gale la diffrence entre la valeur de loption et la valeur minimum, qui rend compte du caractre spculatif et alatoire de loption. Elle correspond au gain tir dune participation lors de laugmentation des prix sans supporter le risque de leur diminution. Les composantes de la valeur dune option : Valeur dune option = Valeur minimum + Valeur spculative
83
Les universitaires se sont penchs sur la question de lextension de la formule Black & Scholes aux stock-options, de faon y intgrer limpossibilit dexercer loption avant lexpiration dun dlai et limpossibilit pour les dtenteurs de revendre leurs options. Cest ainsi que Steven HUDDART25 a montr, en 1994, que la formule surestimait denviron 30% la vraie valeur des stock-options26. Par ailleurs, en vue de mieux adapter la formule aux stock-options, lutilisation dune version modifie a t prconise en introduisant la composante relative au taux de dividendes futurs, notion absente dans la formule cite dans le point prcdent. Loption peut ainsi tre ventile en deux instruments thoriques : Un engagement limit E pour le paiement du prix dexercice dans le cas o le prix de laction est suprieur ou gal au prix dexercice ; Une garantie G dont la valeur est gale au prix de laction quand celle-ci atteint au moins le prix dexercice.
Dans ces conditions, la Juste Valeur de loption correspond la somme des valeurs actuelles de chacun des deux instruments financiers thoriques prsents ci-dessus27. Lapport de Black & Scholes est de donner une mthode pour calculer ces deux valeurs actuelles : PE reprsente :
Loi normale [Volatilit/2 Ln (Valeur actuelle de laction / Valeur actuelle du prix dexercice) ] Volatilit
Soit la formule suivante : Ln (S / (1 + r)t) (K / (1 + r)t) PE = Loi normale /2
25
Professeur au Smeal College of Business Administration The Pennsylvania State University - University Park particulirement intress lvaluation des stock-options. 26 E. PICHET et D. COUTTON, Stock-options : Thorie et pratiques. Les Editions du Sicle 2002, p. 68. 27 James R. Mountain How to use the Black-Scholes stock option pricing model FASB 123: Putting together the pieces, Journal of Accountancy, January 1996, pp. 73-78 Mmoire dExpertise Comptable 84
et PG reprsente :
Loi normale [-Volatilit/2 Ln (Valeur actuelle de laction / Valeur actuelle du prix dexercice) ] Volatilit
Soit la formule suivante : Ln (S / (1 + r)t) (K / (1 + r)t) PG = Loi normale - /2 avec r: le taux de dividendes futurs. La valeur de loption stablit ainsi: V= (V1 * PE) + (V2 * PG)
avec V1 = Valeur actualise de laction sur la base du taux de dividendes futurs, et V2 = Valeur actualise du prix dexercice sur la base du taux dintrt sans risque. N.B. Pour un taux de dividendes futurs nul, les deux formules Black & Scholes que nous avons dveloppes ci-dessus aboutissent une mme valeur de loption. III.2- Principales composantes de la base de dtermination de la valeur dune option La norme FAS 123 a retenu six paramtres utiliser pour la dtermination de la valeur dune option. Ces paramtres sont : Cours actuel de laction ; Prix dexercice de loption ; Volatilit des cours de laction ; Dure de vie prvisionnelle de loption ; Taux dintrt sans risque sur la dure de vie de loption ; Taux de dividendes futurs.
Si les deux premiers critres peuvent tre dtermins de manire objective, les quatre autres critres sont subjectifs dans la mesure o ils se basent sur des donnes prvisionnelles. Ces prvisions sont gnralement bases sur lexprience passe. Nanmoins, dans certains cas ces donnes non ajustes reprsentent un indicateur non fiable pour la dtermination de donnes futures.
1- Volatilit des cours de laction La volatilit est le troisime dterminant de la valeur dune option. Elle peut tre dfinie comme la propension qua le cours dun actif varier : plus la volatilit est leve, plus le cours de laction peut varier par rapport une valeur mdiane. La volatilit se mesure partir de lcart-type des taux de rentabilit calcul sur la base des fluctuations logarithmiques des cours durant une priode passe. Sa formule de calcul se prsente ainsi :
n n
Log [J / J-1]
i=1
Volatilit =
1 (n-1)
Log [J /J-1] i=1
J/ J-1 : reprsente le rapport entre les cours au jour J et ceux de la veille; n : reprsente le nombre de jours de bourse. La volatilit est gnralement exprime sur une base annuelle. 2- Dure de vie prvisionnelle de loption Il sagit dun paramtre difficile apprhender et qui est spcifique chaque entreprise. En effet, la dure de vie dune option peut tre influence par plusieurs facteurs tels que les dispositions fiscales des stock-options (priode dindisponibilit et taux dimposition) et contractuelles (priode de blocage), la situation matrielle des bnficiaires pris individuellement, les conditions conomiques et les fluctuations des marchs financiers. Les critres prendre en considration pour lestimation de la dure de vie dune option sont : La dure moyenne passe pour lexercice doptions similaires attribues par le pass ; La priode de blocage ou dindisponibilit : En labsence dautres critres pour la dtermination de la dure de vie prvisionnelle, cest la dure minimale prendre en considration ; La volatilit des actions sous-jacentes : Plus la volatilit est leve, plus tt les bnficiaires seront amens lever leurs options.
3- Taux dintrt sans risque Pour les entreprises amricaines, le taux dintrt sans risque est le taux actuel applicable aux missions de bons zro-coupon avec un terme gal la dure de vie prvisionnelle de loption.
86
Une option peut sanalyser comme une acquisition daction au prix dexercice, diffre jusqu la date dexercice. En valeur actualise, le dcaissement li au versement du prix dexercice est dautant plus faible que le taux dintrt est lev. Par ailleurs, lloignement de lchance joue favorablement deux niveaux ; dune part, plus la date est lointaine, plus la probabilit que loption soit exerce est importante ; dautre part, la valeur actualise du dcaissement du prix dexercice est dautant plus faible que lchance est lointaine. Selon le modle Black & Scholes, le taux dintrt sans risque doit tre exprim en quivalent continu. Par exemple, lquivalent dun taux dintrt sans risque simple de 7,5% exprim de faon continue est gal Ln(1,075) = 0,07232 soit 7,232%. A noter que la mthode binomiale prconise lutilisation dun taux dintrt simple. 4- Taux de dividendes futurs Les bnficiaires des options ne peuvent bnficier des dividendes distribus quau moment o ils lvent leurs options. Cest pourquoi leffet des dividendes futurs entre la date dattribution et la date de leve doit tre introduit dans le calcul de la valeur de loption. La dtermination du taux de dividendes futurs se fait sur la base des informations publiques disponibles. Une socit qui na jamais distribu de dividendes et qui ne prvoit pas den distribuer dans le futur, devrait retenir un taux de dividendes nul. Gnralement, les socits retiennent le taux de dividendes distribus au cours de lexercice dattribution qui pourrait tre ventuellement ajust en fonction de la politique future de distribution. III.3- Simplification de lutilisation du modle Black & Scholes Mme si en thorie ce modle parat complexe, en pratique, il est facilement utilisable sur un tableur Excel. Afin de faciliter et de simplifier aux utilisateurs lexploitation de la formule, nous prsentons ci-dessous, une feuille de calcul dont les intrants sont le prix de laction, le prix dexercice, la dure de vie prvisionnelle de loption, la volatilit, le taux de dividendes futurs et le taux dintrt sans risque et loutput final est la valeur unitaire de loption.
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CALCUL DE LA VALEUR D'UNE OPTION SELON LE MODELE BLACK & SCHOLES
A
1 2S 3K 4t 5s 6 r' 7r 8 9 10 11 12 13 14 15 PE 16 PG 17 V
B
DONNEES VARIABLES Prix actuel de l'action Prix d'exercice Dure de vie prvisionnelle de l'option Volatilit Taux de dividendes futurs Taux d'intrt sans risque
---- (*) ---- (*) ---- (*) ---- (*) ---- (*) ---- (*)
DONNEES INTERMEDIAIRES Valeur actuelle de l'action actualise en excluant les dividendes futurs Valeur actuelle du prix d'exercice sur la base du taux d'intrt sans risque Volatilit cumule =C3/PUISSANCE((1+C7);C4) =C5*RACINE(C4) =C2/PUISSANCE((1+C6);C4)
DETERMINATION DE LA VALEUR DE L'OPTION Probabilit que le prix actuel atteigne au moins le prix d'exercice Probabilit que le prix de l'action soit suprieur au prix d'exercice Valeur de l'option =-LOI.NORMALE.STANDARD(LN(C10/C11)/C12-C12/2) =C10*C15+C11*C16 =LOI.NORMALE.STANDARD(LN(C10/C11)/C12+C12/2)
(*)
Donnes saisir
88
CHAPITRE 2 :
COMPTABILISATION SELON LES DISPOSITIONS DU CODE GENERAL DE LA NORMALISATION COMPTABLE C.G.N.C. Dans ce chapitre, nous dvelopperons les implications comptables lies la mise en place dun plan doptions au Maroc. Nous distinguerons ainsi le traitement comptable dun plan doptions de souscription dactions et celui dun plan doptions dachat dactions. Pour les deux types de plans, nous allons procder la comparaison du traitement marocain la norme amricaine sur la base dexemples dillustration chiffrs. Nous aborderons ensuite la communication financire requise dans le cadre de ces oprations particulires. Enfin, nous allons procder une proposition damlioration de la pratique comptable marocaine. Lobjectif principal vis par ce chapitre est dhomogniser le traitement comptable des stock-options pour lensemble des entreprises marocaines concernes, sans manquer de prsenter ses insuffisances et proposer des recommandations adaptes. SECTION 1 : PLAN DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS En fonction des diffrentes phases se rapportant au cycle de vie des options de souscription dactions, nous allons prsenter le traitement comptable adquat conformment aux dispositions du C.G.N.C. Il sagit notamment des phases suivantes : I- Lors de lattribution de loption Lattribution doptions de souscription dactions ne gnre aucune criture comptable. La socit sest engage unilatralement vis--vis des salaris bnficiaires, dmettre des actions lorsque ceux-ci lveront leurs options. Il sagit donc dun engagement hors bilan qui pourrait faire lobjet dune prsentation particulire dans les annexes du rapport de gestion ou des tats de synthse (cf. Communication financire p. 106).
II- Lors de la leve de loption A la leve des options par les salaris bnficiaires, la socit doit mettre de nouvelles actions et procde par consquent une augmentation de capital classique. La souscription des bnficiaires tant videmment ventile entre capital et prime dmission.
Le C.G.N.C. dfinit la prime dmission comme tant l'excdent du prix d'mission sur la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribues l'apporteur . La prime dmission tant ainsi gale la diffrence entre les sommes verses par les salaris et le montant de laugmentation de capital. Les frais daugmentation de capital sont comptabiliss selon leur nature parmi les charges dexploitation. Il sagit de tous frais ayant permis, de manire directe ou indirecte, une augmentation du capital et/ou des primes lies au capital. Ces frais peuvent tre immobiliss et logs dans le compte 2113. Par ailleurs, en cas dassujettissement lIGR et la CNSS de labondement excdentaire (dpassant 10% de la valeur de laction), les charges supportes par la socit mettrice sont comptabilises selon leur nature parmi les charges de lexercice. Lopration daugmentation de capital se traduit comptablement comme suit : Dbit X+Y Capital social Prime dmission Frais daugmentation de capital Banque ou fournisseur Z Z Crdit X Y
5141 1111 1121 2113 5 ou 4
Banque
Exemple chiffr : Valeur relle de laction au moment de lattribution Prix dexercice Valeur nominale de laction Nombre doptions attribues Frais daugmentation de capital : DH 2 000 : DH 1 700 (soit un rabais de 15%) : DH 500 : 1 000 : DH 30 000
* Dtermination de labondement excdentaire : [2 000 x 5%] x 1000 = DH 100 000 Cet abondement est considr comme un complment de salaire impos au taux du barme de lIGR et aux cotisations de la CNSS.
* Dtermination de laugmentation de capital (K) : 1000 x 500 = DH 500 000 * Dtermination de la prime dmission : Sommes verses par les bnficiaires K. Soit, [1 700 x 1 000] 500 000 = DH 1 200 000 Lcriture comptable stablit comme suit : Dbit 1 700 000 Capital social Prime dmission Frais daugmentation de capital Banque ou fournisseur 30 000 30 000 Crdit 500 000 1 200 000
5141 1111 1121 2113 5 ou 4
Banque
Il convient de prciser que, dans ce cas, lavantage accord aux bnficiaires est comptablement sans effet sur le compte de produits et charges. Lcart existant entre le cours, ou la valeur actuelle de laction, la date de leve de loption et la valeur de souscription ne doit en aucun cas faire lobjet dune constatation en perte ou en gain. Cependant, lmission doptions de souscription dilue le capital de la socit. Cest donc lancien actionnaire qui supporte le cot de lavantage accord aux bnficiaires. Au-del de laspect purement comptable, cette leve doption a un impact financier direct vis-vis des actionnaires. Nous rappelons ici que les actionnaires runis en A.G.E. ont perdu leur droit prfrentiel de souscription lors de la mise en place du plan. En consquence, cette augmentation de capital a un effet dilutif pour eux. Lmission des nouvelles actions vient diminuer leur part relative dans la socit, de plus le rsultat par action sera galement diminu par cette opration. En effet, laugmentation de capital constate est accompagne dune charge de dilution, reprsente par la plus-value dacquisition ralise par les bnficiaires. A ce jour, il nexiste au Maroc, aucune rgle comptable sur ce sujet. Par consquent, la charge de dilution nest pas constate dans les comptes, et seuls les frais accessoires laugmentation de capital sont comptabiliss en charges.
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Autrement dit, la charge de dilution des actionnaires nest pas considre comme une charge reprsentative dune sorte de rmunration qui serait verse aux bnficiaires, car son montant dpend du cours de laction. III- Aprs la leve de loption Le seul vnement ayant potentiellement un impact comptable aprs la leve des options est le respect ou non de la priode dindisponibilit fiscale par les bnficiaires. En effet, si les salaris cdent leurs actions dans les cinq ans aprs loctroi des options et avant que le dlai de trois ans entre la date de la leve de l'option et la date de la cession ne scoule, la socit sera amene payer la part patronale des cotisations sociales. Ce risque social doit donc tre apprhend par lentreprise en fonction de son caractre probable ou ventuel. Daprs le Mmento Pratique Comptable franais (Francis Lefebvre), les critres pouvant tre retenus sont gnralement les suivants : lvolution de lactivit de la socit ; lvolution du cours du titre ; la rotation du personnel ; les catgories de personnel concernes par le plan ; larbitrage que feront les salaris, savoir cder ou non les titres dans le dlai de trois ans (minimum) en supportant, ou non, les charges sociales et impt sur le revenu sur la plus-value dacquisition ; le temps restant courir jusqu lexpiration du dlai dindisponibilit.
Gnralement, le risque est plus important pour les socits jeunes start up , car les perspectives de dveloppement aboutissent rapidement en valeurs relatives, des volutions de cours significatives. Les cessions dactions pendant la priode dindisponibilit peuvent tre assez frquentes (juste aprs la leve de loption), dautant plus que les stocks-options constituent une part importante de la rmunration des dirigeants et des cadres. Le risque dassujettissement est donc apprcier au cas par cas pour chaque socit, et : sil est probable, il y aura lieu de constituer immdiatement une provision pour son montant total ; sil est ventuel, une information chiffre pourra tre donne dans lannexe (passifs ventuels), valuant le montant maximum que la socit aurait payer si toutes les options taient cdes avant lexpiration du dlai dindisponibilit.
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Nous pensons que la seconde solution est plus adapte, dans la mesure o la plupart des socits marocaines ayant utilis le mcanisme des stock-options nont pas suffisamment dantriorit et dexprience dans ce domaine, qui leur permettraient dvaluer avec prcision le caractre probable ou ventuel de ce risque social.
IV- Application numrique : Analyse comparative cas des options de souscription En vue de mettre en relief les diffrences apparentes entre les traitements comptables marocain et amricain et leur impact sur les comptes des socits mettrices, nous avons choisi de les illustrer par un exemple chiffr :
Soit une socit Alpha (socit cote en bourse) qui a dcid de mettre en place un plan de stock-options le 1er janvier 2002, dont les caractristiques sont les suivantes :
Nombre doptions de souscription attribues Dure du plan
Prix dexercice Prix de laction au moment de lattribution Valeur nominale de laction Taux dintrt sans risque Volatilit des cours de laction Taux de dividendes futurs Estimation du taux doptions perdues li au dpart des salaris Conditions dexercice
200 000 6 ans avec une priode de blocage fixe par lA.G.E. de 3 ans (premire leve possible partir du 1er janvier 2005) DH 135 DH 150 DH 100 7% 25% 3% 1% par an Les salaris doivent tre prsents dans la socit pour pouvoir lever leurs options
Le nombre doptions leves est de 64 687 actions par an compter du 1er janvier 2005, soient 5 939 options perdues (1 980 par an).
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Hypothses : Les salaris ayant lev leurs options ne sont autoriss cder leurs actions qu partir du 1er janvier 2008. Le problme fiscal dassujettissement de la plus-value dacquisition est ainsi neutralis ; Lvaluation de limpact sur le compte de produits et charges aussi bien selon lapproche marocaine que selon la norme amricaine est ralise hors effet dimpt sur les rsultats.
1) Selon lapproche marocaine Le plan doptions de souscription dactions na un impact sur les comptes de la socit Alpha, quau moment de la leve des options. Lopration se traduit par une augmentation de capital classique. Aucune charge reprsentant lavantage accord aux salaris bnficiaires des options nest constate. Par consquent, lopration est tout fait neutre vis vis du rsultat de la socit Alpha ( lexception des frais daugmentation de capital que nous ngligerons dans cette application numrique). Par ailleurs, le prix dattribution est de DH 135, soit un abondement de 10% consenti par la socit. Nous sommes dans le cas o aucun abondement excdentaire na t attribu. Il ny aurait donc pas de charges sociales constater sur cet avantage. 2) Selon la norme FAS 123 : - Dtermination de la juste valeur : En introduisant les donnes dans la feuille Excel que nous avons propose prcdemment en application du modle Black & Scholes, nous obtenons le tableau suivant :
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CALCUL DE LA VALEUR D'UNE OPTION SELON LE MODELE BLACK & SCHOLES
DONNEES VARIABLES S Prix actuel de l'action K Prix d'exercice t Dure de vie prvisionnelle de l'option 150 135 6 25,00% 3,00% 7,00%
Volatilit
r' r Taux de dividendes futurs Taux d'intrt sans risque
DONNEES INTERMEDIAIRES Valeur actuelle de l'action actualise en excluant les dividendes futurs Valeur actuelle du prix d'exercice sur la base du taux d'intrt sans risque Volatilit cumule 125,62 89,96 0,61
DETERMINATION DE LA VALEUR DE L'OPTION
PE Probabilit que le prix actuel atteigne au moins le prix d'exercice PG Probabilit que le prix de l'action soit suprieur au prix d'exercice V Valeur de l'option
80,28% -59,45% 47,37
La juste valeur de loption est donc de DH 47,37. En outre, la socit Alpha estime que chaque anne 1% des options seront dfinitivement perdues cause des dparts futurs des salaris. Par consquent, le nombre probable doptions qui seront leves est de 194 060 (200 000 x 0,993 ). Le cot compensatoire stablit : DH 9 192 622 (194 060 * 47,37). Ce cot est tal sur trois ans, reprsentant la priode de blocage pendant laquelle les salaris ne peuvent pas exercer leurs options, soit DH 3 064 207 par an. Le tableau de synthse ci-dessous rsume limpact global sur le bilan et le CPC pendant toute la dure de vie du plan, selon les deux approches :
ANNEE DESCRIPTION DE L'ECRITURE COMPTABLE 2002 Charge - Cot compensatoire ( 194 060 / 3 ) * 47,37) Prime d'mission sur stock-options Constatation du cot compensatoire de l'option 2003 Charge - Cot compensatoire ( 194 060 / 3 ) * 47,37) Prime d'mission sur stock-options Constatation du cot compensatoire de l'option 2004 Charge - Cot compensatoire ( 194 060 / 3 ) * 47,37) Prime d'mission sur stock-options Constatation du cot compensatoire de l'option 2005 Leve partielle des options Maroc Banque Capital social (100 x 64 687) Prime d'mission (135 - 100) x 64 687 FAS 123 Banque (135 x 64 687) Prime d'mission sur stock-options (47,37 x 64 687) Capitaux propres (ventils en capital social et autres primes d'mission) 2006 Leve partielle des options Maroc Banque Capital social (100 x 64 687) Prime d'mission (135 - 100) x 64 687 FAS 123 Banque (135 x 64 687) Prime d'mission sur stock-options (47,37 x 64 687) Capitaux propres (ventils en capital social et autres primes d'mission)
SELON L'APPROCHE MAROCAINE FAS 123 BILAN CPC BILAN CPC (3 064 207) (3 064 207)
(3 064 207) (3 064 207)
(3 064 207) (3 064 207)
8 732 745 (6 468 700) (2 264 045)
8 732 745 3 064 207 (11 796 952)
8 732 745 (6 468 700) (2 264 045)
8 732 745 3 064 207 (11 796 952)
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ANNEE DESCRIPTION DE L'ECRITURE COMPTABLE
SELON L'APPROCHE MAROCAINE FAS 123 BILAN CPC BILAN CPC
2007 Leve partielle des options Maroc Banque Capital social (100 x 64 687) Prime d'mission (135 - 100) x 64 687 FAS 123 Banque (135 x 64 687) Prime d'mission sur stock-options (47,37 x 64 687) Capitaux propres (ventils en capital social et autres primes d'mission) IMPACT TOTAL SUR LE CPC PENDANT LA DUREE DE VIE DU PLAN
8 732 745 (6 468 700) (2 264 045)
8 732 745 3 064 207 (11 796 952)
(9 192 621)
Commentaires : La norme FAS 123 prend clairement en considration limpact significatif de la mise en place du plan doptions de souscription sur les comptes de la socit Alpha. Par contre, selon lapproche marocaine, lopration se traduirait par un cot nul. La diffrence entre les deux approches revt un caractre significatif, le cot global non constat daprs le traitement comptable marocain slve environ DH 9,2 millions. En effet, lmission de nouvelles actions un prix prfrentiel, a eu un cot dilutif pour les anciens actionnaires. Cependant, ce cot nest pas pris en compte dans le mcanisme comptable marocain. Par ailleurs, ce nest qu partir du troisime exercice que le plan de stock-options aura un impact sur les comptes de la socit Alpha, bien que ce plan ait t attribu longtemps auparavant. Lapproche de la norme FAS 123, nous parat donc mieux reflter la ralit conomique de cette transaction. SECTION 2 : PLAN DOPTIONS DACHAT DACTIONS Loctroi doptions dachat dactions aux salaris et dirigeants de la socit est lun des cas prvus lors de lintroduction des stock-options au Maroc. Ainsi, sur dlgation de lA.G.E., le Conseil dAdministration devrait, aprs fixation des modalits et des bnficiaires, faire acqurir par la socit le nombre dactions ncessaires pour servir lintgralit des options attribues. Cette acquisition devrait tre ralise au plus tard la veille du premier jour o ces options peuvent tre leves.
I- Rachat par la socit de ses propres actions Les titres rachets par la socit ont le caractre de titres de placement puisquils sont destins tre cds aux bnficiaires des options. La Note du Conseil National de la Comptabilit (C.N.C.) commentant les comptes de la rubrique 35 "Titres et valeurs de placement" prcise que : Les titres et valeurs de placement sont acquis par l'entreprise en vue de la ralisation d'un gain brve chance. Certains estiment que le rachat dactions propres doit tre comptabilis dans un compte de titres immobiliss, dans la mesure o lintention dutilisation par les bnficiaires des options qui leur sont accordes nest pas explicitement prcise ds lorigine. A notre avis, ces titres devraient tre comptabiliss dans le compte 3501 Titres et valeurs de placement 28, dune part parce que lobjectif vis par la dtention des actions propres est fix au pralable, et dautre part parce que la cession de ces actions propres serait normalement ralise court terme. Par ailleurs, le C.G.N.C. conditionne lutilisation des titres immobiliss par la possession durable estime utile l'activit de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la socit mettrice des titres ou d'en assurer le contrle ; condition ne sappliquant pas au cas du rachat dactions. Les actions propres sont ainsi inscrites pour leur prix de rachat au dbit du compte 3501 par le crdit d'un compte de tiers ou de trsorerie. Ce prix d'achat ne comprend pas les frais dacquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges de l'exercice. Eventuellement, une mention dans lannexe des tats de synthse pourrait indiquer lindisponibilit de ces titres en raison de leur finalit daffectation (attribution aux salaris dans le cadre doptions dachat). A la clture de lexercice, sil subsiste des actions propres (elles correspondent alors aux options non encore leves), une provision pour dprciation devrait tre constate. Ds lors que les titres rachets ont t acquis un prix suprieur au prix dexercice par les bnficiaires, la socit devrait comptabiliser une provision pour dprciation des titres et valeurs de placement.
28
Un sous-compte libell actions propres pourrait tre utilis en vue dassurer un suivi comptable spar de cette catgorie dactions. 98
Par la suite, la socit doit, la fin de chaque exercice, comparer le prix dexercice consenti aux bnficiaires et la valeur actuelle des actions, cest dire selon le C.G.N.C. : - le cours moyen du dernier mois si elles sont cotes ; - leur valeur probable de ngociation si elles ne sont pas cotes. Cette valeur probable de ngociation est apprcier dans la perspective d'une cession brve chance ( moins d'un an). Si la valeur actuelle des actions reste suprieure au prix dexercice, il est probable que les bnficiaires lveront leurs options dachat. Dans ce cas, la socit maintient la provision initiale qui est gale la diffrence entre le cot dachat des actions et le prix dexercice par les bnficiaires. Ce montant reprsente la perte qui sera supporte par la socit lors de la leve des options. Si la valeur actuelle des actions devient infrieure au prix dexercice, il est probable que les bnficiaires ne lveront pas leurs options dachat. Dans ce cas, la provision initiale doit, notre avis, tre maintenue jusqu la fin de la priode de validit des options. Toutefois, si la fin de cette priode est proche et que les actions propres ne seront finalement pas achetes par les bnficiaires, et que la socit souhaite les vendre ou si certaines options sont annules cause du dpart dun des bnficiaires, la provision devrait notre avis, tre ajuste et recalcule selon la rgle gnrale cest dire par comparaison la moyenne des cours du dernier mois ou la valeur probable de ralisation. Si ces actions sont utilises dans un nouveau plan plus intressant pour les bnficiaires et que les modalits dattribution sont fixes, la provision initiale est ajuste en fonction du nouveau prix dexercice. Cest finalement la dcision concernant le sort des options non leves qui dtermine le traitement consquent de la provision pour dprciation. II- Lors de la leve de loption Sur le plan comptable, lopration de leve de loption est matrialise par une cession par la socit de ses propres actions pralablement rachetes. Cette transaction gnre ventuellement une plus ou moins-value, rsultant de la diffrence entre le prix de rachat par la socit de ses propres actions et celui fix pour lexercice de loption, inscrire en charge ou en produit. Les gains ou pertes sont respectivement enregistrs au crdit du compte 7385 Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement ou au dbit du compte 6385 Charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement .
99
Le suivi des sorties des actions propres suite la leve de loption, et la valeur d'entre des titres restants sont dtermins par la mthode du " cot d'achat moyen pondr " aprs chaque entre ou, dfaut, par la mthode du " premier entr, premier sorti " dite F.I.F.O. " First In, First Out " Vu la contrainte ventuelle du dlai de dtention incombant la socit, nous pensons que la mthode FIFO permettrait dassurer un suivi chronologique des titres rachets et de sortir en premier les titres les plus anciens. III- Aprs la leve de loption Le risque dassujettissement aux charges fiscales et sociales de la plus-value dacquisition ralise par le bnficiaire en cas de non respect de la priode dindisponibilit fiscale, doit tre trait de la mme faon que le cas des plans doptions de souscription. IV- Sort des options non exerces Si une partie des options octroyes par la socit aux bnficiaires na pas t leve, le sort des actions achetes au pralable peut tre dfini selon trois solutions envisageables : 1. Conserver les actions propres pour une utilisation loccasion dun autre plan dachat dactions octroy ultrieurement. Dans ce cas, la provision initialement constate est ajuste en fonction du nouveau prix dachat consenti qui doit tre infrieur lancien prix en vue dinciter les bnficiaires exercer leurs options. 2. Revendre ces actions sur le march. Une provision complmentaire calcule par diffrence entre la valeur nette comptable des actions dtenues et la valeur rsultant de lapplication soit du cours moyen du mois de clture pour les actions cotes, soit de la valeur probable de ngociation pour les actions non cotes, devrait tre constate. 3. Opter pour lannulation de ces actions par voie de rduction de capital29. Dans ce cas, aucune provision complmentaire nest constater. A la date de rduction effective, les actions sont soldes par capital social et la provision initiale est reprise en produits.
29
La rduction de capital doit tre dcide ou autorise par lassemble gnrale extraordinaire qui peut dlguer au Conseil dAdministration ou au Directoire tous pouvoirs pour la raliser. Un rapport spcial du commissaire aux comptes sur le projet dannulation doit tre dment tabli et communiqu aux actionnaires. 100
V- Application numrique : Analyse comparative cas des options dachat Reprenons les mmes donnes que lexemple prcdent pour une socit Beta qui a mis en place un plan doptions dachat dactions, avec pour complment dinformations les lments suivants : Le prix moyen de rachat par la socit Beta de ses propres actions est de DH 155 ; Le rachat est intervenu en une seule fois le 31 janvier 2004 ; Les options non leves et perdues seront revendues sur le march. Les prix de laction Beta la date de la cession stablissent comme suit : 2005 : DH 142 2006 : DH 149 2007 : DH 160
1) Selon lapproche marocaine : Rachat par la socit de ses propres actions :
La socit rachte ses propres actions le 31 janvier 2004 au prix moyen de DH 155. Or, le prix dexercice fix par le plan est de DH 135. La socit Beta doit donc constater une dotation aux provisions en vue de couvrir la dprciation potentielle des titres constitue par la diffrence entre le prix dachat et le prix dexercice, soit une provision de DH 4 000 000 (20 x 200 000). Cette provision sera comptabilise au cours de lexercice 2004 et sera reprise au fur et mesure des leves doptions partir du 1er janvier 2005. Par ailleurs, les options perdues doivent faire lobjet dune reprise complmentaire de provision. Le prix de laction reste ici suprieur au prix dexercice. Nous rappelons cependant que dans une situation inverse, notamment en fin de priode du plan doptions, il conviendrait de passer une provision complmentaire pour ramener les titres rachets par la socit leur valeur actuelle, car il y aurait de fortes chances pour que les salaris bnficiaires nexercent pas leurs options.
101
Leve des options :
Lopration est traite comptablement comme une cession de valeurs mobilires gnrant une moins-value. Cette moins-value est couverte par la provision constitue au moment du rachat des actions propres.
2) Selon la norme FAS 123 : Le cot compensatoire est dtermin exactement de la mme manire que dans lexemple prcdent et le montant est identique.
Rachat par la socit de ses propres actions :
Nous sommes dans une situation qui na pas dquivalent dans les normes amricaines. En effet, les socits amricaines peuvent racheter leurs propres actions, mais celles-ci viennent en diminution des capitaux propres (Treasury stock) et ne sont pas considres comme des titres de placement. Par consquent, la question de la provision sur les titres acquis ne se pose pas. Nous allons donc considrer que la socit suit le traitement comptable des actions propres applicable aux Etats Unis.
Leve des options :
La leve des options nentrane aucun impact sur le rsultat. Conformment au schma comptable dcrit prcdemment, la leve des options se fait en contrepartie des capitaux propres de la socit.
Le tableau comparatif ci-dessous rsume limpact global sur le bilan et le CPC pendant toute la dure de vie du plan, selon les deux approches marocaine et amricaine :
102
ANNEE DESCRIPTION DE L'ECRITURE COMPTABLE 2002 Constatation du cot compensatoire de l'option Charge - Cot compensatoire ( 194 060 / 3 ) * 47,37) Prime d'mission sur stock-options 2003 Constatation du cot compensatoire de l'option Charge - Cot compensatoire ( 194 060 / 3 ) * 47,37) Prime d'mission sur stock-options 2004 Maroc Achat des actions propres Titres et valeurs mobilires de placement (155 x 200 000) Banque Constatation de la dprciation Dotations financires aux provisions Provisions pour dprciation des TVP
(3 064 207) (3 064 207)
(3 064 207) (3 064 207)
31 000 000 (31 000 000)
(4 000 000) (4 000 000)
FAS 123 Achat des actions propres Capitaux propres (Treasury stock) Banque Constatation du cot compensatoire de l'option Charge - Cot compensatoire ( 194 060 / 3 ) * 47,37) Prime d'mission sur stock-options 2005 Leve partielle des options Maroc Banque Pertes nettes sur cessions des TVP (135 - 155) x 64 687 TVP (155 x 64 687) Reprise partielle des provisions Provisions pour dprciation des TVP Reprises financires sur provisions pour dprciation des TVP (Options leves) Reprises financires sur provisions pour dprciation des TVP (Options perdues)
31 000 000 (31 000 000)
(3 064 207) (3 064 207)
8 732 745 (1 293 740) (10 026 485)
1 333 340 1 293 740 39 600
103
ANNEE DESCRIPTION DE L'ECRITURE COMPTABLE
Revente des titres correspondant aux options perdues Banque Pertes nettes sur cessions des TVP (142 - 155) x 1 980 TVP (155 x 1 980) FAS 123 Banque (135 x 64 687) Prime d'mission sur stock-options (47,37 x 64 687) Capitaux propres 2006 Leve partielle des options Maroc Banque Pertes nettes sur cessions des TVP (135 - 155) x 64 687 TVP (155 x 64 687) Reprise partielle des provisions Provisions pour dprciation des TVP Reprises financires sur provisions pour dprciation des TVP (Options leves) Reprises financires sur provisions pour dprciation des TVP (Options perdues) Revente des titres correspondant aux options perdues Banque Pertes nettes sur cessions des TVP (149 - 155) x 1 980 TVP (155 x 1 980) FAS 123 Banque (135 x 64 687) Prime d'mission sur stock-options (47,37 x 64 687) Capitaux propres
281 160 (25 740) (306 900)
8 732 745 3 064 207 (11 796 952)
8 732 745 (1 293 740) (10 026 485)
1 333 340 1 293 740 39 600
295 020 (11 880) (306 900)
8 732 745 3 064 207 (11 796 952)
104
SELON L'APPROCHE ANNEE DESCRIPTION DE L'ECRITURE COMPTABLE MAROCAINE BILAN CPC FAS 123 BILAN CPC
2007 Leve partielle des options Maroc Banque Pertes nettes sur cessions des TVP (135 - 155) x 64 687 TVP (155 x 64 687) Reprise partielle des provisions Provisions pour dprciation des TVP Reprises financires sur provisions pour dprciation des TVP (Options leves) Reprises financires sur provisions pour dprciation des TVP (Options perdues) Revente des titres correspondant aux options perdues Banque Profits nets sur cessions des TVP (160 - 155) x 1 979 TVP (155 x 1 979) FAS 123 Banque (135 x 64 687) Prime d'mission sur stock-options (47,37 x 64 687) Capitaux propres IMPACT TOTAL SUR LE CPC PENDANT LA DUREE DE VIE DU PLAN
8 732 745 (1 293 740) (10 026 485)
1 333 320 1 293 740 39 580
316 640 9 895 (306 745)
8 732 745 3 064 207 (11 796 952)
(3 908 945)
(9 192 621)
Nous constatons que pour les options dachat dactions, lapproche marocaine a un impact sur le rsultat, essentiellement travers la provision pour dprciation des actions propres calcule par diffrence entre le prix dexercice et le prix dachat. Cette provision correspond en vertu de la norme FAS 123 approximativement la valeur minimum de loption. Nanmoins, la norme amricaine dmontre quen plus de la valeur minimum, loption a un cot supplmentaire qui est denviron DH 5,3 millions dans cet exemple. Ce cot nest pas matrialis dans les comptes de la socit Beta si elle applique le traitement comptable marocain.
105
Enfin, le plus contestable sans doute est quil existe une diffrence flagrante dimpact sur le rsultat au niveau de lapproche marocaine, selon que la socit mettrice des options choisisse de mettre en place un plan doptions dachat ou un plan doptions de souscription. A travers les deux applications numriques que nous avons prsentes, leffet sur le rsultat passe de DH 0 environ DH 4 millions. SECTION 3 : COMMUNICATION FINANCIERE En plus des informations devant tre communiques lassemble gnrale travers le rapport de gestion ou tout autre document (cf. Diagnostic juridique), dautres informations de nature financire et comptable peuvent tre utiles pour les actionnaires leur permettant de suivre le plan doptions de souscription (ou dachat) quils ont autoris, et garantissent plus de transparence lopration. Toutefois, aucun texte ne fixe clairement pour le cas des stock-options ni la nature des informations spcifiques requises ni les modalits pratiques pour la prsentation de ces informations. Pour ce cas spcifique, le cadre actuel de prsentation des tats de synthse est insuffisant pour la notion dimage fidle. En effet, nous avons constat que quatre tats de lETIC peuvent tre sommairement concerns par la leve doptions par des bnficiaires. Il sagit des tats : - Etat A1 : relatif aux principales mthodes dvaluation spcifiques lentreprise. Particulirement, cest la rgle suivie de dprciation des actions propres destines tre utilises dans le cadre dun plan doptions dachat qui devrait tre clairement explique dans le point : II. B Actif circulant (Hors trsorerie) - Corrections de valeur. - Etat B9 : relatif aux engagements financiers reus ou donns hors oprations de crdit-bail. Bien que ne rpondant pas prcisment aux caractristiques dun engagement financier, cet tat pourrait servir pour mentionner : Lengagement de la socit dattribuer des options de souscription ou dachat dactions dans la mesure o cet engagement pourrait avoir ultrieurement un effet sur le rsultat de la socit. Lindisponibilit des actions propres acquises en vue de leur attribution aux salaris bnficiaires de la socit dans le cadre dun plan dachat dactions.
106
- Etat C1 : relatif la rpartition du capital social. Puisquil sagit, dans les deux cas doptions de souscription ou dachat dactions, de changements ou dajout de nouveaux actionnaires, lopration de leve des options devrait tre matrialise au niveau de cet tat. Nanmoins, en marge de cet tat, une mention prcise que Quand le nombre des associs est infrieur 10, lentreprise doit dclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre dimportance dcroissante . Etant donn que le nombre dactionnaires devra dpasser 10 en cas dutilisation des stockoptions, cette mention fait perdre cet tat sa valeur dapport dinformation au sujet des nouveaux bnficiaires ayant dcid de lever leurs options de souscription ou dachat dactions. - Etat C3 : relatif aux rsultats et autres lments caractristiques de lentreprise au cours des trois derniers exercices. Cest la rubrique Rsultat par titre , ventile en Rsultat net par action et Bnfices distribus par action, qui peut donner une information simplifie sur leffet de dilution du capital suite lattribution doptions de souscription sur une priode de deux ou trois exercices. Toutefois, il est signaler que leffet exact de dilution du capital est calcul sur une mme priode. Nous constatons ainsi que la majorit des informations lies aux stock-options ne sont pas couvertes au niveau de lETIC, alors quil sagit dinformations primordiales pour lactionnaire : La description des caractristiques des plans doptions existants (date dattribution, droits attribus aux bnficiaires, catgorie des bnficiaires, dure de vie des options attribues) et leffet potentiel de dilution du capital; La liste des bnficiaires ; Le nombre et le prix des options consenties au cours de lexercice ; Le nombre et le prix des options leves au cours de lexercice ; Le nombre et le prix des options annules ou dont le dlai dexercice a expir au cours de lexercice ; Le nombre et le prix des options non encore leves au dbut et la fin de lexercice ; Le nombre et le prix des actions propres achetes ; Le risque ventuel dassujettissement de la socit aux cotisations sociales en cas de non respect de la priode dindisponibilit fiscale.
107
Parmi ces diffrentes informations, leffet dilutif des options de souscription mrite une analyse plus approfondie. En effet, comme nous lavons soulev plusieurs reprises dans le cadre du prsent mmoire, la leve doptions de souscription entrane une dilution du bnfice par action pour les anciens actionnaires. Au niveau international, les normes les plus avances sur cet aspect sont la FAS 128 et lIAS 33. Il est rappeler que dans le cas des stock-options, les fonds sont recueillis lors de lexercice par les bnficiaires. Par opposition dautres instruments entranant un effet de dilution pour lesquels les fonds sont recueillis lmission. La contrepartie montaire reue par la socit au moment de la leve des options, est considre comme obtenue dune mission dactions leur juste valeur. La diffrence entre le nombre dactions mises suite lexercice des droits et le nombre dactions qui auraient t mises leur juste valeur doit tre prise en compte dans le dnominateur du rsultat dilu par action. Ainsi, dans le calcul du rsultat dilu par action, laccord dmission est considr comme un engagement dmettre : "- un certain nombre dactions ordinaires leur juste valeur moyenne sur la priode ; les actions ainsi mises sont supposes ntre ni dilutives, ni anti-dilutives et ne sont pas prises en compte dans le calcul du rsultat dilu par action ; et - les actions ordinaires restantes sans contrepartie financire. Ces actions ne gnrent pas de produits et nont pas dimpact sur le bnfice net revenant aux actions ordinaires en circulation. Donc, ces actions sont dilutives et sont ajoutes au nombre dactions ordinaires en circulation dans le calcul du rsultat dilu par action."30 Cette mthode, dsigne par la norme amricaine : "Treasury Stock Method ", est similaire celle prconise par la norme IAS 33. La dtermination de limpact de dilution suppose que les fonds recueillis loccasion des souscriptions des bnficiaires seront affects en priorit au rachat dactions au prix du march. Afin dillustrer cette mthode, nous allons prsenter, travers un exemple chiffr, la manire de dtermination de leffet dilutif des options.
30
Norme comptable internationale IAS 33 "Rsultat par action" 108
Exemple : Soit une socit au capital de DH 1 500 000, rparti en 15 000 actions de DH 100, qui met en place le 01/01/N un plan doptions de souscription de 1 000 options au prix dexercice de DH 180. Le cours de laction la date dattribution est de DH 200. Donc, le montant global (A) de la souscription des bnficiaires est de DH 180 000 (180 x 1 000). En N+3, le cours rel (B) de laction est de DH 250, lintgralit des options de souscription sont leves par les bnficiaires et le rsultat net ralis au titre de lexercice est de DH 160 000. * Calcul du nombre potentiel dactions nouvelles : Nombre doptions mises (C) 1 000 "Treasury" (D) = - A/B - 720 Nombre potentiel (E) = C + D 280
* Effet de la dilution : Rel Nombre dactions Rsultat net 16 000 140 000 Impact de la dilution 280 Dilu 16 280 140 000
Bnfice par action * Commentaires :
8,75
- 0,16
8,59
La rubrique "Treasury" permet de dterminer le nombre dactions ordinaires pouvant tre rachetes sur le march avec les fonds provenant de la leve des options. Ces actions ordinaires sont valorises leur valeur relle. Limpact dilutif sur le bnfice par action est calcul en intgrant le nombre potentiel dactions ordinaires sans contrepartie financire.
109
SECTION 4 : PROPOSITION DAMELIORATION DU TRAITEMENT COMPTABLE MAROCAIN Comme nous lavons vu ci-dessus, lors de lmission de plans doptions de souscription au profit des salaris, aucune charge nest comptabilise pour tenir compte de lavantage consenti ces derniers. Les socits marocaines (filiales de socits trangres) tablissant leurs comptes suivant les normes amricaines, doivent dj suivre la norme FAS 123 et comptabiliser la juste valeur des options dans le compte de produits et charges. Elles sont par ailleurs tenues de fournir des informations lies aux plans doptions en annexe. Pour les autres socits, nous recommandons une modification de la pratique comptable. En effet, vu la convergence progressive des normes amricaines et internationales et particulirement en matire de comptabilisation des stock-options, et vu la date proche prvue pour 2005 dadoption des normes IAS par lensemble des socits europennes cotes, le Maroc devra se mettre au diapason des autres pays (surtout europens) et prendre les mesures qui savrent ncessaires en la circonstance. La comptabilisation des stock-options reprsente un maillon dans ce cycle global de mise niveau. Les objectifs viss par cette proposition damlioration du traitement comptable des stockoptions sont les suivants : Rattraper le lger retard enregistr par le Maroc en la matire, en comparaison avec les pays europens et les Etats-Unis ; Amliorer la qualit de linformation financire qui constitue le support de base aussi bien pour le management que pour les autres utilisateurs en lorientant vers plus de transparence ; Sinsrer dans le contexte international de normalisation comptable se traduisant par une convergence des normes IAS et FAS ; Sinspirer de lexprience riche des pays ayant utilis le mcanisme des stock-options depuis plus de trente ans.
Ces proccupations tiennent autant des raisons de fond (qualit de linformation financire) qu la ncessit de faciliter la participation des entreprises marocaines aux changes conomiques et financiers internationaux. Le nationalisme comptable nest pas de mise ds lors que lconomie se veut librale .
I- Reconnaissance de lavantage accord dans le compte de produits et charges Les plans doptions sur actions ont, dans la plupart des cas, pour objectif daccorder un supplment de rmunration alatoire aux cadres dirigeants. Cette rmunration est la contrepartie dun service rendu par le salari. Or, toutes les autres formes de rmunration accordes au personnel font lobjet dune constatation en charge. Cest pourquoi, il parat indispensable de reconnatre cet avantage dans le compte de produits et charges. Si cette charge nest pas constate dans les tats financiers, linformation comptable serait ampute, du fait de labsence dune partie des charges salariales. Par ailleurs, les rsultats des socits ne seraient pas comparables, suivant quelles versent ou non, une partie de la rmunration de leur personnel sous forme de stock-options. Enfin, cette reconnaissance permettrait aux actionnaires de connatre le cot rel des options accordes au personnel de la socit et dvaluer son impact sur leur participation. Ils peuvent ainsi dcider lattribution des stock-options en connaissance de cause. II- Evaluation de la charge Le F.A.S.B. a ralis un travail assez complet sur la question de la mthode dvaluation de lavantage accord aux salaris. Il convient, notre avis, dappliquer lune des deux mthodes prconises par cet organisme, savoir le modle Black & Scholes ajust ou la mthode binomiale. La rmunration est gale la valeur de loption la date de son attribution. Il est vrai que ces mthodes restent perfectibles, nanmoins, dfaut dautres modles plus adapts, elles permettent de donner loption accorde aux salaris une valeur la plus proche possible de la ralit. "Il est noter que lors du dveloppement de la norme FAS 123 il y a presque 10 ans, lpoque o les mthodes dvaluation dinstruments financiers complexes taient moins avances par rapport la situation actuelle, lorganisme a conclu lunanimit que la valeur des stock-options peut tre estime dans des limites acceptables pour la reconnaissance des tats financiers. Le caractre incertain de lestimation de la juste valeur des stock-options nest pas plus imprcis que dautres instruments financiers comparables. Lestimation est par dfinition approximative. Nanmoins, tous les spcialistes reconnaissent que le fait de comptabiliser des montants estims est mieux que de ne rien comptabiliser. Ce qui est sr est que les options ont une valeur diffrente de zro (...) Limprcision de ces estimations ne justifie pas la non reconnaissance en tant que charge de lavantage accord aux salaris sous forme de stockoptions.
() Lobjectif des tats financiers est de fournir une information de bonne qualit, transparente et comparable aidant ses utilisateurs prendre des dcisions conomiques"31. Ainsi, le calcul de la valeur de loption pourra se faire sur la base de lapplication Excel propose ci-dessus. Les socits auront nanmoins le choix entre les deux mthodes prconises avec indication en annexe des hypothses retenues pour lvaluation. Nous pensons que le taux dintrt sans risque retenir est celui rmunrant les bons de trsor sur une priode comparable celle de la dure de vie de loption (entre trois et cinq ans). Il est rappeler que pour les entreprises dont les titres ne sont pas cots, la volatilit devrait tre considre comme nulle. Cest la notion de volatilit qui reprsente llment le plus compliqu et le plus subjectif dterminer. Pour lestimer, il convient de sappuyer la fois sur la volatilit observe au cours des deux dernires annes et sur lvolution prvisible de lactivit, dans la mesure o celle-ci risque davoir une influence sur le cours de bourse. III- Choix de la date retenir pour lvaluation de la charge Plusieurs dates semblent valables pour calculer la charge relative aux stock-options. Il peut sagir de la date dautorisation, de la date dexercice ou de la date doctroi de loption. Date dautorisation du plan doptions Cest ce moment que la dcision douverture du plan doptions est prise par lassemble gnrale. Cependant, le choix de cette date nest pas justifi. En effet, une fois lautorisation du plan accorde par lassemble, le Conseil dAdministration peut trs bien diffrer, voire renoncer momentanment lattribution des options. La dcision de lassemble nimplique donc pas automatiquement la mise en place effective, et la charge qui serait calcule loccasion serait soit errone soit injustifie. Par ailleurs, les modalits pratiques dexercice des options, notamment la liste des bnficiaires ainsi que le prix dexercice, ne sont pas encore fixes cette date.
31
Testimony by Robert H. Hertz Chairman FASB before the subcommittee on capital markets, Insurance and government sponsored of the Committee on Financial Services, June 2003. pp. 27- 28. 112
Cest pour ces raisons que la date dautorisation du plan doptions par lassemble gnrale des actionnaires ne peut tre retenue comme date dvaluation de lavantage octroy aux salaris. Date dexercice des options Le choix de cette date pour lvaluation de loption accorde au personnel reviendrait comptabiliser la diffrence entre la valeur relle du titre la date dexercice et le prix dexercice. Loption est dj transforme en titre rel. Cette situation ne parat pas justifier la ralit conomique de lopration. En effet, lavantage accord au personnel comprend une part de risque dont il ne serait pas tenu compte cette date. En outre, le choix de cette mthode impliquerait la constatation de la charge relative aux options aprs loctroi de celles-ci, et non sur la priode au cours de laquelle les services rendus par les bnficiaires qui reprsentent la contrepartie de lattribution leur profit doptions. Ainsi, la charge relative aux services rendus ne serait pas comptabilise en mme temps que les produits (et conomies) gnrs(es) par ces services. Cest pourquoi, la date dexercice des options nous semble devoir tre carte pour lvaluation du cot des options. Date dattribution des options Il sagit de la date laquelle la socit dcide effectivement daccorder des options des bnficiaires dont la liste est connue. A cette date, la valeur des options, attribues en change des services qui seront rendus par le bnficiaire, est fixe. C'est donc la date gnratrice de la dette ou de lengagement de la socit mettrice vis--vis de ses salaris. Cest pourquoi juridiquement et conomiquement, cette date doit tre retenue pour la valorisation des options. Nous nous alignons ainsi sur la position de la norme FAS 123 qui a retenu la mme date.
113
IV- Comptabilisation de la charge A la date dattribution de loption, il est ncessaire dvaluer lavantage consenti au salari. La constatation en charge de cet avantage devrait, notre avis, tre tale sur la priode durant laquelle les services sont rendus, compte tenu de la priode de blocage. Nous pensons que cette priode peut varier entre deux et trois ans. * Pour les oprations doptions de souscription portant sur le capital de la socit, la contrepartie de la charge relative aux options mises doit tre comptabilise dans un compte de capitaux propres qui sera cr cet effet. Cependant, loption ntant pas immdiatement exerce, il convient dutiliser un compte de capitaux propres de type options en suspens . Le plan comptable des entreprises marocaines ne prvoit aucun compte de ce type, cest pourquoi un changement pourrait tre apport ce niveau. Par ailleurs, le montant provisionn ntant pas dfinitif, il ne peut, notre avis, tre distribu. Au fur et mesure de la leve des options, ce compte devra tre sold par un compte de prime dmission. Si la fin de la priode dexercice, des options nont pas t exerces, le solde du compte options en suspens devra tre vir dans un compte de rserve. Enregistrement de lavantage accord aux salaris dans le compte de produits et charges : La charge relative aux options attribues aux salaris est la contrepartie dun service rendu. Elle ne peut pas en consquence, tre considre comme un intressement financier. Elle doit donc tre comptabilise dans un sous-compte des charges de personnel. Un compte Rmunrations sous forme doptions peut tre utilis. Les schmas dcritures comptables se prsentent comme suit : Constatation du cot compensatoire la date dattribution : 115X Rserves Options en suspens X
6171X Charges de personnel Rmunrations sous forme doptions X
114
Etalement de la charge sur la priode de blocage : 7197X Transferts de charges dexploitation X
212X Charges rpartir sur plusieurs exercices X
Les charges rpartir seront donc amorties sur deux ou trois exercices. Au moment de lexercice des options :
* Constatation de la souscription des bnficiaires : 514X Banque X + Y 1121 Prime dmission Y 1111 Capital social X
* Virement de compte compte du cot compensatoire correspondant aux options leves : 115X Rserves Options exerces X 115X Rserves Options en suspens X
* Pour les oprations doptions dachat dactions : Les options sur achat dactions concernent galement le capital social de la socit mettrice, puisquil sagit pour elle de dtenir ses propres actions. Lenregistrement comptable sera donc similaire celui des options de souscription. Toutefois, la valeur de loption ne peut tre intgralement enregistre en contrepartie dun compte de capitaux propres, parce quune partie de celle-ci a pour contrepartie la dprciation des actions dtenues hauteur de labondement accord. Ainsi, dans le cas des options dachat, nous pensons quune ventilation doit tre opre entre la valeur minimum de loption et sa valeur spculative (cf. p. 83). La premire sera constate en contrepartie dun compte de provision et la seconde dune manire identique au cas des options de souscription.
Il convient de rappeler que la socit doit disposer de rserves, autres que la rserve lgale, dun montant au moins gal la valeur de lensemble des actions quelle possde. Ces rserves sont indisponibles pendant toute la dure de la dtention par la socit de ses propres actions. Comptablement, nous recommandons que ces rserves soient individualises dans un compte spcial parmi les capitaux propres (Exemple : Rserves sur rachat dactions propres). Cette imputation permettra de limiter les risques de distribution de ces rserves ou leur utilisation pour lapurement des pertes avant que les actions propres ne soient revendues aux salaris bnficiaires.
Le schma comptable se prsente comme suit : Constatation du cot compensatoire la date dattribution : 115X Rserves Options en suspens X
6171X Charges de personnel Rmunrations sous forme doptions X
6195X Dotations aux provisions pour32 risques et charges Y
155X Provisions pour risques et charges (dprciation future des titres) Y
A noter que X + Y correspond la valeur globale du cot des options attribues. Etalement de la charge sur la priode de blocage : 7197X Transferts de charges dexploitation X+Y
212X Charges rpartir sur plusieurs exercices X +Y
Les charges rpartir seront amorties sur deux ou trois exercices.
32
Lutilisation dun compte de provisions pour risques et charges est justifie par linexistence suppose des titres la date dattribution. 116
Rachat par la socit de ses propres actions 350X Actions propres Z 514X Banque Z 155X Provisions pour risques et charges Y 115X Autres rserves Z
395X Provisions pour dprciation des titres 33 Y 115X Rserves sur rachat dactions propres Z
Au moment de lexercice des options :
* Constatation de la leve par les bnficiaires de leurs options: 514X Banque X - Y 350X Actions propres X
6385 Charges nettes sur cessions de titres Y 395X Provisions pour dprciation des titres Y 7394X Reprises sur provisions pour dprciation des titres Y
* Virement de compte compte du cot compensatoire correspondant aux options leves : 115X Rserves Options exerces X 115X Rserves Options en suspens X
33
Le montant de la provision pour dprciation des titres pourrait tre ajust aprs calcul de la provision dfinitive. 117
V- Modalits dapplication du traitement comptable La mise en application de cette nouvelle mthode de comptabilisation des stock-options doitelle entraner des modifications rglementaires ? Actuellement, il nexiste pas de rgles prcises dfinissant les modalits de comptabilisation des stock-options. Compte tenu du caractre particulier du mcanisme des stock-options, des difficults pratiques quil pose pour son traitement comptable, et des nouveaux comptes qui peuvent tre crs au niveau du Plan Comptable Gnral des Entreprises, nous pensons quune norme devrait tre mise par le Conseil National de la Comptabilit (C.N.C.). Cette nouvelle norme permettrait de clarifier et de prciser davantage les diffrents traitements comptables possibles.
VI- Informations prsenter en annexe des tats financiers Afin de permettre au lecteur des tats de synthse de comprendre les chiffres qui y sont mentionns, deux principales informations concernant les stock-options devraient, notre avis, tre prsentes au niveau de lETIC. Il sagit de: Lvolution des options attribues et non encore exerces entre lexercice prcdent et lexercice en cours ; La prsentation de la mthode retenue, avec les principales hypothses pour lvaluation de loption, savoir : Le taux dintrt sans risque ; Le nombre doptions attribues ainsi que celles que la socit estime pouvoir tre leves par les bnficiaires ; Le cours de rfrence et le prix dexercice ; La volatilit retenue ; Le taux de dividendes attendus
Nous proposons ci-dessous un modle dtat concernant les stock-options pouvant tre joint en annexe des tats de synthse des socits mettrices :
118
ETAT N . : TABLEAU DES STOCK-OPTIONS
1- SYNTHESE SUR LEVOLUTION DES OPTIONS EN COURS : Augmentation Cumul des options non exerces Dbut dexercice (1) Nombre Prix Unitaire Moyen Montant Commentaires : (Rappeler les conditions retenues pour la fixation du prix dexercice, ainsi que les principales clauses du plan doptions) Nouvelles options accordes (2) Options leves (3) Diminution Options annules (4) Options expires (5) Cumul des options exerables Fin dexercice (1+2-3-4-5)
2- INFORMATION LIEE AU COT COMPENSATOIRE COMPTABILISE : LA.G.E. tenue le .. / .. / 20.. a autoris louverture dun plan doptions de souscription (ou dachat) portant sur un nombre de . actions. Dans le cadre de ce plan, n options ont t leves en 200. (exercice cltur) avec un prix dexercice de DH ... Ces options sont indisponibles jusquau .. / .. / .. La valeur des options la date dattribution, a t dtermine suivant le modle Black & Scholes. Le calcul a t ralis en tenant compte dun taux dintrt sans risque de %, dune volatilit de %, dun taux de dividendes futurs de % et dune dure de vie des options estime n ans. Sur la base de ces hypothses, la valeur des options la date dattribution ressort DH Ce montant a t comptabilis parmi les charges rpartir sur plusieurs exercices et amorti sur la priode de blocage des titres des options ( annes). A ce titre, la charge supporte au titre de lexercice slve DH et se rpartit ainsi selon les diffrentes catgories du personnel :
Catgories du personnel Mandataires sociaux Cadres suprieurs Autres cadres Autres catgories de salaris TOTAL
Effectif concern
Nombre doptions
Montant de la charge comptabilise au titre de lexercice
VII- Dductibilit fiscale de la charge comptabiliser Linstruction gnrale relative limpt sur les socits prcise que les charges dductibles pour la dtermination du rsultat fiscal, sont celles qui sont engages ou supportes pour les besoins dactivit . Par ailleurs, lune des conditions de dductibilit est la comptabilisation. La note circulaire n 709 commentant les dispositions de la loi de finances 2001 limite les charges dductibles, dans le cas dutilisation du systme des stock-options, aux moins-values rsultant de la diffrence entre le prix de rachat et le prix dexercice pour les options dachat. Quant au cas doptions de souscription, la leve doption est conscutive un apport, celleci ne peut donc dgager de moins-values ; tant prcis que la diffrence entre la valeur de laction la date dattribution de loption et le prix de souscription est supporte par les actionnaires . Nous pensons que cette position limitative a t prise en tenant compte des possibilits en vigueur au Maroc en matire de comptabilisation des stock-options, et estimons que la dductibilit de la charge affrente la valeur de loption est dfendable, dans la mesure o cette charge correspond une rmunration dont la contrepartie est le travail effectif des salaris bnficiaires. La reconnaissance par ladministration fiscale de la dductibilit fiscale de cette charge aurait un impact favorable sur la richesse de la socit du fait de lconomie dimpt qui serait ralise. Cette position permettrait dacclrer le processus de modification de la mthode de comptabilisation.
CONCLUSION
DE LA DEUXIEME PARTIE
La question de comptabilisation des stock-options pose actuellement une problmatique controverse. Entre opposants et dfenseurs, faut-il trancher pour la comptabilisation dans le compte de produits et charges du cot de lavantage accord aux salaris sous forme de stockoptions ? A lheure actuelle, cet avantage ne figure pratiquement ni dans les comptes de la socit ni en annexe des tats de synthse. Pour les options de souscription, lattribution des options au personnel entrane un effet de dilution du capital dont limpact est dautant plus ressenti que ces options sont attribues avec des conditions prfrentielles sous forme de prix dexercice infrieur au cours de bourse ou la valeur actuelle des titres au moment de loctroi (abondement). Cet impact qui correspond au cot rel des options accordes nest pas matrialis dans les comptes. Pour les options dachat, lacquisition des actions en vue de leur attribution ultrieure aux salaris bnficiaires engendre une charge pour la socit. Cette charge est constitue par la moins-value rsultant de la diffrence entre le prix de rachat par la socit de ses propres actions et le prix pay par les bnficiaires. Nanmoins, la charge constate ne reprsente quune partie du cot global de lavantage accord travers les stock-options. Lautre partie a trait au caractre spculatif et alatoire de loption. Les deux formes de stock-options, bien quelles tendent vers le mme objectif dassociation des salaris aux performances futures de la socit, nentranent pas les mmes effets sur les comptes. Cette situation est contestable dans la mesure o une certaine comparabilit devrait tre prserve lors de lutilisation du mme outil. Ces considrations nous ont conduit approfondir les recherches au niveau des pratiques internationales. Le choix des Etats-Unis nest pas fortuit. Il mane de lexprience importante acquise par les autorits professionnelles amricaines du fait de la diffusion remarquable de lemploi des stock-options. A ce propos, les solutions proposes dans le cadre de la norme FAS 123 abordent le sujet dune manire novatrice. Contrairement au traitement comptable marocain, la norme reconnat la constatation dans les comptes du cot des options accordes. Il est admis de faon concrte que les stock-options viennent rmunrer des services effectifs rendus par les bnficiaires.
La mthodologie propose pour lvaluation du cot des options sappuie sur des critres prospectifs tels que les dividendes futurs et la volatilit. La norme FAS 123 a propos des modles dvaluation, tels que le modle Black & Scholes, dont la fiabilit a t dmontre. Les apports inluctables de la norme amricaine, et ladhsion internationale, presque acquise, ses principes de base prsentent la preuve de son bien-fond et de sa pertinence. A cet gard, notre objectif ntait pas de calquer cette norme au traitement marocain. La FAS 123 nous a en effet servi de base dinspiration en vue de proposer une dmarche adapte la pratique comptable marocaine tenant compte notamment de ses spcificits. Nous avons ainsi prsent une approche de comptabilisation diffrente, surtout dans le cas des options dachat, mais qui adhre au principe de comptabilisation du cot. La comptabilisation de lavantage matrialis par lattribution des options devrait par ailleurs, tre accompagne par une prsentation au niveau de lETIC de la dmarche suivie, des hypothses retenues ainsi que de lvolution dans le temps de la ralisation du plan doptions mis en place. Nous avons prsent des modles dtats pouvant tre annexs, ceci en vue de combler le dficit dinformation qui caractrise actuellement le mcanisme des stock-options. Nous estimons enfin que ces propositions reprsentent une bauche de normalisation comptable des stock-options. Luniformisation et la standardisation du traitement comptable rserver ce mcanisme particulier passe par une position claire des instances comptables marocaines.
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CONCLUSION GENERALE
Les stock-options font partie des systmes de participation gnralement mis en uvre dans les firmes afin de stimuler les efforts des bnficiaires grce aux avantages pcuniaires qui leur sont attachs. Au-del de cet aspect lucratif, le recours aux plans doptions favorise lalignement des intrts des salaris sur celui des actionnaires. Il y aurait en effet un problme dagence li la divergence des objectifs des dirigeants et cadres et ceux des actionnaires. La distribution de stock-options se traduirait par une meilleure correspondance entre la valeur de lentreprise et la rmunration de ses dirigeants et partant, selon cette hypothse dincitation, par davantage de performances et de rentabilit. Encore peu rpandue au Maroc, par comparaison avec les Etats-Unis ou la France, cette pratique reste encore marginale dans les entreprises marocaines et principalement celles non cotes. Ces dernires considrent la mthode de fixation de la valeur des actions et les difficults lies aux transactions sur leurs titres comme des entraves lexploitation de ce nouveau systme de rmunration. Ce sont quelques socits cotes et dautres groupes internationaux qui se sont aventurs utiliser ce mcanisme. En effet, linstauration en 2001 des stock-options au Maroc travers des mesures fiscales na pas t suivie dautres mesures accompagnatrices. Les mauvaises performances boursires de ces dernires annes ont amen quelques grands groupes anglo-saxons reconsidrer leur politique en la matire. Au niveau international, certaines entreprises (Microsoft en particulier) ont annonc labandon de cette formule de rtribution, au profit dattributions directes dactions plus sres pour le bnficiaire. Il nen demeure pas moins que ce mcanisme pourrait reprsenter un moyen de dynamisation de la bourse. En effet, des tudes aux Etats-Unis ont dmontr que la simple annonce de mise en place dun plan doptions joue un effet favorable sur le cours de laction34. Le march financier accueille cette annonce comme un signe de confiance entre les actionnaires qui distribuent les actions et les bnficiaires qui acceptent cette forme de rmunration dans une perspective de croissance de leur entreprise. En outre, il sagit dun moyen de financement non ngligeable dans le cas des options de souscription.
34
Yermark, D, "Good timing: CEO stock option awards and company new announcements", Journal of Finance, 1997, p. 449. 125
Nanmoins, comme lpargne boursire reste faible, il serait indispensable de prendre les mesures adquates en vue de canaliser lpargne salariale vers le march des actions. Les stock-options font partie de ces mesures, mais dautres moyens plus diversifis devraient tre mis en place. Aux Etats-Unis, les formes de participation des salaris dans le capital de lentreprise sont multiples. On les retrouve sous diverses formes : les incentive stock options , les non qualified stock options , les employee stock purchase plans , les employee stock options plans et les restricted stock . En France, en plus des plans doptions normaux et des BPSCE, il existe le plan dpargne dentreprise (PEE). Il sagit dun dispositif dpargne collectif et facultatif permettant aux pargnants de se constituer un capital en valeurs mobilires avec laide de lentreprise. Ce plan peut accueillir des fonds provenant des primes et autres formes dintressement accordes ou encore des versements volontaires des salaris. Lentreprise peut participer leffort dpargne en effectuant des versements complmentaires. La diversit de ces moyens pourrait inspirer les dcideurs marocains pour faire en sorte que lpargne salariale soit rationnellement exploite au profit du dynamisme du march boursier, des rmunrations des salaris et des performances des entreprises concernes. Les stock-options au Maroc ont pos plusieurs problmatiques lies aussi bien aux aspects juridiques et fiscaux que comptables. Les principaux problmes constats sont souvent lis aux aspects suivants : La nouveaut du mcanisme des stock-options au Maroc et par consquent une mconnaissance par les chefs dentreprises marocains de ses points forts ; Labsence dun cadre juridique spcifique susceptible dviter les effets indsirables matrialiss par les abus et drives ; Les mesures fiscales adoptes nont pas donn les effets escompts en partie cause de la non prise en considration du caractre particulier de certaines activits et des dispositions internationales en la matire ;
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Le traitement comptable des stock-options qui suscite la question du cot de loption attribue et son impact sur les comptes de la socit mettrice.
A travers ce mmoire, nous avons essay dapporter des solutions pratiques ces problmes. Lessentiel des recommandations et propositions que nous avons avances sarticulent autour des axes suivants : Mise en place dun encadrement juridique ficel travers une dfinition claire des modalits et rgles ; Amlioration qualitative et quantitative de linformation affrente aux plans doptions transmise aussi bien aux actionnaires quaux tiers ; Diversification des rgimes fiscaux applicables aux stock-options ; Renforcement du rle des organes de contrle concerns (C.D.V.M. et commissaires aux comptes) par le biais dune dlimitation claire de leurs attributions en matire de stock-options ; Proposition dun traitement comptable spcifique aux stock-options.
Lensemble de ces mesures plaide en faveur dun seul et unique objectif qui est celui de la transparence. Cette transparence devrait tre mise en relief trois niveaux de la vie dun plan doptions : Transparence lors de lautorisation du plan : en prcisant la politique dattribution des stock-options et en incitant le contrle de linformation dispense aux actionnaires ; Transparence lors de lattribution des options : en faisant en sorte que le nombre doptions consenties ainsi que les bnficiaires soient connus, que les modalits dattribution ne favorisent pas le dlit diniti qui serait alors pnalement puni et que le cot rel des options soit reflt dans les comptes ; Transparence lors de lexercice de loption : travers la connaissance du nombre doptions leves, de leur rpartition suivant leur date doctroi et leur prix dexercice, ainsi que le solde des options non exerces.
En dfinitive, le dbat sur les stock-options est beaucoup plus large. Il pose des questions fondamentales sur le fonctionnement des entreprises, lquit et la transparence en leur sein, la remise en cause des rgles sociales, lincitation lgard du management et lvolution des relations avec lencadrement suprieur. Bien engag et anim par la bonne foi des parties concernes, ce dbat pourrait aboutir un dpassement des antagonismes habituels et une conception plus partenariale des relations entre les entreprises et les salaris. Une condition cela toutefois : une nouvelle culture dentreprise, une nouvelle gouvernance dentreprise. Prsent travers le monde depuis le dbut des annes quatre-vingt-dix, le dbat sur la gouvernance dentreprise (corporate governance) est fortement inspir des pratiques actionnariales anglo-amricaines. Il sagit de lensemble des rgles permettant aux actionnaires de sassurer que les entreprises dont ils dtiennent des actions sont diriges en conformit avec leurs propres intrts. La russite des stock-options passe ainsi par le respect des principes de la "corporate governance" au sein des entreprises. Ceci en vue dviter que ce mcanisme intressant ne soit dtourn de son objet comme cela a souvent t relev dans certains pays trangers. La faillite dEnron en dcembre 2001 et les multiples scandales rvls depuis lors telles que Worldcom, Adelphia, Xerox, Tyco, etc., reprsentent lexemple dune mauvaise gouvernance dans un pays o les rgles taient jusque-l souvent considres comme les plus performantes au monde. Mme si le Maroc na heureusement jusqu prsent pas connu ce genre de scandales financiers, la rduction des gaps existant entre le cadre lgislatif et les pratiques savre ncessaire. Il ressort du rapport dvaluation relatif la gouvernance dentreprise au Maroc ralis en 2002 au titre du programme conjoint de la Banque Mondiale et du Fonds Montaire International (FMI) que le Maroc peut mieux faire. Le chantier des rformes en cours nous permet de dire que notre pays est sur la bonne voie, encore faut-il que tous les intervenants aient conscience de limportance de la mise niveau de notre conomie nationale. La profession dexpertise comptable a, notre avis, un rle central dans ce processus. Nous esprons que les recommandations qui ressortent de ce modeste travail y contribueront.
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LEXIQUE ARABE-FRANAIS
Mots techniques Dcote, Abondement Abus Achat Action Actionnaire Assemble Gnrale Ordinaire Assemble Gnrale Extraordinaire Attribution Augmentation Autorisation Bnficiaire Bon Bourse des valeurs Capital social Charges Code de commerce Commissaire aux comptes Comptabilit Conseil dadministration Cours de laction Date Dividende Droit Etats financiers
Traductions en arabe
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Mots techniques Exonration Juste valeur Leve Loi de finances Modle Normalisation Option Participation Placement Plan Prix dexercice Produits Rapport gnral Rapport spcial Rduction Rentabilit Salari Socit anonyme Socit par action Souscription Stock-options Taux dintrt Vente, cession Virement ,
Traductions en arabe
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RESUME EN ARABE
. 1002. . .
,
. . , . , . . , , . . . : . . : , , , , , , , , .
BIBLIOGRAPHIE
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4- TEXTES DE LOI Loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerants. Loi 24-86 relative limpt sur les socits. Loi 17-89 relative limpt gnral sur le revenu. Loi 15-95 formant code de commerce. Loi 17-95 relative aux Socits Anonymes. Code Gnral de la Normalisation Comptable.
5- NORMES COMPTABLES FAS 123: Accounting for Stock-Based Compensation, Issued: October 1995 FAS 128: Earnings per Share, Issued: February 1997 IAS 33: Rsultat par action, mise en 1997 IAS Exposure Draft : Share-based payment, March 2003 G4+1 Position paper : Accounting for share-based payment
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6- SITES INTERNET Sites de rfrence www.stock-options.com www.stock-options.fr www.cncc.fr www.iasplus.com www.fasb.org www.monep.fr
Sites dinstitutionnels Ministre des finances Bourse des valeurs de Casablanca Bank Al-Maghrib
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ANNEXES
ANNEXE N 1 MODELE TYPE DUN PLAN DOPTIONS
(Page de garde) Socit S Plan d'Options de Souscription d'Actions ou bien Plan d'Options d'Achats d'Actions Assemble gnrale extraordinaire du xj / xm / 20 . . Conseil dAdministration du yj / ym / 20 . . Prambule Etant ici rappel, que l'Assemble gnrale extraordinaire des actionnaires du xj / xm / 20.. , aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dAdministration, a autoris le Conseil dAdministration consentir des options de souscriptions (ou dachat) d'actions au bnfice des salaris de la Socit S, que cette autorisation pourra tre utilise dans un dlai de .. ans, en une ou plusieurs fois, que les options qui seront attribues par le Conseil dAdministration de la socit S donneront le droit de souscrire (ou dacheter) au maximum .. actions nouvelles mettre (ou ancienne), reprsentant, si toutes les options sont exerces, ..% du capital de la socit S, que les options devront tre exerces dans un dlai minimum de ans compter de la date d'attribution des options, sauf drogations lgales, que le prix de souscription (ou dachat) des actions nouvelles mises (ou anciennes) par suite de leve d'option sera fix par le Conseil dAdministration, ce prix ne pouvant tre infrieur la moyenne des cours cots de l'action pendant les ..dernires sances de bourse prcdant la date d'attribution par le Conseil dAdministration des options de souscription (ou dachat) d'actions, que le Conseil dAdministration dsignera les bnficiaires du plan et arrtera le montant des souscriptions conscutives aux leves d'options, que le Conseil dAdministration arrtera le plan de souscription (ou dachat) d'actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d'interdiction de revente immdiate de tout ou partie des titre, le prix de souscription (ou dachat) des actions, les critres permettant de bnficier du plan.
Le Conseil dAdministration, faisant usage de l'autorisation donne par l'assemble gnrale des actionnaires sus-indique, arrte les modalits du plan d'options de souscriptions (ou dachat) d'actions de la socit S, dans les conditions suivantes.
Article 1 : BENEFICIAIRES ET CONDITION D'EXERCICE DES OPTIONS 1.1 Bnficiaires Seuls les salaris de S qui justifient d'une prsence dans l'entreprise suprieure . mois sont susceptibles de bnficier de l'attribution d'options de souscription (ou dachat) d'actions (Rgle particulire impose par le Conseil dAdministration. Cette "anciennet" impose ici peut varier d'un plan l'autre). 1.2 Prix de souscription (ou dachat) des actions et montant librer Les actions que les bnficiaires pourront souscrire (ou acheter) par exercice des options qui leur ont t consenties, seront mises au prix de DH .; ce prix est gal (Spcifier la mthode retenue pour la dtermination du prix dexercice) Le prix de la souscription (ou de lachat) devra tre intgralement pay, en numraire, la leve des options. 1.3 Droit de lever les options La validit du droit d'exercice des options est subordonne la qualit de salari de la socit. Pour rendre les actions provenant de l'exercice d'options parfaitement et immdiatement assimilables aux actions anciennes, les options consenties ne pourront tre exerces, pour chaque exercice social, qu'aprs la date de dtachement du dividende annuel. Le bnficiaire aura la possibilit d'exercer les options qui lui sont consenties entre le yj/ym/20.. (c'est donc la date du Conseil dAdministration qui fait foi) au plus tt et le yj1/ym/200..( + la dure du plan) au plus tard. Les options deviendront caduques l'issue d'une priode de ans compter de cette date d'attribution, soit le yj/ym/200.. . Sous ces conditions, ces options sont exerables en une ou plusieurs fois et pour des quantits librement fixes sans que chaque leve puisse porter sur un nombre d'options infrieur (n) ou t % du total des options dtenues, sauf pour les options qui reprsentent le solde attribu (ce sont des rgles propres ce plan et qui ne sont l qu' titre d'exemple). 1.4 Exception l'interdiction de lever avant ans 1.4.1 Oprations financires (l encore, ces dispositions sont propres ce plan) En cas d'oprations financires menes sur le capital de la socit S par un tiers, notamment sous forme d'offres publiques, le bnficiaire d'options aura le droit, pendant toute la dure de l'opration, d'exercer tout ou partie de ses options, cette leve anticipe ne prjugeant pas de l'intention du bnficiaire de participer ou non ladite opration. Il en ira de mme en cas de fusion-absorption de la socit S par une socit tierce, sauf ce qu'un dispositif destin prserver les droits des bnficiaires d'options soit expressment prvu dans le trait de fusion.
1.4.2 Dpart ngoci ou dpart la retraite du bnficiaire En cas de dpart ngoci du bnficiaire avant l'expiration du dlai de ans aprs attribution des options, le prsident est autoris par le Conseil dAdministration droger au principe indiqu l'article 1.3 pour permettre audit bnficiaire de conserver le bnfice de ses options. En cas de dpart la retraite du bnficiaire, celui-ci conserve le bnfice des options aprs son dpart de la socit. 1.4.3 Dcs du bnficiaire En cas de dcs du bnficiaire durant la priode s'coulant entre la date d'attribution et la date d'expiration du dlai de leve des options, ses hritiers pourront exercer, en ses lieu et place, lesdites options dans un dlai de mois compter du dcs dans les conditions ciaprs : 1er cas : le bnficiaire dcde avant l'ouverture de la priode de leve ; dans ce cas, les hritiers doivent lever les options et souscrire dans le dlai de mois partir du dcs, mme si la priode de souscription n'est pas encore ouverte ; pass ce dlai, les hritiers seront forclos. 2me cas : le bnficiaire dcde au cours de la priode de leve ; dans ce cas, les hritiers disposent d'une priode de mois compter de la date du dcs pour lever les options, mme si la fin de ce dlai se situe au-del de la date limite de la priode d'exercice. 3me cas : le bnficiaire dcde aprs la priode de leve et n'a pas lev ses options ; dans ce cas, le bnfice des options est perdu pour ses hritiers.
1.5 Suspension de droit de lever les options Le Conseil dAdministration se rserve la facult de suspendre le droit de lever les options pendant un dlai qui ne peut excder mois, en cas d'oprations financires exigeant une connaissance exacte et pralable du nombre des actions composant le capital social ou en cas d'opration donnant lieu ajustement. Il en sera ainsi notamment dans les cas suivant : Augmentation de capital ou mission de valeurs mobilires donnant accs au capital, Distribution de rserves en espces ou en titres du portefeuille, Rduction du capital motiv par des pertes, Fusion ou scission Regroupement ou division d'action. 1.6 Perte du droit de lever les options 1.6.1 Licenciement pour faute professionnelle grave ou lourde En cas de faute grave ou lourde, au sens que donne la lgislation du travail, le droit de lever les options sera suspendu. Cette suspension prendra effet, soit la premire prsentation par la Poste de la lettre de notification avec accus de rception, soit ds la remise en main propre
contre dcharge d'une lettre de convocation du bnficiaire "l'entretien pralable", soit enfin ds la mise pied titre conservatoire que celle-ci soit signifie verbalement ou par crit. Le bnficiaire perdra le droit de lever ses options ds la date de rception de la lettre de notification du licenciement pour faute grave ou lourde. 1.6.2 Dmission et autre cas de rupture du contrat de travail La dmission, qui est une rupture du contrat de travail la seule initiative du salari, fait perdre ce dernier le droit de lever ses options compter de la date laquelle il notifie sa dcision de dmissionner la socit. La rupture du contrat de travail, dcide d'un commun accord entre la socit et le bnficiaire, n'entrane pas automatiquement perte du bnfice de ses options. Article 2 : FORME, JOUISSANCE ET NEGOCIABILITE DES ACTIONS 2.1 Forme Les actions provenant de l'exercice des options de souscription (ou dachat) d'actions revtiront la forme nominative. Elles conserveront cette forme nominative jusqu' l'expiration d'un dlai de 5 ans compter de la dcision d'attribution des options dont au moins 3 ans aprs la leve des options, afin que le bnficiaire ne perde pas le rgime fiscal de faveur dcrit l'article 4. 2.2 Jouissance Les actions qui seront cres (ou achetes) par exercice des options seront soumises de plein droit toutes les dispositions lgales et statutaires et porteront jouissance compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront t souscrites. En consquence, elles donneront droit au dividende vers au titre de l'exercice au cours duquel les options auront t exerces. 2.3 Ngociabilit Les actions provenant de l'exercice des options ne seront pas ngociables pendant un dlai de ans compter de la date d'attribution des options, sauf dans les cas prvus par la loi et mentionn ci-aprs, ainsi qu'en cas d'opration financire mene sur le capital par un tiers telle que dcrite l'article 1.4.1. Dans les cas suivants, le bnficiaire d'options pourra cder les titres provenant de la leve des options sans perdre le bnfice du rgime fiscal de faveur : - Licenciement du bnficiaire, condition que les options aient t leves . mois au moins avant la date effective de licenciement ; Mise la retraite du bnficiaire, condition que les options aient t leves au moins . mois avant ; la date de mise la retraite s'entend de la date de cessation de contrat de travail retenue pour apprcier la situation du salari au regard de ses droits pension ;
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Invalidit du bnficiaire entranant une incapacit totale ou permanente partielle suprieure % ; En cas de dcs, les hritiers ne sont plus tenus par le dlai d'indisponibilit. 2.4 Priode de ngociabilit
La ngociation des actions pourra intervenir tout moment de l'exercice social de la socit. Toutefois, compte tenu du fait que la socit est cote la Bourse, qu'elle publie des comptes deux fois par an et que certains bnficiaires des options font partie des cadres dirigeants de la socit, tout bnficiaire concern devra respecter les rgles de prudence dcoulant de la rglementation du dlit d'initi, la ngociation des actions tant ralise sous sa seule, pleine et entire responsabilit. Article 3 : MAINTIEN DES DROITS DES BENEFICIAIRES D'OPTIONS Si, aprs attribution des options et avant qu'elles ne soient leves, l'une des oprations financires voques ci-aprs intervenait, il serait procd un ajustement du nombre et/ou du prix des options consenties, bnficiaire par bnficiaire, afin de conserver chaque bnficiaire d'options la mme valeur potentielle de souscription que celle dont il bnficiait avant ladite opration financire. Toutefois, en cas de rompu, le nombre d'options sera ajust l'unit suprieure. Lister les oprations financires vises par cet ajustement Article 4 : REGIME FISCAL Le rgime fiscal des stock-options concerne aussi bien : le salari bnficiaire de loption que, la socit mettrice. 4.1 Pour le salari bnficiaire de l'option : L'abondement, c'est--dire la part supporte par la socit et rsultant de la diffrence entre le prix de l'action la date de l'attribution et le prix de l'action paye par le salari, n'est pas considr comme un avantage en nature prendre en considration pour l'imposition du salaire du bnficiaire. Toutefois, lexonration est subordonne aux deux conditions suivantes : a) l'abondement ne doit pas dpasser 10 % de la valeur de l'action la date de lattribution de l'option. A dfaut, le montant qui excde l'abondement admis en exonration est considr comme un complment de salaire soumis l'IGR en vigueur au titre de lanne de la leve de loption.
145
b) la cession des actions acquises par le salari ne doit pas intervenir durant une priode d'indisponibilit de cinq ans compter de la date d'attribution de l'option, sans que le dlai coul entre la date de la leve de l'option et la date de ladite cession puisse tre infrieur trois ans. La diffrence entre la valeur de l'action la date de la leve de l'option et sa valeur la date d'attribution de l'option sera considre comme une plus-value d'acquisition imposable au titre des profits de capitaux mobiliers au moment de la cession des actions, au taux de 10 %. En cas de cession des actions acquises durant la priode d'indisponibilit de cinq ans, l'abondement exonr et la plus-value d'acquisition susviss, sont considrs comme un complment de salaire soumis l'IGR au taux en vigueur sans prjudice de l'application de l'amende et de la majoration y affrentes. 4.2 Pour la socit mettrice : La totalit de la moins value rsultant de la diffrence entre le prix de rachat par la socit de ses propres actions et le prix pay par les salaris est considre comme une charge dductible de son rsultat fiscal. Il en est de mme de toutes les charges supportes du fait de lattribution ou de la leve des options par les salaris. Article 5 : REGLEMENTATION SUR LE DELIT D'INITIE La Circulaire n 06/97 relative l'information privilgie publie le 17/03/1997 prvoient des sanctions pnales (une peine d'emprisonnement de trois mois deux ans et une amende pouvant atteindre le quintuple du profit ventuellement ralis, sans que celle-ci puisse tre infrieure 200.000 dirhams, ou l'une de ces deux peines seulement) l'encontre des personnes qui, disposant l'occasion de leur profession ou fonctions, d'informations privilgies sur une valeur mobilire cote, ralisent des oprations sur le march avant que le public ait connaissance de ces informations. Une information privilgie est, au sens de cette circulaire, une information qui rpond aux caractristiques suivantes : - Elle porte sur la marche technique, commerciale ou financire d'un metteur ou sur les perspectives d'volution d'une valeur mobilire ; - Elle est susceptible d'affecter la dcision d'un investisseur. Pour ce faire, elle doit : * tre importante au sens de la circulaire du C.D.V.M. n 05/97 du 17 mars 1997 relative la publication d'informations importantes par les socits dont les titres sont cots la Bourse des Valeurs ; * porter sur des lments prcis. Ainsi, le fait de savoir qu'une socit est en pleine croissance ou en difficult, sans disposer de dtails plus prcis, ne constitue pas une information privilgie. En revanche, l'information selon laquelle les rsultats bnficiaires d'un exercice doivent dboucher sur une augmentation, chiffre avec prcision, du dividende distribuer, constitue une information privilgie ; - Elle est non encore porte la connaissance du public par voie de communiqu de presse, conformment aux dispositions de la circulaire du C.D.V.M. susmentionne.
Il peut s'agir de la connaissance des rsultats annuels ou semestriels, d'un projet d'opration sur le capital, d'une opration de croissance externe, d'une vente d'actifs ou d'une restructuration et, d'une manire gnrale, de tous faits susceptibles d'avoir un impact sur l'volution des cours de bourse. Cette rglementation qui peut s'appliquer la vente des actions ralise par les salaris ou dirigeants de l'entreprise, vise assurer l'galit de tous les investisseurs face l'information. Les personnes pouvant tre concernes par ce dlit sont : - Les membres du Conseil dAdministration ou du conseil de surveillance de la socit mettrice ; - Les dirigeants ou les membres du Directoire de la socit mettrice ; - Le personnel non dirigeant de la socit mettrice ou de ses filiales et ce, quel que soit l'emploi ou les fonctions qu'il occupe, pourvu qu'il ait pu prendre connaissance d'une information privilgie ; - Toute personne physique ou morale qui peut avoir accs, en permanence ou occasionnellement, des informations sur la situation ou les perspectives de la socit mettrice ou sur les perspectives d'volution d'une valeur mobilire. Il peut en tre ainsi des avocats, des experts comptables, des banquiers, des reprsentants des socits de bourse, des auditeurs ou de tous autres conseils, qui sont souvent amens, de par leurs fonctions ou dans le cadre d'une mission donne, partager le secret d'affaires de la socit mettrice. Il peut galement s'agir de personnes dont l'activit est trangre au fonctionnement de la socit, qui peuvent, l'occasion de leur activit, surprendre une information privilgie. Il en est ainsi, par exemple, du personnel intrimaire.
147
ANNEXE N 2
C.D.V.M.: CIRCULAIRE N 06/97 RELATIVE A L'INFORMATION PRIVILEGIEE PUBLIEE LE 17/03/1997 La prsente circulaire a pour objet de prciser les dispositions de l'article 25 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 4 Rabia II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne, portant sur l'information privilgie. Elle explicite la dfinition de l'information privilgie et prcise les oprations interdites ainsi que les personnes vises. Elle rappelle, en outre, les sanctions applicables l'utilisation de ladite information. Article premier : L'information privilgie On entend par information privilgie, toute information qui rpond aux caractristiques suivantes : - Elle porte sur la marche technique, commerciale ou financire d'un metteur ou sur les perspectives d'volution d'une valeur mobilire ; - Elle est susceptible d'affecter la dcision d'un investisseur. Pour ce faire, elle doit : * tre importante au sens de la circulaire du C.D.V.M. n 05/97 du 17 mars 1997 relative la publication d'informations importantes par les socits dont les titres sont cots la Bourse des Valeurs ; * porter sur des lments prcis. Ainsi, le fait de savoir qu'une socit est en pleine croissance ou en difficult, sans disposer de dtails plus prcis, ne constitue pas une information privilgie. En revanche, l'information selon laquelle les rsultats bnficiaires d'un exercice doivent dboucher sur une augmentation, chiffre avec prcision, du dividende distribuer, constitue une information privilgie ; - Elle est non encore porte la connaissance du public par voie de communiqu de presse, conformment aux dispositions de la circulaire du C.D.V.M. susmentionne. Article 2 : Les oprations interdites Il est interdit toute personne initie : - D'utiliser des informations privilgies pour raliser, directement et son profit, une ou plusieurs oprations ; - D'utiliser des informations privilgies pour raliser son profit, par l'intermdiaire d'une tierce personne, une ou plusieurs oprations ; - De permettre sciemment un tiers d'utiliser une information privilgie en vue de raliser des oprations, en lui transmettant ladite information ;
- De permettre sciemment un tiers d'utiliser une information privilgie en vue de raliser des oprations, en lui recommandant d'acqurir ou de cder une valeur mobilire sur la base de ladite information. Article 3 : Les personnes vises : les initis Il s'agit de toute personne disposant, dans l'exercice de sa profession ou de ses fonctions, d'informations privilgies. Parmi ces personnes, on peut citer : - Les membres du Conseil dAdministration ou du conseil de surveillance de la socit mettrice ; - Les dirigeants ou les membres du Directoire de la socit mettrice ; - Le personnel non dirigeant de la socit mettrice ou de ses filiales et ce, quel que soit l'emploi ou les fonctions qu'il occupe, pourvu qu'il ait pu prendre connaissance d'une information privilgie ; - Toute personne physique ou morale qui peut avoir accs, en permanence ou occasionnellement, des informations sur la situation ou les perspectives de la socit mettrice ou sur les perspectives d'volution d'une valeur mobilire. Il peut en tre ainsi des avocats, des experts comptables, des banquiers, des reprsentants des socits de bourse, des auditeurs ou de tous autres conseils, qui sont souvent amens, de par leurs fonctions ou dans le cadre d'une mission donne, partager le secret d'affaires de la socit mettrice. Il peut galement s'agir de personnes dont l'activit est trangre au fonctionnement de la socit, qui peuvent, l'occasion de leur activit, surprendre une information privilgie. Il en est ainsi, par exemple, du personnel intrimaire. Article 4 : Sanctions Toute personne qui contrevient aux interdictions nonces l'article 2 ci-dessus, encourt une peine d'emprisonnement de trois mois deux ans et une amende pouvant atteindre le quintuple du profit ventuellement ralis, sans que celle-ci puisse tre infrieure 200.000 dirhams, ou l'une de ces deux peines seulement. Les dispositions de la prsente circulaire prennent effet compter du 14 avril 1997.
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ANNEXE N 3
IGR : Rgime fiscal applicable aux actions souscrites par les salaris du groupe et filiales Rponse N157 du 06 avril 2001 manant de la direction des Impts Monsieur, Par lettre cite en rfrence vous avez pos le cas de votre client, le groupe qui dsire reconduire pour l'anne 2001 le principe d'une augmentation de capital rserve aux cadres du groupe. En l'absence d'un cadre juridique spcifique aux stock-options vous vous interrogez sur l'applicabilit des dispositions fiscales prvues par la loi de finances 2001, l'ligibilit des salaris du groupe, non salaris, aux avantages fiscaux et enfin, le traitement fiscal uniforme pour l'ensemble des salaris du Groupe. En rponse, j'ai l'honneur de vous prciser que les mesures fiscales spcifiques aux options de souscription ou d'achat d'actions (Stock-options) prvues par l'article 66 de la loi n 17-89 relative l'impt gnral sur le revenu tel que modifi par l'article 10 de la loi de finances n 55-00 pour l'anne budgtaire 2001 sont applicables aux options de souscription ou d'achat d'actions attribues compter du 1er janvier 2001 mme en l'absence d'une rglementation spcifique aux stock-options. Toutefois, les avantages fiscaux prvus par l'article 66 de la loi n 17-89 susvise ne concernent que les options attribues par une socit ses propres salaris. Il s'ensuit que les options attribues par une Holding aux salaris de ses filiales se trouvent hors champ d'application desdits avantages. Veuillez agrer, Monsieur, l'assurance de ma considration distingue. Le Directeur des Impts Noureddine Bensouda
150
ANNEXE N 4
I.G.R : Rgime fiscal des profits sur cession d'actions attribues dans le cadre des stockoptions par une socit multinationale au profit des salaris de ses filiales marocaines. Rponse N5 /2001 du 16 octobre 2001 manant de la direction des Impts Par lettre cite en rfrence, vous avez bien voulu savoir si le profit sur cession d'actions de socits de droit autre que marocain, raliss par les salaris de leurs filiales marocaines, est exonr de l'impt gnral sur le revenu du fait de l'absence du principe de la territorialit dans les dispositions du II de l'article 91 de la loi n 17-89 relative l'impt gnral sur le revenu. En rponse, j'ai l'honneur de vous faire savoir qu'en vertu des dispositions de l'article 2 de la loi N 17-89 relative l'I.G.R. les personnes physiques ayant leur rsidence habituelle au Maroc sont soumises l'I.G.R. en raison de leur revenu global de source marocaine et trangre. De ce fait, il y a lieu de distinguer entre deux cas : 1) Si la cession est effectue au Maroc, le profit ralis est soumis l'impt gnral sur le revenu dans la catgorie des revenus de capitaux mobiliers par voie dclarative, conformment aux dispositions du II de l'article 92 de la loi n 17-89 prcite; 2) Si la cession est effectue l'tranger, le salari doit dclarer le profit ralis qui sera soumis l'impt gnral sur le revenu dans la catgorie des revenus de capitaux mobiliers sous rserve de l'application des conventions fiscales de non double imposition. De mme l'article 91-II prcise que les personnes morales concernes sont celles qui mettent les valeurs mobilires et autres titres de capital et de crances qu'elles soient de droit public ou priv, ayant leur sige au Maroc ou l'tranger. Cette interprtation est confirme la page 76 de la Note Circulaire n 709 relative aux dispositions fiscales de la Loi de Finances pour l'anne 2001. Veuillez agrer, Monsieur, l'expression de ma considration distingue.
Le Directeur des Impts Sign : Noureddine Bensouda
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ANNEXE N 5
EXTRAIT DU MANUEL DES NORMES DE LORDRE DES EXPERTS COMPTABLES
411.
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
NORME DE TRAVAIL En excution de larticle 192 de la loi 17-95, le commissaire aux comptes prsente lassemble gnrale un rapport sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription.
152
411.
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
COMMENTAIRES DE LA NORME Toute augmentation de capital occasionne par la suppression du droit prfrentiel de souscription ncessite lintervention du commissaire aux comptes. Ce dernier doit prsenter lassemble gnrale un rapport dans lequel il doit : Donner un avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ainsi que sur les motifs invoqus dans le rapport du conseil dadministration ou du directoire. Donner un avis sur le prix dmission et les conditions de sa fixation. Indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil dadministration ou le directoire lui paraissent exactes et sincres. RAPPEL DES TEXTES * Article 192 Lassemble qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, peine de nullit, sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le rapport du conseil dadministration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit.
Article 193 Lassemble gnrale qui dcide de laugmentation du capital peut, en faveur dune ou plusieurs personnes, supprimer le droit prfrentiel de souscription. Le prix dmission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par lassemble gnrale sur rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes.
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Le rapport du conseil dadministration ou du directoire indique en outre les noms des attributaires des actions et le nombre de titres attribus chacun deux. Les attributaires ventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de lassemble, cartant en leur faveur le droit prfrentiel de souscription ; le quorum et la majorit requis pour cette dcision se calculent sur lensemble des actions lexclusion de celles possdes ou reprsentes par lesdits attributaires.
Article 194 Dans les cas viss aux articles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil dadministration ou le directoire leur paraissent exactes et sincres.
154
ANNEXE N 6
EXTRAIT DU MANUEL DES NORMES DE LORDRE DES EXPERTS COMPTABLES
410.
AUGMENTATION DE CAPITAL LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
NORME DE TRAVAIL En application de larticle 199 de la loi 17-95, le commissaire aux comptes certifie lexactitude de larrt de compte tabli par le conseil dadministration ou le directoire en vue dune augmentation de capital libr par compensation de crances. Il vrifie que les crances enregistres sont liquides et exigibles (1).
NORME DE RAPPORT Le commissaire aux comptes tablit un rapport de certification de lexactitude de larrt de compte selon les modles annexs ci-aprs. Le rapport est tabli et dat du dernier jour des contrles.
(1)
Une crance est liquide lorsque, certaine dans son existence, elle est dtermine dans son montant. Une crance est exigible lorsque son titulaire est en droit de contraindre le dbiteur.
155
410.
AUGMENTATION DE CAPITAL LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC LES CREANCES
COMMENTAIRES DES NORMES Larrt de compte concerne les seules crances qui doivent faire lobjet de la compensation. Le commissaire aux comptes vrifie les critures de la socit relatives ces crances. Il convient quil sassure, en vue dapprcier la liquidit des crances, que le crancier ne se trouve pas, par ailleurs, du chef dautres oprations, dbiteur dans des conditions qui altrent la consistance des crances considres. Il peut, sil lestime ncessaire, effectuer une confirmation directe de ces crances. Le commissaire aux comptes, averti par la rsolution de lassemble gnrale, que le conseil dadministration ou le directoire, selon le cas, est autoris procder une augmentation de capital par tranches successives ou non (article 186, alina 2) attire lattention du conseil ou du directoire, selon le cas, sur la ncessit dtre inform en temps utile de la date effective de laugmentation de capital si les actions nouvelles peuvent tre libres par compensation avec des dettes de la socit, afin quil puisse procder aux vrifications ncessaires avant de certifier exact larrt de compte prvu larticle 199. Le commissaire aux comptes peut refuser de certifier exact larrt de compte, sil ne lui a pas t donn un temps quil estime suffisant pour en vrifier le contenu. Si, ce qui est gnralement le cas, la date des contrles et ltablissement du certificat ne correspond pas celle de larrt de compte, le commissaire aux comptes doit sassurer quentre les deux dates considres aucune opration nest intervenue susceptible daltrer la nature des crances en cause ; il portera son attention sur la ncessit de maintenir le caractre liquide et exigible des crances jusqu la libration des actions nouvelles. Il peut notamment obtenir une confirmation crite du prsident.
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MODELES DE RAPPORTS M1 - Certification pure et simple En ma qualit de commissaire aux comptes de la socit X... et en excution de la mission prvue larticle 199 de la loi 17/95, je vous prsente mon rapport sur larrt de compte tabli au ... tel quil est annex aux pages... ...ci-aprs. Jai procd au contrle de cet arrt de compte en effectuant les diligences que jai estimes ncessaires selon les normes de la profession. Je certifie lexactitude de larrt de compte tabli par le conseil dadministration (ou de directoire) et qui slve ... Remarque : Il apparat possible dapposer sur larrt de compte la mention certifi exact, date du jour de la certification et accompagne de la signature du commissaire aux comptes. * M2 - Refus de certification En ma qualit de commissaire aux comptes de la socit X... et en excution de la mission prvue larticle, 199 de la loi 17/95, je vous prsente mon rapport sur larrt de compte tabli au ... tel quil est annex aux pages ... ...ci-aprs. Premier cas (dsaccord) Jai procd au contrle de cet arrt de compte en effectuant les diligences que jai estimes ncessaires selon les normes de la profession. Au cours de mes contrles, jai fait les constatations suivantes qui sopposent la certification. (Description des constatations) Pour les motifs prciss ci-dessus, je suis davis que larrt de compte tabli par le conseil dadministration (ou le directoire) et qui slve .... nest pas exact. Deuxime cas (impossibilit) En raison des dlais insuffisants dont jai dispos, il ne ma pas t possible deffectuer les diligences que jai estimes ncessaires selon les normes de la profession.
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Pour les motifs ci-dessus prciss, je ne suis pas en mesure de certifier lexactitude de larrt de compte tabli par le conseil dadministration (ou le directoire) qui slve .. * M3 - Certification avec mention dvnements intervenus entre la date darrt de compte et la date du certificat En ma qualit de commissaire aux comptes de la socit X... et en excution de la mission prvue larticle 199 de la loi 17/95, je vous prsente mon rapport sur larrt de compte tabli au ... tel quil est annex aux pages .. ...ci-aprs. Jai procd au contrle de cet arrt de compte en effectuant les diligences que jai estimes ncessaires selon les normes de la profession. Je certifie lexactitude de larrt de compte tabli par le conseil dadministration (ou le directoire) qui slve ... Toutefois, jai constat que depuis la date de cet arrt de compte, les vnements suivants sont intervenus ... (les prciser). En consquence, je considre que laugmentation de capital selon les modalits envisages ne peut pas tre ralise. * RAPPEL DES TEXTES Article 183 de la loi 17-95 Les actions nouvelles peuvent tre libres : * Soit par apport en numraire ou en nature ; Soit par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ; Soit par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission ; Soit par conversion dobligations. Article 199 de la loi 17-95 Si les actions nouvelles sont libres par compensation avec les dettes de la socit, celles-ci font lobjet dun arrt de compte tabli par le conseil dadministration ou le directoire et certifi exact par le commissaire aux comptes.
158
ANNEXE N 7 FICHES SIGNALETIQUES A JOINDRE AU DOSSIER PERMANENT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Client : CABINET
Rf. : Dossier Permanent Clture : Revu par :

Date :
Prpar par : Date :
STOCK-OPTIONS
FICHE SIGNALETIQUE AUTORISATION (1/3)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU .. / .. /20..
NATURE DU PLAN:
OPTION DE SOUSCRIPTION
OPTION DACHAT
Commentaires Date de tenue du Conseil dAdministration
Rf. FT
Date dtablissement du rapport du commissaire aux comptes
Dure de lautorisation de lA.G.E. Nature des titres concerns : Actions Autres
Fonctions dlgues au Conseil dadministration : Modalits de fixation du prix Dsignation des bnficiaires Choix de la date dattribution des options Accomplissement des formalits de publicit et de dpt lgal
159
Client : CABINET
Rf. : Dossier Permanent Clture : Revu par :

Date :
Prpar par : Date :
STOCK-OPTIONS
FICHE SIGNALETIQUE AUTORISATION (2/3)
Commentaires Bnficiaires concerns: Mandataires sociaux Cadres suprieurs Autres cadres Salaris dautres socits du groupe Autres ( prciser)
Rf. FT
Modalits pratiques : Nombre maximum doptions mises Plafond du nombre doptions susceptibles dtre attribues un seul bnficiaire Taux maximum de dcote accept Prix dexercice de loption Priode dindisponibilit entre attribution et leve doption Priode dindisponibilit entre leve et cession
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Client : CABINET Prpar par : Date : STOCK-OPTIONS FICHE SIGNALETIQUE PLAN DOPTIONS (3/3) OPTION DE SOUSCRIPTION PLAN N MODALITES JURIDIQUES Autorisation A.G.E. : Dlibration du C.A. : Attribution du plan : Dure de loption : BENEFICIAIRES Catgorie de personnel concerne : Nombre de bnficiaires : Statut des bnficiaires MODALITES PRATIQUES Nombre doptions offertes : Abondement :
Rf. : Dossier Permanent Clture : Revu par : Date :
OPTION DACHAT
Fin autorisation A.G.E. :
Fin priode dexercice :
Oui
Conditions particulires Perte immdiate des droits en cas de licenciement pour faute grave. Perte des droits non chus en cas de dmission ou de licenciement et attribution dun dlai pour lever les options chues. Maintien intgral des droits en cas de dpart la retraite, dinvalidit ou de dcs. Ajustement du nombre et du prix de loption en cas de ralisation doprations financires particulires. Annulation du plan doptions en cas de changements significatifs dfavorables de la rglementation fiscale lie aux stock-options.
Non
161
ANNEXE N 8 PROGRAMME DE TRAVAIL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Client : CABINET Prpar par : Date : Questions POLITIQUE GENERALE
Rf. : Clture : Revu par :

Date :
STOCK-OPTIONS PROGRAMME DE CONTROLE INTERNE Fait ou N/A Rf. FT
Remarques
Quels sont les pouvoirs et attributions accords par lA.G.E. au conseil dadministration concernant la procdure des plans doptions ? Existe-t-il une politique claire pour la mise en place dun plan doptions :
Qualit des bnficiaires (Dirigeants, mandataires sociaux, cadres suprieurs, attribution gnralise) ? Nature du plan doptions (de souscription ou dachat) ? Nature des titres proposs ? Existe-t-il un abondement systmatique ? Quelles sont les priodes dindisponibilit fixes dans le plan ?
INFORMATION DES BENEFICIAIRES
Quelle est la procdure suivie pour linformation des bnficiaires de lattribution des options? Une copie du rglement du plan doptions est-elle systmatiquement remise tout nouveau bnficiaire ? Les bnficiaires disposent-ils dexemplaires de la dclaration de leve doption ? Existe-t-il une procdure formalise de suivi des plans en cours ? Comment vrifie-t-on que les dispositions lgales et contractuelles sont respectes ? Quel est le dlai de traitement dune option accorde un bnficiaire? A quel moment limpact fiscal et social pour la socit est-il mesur et analys ? Comment sassure-t-on, qu la clture de chaque exercice, toutes les options leves ont bien fait lobjet du traitement adquat ?
SUIVI DES PLANS DOPTIONS
Client : CABINET Prpar par : Date : Contrles effectuer FIXATION DU PRIX DEXERCICE Procder la vrification des modalits de fixation du prix dexercice prvues par la circulaire de ladministration des impts selon les cas suivants : Si les actions de la socit sont cotes en bourse, vrifier que la valeur du titre correspond au : - cot moyen pondr du rachat des titres dans le cas doption dachat daction ; - cours de clture la dernire sance de bourse avant la date dattribution dans le cas doption de souscription une augmentation de capital. Si les actions ne sont pas cotes, sassurer que la valeur du titre correspond au : cot moyen pondr du rachat des titres dans le cas doption dachat daction ; valeur tablie par l'A.G.E. selon une mthode dvaluation dont les bases objectives sont vrifier.
Rf. : Dossier de lexercice Clture : Revu par :

Date :
STOCK-OPTIONS PROGRAMME DE CONTROLE CAPITAUX PROPRES (1/4) Fait ou N/A Rf. FT
Remarques
- Tenir compte de labondement ventuel. OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Examiner le registre des procs verbaux des conseils dadministration et des assembles gnrales et prendre copie des P.V. se rapportant aux plans doptions. Vrifier que les options de souscription d'actions sont comptabilises conformment aux principes comptables marocains. Sassurer que les frais engags par la socit pour l'augmentation de son capital social dans le cadre des options de souscription ont t correctement comptabiliss. Examiner les contrats ventuels d'mission d'autres valeurs mobilires donnant accs au capital et vrifier que la socit respecte les termes de ces contrats.
Client : CABINET

Date :
Prpar par : Date : Contrles effectuer
Remarques
Contrler les mouvements intervenus sur les options leves et sassurer que les modifications du capital ont t effectues conformment la loi. Sassurer que les formalits de dpt lgal et de publicit ont t accomplies dans les dlais. Vrifier que le montant du capital social inscrit sur les documents manant de la socit (principalement sur les factures) a t mis jour. Contrler, en fonction du seuil de signification retenu et des risques inhrents, les options leves en effectuant les travaux suivants: a) Analyser les documents (procs-verbaux de lA.G.E., du Conseil dAdministration, et autre documentation) qui justifient les mouvements. b) Vrifier que les mouvements sont correctement enregistrs (montant, compte, priode de comptabilisation). c) S'assurer que les transactions ont t autorises et approuves. d) Effectuer une revue du listing des options octroyes mais non encore leves afin d'identifier, en fonction de la date d'octroi, les options qui seraient exerables. Analyser les anomalies ventuelles releves.
OPTIONS DACHAT
Sassurer de lexistence de rserves, autres que la rserve lgale, d'un montant au moins gal la valeur de l'ensemble des actions possdes. Sassurer que ces rserves restent indisponibles pendant toute la dure de la dtention par la socit de ses propres actions.
164
Client : CABINET

Date :
Prpar par : Date :
Contrles effectuer AUTRES TRAVAUX
Remarques
Prparer ou obtenir un tableau rcapitulatif des plans doptions comprenant notamment les lments suivants :
- Nombre d'options non encore leves au dbut de

l'exercice ; - Cot de l'option ; - Options octroyes ; - Options leves ; - Prix d'exercice ; - Options devenues caduques ; - Options non leves la fin de l'exercice.
Effectuer les travaux suivants: - Pointer les soldes d'ouverture au dossier N-1 Vrifier l'exactitude arithmtique du tableau rcapitulatif
- Vrifier l'exhaustivit du tableau. Si la socit applique les normes US GAAP, vrifier que le cot compensatoire a t correctement enregistr dans la bonne priode. Examiner les critres retenus la base de lvaluation du cot compensatoire.
PRESENTATION
Vrifier que les renseignements mentionns dans lannexe sont complets et conformes aux comptes vrifis : Information sur la composition du capital ; Information sur la variation des capitaux propres.
165
Client : CABINET

Date :
Prpar par : Date :
Contrles effectuer CONTROLES COMPLEMENTAIRES
Remarques
Consulter ventuellement la convention liant la socit dautres socits du groupe en cas dattribution doptions des salaris appartenant des filiales, socits surs ou socits mres, et vrifier la traduction correcte dans les comptes des dispositions de cette convention.
_____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ MISE A JOUR DU DOSSIER PERMANENT
A loccasion des contrles effectus, mettre jour les informations suivantes : Analyse des modifications apportes aux statuts; Evolution comptable du capital ; Evolution rserves et provisions.
166
Client : CABINET Prpar par : Date : Contrles effectuer CONTROLES ANALYTIQUES Analyser les variations par rapport lexercice prcdent des postes suivants : Valeurs mobilires de placement (Actions propres) ; Banques ; Charges et produits financiers. DETENTION DACTIONS PROPRES Vrifier la justification de la proprit des actions propres. Sassurer que les frais suivants ont t correctement comptabiliss : Frais engags par la socit pour le rachat de ses propres actions ; Frais de gestion des actions rachetes ou mises jusqu' la date de la leve de l'option ; Charges supportes par la socit lors de la leve de l'option par ses salaris. Sassurer que le dlai ventuel de dtention des actions propres na pas t dpass. Vrifier que ces actions sont prives, durant toute la dure de leur dtention par la socit, du droit aux dividendes et des droits de vote, et quelles sont interdites d'exercer le droit prfrentiel de souscription. Sassurer que les actions propres sont intgralement libres et mises sous forme nominative. Des provisions pour dprciation de ces actions ontelles t constitues en fonction de leur valeur probable de cession (prix dexercice) ? Sassurer que le maintien des provisions antrieures est encore justifi. En cas de cession des actions propres au profit des bnficiaires du plan dachat dactions : Les charges (pertes) nettes, sont-elles enregistres au compte 6385 ? Les produits (gains) nets, sont-ils enregistrs au compte 7385?

Date :
STOCK-OPTIONS PROGRAMME DE CONTROLE TRESORERIE & TITRES (1/2) Fait ou N/A Rf. FT
Remarques
167
Client :
CABINET Prpar par : Date : Contrles effectuer Sassurer que la mthode de valorisation des titres retenue pour la sortie est conforme aux dispositions du C.G.N.C. (Cot moyen pondr ou FIFO) Le traitement fiscal des plus et moins values de cession est-il correct ? Quel sort a-t-on rserv aux actions propres acquises correspondant aux options non leves : Cession sur le march ; Rduction du capital ; Autres ( prciser). ENCAISSEMENT Sassurer, la date de leve des options par les bnficiaires, de lencaissement effectif du montant de la souscription ou de lachat.

Date :
STOCK-OPTIONS PROGRAMME DE CONTROLE TRESORERIE & TITRES (2/2) Fait ou N/A Rf. FT
Remarques
CIRCULARISATION Des demandes de confirmation ont-elles t adresses aux banques ? Les rponses ont-elles t exploites ? Inventaire des titres chez le dpositaire. Existence de contrats ventuels de portage ou de garantie de la valeur des titres. PRESENTATION Les renseignements mentionns dans lannexe sontils complets et conformes aux comptes vrifis : Etat des provisions ; Information sur la composition du capital. CONTROLES COMPLEMENTAIRES _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ MISE A JOUR DU DOSSIER PERMANENT A loccasion des contrles, mettre jour la feuille de travail : Renseignements gnraux : titres et comptes financiers
Client : CABINET Prpar par : Date : Contrles effectuer CONTROLES ANALYTIQUES Avez-vous expliqu lvolution des personnel par rapport : lexercice prcdent ? aux normes du secteur dactivit ? aux budgets ?

Date :
STOCK-OPTIONS PROGRAMME DE CONTROLE PERSONNEL (1/1) Fait ou N/A frais de Rf. FT
Remarques
AUTRES CONTROLES Linventaire dtaill des prts et des avances au personnel a-t-il t effectu ? Contrler si des prts ou avances ne sont pas accords des administrateurs bnficiaires doptions ? En cas de dpassement de labondement exonr fiscalement, sassurer que lexcdent a t intgr comme complment de salaire et soumis normalement lIGR et aux cotisations sociales. Vrifier sur la base de sondages les dclarations dIGR et de CNSS. CONTROLES COMPLEMENTAIRES _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________ _____________________________________________
169

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ROYAUME DU MAROC

INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET DADMINISTRATION DES ENTREPRISES I.S.C.A.E.

LES STOCK-OPTIONS : PARTICULARITES JURIDIQUES, FISCALES ET COMPTABLES

MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONAL DEXPERT-COMPTABLE PAR

Prsident Directeur de Recherche Suffragants

TABLE DES MATIERES

Section 2 : Rgime fiscal et social...

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE...

Section 2 : Mthodes dvaluation de loption sa juste valeur.

III- La mthode dvaluation des stock-options...

Section 1 : Plan doptions de souscription dactions

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE... 121

LISTE DES ANNEXES

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Un modle type dun plan doptions est prsent en Annexe N 1. 17

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