Communication pour les neuvimes journes dhistoire de la comptabilit et du management Jeudi 20 et Vendredi 21 mars 2003

CREFIGE - UNIVERSITE PARIS-DAUPHINE AVEC LE SOUTIEN DE LASSOCIATION FRANCOPHONE DE COMPTABILITE

STABILITE ET EVOLUTION DU CADRE CONCEPTUEL EN GOUVERNANCE D'ENTREPRISE : UN ESSAI DE SYNTHESE

Cline CHATELIN Matre de confrences, IAE d'Orlans LOG, LATEC FARGO UMR 5118 Dijon Rue de Blois BP 67 39 45067 Orlans Cedex 02 Email : celine.chatelin@wanadoo.fr Site personnel : http://perso.wanadoo.fr/celine.chatelin Stphane TRBUCQ Matre de confrences, Universit Montesquieu Bordeaux IV-CRECCI 29 rue de la Cape, rs.Biarritz Apt F/28 33200 Bordeaux tl:05 56 02 64 61, fax: 05 56 37 00 25 email : trebucq@montesquieu.u-bordeaux.fr

Fvrier 2003
Rsum : Nous proposons dexaminer la stabilit et l'volution du cadre conceptuel de la gouvernance. Il s'agit, dans un premier temps, d'exposer la remarquable stabilit des thmes de fond abords et la permanence de problmes sous-jacents. On peut cependant relever, dans un deuxime temps, une volution sensible des approches thoriques et pratiques de la gouvernance. Abstract : We try to provide an approach of the stability and the evolution of the corporate governance framework. We first expose the remarkable stability of themes and the permanence of underlying problems. It is then possible to present some evolutions in the corporate governance framework, and some change within its theoretical foundations or practices.

Mots cls : gouvernance, partenaires, cration de Keywords : governance, stakeholders, value creation, institutions, paradigm, conceptual valeur, rpartition, institutions, paradigme, cadre allocation, framework conceptuel

Les dboires auxquels ont t confronts rcemment certaines entreprises telles qu'Enron aux Etats-Unis, ou bien encore France Tlcom et Vivendi Universal en France, de mme que les scandales financiers qui ont frapp le Crdit Lyonnais ou Air France dans les annes 1990, ont contribu relancer l'intrt du public pour les dbats en matire de gouvernance. Force est de constater que les connaissances et les rgles tablies jusqu' ce jour en matire de gouvernance n'ont pu empcher certaines tentatives de dsinformation aux dpens des actionnaires1. Elles n'ont pas davantage vit la mise en uvre de stratgies s'avrant singulirement destructrices de valeur2 pour nombre de parties impliques. En termes de spoliation, les apporteurs de fonds, actionnaires et banquiers, sont loin d'tre les seules victimes. Les salaris peuvent perdre leurs emplois et leur pargne retraite, les divers fournisseurs et socits de conseil et d'audit une part significative de leur chiffre d'affaires, et les clients la continuit des produits et services pour lesquels ils ont opt. En consquence, lefficacit des procdures de contrle et des systmes d'alerte, suppose incarner une bonne gouvernance des entreprises est aujourdhui largement remise en cause lchelle nationale et internationale. La pertinence des modes de gouvernance supposs garants de la protection des actionnaires est dsormais remise en question publiquement. Il en va ainsi, par exemple, des plans de stock-options bnficiant exclusivement aux quipes dirigeantes. Dans un tel contexte, l'largissement et lapprofondissement de la recherche en gouvernance s'avrent indispensables. Celle-ci n'a peut-tre pas encore atteint un degr suffisant de dveloppement afin d'assurer une protection efficace des partenaires de lentreprise. Les scandales financiers rcents sont une invite rflchir sur l'volution venir de la gouvernance. Dterminer dans quelle mesure les systmes de gouvernance peuvent encadrer le dirigeant, et le soutenir dans ses prises de dcision face un environnement incertain, complexe, voire mme hostile, constitue la question primordiale. Lors de la dcennie coule, on a pu observer une tendance permanente discuter et critiquer les fondements thoriques et pratiques de la gouvernance. Ces derniers ont fait l'objet
En France, par exemple, le 29 octobre, le parquet de Paris a ouvert une information judiciaire, la suite d'une plainte dpose par un groupe d'actionnaires, l'Association des petits porteurs actifs. Les accusations portent sur la publication de faux bilans pour les exercices des annes 2000 et 2001 et la diffusion d'informations fausses ou trompeuses sur les perspectives de Vivendi Universal en 2001 et 2002. (Le Monde, 31 octobre 2002), LAPPAC regroupe depuis mars 2002 environ un milliers dactionnaires individuels. Cette association a port plainte contre X pour fausse information sur la situation financire de Vivendi et faux et usage de faux et rpartition de dividendes fictifs. Ses membres estiment avoir t lss par une prsentation errone du bilan et de la situation financire de la trsorerie par les dirigeants de Vivendi Universal et plusieurs autres intervenants. 2 En France comme aux Etats-Unis, des entreprises comme Vivendi et Enron, avec un endettement de 19 et 16,7 milliards deuros, ont entran une chute significative des cours de bourse et des indices boursiers.
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d'amendements ou d'volutions significatives dans le cadre des processus habituels de dlibration scientifique. Il s'avre par consquent ncessaire de rexaminer rgulirement ces controverses la lumire d'un cadre thorique lui-mme volutif. Cet tat de fait, sans doute invitable, n'est pas sans compliquer la constitution d'un cadre conceptuel de gouvernance, que l'on souhaite dot de proprits de cohrence et de plausibilit. Dans ces conditions, il n'est gure facile de raliser des prconisations de qualit, permettant d'atteindre une performance optimale. Dans cette perspective, il sera procd un expos des lments rcurrents de la gouvernance, se caractrisant par la permanence des conflits, des asymtries d'information et des difficults mesurer la performance (section 1). En se rfrant aux approches partenariales, nous examinerons ensuite l'volution de la notion de performance, et par lmme une nouvelle approche thorique des droits de proprit (section 2).

1. Elments rcurrents en matire de gouvernance

Deux sicles aprs la publication de l'Essai sur la Richesse des Nations, Jensen et Meckling (1976) relevaient nouveau limpact problmatique des conflits dintrts entre propritaire et manager sur la performance des entreprises. A. Smith estimait dj en 1776 que lon ne peut gure sattendre ce que [les rgisseurs de largent dautrui] y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que les associs dune socit apportent souvent dans le maniement de leurs fonds . En dpit des dveloppements thoriques rcents et des solutions prconises par la thorie de l'agence, D. Cohen (2002)3 constate ce jour la relative impuissance des outils de gestion rsoudre un tel problme. Depuis ses origines, ce dbat rattachant la structure de proprit au niveau de performance, sest organis autour de deux constantes. La premire est conceptuelle, et porte sur les divergences d'intrts existant entre les propritaires ou plus largement les apporteurs de capitaux - et le dirigeant.

() alors quon tait persuad davoir trouv un systme faisant concider les intrts des chefs dentreprise et des actionnaires, ces derniers ont t les premiers flous. En manipulant les conseils d'administration, les dirigeants ont corrompu le systme et le mcanisme des stock-options na rien arrang. En effet, si elles montent leur titulaires encaissent des profits, et si elles baissent, ils ne perdent rien alors, bien sr, cela les pousse prendre des risques inconsidrs. Nous allons donc voir maintenant les actionnaires rorganiser leur pouvoir, et lEurope a, l, une carte jouer. Elle peut en profiter pour accrotre le poids des salaris et imposer un modle plus social dmocrate. Cest le moment idal. Nest-il pas frappant de voir que lAllemagne, qui sapprtait basculer dans le modle anglo-saxon, opre un retour vers la cogestion ? Cela peut mme tre loccasion denclencher le processus de transformation du syndicalisme. (LExpress, n 2675, octobre 2002, p. 102).

La seconde est oprationnelle, et renvoie la difficult d'tablir des contrles efficaces et des mesures fiables de la performance des entreprises.

1.1 Permanence des conflits d'intrts Comme le rappellent Jensen et Meckling (1994), comprendre la nature humaine apparat essentiel si l'on souhaite comprendre le fonctionnement des organisations, et mettre en place un dispositif de gouvernance. Ces deux auteurs proposent le modle REMM (Ressourful, Evalutative, Maximizing Model) selon lequel les individus sont insatiables, maximisateurs de leur propre fonction d'utilit, et dots en outre de capacits d'adaptation et de crativit. De leur point de vue, une telle conception n'est pas nouvelle. Elle est le fruit de plus de deux sicles de recherches et de dbats en conomie, en sciences sociales et en philosophie. 1.1.1 Le conflit, une notion essentielle La mise en place de tout systme de gouvernance et de contrle au sein de lentreprise repose implicitement sur un constat plus gnral de conflictualit potentielle des relations humaines. Les aspirations des individus pouvant diverger, des tensions peuvent apparatre. Il suffit pour s'en convaincre d'observer les conflits pouvant survenir au sein d'un couple, d'une famille ou de toute collectivit humaine. Dans une logique d'agence, c'est--dire de sparation des fonctions de proprit et de dcision, et de dlgation de pouvoir, le conflit prend racine dans la possibilit d'un comportement de l'agent (dirigeant) non conforme aux intrts du principal (actionnaire). On retrouve alors les pratiques courantes de contestation de tout pouvoir, tant au niveau de son exercice que de sa lgitimit. Il en rsulte un cot de gestion du conflit, que celui-ci soit latent ou qu'il clate ouvertement. Dans l'hypothse o les individus pourraient vivre spontanment en harmonie, la mise en place de structures de gouvernance serait dnue de sens. De ce fait, les approches en gouvernance semblent trs largement consubstantielles la notion de conflit. Le fait mme que les dirigeants soient cratifs leur permet d'engager un jeu

dynamique entre la dfinition de rgles rassurantes4 et l'identification opportuniste de comportements conformes celles-ci, tout en trahissant leur engagement moral vis--vis de leurs actionnaires. En ce sens, la crativit peut tre une source rcurrente de conflits, et tel Sisyphe, la gouvernance est condamne inventer sans cesse de nouveaux systmes de rgulation5. 1.1.2 Illustration de conflits rcurrents Comme l'affirment Crozier et Friedberg (1977), l'individu est conduit dvelopper des stratgies, soit dans une optique offensive, en saisissant des opportunits lui permettant d'amliorer sa situation, soit de faon dfensive, en maintenant ou en largissant sa marge de libert, et par consquent sa capacit agir. Le salari, par exemple, dsire constamment amliorer son rapport rmunration-effort. Il est donc logique dune part, qu'un jeu de revendications s'instaure vis--vis de celui qui dcide des rmunrations, et dautre part, que l'issue dpende du rapport de force et des valuations des acteurs-joueurs. La mise en scne, dans la thorie marxiste, de la lutte des classes, repris par certains syndicats, a fortement contribu tout au long du XXme sicle, institutionnaliser cette logique du conflit. On peut donc reprocher la thorie marxiste d'tre en quelque sorte auto-ralisatrice par rapport aux relations conflictuelles employeurs-employs qu'elle dnonce. Brennan (1994) dveloppe un raisonnement identique l'encontre des modles d'agence. Il estime que l'enseignement de tels modles, fonds sur l'opportunisme des individus, pourrait crer les conditions mmes de la perptuation des conflits d'intrts entre actionnaires et dirigeants. D'une faon paradoxale, il n'est pas exclure que la thorie de la gouvernance puisse contribuer rpandre un mal qu'elle souhaite pourtant radiquer.

A titre d'illustration, on peut retenir le cas d'Accor. Cette socit a mis en place des structures qui garantissent ses actionnaires, en toute transparence, un contrle effectif et rgulier de la conduite des affaires de la Socit . Le groupe est dot dune structure bi-conseil directoire et conseil de surveillance, et a tabli un rglement intrieur sur les droits et devoirs des membres du conseil de surveillance et sur ses relations avec le directoire. Des rgles dthique sont galement fixes pour ces derniers. Un club des actionnaires (4000 adhrents) produit des informations privilgies (lettre, guide, documents pour les AG, serveur vocal, magazine), organise des rencontres et propose des offres privilgies aux actionnaires clients (la carte de membre du club des actionnaires devient une carte de fidlit pour les voyages et boutique). 5 Plusieurs mcanismes ont t jusqu' prsent proposs comme moyens dalignement/protection des intrts des actionnaires visant discipliner le dirigeant et limiter sa latitude discrtionnaire : - une meilleure dfinition de la mission et de la composition du conseil d'administration, - la mise en place de comits spciaux (audit, rmunration, stratgique), - la possibilit de prises de contrle, - l'endettement de la firme, - le mcanisme de surveillance mutuelle, et l'action de certains groupes de pression.

Plus prosaquement, lorsque les surplus dgags par l'entreprise deviennent insuffisants, il semble difficile pour un dirigeant, plac dans un environnement concurrentiel, de satisfaire la fois ses actionnaires et ses salaris. Il est donc relativement logique que des conflits surgissent rgulirement propos du partage de la valeur a fortiori lorsque lactionnariat lui mme est htrogne, compos la fois d'investisseurs institutionnels, d'industriels, de salaris actionnaires et de particuliers. Dans un contexte franais, lactivisme des actionnaires minoritaires et les dveloppements rcents sur leurs moyens dactions (Girard 2001) illustrent galement les dissensions en matire de rpartition de la valeur6. Cette problmatique conflictuelle semble la fois universelle et presque intemporelle, mme si certaines socits peuvent s'organiser politiquement autour d'autres logiques ou d'autres systmes de valeurs7. La rcurrence de ces conflits, d'un point de vue conceptuel, n'est pas sans incidence sur un plan oprationnel. Elle conduit la permanence d'une srie de controverses animant les dbats de gouvernance.

1.2 Permanence des controverses Sur un plan plus oprationnel, on peut relever la constance de controverses exprimant une srie d'interrogations concernant la qualit de l'information financire, et la mesure de la cration de valeur. Chacun sait que l'information financire peut, en effet, tre manipule des fins personnelles8. De telles stratgies, rendues volutives par la nature crative des individus, entretiennent la ncessit d'un dbat permanent portant sur l'efficacit des contrles de l'information. Outre cela, le ncessaire recours l'information disponible dans les processus de prise de dcision dbouche invitablement sur des problmatiques rcurrentes de mesure. En d'autres termes, il s'agit de dterminer si les outils de mesure de la performance peuvent fournir au dirigeant un systme d'orientation valable, bien adapt sa mission et aux finalits de l'entreprise.

Certaines recherches tendent montrer, en revanche, les gains pouvant tre tirs de la prsence d'un actionnariat salari, mme minoritaire. Celui-ci peut notamment conduire attnuer l'intensit des conflits entre les autres catgories d'actionnaires et les employs. Ainsi, titre d'exemple, Barney (1990) constate un abaissement du cot du capital mesure que les salaris actionnaires possdent un pourcentage croissante du capital. Cependant, le cas franais des rcentes grves de pilotes au sein d'Air France, ces derniers tant paralllement dtenteurs d'actions, illustre parfaitement l'existence d'un tiraillement entre les statuts de salari et d'actionnaire, ainsi que les possibilits de pertes financires significatives pouvant rsulter soit d'un prolongement excessif du conflit, soit de concessions trop favorables aux salaris. 7 Voir par exemple la logique chinoise, dcrite par Yang (1996), fonde sur le confucianisme. 8 Ces fins peuvent, par exemple, viser le maintien en poste du dirigeant.

1.2.1 Des controverses relatives la manipulation et au contrle de l'information financire Le dirigeant, dans le cadre de la dlgation de pouvoir dont il jouit, doit se soumettre au jugement de ses mandants, partir d'une information produite par ses subordonns. Il est donc tout fait envisageable que le dirigeant puisse user de son autorit hirarchique afin de se faire dlivrer une information laudative de son propre bilan. Une telle stratgie dfensive serait probablement plus dlicate entreprendre si la comptabilisation de certains risques ou vnements conomiques complexes et inhabituels ne demandait pas un effort d'valuation et d'interprtation, laissant ainsi une place importante la subjectivit9. La tentation tant inhrente la nature humaine, le risque de corruption ne peut tre exclu, quelle que soit l'indpendance prsuppose des contrleurs. Les diverses modlisations de la gouvernance fondes sur la notion d'asymtrie d'information intgrent parfaitement ce phnomne. Confrontes l'ala moral, les approches thoriques amnent s'interroger, la suite des travaux d'Akerlof (1970), sur la possibilit de tout individu de convaincre autrui de sa bonne foi. Tout agent conomique tant capable de dissimulation et de mensonge, c'est assurment une question fort difficile rsoudre. La mise en scne du "dilemme du prisonnier", en thorie des jeux, illustre mme certains cas surprenants o l'individu a incontestablement intrt s'accuser, alors mme qu'il est innocent. La nature mme des configurations organisationnelles, des rgles du jeu mises en place et des contextes rencontrs influent, par consquent, sur l'authenticit des informations produites par les acteurs. En prtendant fixer les rgles du jeu, sans toutefois tre en mesure de prvoir parfaitement l'avance les ractions des joueurs, la gouvernance prend la forme d'une science exprimentale. Dans ces conditions, les rgles proposes peuvent toujours tre sujettes caution et la confiance entre les individus ne peut se dvelopper qu'en univers probabiliste. Le respect d'un code de conduite ad vitam eternam n'est donc jamais assur.

1.2.2 Des controverses relatives la bonne mesure de la cration de valeur Une autre question pose de manire rgulire consiste demander si les marchs sont bien efficients, et s'ils intgrent des informations pertinentes. Normalement, les marchs procdent leur estimation de la valeur partir d'une actualisation des flux de trsorerie. Il

L'apprciation d'un risque provisionner, ou de certains vnements conomiques en tant qu'investissement ou charge sont autant de facteurs rendant alatoire la dtermination du rsultat comptable final.

s'agit alors de dterminer dans quelle mesure l'information rendue publique10 et transmise aux marchs permet d'effectuer une bonne estimation de ces flux11. Aux Etats-Unis, Goetzmann et Garstka (1999) ont montr la cyclicit de l'intrt port ces sujets ds 1917, avec les apports successifs raliss par Sterrett (1916), Epstein (1925) et Sloan (1929) pour la constitution des premires bases de donnes ddies l'tude de la performance. Fisher (1930), avec une formulation de la thorie de l'intrt et de l'actualisation, puis Gordon (1962) avec la proposition d'un modle d'valuation intgrant le taux de croissance des flux de cash-flow attendus, ont galement ralis des apports significatifs. Goetzmann et Garstka (1999) ont cependant bien montr qu'un critre simple, comme la rentabilit sur investissement (ROI), peut reprsenter en longue priode un critre fiable de dcision pour l'investisseur. Toutefois, la complexit croissante des retraitements ncessaires pour interprter l'information comptable et particulirement utiles dans le cadre des systmes d'incitation et de rmunration, a contribu transformer la mesure de performance en un march extrmement lucratif12. Comme l'indique Epstein (1999), les entreprises peuvent tre perues comme des instruments conomiques de production de biens, de richesses et de ressources socitales. Ainsi, si le march des mesures de cration de valeur pour l'actionnaire semble arriver maturit, la question de la mesure des ressources socitales peut fournir assez opportunment de nouveaux motifs de consultation. On peut donc considrer que le processus concurrentiel animant le march des mesures de performance continuera entretenir pour une part non ngligeable les innovations effectues dans le domaine de la gouvernance. A la lumire des illustrations proposes, il apparat que la structuration des rflexions en gouvernance appelle l'organisation d'un dbat permanent partir des concepts incontournables de conflit d'intrt, d'asymtrie d'information et de mesure de la performance.

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On pourra observer que certaines informations, traites par des agences spcialises de ratings sociaux et environnementaux, sont payantes (voir les agences Vigo, Core Ratings, Innovest). 11 Cette problmatique reprsente une branche importante des programmes de recherche en gestion. La recherche mene par Fabre-Azema (2002) montre, sur un second march franais, un ralliement rcent des analystes financiers de telles pratiques d'valuation, s'inscrivant dans la continuit des propositions de retraitement de l'information comptable effectues par Stewart (1991). 12 A titre d'exemple, de trs nombreuses mesures ont t proposes par diffrents cabinets de conseil : Economic Value Added (EVA), Total Business Return (TBR), Cash Flow Return on Investment (CFROI), Return on Net Assets (RONA), Cash Value Added (CVA), Shareholder Value Added (SVA).

2. Evolutions progressives du cadre conceptuel de la gouvernance

Au-del des concepts fondamentaux, tels que la valeur cre et maximise 13, au-del de la fiabilit de linformation financire, de nombreuses controverses ont renouvel le champ de la gouvernance, conscutivement la volont dintgrer des phnomnes nouveaux et d'une complexit croissante. Les va-et-vient entre prdictions thoriques et observations empiriques refltent le processus de construction/rvision dune thorie, dans la perspective d'laborer ventuellement une thorie gnrale de la gouvernance. Dans le cadre de ce processus, il est alors devenu ncessaire de procder la rvision de certains concepts fondateurs tels que la proprit ou la performance. Une telle dmarche devrait donner lieu une r-interprtation de la cration de valeur et de sa rpartition, et une redfinition de la gouvernance.

2.1. Rvision conceptuelle de la proprit Lapproche des droits de proprit fonde sur la notion dincompltude contractuelle associe traditionnellement au concept de proprit (dun actif) celui de crancier rsiduel qui dcide en cas dimprvu, et assume les pertes ou les gains retirs de son usage (Hart 1990, Hart et Moore 1990). La performance rsulte de la meilleure allocation possible du droit de proprit, de sorte que son dtenteur est incit maximiser la valeur de ce droit, puisquil en est le seul bnficiaire, et quil en assume de la sorte les altrations possibles. Dans le contexte de sparation de la proprit et de la gestion au sein des entreprises managriales, cette approche sest donc concentre sur le statut de lactionnaire-propritaire.

2.1.1 Remise en question des droits de proprit et des relations d'agence Lapproche originelle de la gouvernance attribue le statut de crancier rsiduel aux actionnaires en considrant quils assument lintgralit des pertes de l'entreprise et peroivent la totalit des flux nets de liquidits aprs rpartition de la valeur entre les autres partenaires de la firme. Cette perspective confre ainsi un rle primordial aux mcanismes de protection de leurs intrts14, dans le niveau de performance de lentreprise. En tant que
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Lhypothse de maximisation de la valeur comme fonction objectif de la firme tend tre remise en cause au profit dune interprtation de lobjectif de recherche de valeur, value seeking formul par Jensen (2001:301). Cette approche alternative est galement tudie par Charreaux (2002:58). 14 Cette protection des actionnaires devrait tre assure via la composition et le fonctionnement du conseil dadministration, du march financier, des comits spciaux, et la dfinition des normes comptables.

propritaires, ils exercent ainsi le droit de contrle des dcisions (ratification et surveillance), inhrentes la fonction de proprit telle qu'elle est dfinie par Fama et Jensen (1983). Cette approche est celle qui est retenue dans les travaux tant des praticiens (rapport Cadbury, Vinot 1 et 2, Bouton) que des thoriciens de la gouvernance actionnariale. Celle-ci, considre sous l'angle des mcanismes permettant d'aligner les intrts de lagent (le dirigeant) sur ceux du principal (cranciers rsiduels comme les actionnaires ou les cranciers financiers) insiste tout particulirement sur la prservation de la proprit du capital financier (Shleifer et Vishny 199715). Une approche alternative de la proprit, actuellement en cours de dveloppement, considre que le statut de dtenteur de la crance rsiduelle, autrement dit de celui qui assume les pertes rsiduelles et les gains rsiduels issus des dcisions prises, peut tre diffus au sein de lorganisation. Le dirigeant est considr alors dans une dimension dyadique, c'est--dire en tant qu'agent et principal. Dans ces circonstances, il est tout fait lgitime qu'il protge son capital humain (Castanias et Helfat 1991). Plus largement, les salaris (Blair, 1995) et lensemble des parties prenantes16 (Charreaux 1995, Charreaux et Desbrires 1998) ont vocation participer dans l'entreprise aux dcisions, celles-ci affectant leur relation contractuelle (ou non) avec la firme. De plus, placs en amont du processus de cration/rpartition de la valeur, ils sont censs dtenir linformation ou la connaissance spcifique susceptible d'optimiser la prise de dcision ou de rduire le gaspillage des ressources en cas de conflit (Rajan et Zingales 1998, Zingales in Charreaux 2002). La figure suivante propose une vision synthtique des principales versions de ce statut de crancier rsiduel, depuis les annes trente. La sparation des fonctions de proprit et de dcision observe par Berle et Means (1932), reflte la rvolution organisationnelle intervenue au sein des entreprises amricaines. [insrer ici la figure 1]
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Selon ces auteurs, les problmes dagence causs par la sparation proprit-dcision et lincompltude contractuelle entre actionnaires et dirigeant soulvent la question fondamentale des moyens qui garantissent aux apporteurs de capitaux une rentabilit de leur investissement mis disposition du dirigeant. 16 Est qualifi de stakeholder tout groupe ou individu qui peut affecter ou tre affect par la ralisation de lobjet de lorganisation (Freeman 1984:53). La relation peut tre directe ou non, selon que les individus sont contractuellement concerns par lactivit de la firme ou simplement lorsque leur utilit est affecte par celle-ci, sans quils soient pour autant en relation contractuelle volontaire. Une distinction peut tre faite entre d'une part les partenaires contractuels de la firme et d'autre part les parties prenantes au sens plus large, savoir la communaut, les groupes dintrts, la collectivit ...

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La proprit est donc une variable endogne de la performance largie lensemble des partenaires de la firme. Cette lecture de la proprit plus complexe suggre une approche explicative et largie des relations dagence17 entre les diffrents individus qui cooprent au sein dune organisation. A linstar de Fama et Jensen (1983a et b), le processus de dcision en matire dallocation des ressources et partant de cration de valeur relve essentiellement de quatre composantes : linitiative de la dcision, sa ratification, sa mise en uvre et enfin sa surveillance. La proprit de tel ou tel droit dcisionnel est efficacement alloue dans la mesure o elle est associe celui qui dtient linformation (ou la connaissance18) spcifique. Lefficacit organisationnelle consiste en ce sens, doter de droits dcisionnels les dtenteurs de l'information ncessaire une prise de dcision (exercice du droit) optimale, en intgrant les contraintes dincertitude et de rationalit limite, voire procdurale19. Dans les organisations complexes, cette information/connaissance tant diffuse, les auteurs remarquent que lallocation des composantes du processus dcisionnel se traduit par un regroupement de linitiative et de la mise en uvre dun cot, et de la ratification/surveillance de lautre au sein de toute lorganisation. La sparation fonctionnelle traditionnelle entre actionnaire et dirigeant devient alors un cas particulier de la structure de proprit dans une relation contractuelle donne. Cet largissement de la proprit et des relations dagence conduit par consquent envisager lensemble des mcanismes susceptibles de contribuer aligner les intrts des diffrents partenaires en prsence au sein de la coalition organisationnelle. Rappelons ici que cette approche partenariale, de la cration de valeur et de sa rpartition, tend prsenter lorganisation (la firme) comme une forme de coopration alternative au march qui sinstaure en raison des gains mutuels quelle seule permet de raliser. Symtriquement, linsatisfaction dun ou plusieurs partenaires laisse supposer la possibilit d'une rupture contractuelle pouvant engendrer une adaptation organisationnelle ou sa disparition pure et

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On peut entendre par l les conflits, et leurs modes de prventions/rsolution ainsi que les choix de cration/rpartition de la valeur. 18 Nous renvoyons le lecteur larticle de Charreaux (2002) sur les apports des sciences cognitives dans la comprhension du rle de la connaissance dans la cration des opportunits de croissance. Dans la mesure o elles-ci concourent essentiellement la cration de valeur, lanalyse cognitiviste permet denvisager la gouvernance au del de la stricte approche disciplinaire du comportement dcisionnel. 19 Nous intgrons en ce sens lapproche cognitiviste qui permet de considrer lindividu apprenant et donc susceptible damliorer lexercice de son droit dcisionnel.

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simple20. Cette relecture du fonctionnement organisationnel conduit, dans le sillage de la thorie positive de lagence, envisager les caractristiques de la gouvernance partenariale.

2.1.2. Extension de la gouvernance : Coopration, gains mutuels et approche largie Les travaux en gouvernance partenariale inscrits dans la thorie positive de lagence (Jensen et Meckling 1976, 1992) apprhendent lorganisation comme un systme contractuel coopratif o interagissent diffrents partenaires aux intrts divergents. Supposant lexistence de conflits entre cocontractants parmi lesquels agit le dirigeant, cette approche propose une analyse du fonctionnement organisationnel partir des mcanismes de gouvernance. Les parties prenantes sappuient contractuellement ou non sur ces derniers afin de discipliner ou d'inflchir le comportement dcisionnel du dirigeant. Lentreprise est considre comme un ensemble de contrats, et de mcanismes de gouvernance permettant la sauvegarde des intrts de chacune des parties prenantes, de les aligner et d'attnuer leur perte dutilit respective21. Dans cette optique, lanalyse porte sur lexplication du processus organisationnel de cration et de rpartition de la valeur partenariale. Cette approche globale permet denvisager le processus de cration et de rpartition de la valeur partenariale comme un processus interindividuel. Celui-ci est alors susceptible dinduire une srie complexe de conflits tant dun point de vue contractuel (fonds sur lasymtrie informationnelle) que dun point de vue cognitif (fonds sur la connaissance qui est une interprtation des informations existantes construite partir du modle cognitif propre lindividu)22. Une matrice des conflits potentiels, au centre desquels le dirigeant doit procder aux choix des ressources dont dpendra la performance organisationnelle, peut tre propose (voir tableau 1). [insrer ici le tableau 1]

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Dans la perspective des cots de transactions, la structure de gouvernance est dfinie comme le moyen de coordination dune relation au sein de laquelle des conflits potentiels sont susceptibles de conduire les agents renoncer aux opportunits de ralisation de gains mutuels (Williamson, 2000:60 et Williamson 1999:312). En dfinitive, une structure de gouvernance rsulte dune contractualisation particulire des risques dopportunisme associs lincompltude contractuelle des transactions. 21 Cette perte dutilit correspond aux cots gnrs par les ressources utilises pour la mise en place de structures disciplinaires et aux pertes rsiduelles dutilit engendres par limperfection des ces structures dans lalignement des intrts des cocontractants (Hill et Jones, 1992, p. 138). 22 Voir Charreaux (2002, p.25-31) pour une synthse du positionnement des thories cognitivistes par rapport aux thories contractuelles dont le courant dominant retient un seul modle cognitif partag par tous les individus. Cette composante permet dendogniser le comportement dcisionnel au del de la considration restrictive des choix et contraintes donns.

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Cette matrice permet d'apprhender non seulement les conflits, mais aussi les possibilits d'ventuelles convergences d'intrts sur un plan cognitif et/ou contractuel, comme celles qui concernent les dirigeants adjoints directs du PDG23, ou les actionnaires et les clients dont les intrts peuvent converger lorsque la valeur perue par une partie prenante contribue augmenter la rentabilit dont bnficie l'autre partie. Cette approche soulve la question du rle jou par la gouvernance dans la rduction potentielle de conflit cognitif entre dirigeant et administrateurs notamment. Pour aller plus loin, lapproche cognitiviste est susceptible de remettre en cause lindpendance des administrateurs dans la mesure o la convergence des reprsentations peut influer positivement sur les choix financiers crateur de valeur. Dans ce sens, la perception des risqueurs lorsque lEtat conserve une partie du capital peut conduire le dirigeant et certains actionnaires privilgier des investissements particulirement risqus compte tenu de la garantie associe lactionnaire public. Dans cette perspective, la gouvernance des entreprises partiellement privatises devrait alors intgrer ce paramtre cognitif notamment dans le fonctionnement du conseil d'administration24. Plus largement, comme le souligne R. Vatinet au sujet de lvolution du droit commercial, cest une question de mentalit, il y a aujourdhui beaucoup dactionnaires trangers dans le capital des socits franaises qui conoivent les rapports avec leurs dirigeants dans lesprit de leur propre droit. 25 De plus, les travaux en gouvernance partenariale ont permis didentifier plus finement les mcanismes disciplinaires du processus dcisionnel. Certains sont plus ou moins spcifiques lorganisation, d'autres sont spontans et lis lordre des marchs, ou plus intentionnels, d'autres enfin de nature variable sont issus de la rglementation ou plus implicites. Le tableau ci-dessous, emprunt Chatelin (2001:156)26, rsume les principaux mcanismes
23

Certains hauts dirigeants se dplacent rgulirement dun sige lautre avec leur staff personnel, comme C. Blanc par exemple qui de la RATP Air France a tenu garder au sein de son quipe quelques collaborateurs rapprochs. Dans la reprise de Vivendi, J.R. Fourtou accde au pouvoir avec H. Lachmann (Prsident de Schneider Electric, Prsident du comit de stratgie de Vivendi) et un auditeur de PriceWaterhouse galement auditeur chez Schneider Electric et Aventis (do vient J.R. Fourtou), Le Monde 12/11/02, extrait de Mon vrai journal, de JM Messier. 24 En effet, le rle du conseil d'administration des entreprises partiellement privatises, suppos renforc par le processus de privatisation (et davantage dtach des pouvoirs publics, voir Chatelin 2001) devrait se traduire cependant par un contrle spcifique en matire de surveillance/ratification des choix financiers qui impactent sur le risque de faillite. Une tude du cas de France Tlcom par ailleurs en cours, pourrait ce titre se rvler trs intressante. 25 Professeur lUniversit de Paris V, R. Vatinet considre que le droit nest plus adapt la mentalit de lactionnaire moderne (Les Echos des 13 et 14/12/2002). 26 Nous avons ajout en mcanisme contractuel spcifique intentionnel, le TBP (tableau de bord prospectif) tel que Norton et Kaplan (1997) lont labor car cet instrument est susceptible de soutenir le processus dcisionnel tant dun point de vue disciplinaire qu' habilitant (cf. infra section 2).

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organisationnels de gouvernance entendus comme lensemble des mcanismes qui encadrent le processus dcisionnel de cration/rpartition de la valeur partenariale. [insrer ici le tableau 2] Dans le prolongement de cette rvision du concept de droit de proprit et de ses implications sur la notion de gouvernance largie, la performance et sa relation la cration de valeur font lobjet dun essai de relecture.

2.2 Rvision conceptuelle de la performance Si l'on se rfre la thorie micro-conomique et financire classique, on constate que la performance de lentreprise est value partir des choix managriaux visant maximiser la valeur de la firme. La cration de valeur et sa maximisation sont estimes l'aune de la richesse des actionnaires, autrement dit par la valeur des flux financiers secrts par les investissements des apporteurs de fonds. Elle se matrialise classiquement par la capitalisation boursire, ou valeur de march des actions de lentreprise27. Lapproche standard de la gouvernance est fonde sur cette conception de la performance actionnariale , tous les moyens dalignement des intrts entre dirigeant et actionnaires devant tre mis en oeuvre moindres cots28 dans le cadre de cette maximisation de la richesse des actionnaires. La remise en cause de leur statut de crancier rsiduel, considr comme plus diffus au sein de lorganisation soulve par consquent la question de la performance lgard des partenaires dans leur ensemble. Lextension de la premire approche conduit a priori considrer la performance comme la maximisation de la richesse des partenaires ( stakeholder view ). La gouvernance consiste alors mettre en uvre tous les moyens concourant sa ralisation. En corollaire, cette relecture pose le problme de la mesure de la valeur partenariale.

2.2.1 Cration de valeur partenariale - processus dcisionnel et gouvernance Lapproche partenariale de la gouvernance, au mme titre que lapproche actionnariale repose sur la recherche dune minimisation des cots dagence lis aux divergences dintrts
27

Par extension, plusieurs mesures de la cration de valeur actionnariale sont fondes sur la notion de valeur actuelle nette (voir Caby et Hirigoyen 2001:15-32, Hoarau et Teller 2001:22-48). 28 Il sagit de minimiser les pertes rsiduelles associes limperfection des mcanismes de gouvernance encadrer les choix managriaux optimaux.

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et lincompltude informationnelle affectant les diffrents agents. Lapport des sciences cognitives permet dintgrer plus largement la recherche dune minimisation des cots organisationnels qui intgrent les conflits cognitifs sous-jacents aux termes implicites des contrats et leur interprtation. Cet largissement de la notion de conflits, si elle complexifie lanalyse, prsente nanmoins l'avantage dintgrer une dimension du processus dcisionnel ignore jusque l dans le champ de la gouvernance comme le souligne Charreaux (2002). En effet, la recherche de convergence dintrts, donc de minimisation des cots d'agence, inclut en outre la recherche de convergence en matire de capacit crative, source essentielle de lavantage de lorganisation par rapport aux concurrents29. La cration de valeur autrement dit les gains mutuels issus de la coopration, rsident dans la rduction des conflits dintrts et plus particulirement dans la maximisation des investissements productifs. En ce sens, la performance rsulte de la cration de richesse qui provient de la ralisation dun investissement crateur de valeur. Cette ralisation dpend de la capacit de chaque individu impliqu dans le processus dinvestissement a en retirer un gain satisfaisant. Or, "lappropriation" ou "l'aptitude s'approprier" de la valeur est fonction de la capacit des mcanismes de gouvernance garantir les intrts des partenaires30. La gouvernance doit alors permettre une intervention efficace c'est--dire qui garantisse lindividu une influence effective sur le processus dcisionnel. La figure suivante reprend larticulation des composantes du processus de cration et de rpartition de la valeur. [insrer ici figure 2]

29

Notons ici que lavantage comparatif procur par la minimisation des cots cognitifs peut tre tendu celui des formes organisationnelles. En ce sens, une forme organisationnelle possde un avantage concurrentiel par rapport aux autres formes organisationnelles alternatives par sa capacit agencer ses ressources en rduisant les dissonances cognitives, autrement dit en renforant la convergence dans la perception en matire de dfinition, slection, organisation, suivi et rtribution des investissements que garantit le systme de gouvernance. On pourrait ainsi tendre le principe defficacit originel en considrant que les formes organisationnelles qui survivent terme sont celles qui minimisent les cots organisationnels c'est dire les cots contractuels et cognitifs ou plus positivement qui maximisent les inducteurs de cration de valeur du processus dcisionnel. Les inducteurs tant dun point de vue stratgique (Chane de valeur, M. Porter 1986) relatifs la capacit identifier les diffrentes sources de cration de valeur et dun point de vue contractuel les mcanismes efficaces pour faciliter ce reprage, leur mise en uvre et leur suivi ainsi que les incitations au niveau de la rpartition de la valeur cre pour favoriser et encadrer ce processus amont de cration de valeur. 30 Ces mcanismes permettent naturellement dinfluencer le processus dcisionnel de cration et de rpartition de cette valeur.

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Dans cette optique, le processus de cration/rpartition de la valeur est dfini comme larticulation des fonctions dcisionnelles de gestion et de contrle des dcisions dont lexercice conduit la cration dune rente organisationnelle 31. La performance rsulte de ce processus dcisionnel encadr par le systme de gouvernance partenariale. Lefficience organisationnelle interne32 rsulte alors de la capacit du dirigeant tablir une solution cooprative au sein de laquelle les conflits contractuels et cognitifs sont rduits de manire satisfaisante comparativement aux autres alternatives possibles. Cette solution cooprative peut tendre vers lefficience externe si tant est qu'elle constitue la meilleure organisation possible, simposant alors comme la forme dorganisation la plus performante longue chance.

2.2.2 Mesures largies de performance Ces rvisions conceptuelles posent l'ultime question de la mesure de performance conue dans la perspective partenariale du bien tre social le plus achev. En fait, le problme de lapproche largie de la gouvernance et de la performance rside principalement dans la complexit des variables en jeu. Le 'balanced scorecard' ou tableau de bord prospectif (quilibr) propos par Kaplan et Norton (1997) est un outil labor de management, conu pour prendre en compte les multiples sources de cration de valeur passes et futures afin de satisfaire pleinement l'ensemble des partenaires. Cet outil est galement un vecteur de communication interne et permet de formuler, dajuster et de mettre en uvre la stratgie dentreprise. Qualifi par ses auteurs doutil daide la formulation, la clarification, et la diffusion de la stratgie, il permet de garantir une traabilit du processus de cration de valeur. Cependant, linstar de Jensen (2001:310-315), on peut considrer que cet outil ne permet pas de pondrer les diffrents indicateurs de cration de valeur, puisque le tableau ne garantit pas de mesure quilibre et reprsentative de la performance. Il est vrai que la multi-dimensionnalit de cet outil ne permet gure au dirigeant de maximiser un objectif particulier. En revanche, cest un outil de spcification qui permet aux managers didentifier les sources de cration de valeur au sein de leur activit (Jensen 2001:313). En dfinitive, le TBP offre une source

Chatelin (2001:145). Charreaux (1999:110) distingue lefficience interne (de troisime degr) de lefficience externe (deuxime degr par rapport loptimum de Pareto). La premire reflte lquilibre entre les partenaires de la firme sans que cette dernire soit la forme organisationnelle la plus performante sur le long terme. Ainsi lefficience de troisime degr renvoie aux formes organisationnelles qui sont censes simposer car elle conduisent une performance suprieure .
32

31

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dinformation apprciable lorsqu'il s'agit d'apprhender la manire dont la valeur est cre au sein dune activit mais il ne constitue en aucun cas une mesure objective de la performance33. Lapproche de la performance, et finalement de sa communication, sinscrit lheure actuelle dans un mouvement global d'interrogation au sujet du rle socital34 dvelopp par les organisations (Hoarau et Teller, 2001). Ces considrations nouvelles vis--vis de lentreprise en matire de performance traduisent assurment le passage d'une vision micro une vision mso/macro environnementale avec la prise en compte progressive des externalits positives et ngatives. Jensen (2001) considre d'ailleurs que lobjectif de maximisation de la valeur ne peut tre ralisable du fait des externalits existantes qui rendent multidimensionnels les critres de maximisation de la valeur. A ce propos, lauteur pointe une limite centrale en ce qui concerne lapproche partenariale. En effet, cette considration multidimensionnelle de la cration de valeur et de sa rpartition empche tout comportement rellement maximisateur35. Il convient donc denvisager la gouvernance non pas seulement comme une recherche de coordination disciplinante mais aussi comme une coordination innovante ou productive de la cration de valeur , selon lexpression de Charreaux (2002:55). Ltape intermdiaire du processus dcisionnel, avant celle de la mesure de la performance, demeure celle de lidentification des sources de cration de valeur. La gouvernance gagnerait donc tre considre comme un systme permettant au dirigeant dallouer les ressources de la manire la plus crative. En ce sens, il devra intgrer les opportunits que les partenaires auront pu identifier, notamment aux niveaux intermdiaires et infrieurs de lorganisation, o l'information et les connaissances spcifiques sont gnralement localises. Lapproche dveloppe par Charreaux et Desbrires (1998), fonde sur la vision conomique de la valeur (cot/prix dopportunit et valeur dchange) laisse implicitement ouverte cette analyse de la cration de richesse. Envisage comme la variation nette dutilit

33

dans le cas contraire, les dirigeants incits exploiter cet outil pour mesurer la performance et ajuster le systme de rcompense/sanction se trouvent confronts des donnes conflictuelles. La confusion sous-jacente rend alors le tableau de bord contre-productif. 34 A titre d'exemple, la socit Air France communique sur plusieurs dimensions rattaches la notion de dveloppement durable, en prsentant notamment des indicateurs de performance environnementale et socitale qui permettent d'apprcier la contribution de l'entreprise la sauvegarde de l'environnement. 35 Cette constatation redonne toute sa signification la variable opportunisme des approches contractuelles de la gouvernance, notamment celle dveloppe par Williamson.

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perue36 par les diffrents acteurs, la valeur partenariale cre se heurte toutefois au problme d'optimisation nonc par Jensen (op. cit.).

Conclusion
Le but premier de la prsente recherche tait de prsenter un essai de synthse des lments de stabilit et d'volution du cadre conceptuel de la gouvernance. A ce titre, l'tude a permis d'en prsenter successivement les problmes rcurrents, et l'volution progressive vers une approche largie et dsormais plus transversale. Le dveloppement de la recherche en gouvernance suit le chemin de l'volution historique du fonctionnement des entreprises. Tout dabord, la sparation actionnaires/dirigeants et le dveloppement des firmes dans la premire moiti du 20me sicle ont nourri la rflexion sur la gouvernance entendue comme la recherche de coordination, dalignement des intrts spcifiques et respectifs du gestionnaire et des propritaires. Par la suite, la globalisation des changes, dans la seconde moiti du 20me sicle, puis acclre la fin de celui-ci, a contribu multiplier les externalits entre continents, nations et catgories htrognes de partenaires. Ce mouvement global amplifie la ncessit dorienter lanalyse du fonctionnement des organisations vers une vritable responsabilit partenariale des dcisions. Le processus de construction de la thorie du fonctionnement et du contrle des organisations semble suivre fort heureusement une trajectoire parallle leur histoire. Une vision partenariale largie, apte mieux apprhender la complexit organisationnelle, est donc susceptible de reprsenter un paradigme dominant, tendant long terme vers une thorie gnrale de la gouvernance. Cette dmarche stimule ainsi lmergence de nouvelles interrogations quant aux mesures, aux modles alternatifs de gouvernance (europen, anglosaxon), et aux rles des institutions (ECGI)37 dans leur dveloppement. Comme le souligne Charreaux (2002) et comme lillustre un nombre croissant de travaux, cette avance en gouvernance se traduit par des implications mthodologiques qui touchent de manire transversale une majorit des disciplines de gestion et en particulier le domaine de la finance. Il semble en effet que la recherche en gouvernance tende vers une croissance renforce de l'approche qualitative par le biais d'tudes de cas (Trbucq 2000, Labelle et Touron 2001,

36 37

Diffrence entre valeur dchange et prix (ou cot) dopportunit pour chaque partenaire. European Corporate Governance Institute.

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Chatelin 2002 a et b). Elle est susceptible galement de recourir des outils conomtriques toujours plus sophistiqus capables de capter des lments qualitatifs et quantitatifs combins. Finalement, ces aller-retours tant au niveau thorique et mthodologique quau niveau pratique permettent desquisser plusieurs perspectives de consolidation du champ de la gouvernance. Celles-ci constituent d'ores et dj une tentative de dlimitation du cadre gnral danalyse, quil sagisse des voies dinvestigation portant sur la performance vis--vis des diffrents partenaires, ou des variables endognes de la cration de valeur notamment par lintgration : des apports de lapproche cognitiviste, susceptible doffrir un cadre danalyse des facteurs lis aux conflits cognitifs non seulement entre classes de partenaires, mais aussi au sein dune mme classe, du rle des institutions dans la gouvernance partenariale, et sa dimension rglementaire en particulier, rejoignant probablement au moins en partie, lapproche cognitiviste, de la substituabilit et/ou complmentarit des mcanismes de gouvernance entre partenaires, notamment en raison de lconomie de cots cognitifs quils sont susceptibles de raliser. Comme le souligne Charreaux (1997:422), les recherches dans ce domaine regroupe[nt] lensemble des questions visant dcrire, expliquer, comprendre les systmes de gouvernement, leur volution et leur fonctionnement et, dans une perspective normative les rformer, sils sont jugs dfaillants ou perfectibles. Dune certaine manire, on peut se demander si le processus dlaboration du cadre conceptuel en gouvernance ne traduit pas la ncessit de rviser le fonctionnement du systme conomique tabli. En d'autres termes, sous la contrainte des vnements, le dveloppement actuel vers une thorie gnrale de la gouvernance des organisations la fois disciplinant et capacitant est susceptible de rvler une nouvelle fondation du capitalisme, dont le slogan originel considre quagir dans le sens des intrts des actionnaires, cest agir dans le sens de lintrt gnral (Hoarau et Teller 2001:5). Cela suggre-t-il que la recherche dun quilibre du cadre de la gouvernance tmoigne de lmergence dun nouveau dogme selon lequel agir dans le sens de lintrt gnral, ce serait agir dans le sens des actionnaires ? 38.

38

Dans La grande dsillusion, J. Stiglitz (2002:24) rappelle dans le contexte plus large du fonctionnement de lconomie mondiale que les rgles qui rgissent le fonctionnement des autorits et institutions de gouvernement doivent garantir quelles prtent loreille et quelles rpondent aux dsirs et aux besoins de tous ceux quaffectent les mesures et les dcisions quelles prennent.

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Sans parler de rvolution paradigmatique (Kuhn 1983), le dveloppement en cours que connat le champ de la gouvernance pourrait alors rvler une mutation importante des reprsentations dominantes du fonctionnement et du contrle des organisations. Jensen (2001:311) met en garde en des termes mesurs la communaut des chercheurs face d'ventuels cueils :
"Nous ne devons pas confondre optimisation avec cration de valeur ou recherche de valeur. Afin de crer de la valeur, nous n'avons pas besoin de connatre quel est l'optimum ralisable, mais seulement de savoir par quel chemin l'atteindre, autrement dit comment instituer les changements et stratgies gnrateurs de valeur. Pour voluer activement dans un tel environnement, nous devons avoir une ide de ce que signifie mieux , et la recherche de valeur en est une"39.

39

Texte en anglais: We must not confuse optimisation with value creation or value seeking. To create value we need not know exactly where and what maximum value is, but only how to seek it, that is how to institute changes and strategies that cause value to rise. To navigate in such a world in anything close to a purposeful way, we have to have a notion of better and value seeking is such a notion (Jensen 2001:311).

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Tableaux 1 et 2

Tableau 1 : Exemples de conflits cognitifs et contractuels entre partenaires de lorganisation

Salaris Gestion des ressources humaines Conflits Type (rmunration, cognitifs dinvestissement recrutement, entre dirigeants politique de conditions de Gnraux financement travail, choix Dirigeants intermdiaires dinvestissement infrieurs Conflits en R&D, opportunit contractuels et production /choix cognitifs Conflits dinvestissement contractuels et cognitifs Conflits cognitifs : minoritaires/ majoritaires individuels, collectifs Dividende, choix dinvestissement prix de cession Conflits sur les choix de rationalisation des cots, rpartition de valeur Dissonance cognitive et conflits contractuels Concurrence interne, surveillance mutuelle Conflits cognitifs et contractuels verticaux et horizontaux Dirigeants Actionnaires Clients Fournisseurs Environnement

Qualit globale Cot Conflits contractuels et cognitifs

Cot Qualit industrielle Conflits contractuels et cognitifs

Rentabilit Engagement thique, Pollution, dveloppement local Conflits cognitifs

Actionnaires

Conflits indirects en fonction des arbitrages oprs entre rentabilit et qualit des produits

Conflits contractuels et cognitifs cots

Rentabilit Engagement thique, Pollution, dveloppement local Conflits cognitifs Rentabilit Engagement thique, Pollution, dveloppement local Conflits cognitifs Engagement thique, Pollution, dveloppement local Conflits cognitifs Engagement thique, Pollution, dveloppement local Conflits cognitifs Conflits cognitifs entre groupes dintrts

Salaris

SAV, qualit de la prestation Conflits cognitifs et contractuels

Qualit, cot de la prestation, coopration Conflits cognitifs et contractuels

Clients

Conflits Conflits cognitifs cognitifs Comportement sur produit, du matire premire consommateur et critres de choix Conflits cognitifs Sur produit organisation

Fournisseurs

En vironnement

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Tableau 2 : Nature de la gouvernance et typologie des mcanismes de GE

Nature de la gouvernance Mcanismes spcifiques intentionnels spontans - Assembles des actionnaires - Conseil dadministration ou biconseil - Syndicat maison - Comit dentreprise - Rmunration - Surveillance mutuelle - Structure formelle entre dirigeants - Auditeurs internes - Culture dentreprise - TBP - rputation auprs des salaris - Rseaux de confiance informels Mcanismes non spcifiques intentionnels spontans - Environnement lgal/rglementaire - Syndicats nationaux - Auditeurs lgaux - Associations de consommateurs Marchs : - des biens/services - financier - du travail - de la formation - politique - du capital social Environnement socital et mdiatique

Rglementaire

Contractuelle

Influence des parties prenantes

Source: Chatelin (2001:156)

Figures 1 et 2
Figure 1 : Le statut du crancier rsiduel et llargissement de la gouvernance chez quelques auteurs

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Figure 2 : le processus de cration de rente organisationnelle et variables de contingence

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