Empresrio Artigo 966 do Cdigo Civil. Art. 966.

Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios. Pargrafo nico. No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

Pode ser pessoa fsica ou jurdica. Sendo Pessoa Fsica, empresrio individual. No caso de Pessoa Jurdica, duas ou mais pessoas exercendo de forma coletiva (Sociedade Empresria).

O empresrio individual faz inscrio na junta e exerce de forma individual, mas no pessoa jurdica. No direito brasileiro no se admite pessoa jurdica com um nico integrante. Todo patrimnio pessoal responder.

A pessoa jurdica nasce a partir do seu registro do documento que a constituir no seu rgo competente. Arquivamento o termo utilizado para o contrato registrado na junta.

O empresrio a sociedade empresria. Os scios no so empresrios.

Com o nascimento da pessoa jurdica: Titularidade patrimonial o patrimnio da pessoa jurdica distinto das de seuscomponentes; Titularidade negocial a pessoa jurdica capaz de adquirir direitos e obrigaes; Titularidade processual a pessoa jurdica pode ser autora e r em processos judiciais.

Sociedade

O conceito est previsto no artigo 981 do CC. Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados. Pargrafo nico. A atividade pode restringir-se realizao de um ou mais negcios determinados.

a unio de duas ou mais pessoas para o exerccio de uma atividade econmica. No existe uma sociedade com uma pessoa s (regra, mas h exceo).

A sociedade uma das espcies de pessoa jurdica de direito privado definidas no artigo 44 doCdigo Civil. Art. 44. So pessoas jurdicas de direito privado: I - as associaes; II - as sociedades; III - as fundaes. IV - as organizaes religiosas;(Includo pela Lei n 10.825, de 22.12.2003) V - os partidos polticos.(Includo pela Lei n 10.825, de 22.12.2003). 1 So livres a criao, a organizao, a estruturao interna e o funcionamento das organizaes religiosas, sendo vedado ao poder pblico negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos enecessrios ao seu funcionamento.(Includo pela Lei n 10.825, de 22.12.2003) 2 As disposies concernentes s associaes aplicam-se subsidiariamente s sociedades que so objeto do Livro II da Parte Especial deste Cdigo. (Includo pela Lei n 10.825, de 22.12.2003) 3 Os partidos polticos sero organizados e funcionaro conforme o disposto em lei especfica.(Includo pela Lei n 10.825, de 22.12.2003)

A sociedade exerce uma atividade econmica que visa fins lucrativos. Partilha de resultados. A receita das demais pessoas jurdicas de direito privado, deve ser revertida para o seu fim, e no podem ser repassados aos seus scios.

O Cdigo Civil divide as sociedades em: Sociedades Despersonificadas e Sociedades Personificadas.

Sociedades Despersonificadas

No tem registro, ou seja, no so pessoas jurdicas. S existem duas espcies de sociedades despersonificadas:

1. Sociedade em Comum uma sociedade irregular, no tem registro. Apesar de irregular, exerce uma atividade de fato. Possui diversas caractersticas: No possui CNPJ; No pode emitir nota fiscal (sonegao fiscal); No pode contratar funcionrio; Os scios respondem pelas obrigaes ( ilimitada), ou seja, os scios podem ter seu patrimnio pessoal atingido pelas dvidas da sociedade; A lei garante que a sociedade em comum possa ter um patrimnio. Este patrimniosocial pode ser utilizado para o pagamento de dvidas. Se um dos scios secomprometeu pela dvida, este ser o primeiro a ser atingido.

A existncia da sociedade em comum provada pelo 3 por qualquer meio de prova(Exemplo: cupom, foto, sacola, etc.). J entre os scios, a prova deve ser por escrita.

2. Sociedade em Conta de Participao Mesmo sendo despersonificada, no irregular.

So duas as categorias de scio: Ostensivo o empresrio (pessoa fsica ou jurdica). Exerce a atividade.

Participante investidor. Recebe o lucro. No scio da sociedade, e assim, noresponde pela sociedade. No tem registro. Pode ser celebrado um contrato, e este ser registrado nocartrio de Registro de ttulos. Mas isso no registro de pessoa jurdica.

A dissoluo ocorre por: - Acordo; - Falncia do scio ostensivo; - Judicial Se no houver acordo podem recorrer via judicial atravs da Ao dePrestao de Contas.

Sociedades Personificadas

Existe enquanto pessoa jurdica. Espcies O critrio de excluso. Em regra, a sociedade ser sempre empresria, sendo exceo sociedade simples.

Sociedade Empresria Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto oexerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Aquela que exerce a atividade prpria de empresrio. Tem por objeto atividadeeconmica organizada. registrada na Junta comercial.

Sociedade Simples Art. 982. (...) Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes;e, simples, a cooperativa. registrada no Cartrio de Registro Civil de pessoas jurdicas. No tem natureza empresarial.

Cooperativas - A Cooperativa, por fora de lei, sempre ser Sociedade Simples. Atividade Intelectual Profissional que exerce atividade intelectual no considerado empresrio, por fora de lei. considerado profissional liberal ouautnomo.

Se, por exemplo, um grupo de profissionais liberais optarem por trabalharemem conjunto, constitudo uma Sociedade Simples (S/S) e regido pelo DireitoCivil.

No caso dos advogados, a OAB probe mercantilizar a atividade da advocacia.

Se o exerccio da profisso constituir elemento da empresa, ou seja, a profissointelectual estar sendo exercida de forma empresarial, deixando de serpersonalssima, a sociedade pode ser considerada sociedade empresria.

Tipos Societrios a) Sociedade em nome coletivo; (Regulada pelo CC) b) Sociedade Comandita Simples; (Regulada pelo CC) c) Limitada; (Regulada pelo CC) d) Annima; (Regulada pela Lei 6.404/76) e) Sociedade em Comandita por Aes. (Regulada pela Lei 6.404/76)

Quem constitui uma sociedade empresria pode optar por um desses cinco tipos societrio.

Ver artigos 982 e 983 do Cdigo Civil Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio deatividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e,simples, a cooperativa.

Art. 983. A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos artigos 1.039 a1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, no o fazendo,subordina-se s normas que lhe so prprias. Pargrafo nico. Ressalvam-se as disposies concernentes sociedade em conta de participao e cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exerccio de certas atividades, imponham aconstituio da sociedade segundo determinado tipo.

A sociedade simples pode adotar apenas aqueles tipos societrios regulados pelo direito civil(nome coletivo, comandita simples e limitada), pois o que envolve aes trata-se de sociedadeempresria.Para identificar a espcie de sociedade, necessrio verificar o nome, ou ento o contratosocial.

Classificao Esta classificao se aplica aos cinco tipos societrios. Sociedade de Pessoas e de Capital A regra que os scios se renam por afinidade. Sociedade de Pessoas a sociedade em que os scios se renem por afinidade pessoal. As caractersticas particulares de cada scio so importantes para a atividade de cadaum deles. Isso se chama affectio societatis, que significa vontade de ser scio. Na sociedade de capital a caracterstica do scio no influencia no exerccio da atividade.Exemplo: Petrobrs.

Nome Coletivo e Comandita Simples so sociedades de pessoas. Annima e Comandita por Aes so sociedades de capital. A Limitada hibrida, podendo ser tanto de pessoas, como de capital.

Sociedade Contratual e Sociedade Institucional A sociedade contratual aquela constituda por contrato social. O acordo de vontadestem por fim constituir uma sociedade atravs do contrato social. Nome coletivo, Comandita Simples e Limitada so Contratuais.

A sociedade institucional constituda por estatuto social. No constituda por acordode vontade entre os scios. O estatuto apenas rege a sociedade. No traz meno aosscios, pois no se constituem por acordo de vontade. H o objeto social (atividade)que gera a fundao da sociedade. No existe contratao entre os scios. Annima e Comandita por Aes so Sociedade Institucionais.

Sociedade em Nome Coletivo Artigos 1.039 a 1.044 do CC

A primeira sociedade a ser criada. Aparece na Idade Mdia. Scios Os scios so sempre pessoas fsicas. uma sociedade contratual, ou seja, constituda por contrato social. Trata-se de uma sociedade de pessoas, pois existe a affectio societatis entre os scios, quecontratam entre si.

Responsabilidade Artigo 1.039 Art. 1.039. Somente pessoas fsicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos osscios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais. Pargrafo nico. Sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, no ato constitutivo, ou por unnime conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

A responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais subsidiria, ilimitada e solidria. Subsidiria Artigo 1024. Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade,seno depois de executados os bens sociais.

S se cogita a possibilidade de atingir o patrimnio do scio, se a sociedade no tivermais patrimnio.

Ilimitada A sociedade no tendo mais patrimnio, atinge o patrimnio dos scios de formailimitada, e independente da porcentagem do capital social.

Solidria Os scios podem ser cobrados pela totalidade da dvida. Podem estabelecer uma limitao que no atinge terceiros. Por exemplo: Scio A s responde por 30%. O credor poder cobrar a totalidade do scio A, que em seguidapoder cobrar os 70% do scio B.

Nome empresarial Artigo 1.041 Art. 1.041. O contrato deve mencionar, alm das indicaes referidas no art. 997, a firma social.

Firma = Nome Civil OBS.: Verificar matria do 1 semestre S pode adotar firma social. Isso significa que a lei escolheu como deve ser o nome empresarial. Ser o nome civil dos scios acompanhado ou no do ramo de atividade. A sociedade em nomecoletivo no tem nenhuma sigla no final do nome social.

Administrao Artigo 1.042 Art. 1.042. A administrao da sociedade compete exclusivamente a scios, sendo o uso da firma, nos limitesdo contrato, privativo dos que tenham os necessrios poderes.

Ser realizada exclusivamente pelos scios. O administrador aquele que vai gerir a sociedade,que representar e assinar por ela.

Relao com terceiros Artigo 1.043 Art. 1.043. O credor particular de scio no pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidao daquota do devedor. Pargrafo nico. Poder faz-lo quando: I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; II - tendo ocorrido prorrogao contratual, for acolhida judicialmente oposio do credor, levantada no prazode noventa dias, contado da publicao do ato dilatrio.

O capital social (patrimnio da atividade quando se inicia) separado por cotas. A sociedade pode vender suas cotas. As cotas adquiridas pelos scios ao ingressar na sociedade, fazem parte do seu patrimniopessoal. No caso de algum credor ter cincia da existncia destas cotas, pode penhor-las para satisfazera dvida. Se penhoradas, podem ser adquiridas por qualquer pessoa em leilo. O artigo 1.043 estabelece que antes que a sociedade se dissolva, a cota penhorada no pode servendida. Assim, a regra que as cotas no podem ser vendidas no caso de dvida particular de um scio.O credor particular do scio no pode pretender a liquidao da sua cota. Deve aguardar adissoluo da sociedade. Excees: I Se a sociedade for por prazo determinado e de forma tcita os scios continuaremtrabalhando, o credor particular pode pedir a liquidao das cotas. II Inciso II O credor pode liquidar a cota se apresentar oposio na prorrogao do prazo. Liquidar a cota Os demais scios podem adquirir estas cotas, impedindo que um terceiroassuma.

Sociedade em Comandita Simples Artigo 1.045 a 1.051 do CC Duas so as teses quanto origem desta sociedade: para alguns decorreria

da necessidade delimitar a responsabilidade de alguns dos scios nas sociedades em nome coletivo. Para outros,teria surgido no final da Idade Mdia como transformao do antigo contrato de commenda medieval, pelo qual se confiavam a mercadores ou ao capito do navio mercadorias ou dinheiroa fim de que fossem empregados no comrcio ou em benefcio comum, repartindo-se os lucrosobtidos. O prestador do capital ou da mercadoria tinha o nome de comanditrio, surgindocomo o scio capitalista do empreendimento.

Comandita, em latim, significa confiana.

Scios Comanditado administra o negcio; Comanditrio investidor.

Na vigncia do cdigo anterior, existia a sociedade de capital e indstria, que apesar desemelhante, tem grandes diferenas em face da Sociedade em Comandita. Na Sociedade de Capital e Indstria, um scio entrava com o capital e o outro com o trabalho(indstria). Atualmente a regra que, na Sociedade Empresria, todos os scios devem contribuir com oseu patrimnio para formao do capital social. Na Sociedade Simples, o scio pode contribuir com o capital.

O scio comanditado ser sempre pessoa fsica. O comanditrio pode ser pessoa fsica ou jurdica.

Responsabilidade - Artigo 1045 Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias: os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e os comanditrios,obrigados somente pelo valor de sua quota. Pargrafo nico. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditrios.

Comanditado subsidiria; ilimitada e solidria. Comanditrio subsidiria; limitada ao capital subscrito e no integralizado; e no solidrio. Aqui, a limitao trata-se do capital subscrito e no integralizado.

Subscrever adquirir. O ato de comprar cota. Integralizar pagar. As cotas podem ser integralizadas com qualquer patrimnio.

Se j integralizou tudo, no responde por nada.

Se a sociedade tiver vrios scios comanditados, todos eles so solidrios entre si. Por sua vez, existindo vrios comanditrios, no h solidariedade entre eles. Cada sciocomanditrio responde apenas pela sua cota. O contrato social deve estabelecer quem so os scios comanditados e comanditrios.

Nome empresarial Deve adotar a firma social (nome civil dos scios acompanhado ou no do ramo de atividade). Nome civil do comanditado acompanhado da expresso &Cia + nome de atividade (opcional). A expresso &Cia serve para esconder o scio comanditrio que tem responsabilidadelimitada.

Administrao Artigo 1.047 Art. 1.047. Sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de lhe fiscalizar asoperaes, no pode o comanditrio praticar qualquer ato de gesto, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado. Pargrafo nico. Pode o comanditrio ser constitudo procurador da sociedade, para negcio determinado ecom poderes especiais.

O comanditrio pode participar das deliberaes, ou seja, pode votar. Mas no podeadministrar. No caso de negcio especfico, pode ser constituda procurao ao comanditrio.

Morte 1.050 e 1.051 Art. 1.050. No caso de morte de scio comanditrio, a sociedade, salvo disposio do contrato, continuarcom os seus sucessores, que designaro quem os represente. Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurarem a falta de uma das categorias de scio. Pargrafo nico. Na falta de scio comanditado, os comanditrios nomearo administrador provisrio para praticar, durante o perodo referido no inciso II e sem assumir a condio de scio, os atos de administrao.

Comanditrio a figura do investidor no essencial. Assim, se vier a falecer, seus herdeirospodem assumir o seu lugar. Comanditado o herdeiro no pode assumir, pois a figura do scio comanditado importante.

A sociedade deve admitir administrador provisrio que ficar no mximo por 180 dias. Depoisdeste prazo, no conseguindo um novo scio, a sociedade se encerra.

Sociedade em Comandita por Aes Artigos 1.090 a 1.092 do CC e Artigos 280 a 284 da Lei 6.404/76

Tem seu capital dividido em aes. uma sociedade institucional, ou seja, constituda por estatuto social que so regidas pela leidas Sociedades Annimas, que estatui as sociedades por aes (Lei 6.404/76).

Suas aes podem ser vendidas na bolsa de valores.

Scios Comanditado Diretor Comanditrios - Acionistas

Responsabilidade Diretor Responde de forma ilimitada Acionistas respondem de forma limitada. A diferena que aqui os acionistas podem vendersuas aes, a qualquer tempo.

Nome Empresarial Pode adotar duas espcies: - Firma social - Denominao Artigo 281 da Lei 6.404/76 Art. 281. A sociedade poder comerciar sob firma ou razo social, da qual s faro parte os nomes dosscios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsveis, nos termos desta Lei, pelasobrigaes sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razo social. Pargrafo nico. A denominao ou a firma deve ser seguida das palavras "Comandita por Aes", por extenso ou abreviadamente.

Nos dois casos necessrio colocar C/A ou Comandita por Aes no final do nomeempresarial.

Administrao Quem administra so os diretores. Um terceiro que no scio no pode administrar.

- Assembleia Geral (Artigo 1.092) Art. 1.092. A assembleia geral no pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial dasociedade, prorrogar-lhe o prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital social, criar debntures, ou partes beneficirias.

Trata-se de reunio de todos os acionistas. reunida sempre que necessrio tomar decises. Em algumas situaes, preciso consentimento dos diretores, alm da votao em assembleia. Exemplo: Mudar o objeto da sociedade; mudar o capital social, etc.

Sociedade Limitada Artigos 1.052 e seguintes do Cdigo Civil

A sociedade limitada o tipo de sociedade mais utilizado no Brasil. Foi criado pelodecreto n 3.708 de 1919. O Cdigo Civil regula a sociedade limitada.

Scios Qualquer pessoa pode ser scio, pessoa fsica ou pessoa jurdica. Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita aovalor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao docapital social.

Responsabilidade subsidiria, limitada ao valor da cota e solidria entre os scios em relao aintegralizao do capital social. Exemplo: Vasconcelos & Vozikis Ltda. Capital social = R$ 100.000,00 100 mil cotas de R$1,00

Subscrever significa aquisio de cotas.

A responsabilizao pelas obrigaes da sociedade est restrita a cotas subscritas, eno integralizadas. A responsabilidade dos scios solidria entre si. O credor tem o direito de cobrar dequalquer um dos scios o valor total, sendo de opo deste, cobrar do scio. Nasociedade limitada a solidariedade est limitada ao valor do capital social.

Nome Empresarial A sociedade limitada pode adotar tanto firma social ou denominao. Exemplo de Firma Social: Vasc & Vozikis (obrigatrio) calados (opcional) Ltda. (obrigatrio). Exemplo de Denominao: Xuxu (qualquer expresso) calados (obrigatrio) Ltda. (obrigatrio).

Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominao, integradas pela palavra final limitada ou a sua abreviatura. 1 A firma ser composta com o nome de um ou mais scios, desde que pessoasfsicas, de modo indicativo da relao social. 2 A denominao deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nelafigurar o nome de um ou mais scios. 3 A omisso da palavra limitada determina a responsabilidade solidria eilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominaoda sociedade.

Regncia Supletiva Artigo 1.053 Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelasnormas da sociedade simples. Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedadelimitada pelas normas da sociedade annima.

Quem rege a sociedade o contrato social. O papel de qualquer um dos scios ocontrato, porm, seguindo a lei.

Regncia supletiva a aplicao subsidiria de outra. Primeiro observa-se o contrato social. Na omisso, o Cdigo Civil. E por ltimo asnormas da sociedade simples (artigos 997 e seguintes), e sociedades annimas (Lei6.404/76). Quem determina se sociedade de pessoas (sociedade simples) ou de capital(sociedade annima) a regncia supletiva.

Capital social dividido em cotas. As cotas no podem ser integralizadas em servios. Pode ser integralizada em bens, emdinheiro ou por transferncia de direitos.

Integralizado (Artigo 1.053 e 1.056) Cesso (Artigo 1.057)

Sociedade Limitada uma sociedade contratual, ou seja, constituda por contrato social. Contrato Social o contrato, espcie de negcio jurdico. Porm, existem peculiaridades especiais. As partes contratantes tm direitos e obrigaes recprocas. Esse acordo de vontadestem um efeito especial, o nascimento da pessoa jurdica.

Negcio jurdico depende da vontade. J o ato no depende da vontade das partes.

Requisitos de validade (Artigos 104 e 1.008 do CC) Art. 104. A validade do negcio jurdico requer: I - agente capaz; II - objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel;

III - forma prescrita ou no defesa em lei.

Agente capaz capacidade civil requisito para ser scio. A sociedade limitada,segundo o STF, pode ter scio menor, desde que atendidos trs requisitos: a) Os scios menores no podem administrar a sociedade; b) O capital social deve estar totalmente integralizado; c) O menor deve ser representado ou assistido.

Objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel. Objeto social a atividade exercida pela sociedade.

Forma Se a lei traz uma forma, deve ser seguida. Se no trouxer forma, livre. O contrato social deve ser celebrado por escrito, por instrumento pblico ouparticular, mais registro na junta comercial (no caso de Sociedade empresria),ou no Cartrio de Registro Civil de Pessoa Jurdica (no caso de SociedadeSimples).

Instrumento quer dizer documento. A diferena entre ser pblico e particular, est em o pblico ser redigido emcartrio, e o particular pelas partes. Para que a sociedade exista, este documento deve ser registrado. Art. 108. No dispondo a lei em contrrio, a escritura pblica essencial validade dos negcios jurdicos que visem constituio, transferncia, modificaoou renncia de direitos reais sobre imveis de valor superior a trinta vezes o maior salrio mnimo vigente no Pas. No possvel excluir o scio da participao dos lucros e perdas.

Pressupostos de Existncia Pluralidade dos scios No pode constituir sociedade com um nico scio. No se admite. A doutrinachama a sociedade de um nico scio de unipessoal. No existe este

tipo desociedade no Brasil. Affectio Societatis Vontade de ser scio. H necessidade da unio dos scios.

Clusulas essenciais Artigo 997 do CC Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico,que, alm de clusulas estipuladas pelas partes, mencionar: I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoasnaturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas; II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria; IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la; V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios; VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderese atribuies; VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas; VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer separado,contrrio ao disposto no instrumento do contrato. pacto

Estas so clusulas obrigatrias.

Nome empresarial: firma social (1.054 do CC) ou denominao. Prazo o tempo de durao, que pode ser indeterminado ou determinado. Os scios escolhem o capital social.

IV Subscrever: compra de quotas; Integralizar: pagamento. V No caso de sociedade simples, o scio pode integralizar em servio. Na empresriae na limitada, NO. VII Normalmente a participao do lucro estabelecida conforme sua participao nocapital. VIII A responsabilidade subsidiria opo do scio, que pode responder emprimeiro lugar pelas obrigaes sociais.

Artigo 1, 2 do Estatuto da OAB. Art. 1 So atividades privativas de advocacia:(...) 2 Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurdicas, sob pena de nulidade, s podem ser admitidos a registro, nos rgos competentes, quando visados por advogados.

A partir da sua assinatura, tem 30 dias para registrar este contrato. Para alterar, necessrio fazer um novo documento e este tambm ser registrado.

Pargrafo nico do Artigo 997 o documento em separado, para valer peranteterceiros deve ser registrado.

Exemplo de Contrato Social Joo................. e, Pedro...................., resolvem constituir sociedade (simples ouempresria)(de acordo com a responsabilidade do scio, saber qual o tipo de sociedade:Limitada, Em nome coletivo ou Comandita Simples) pelas clusulas a seguir descritas: I O nome empresarial ser da espcie....................... II Capital social de ......................... ser de............................. divididos e em cotas da

III O scio Joo subscreveu..............cotas seguinteforma...................... Local, data. Assinatura: dos scios, testemunhas e advogado.

integralizou-as

Capital Social o valor investido pelos scios para a constituio da Sociedade. o patrimnio dasociedade no ato de sua constituio. No ato da constituio da sociedade, o capital social igual ao patrimnio social. Apso incio do exerccio da atividade, o patrimnio social pode ser alterado. O que noimplica necessariamente na alterao da capital social. Quotas So bens que compem parte do capital social e que integram o patrimnio dosscios.

Integralizao Artigo 1055 Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo umaou diversas a cada scio. 1o Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondemsolidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da data do registro dasociedade. 2o vedada contribuio que consista em prestao de servios.

De bens, dinheiro ou direitos. A integralizao em servios vedada.

Indivisibilidade Artigo 1056 Art. 1.056. A quota indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito detransferncia, caso em que se observar o disposto no artigo seguinte. 1 No caso de condomnio de quota, os direitos a ela inerentes somente podemser exercidos pelo condmino representante, ou pelo inventariante do esplio descio falecido. 2 Sem prejuzo do disposto no art. 1.052, os condminos de quota indivisarespondem solidariamente pelas prestaes necessrias sua integralizao. A quota considerada um bem indivisvel. A sociedade no admite, por exemplo, meiacota.

Condomnio de cotas sempre que existe um bem indivisvel que tenha vriosproprietrios, chamam-se condminos. Pode ter mais de um proprietrio para uma cota condminos. Os condminos da cota devem eleger um representante, que exercer os direitos deproprietrio da cota perante a sociedade. Apesar de se exigir um representante, aresponsabilidade em relao s cotas de todos os condminos.

Cesso Artigo 1057 Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros, ou aestranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do capitalsocial. Pargrafo nico. A cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros, inclusive para os fins do pargrafo nico do art. 1.003, a partir da averbao do respectivoinstrumento, subscrito pelos scios anuentes.

Transferncia da propriedade da cota. O patrimnio dos estabelecimento). scios no envolvido no trespasse (venda do

Pode ceder cota: Ao scio no precisa da anuncia dos demais scios. livre. terceiro a cesso de quota a terceiro depende da no oposio de mais de do capital social.

Direito de preferncia um scio s pode vender suas cotas se antes oferecer aosdemais scios. O direito de preferncia no est no cdigo civil. Mesmo no previsto em lei, pode serinserido em contrato. A alterao do contrato social deve ser registrada na junta ou cartrio. At dois anos da modificao do contrato, ambos os scios (cessionrio e

cedente)respondem solidariamente pelas obrigaes que o cedente tinha como scio.

Penhora um ato de constrio judicial. Bens suficientes para satisfazer a dvida. A cota um bem que faz parte do patrimnio. O credor da sociedade no pode pedir penhora da cota de um dos scios. Apenas ocredor do scio pode pedir a penhora da sua cota.

No ato da penhora, a sociedade decide fazer a liquidao da cota; ou deixa que sejavendida judicialmente, e um novo scio assume o lugar. Liquidar a cota a sociedade deposita o valor correspondente ao valor da cota em juzo.

Capital Social o valor investido pelos scios para a constituio da sociedade.

Aumento Artigo 1.081. Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificao do contrato. 1 At trinta dias aps a deliberao, tero os scios preferncia para participar do aumento, na proporo das quotas de que sejam titulares. 2 cesso do direito de preferncia, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. 3 Decorrido o prazo da preferncia, e assumida pelos scios, ou por terceiros, atotalidade do aumento, haver reunio ou assembleia dos scios, para que sejaaprovada a modificao do contrato.

a emisso de novas cotas.

A sociedade, necessitando de investimento pode aumentar o capital social emitindonovas cotas. S pode ser integralizado. aumentado se o capital originrio estiver totalmente

Os scios tm direito de preferncia na subscrio das novas cotas. Cada scio temdireito de comprar o proporcional do valor de suas cotas atuais. Na cesso de cotas s existir direito de preferncia se previsto no contrato social. O scio pode ceder o seu direito de preferncia a quem seja scio, livremente, ou aterceiro se no houver oposio de mais de do capital social. A venda da cota quem faz a sociedade, e na cesso de cotas o scio. Esta adiferena entre as duas.

Reduo Artigos 1.082 a 1.084 Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir correspondentemodificao do contrato: o capital, mediante a

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparveis; II - se excessivo em relao ao objeto da sociedade.

Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a reduo do capital serrealizada com a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-seefetiva a partir da averbao, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata daassembleia que a tenha aprovado.

Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a reduo do capital ser feitarestituindo-se parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as prestaesainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os casos, do valor nominaldas quotas. 1 No prazo de noventa dias, contado da data da publicao da ata daassembleia que aprovar a reduo, o credor quirografrio, por ttulo lquido anterior a essa data, poder opor-se ao deliberado. 2 A reduo somente se tornar eficaz se, no prazo estabelecido no pargrafoantecedente, no for impugnada, ou se provado o pagamento da dvida ou odepsito judicial do respectivo valor.

 3 Satisfeitas as condies estabelecidas no pargrafo antecedente, proceder-se- averbao, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata que tenhaaprovado a reduo.

Reduzir diminuir o valor das cotas. Ocorre em duas hipteses: Depois de integralizado se houver perdas irreparveis O capital social totalmente integralizado, e a sociedade sofre uma perdairreparvel (prejuzo). Diante desta realidade a sociedade pode diminuir o valordas cotas. O patrimnio foi reduzido em decorrncia da perda. O nmero de cotaspermanece. O valor nominal destas cotas que alterado. Exemplo: R$100.000,00 100.000 cotas de R$1,00 Reduz cada cota paraR$0,50. Assim, o valor passa a ser de R$50.000,00.

Se o capital for excessivo em relao ao objeto da sociedade. O objeto da sociedade a atividade exercida pela sociedade. Os scios diminuem o capital e transmitem para o patrimnio pessoal. Ou dispensa o scio de integralizar o que faltava, ou ento distribudo aosscios o valor proporcional j integralizado.

A ata da reduo deve ser publicada, e aguardar por 90 dias. Neste perodo, qualquercredor quirografrio pode apresentar oposio ou impugnao. Credor quirografrio aquele que no tem garantia.

No havendo impugnao nos 90 dias registra-se a ata. Se houver impugnao nos 90 dias, deve pagar o credor, ou ento fazer o depsito judicial no valor da dvida. O depsito judicial feito para que a sociedade possadiscutir a impugnao.

Direitos dos scios Participar dos resultados sociais todo scio tem o direito de participar dolucro na proporo da sua participao no capital social. Porm, a

porcentagem estabelecida livremente. Pro labore a remunerao do scio que presta servio sociedade. Fiscalizar a administrao da sociedade Exerce sociedade. esse direito examinando os documentos contbeis da

O novo cdigo civil criou o conselho fiscal que tambm pode ser utilizado pelasociedade limitada. Art. 1.066. Sem prejuzo dos poderes da assembleia dos scios, pode o contratoinstituir conselho fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes,scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. 1 No podem fazer parte do conselho fiscal, alm dos inelegveis enumerados no 1 do art. 1.011, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por elacontrolada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores,o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau. 2 assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos umquinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros doconselho fiscal e o respectivo suplente.

O conselho fiscal composto por 3 ou mais membros, scios ou no.As atribuies do conselho fiscal esto listadas no artigo 1.069. Art. 1.069. Alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato social, aosmembros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveresseguintes: I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estadoda caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes asinformaes solicitadas; II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos examesreferidos no inciso I deste artigo; III - exarar no mesmo livro e apresentar assembleia anual dos scios parecer sobreos negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base obalano patrimonial e o de resultado econmico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providnciasteis sociedade; V - convocar a assembleia dos scios se a diretoria retardar por mais de

trinta dias asua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se refereeste artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao. Contribuir para as deliberaes sociaisSo as decises tomadas pela sociedade. Na sociedade limitada todo scio temdireito a voto. Retirar-se da sociedade Direito de Recesso. Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade,incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito deretirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes reunio, aplicando-se, nosilncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.

Todo scio tem direito de se retirar da sociedade, nas seguintes situaes: - modificao do contrato; - fuso; - incorporao

O scio que discordar, pode se desligar da sociedade no prazo de 30 dias. A sociedade deve pagar ao scio. No ocorre a cesso de cotas.

Sociedade Limitada Deveres dos scios Integralizao do capital social O contrato social vai informar a integralizao. Scio Remisso O scio que no integraliza o capital social (Artigo 1.058). Art. 1.058. No integralizada a quota de scio remisso, os outros scios podem,sem prejuzo do disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, tom-la para si outransferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendolhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas no contrato mais asdespesas. O scio remisso deve ser notificado pela sociedade, para que no prazo de

30dias regularize sua situao. Caso no regularize neste prazo, a sociedade temtrs opes: 1. Cobrar o scio pelos valores devidos atravs de uma ao. sciopermanece na sociedade. O

2. Excluir o scio A sociedade deve devolver o valor pago pelo scio,deduzidas as verbas previstas no contrato social. Deve conseguir outroscio no prazo de 180 dias se apenas dois scios. 3. Reduzir a cota do scio remisso ao montante j integralizado. Se, porexemplo, o scio tendo 50% no capital social, e apenas 20%integralizados.

Reposio de lucros Artigo 1.059 No caso de adiantamento de lucro, se no final do exerccio social a sociedadeno obtiver lucro, os scios tem obrigao de repor a quantia retirada emprejuzo do capital social. Isso ocorre, pois o adiantamento quase sempre retirado do capital social.

Administrao O scio gerente da antiga lei hoje conhecido por administrador. Administrador Artigo 1.060 e 1.061 Art. 1.060. A sociedade limitada administrada por uma ou mais pessoas designadas no contratosocial ou em ato separado. Pargrafo nico. A administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende de plenodireito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores no scios, a designao deles depender deaprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de dois teros,no mnimo, aps a integralizao. Pessoa fsica o administrador sempre ser pessoa fsica. Scio ou no Pode ser um scio ou terceiro. Na lei antiga no era permitidoo terceiro como administrador. Nomeao o terceiro nomeado no contrato social ou em ato separado. A sociedade, no contrato social deve dizer quem o administrador, eespecificar seus deveres. Os scios podem, em reunio, escolher oadministrador (ato separado um documento que formaliza a reunio

entreos scios). Essa ata deve ser arquivada na junta comercial no prazo de 10 dias Artigo 1.062. Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se- no cargomediante termo de posse no livro de atas da administrao. 1 Se o termo no for assinado nos trinta dias seguintes designao, esta setornar sem efeito. 2 Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer sejaaverbada sua nomeao no registro competente, mencionando o seu nome,nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, oato e a data da nomeao e o prazo de gesto.

A incluso de novo scio no o habilita para ser administrador. Para assumiresta condio, deve ser estar expressamente em contrato.

Prazo Suas ouindeterminado.

atribuies

so

exercidas

por

prazo

determinado

Atribuies Gerenciais responsvel pela rotina diria da atividade da sociedade. Exemplo:controle dos funcionrios. Representativa o administrador o representante legal da sociedade. Exemplo:assinar contratos. O artigo 1.015 do Cdigo Civil traz uma regra especial em relao administrao. Este artigo est dentro do captulo da Sociedade Simples. Aqui ocorre a Regncia Supletiva pelas normas da Sociedade Simples na Sociedade Limitada. No pode serutilizado este artigo se a Sociedade Limitada for regida pela Sociedade Annima.

Sem a anuncia do scio, o administrador no pode negociar imvel.

Excedidos os poderes do administrador a sociedade pode deixar de cumprir aobrigao assumida pelo administrador se praticada com excesso de poderes.

Teoria ultra vires Inciso III Se o negcio estranho ao objeto da sociedade, noser assumida a obrigao. Exemplo: Administrador compra um iate.

Se a sociedade limitada for regida pela lei das S/A, a sociedade assume a obrigaoe depois cobra do administrador.

Deveres Artigos 1.011, 1.016 e 1.017 do Cdigo Civil; Artigos 153 e 157 da Lei 6.404/76. So aplicveis a todas as sociedades limitadas, pois est prevista no Cdigo Civil e nas Sociedades Annimas. Diligncia dever de cuidado. O administrador deve realizar sua atividade comose o negcio fosse seu. Lealdade est relacionado s informaes que o administrador possui, queno pode ser utilizado em benefcio prprio ou ser passado para terceiros.

Responsabilidade O administrador responde no mbito: Civil por atos dolosos ou culposos. Criminal Exemplo: Desvios de patrimnio; Crimes ambientais. Tributria Artigo 135, III do CTN determina que o administrador respondapessoalmente pelo no pagamento de tributo pela sociedade. Apenas severificar a m-f.

Fim do vnculo Art. 1.063. O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, emqualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou emato separado, no houver reconduo. 1 Tratando-se de scio nomeado administrador no contrato, sua destituiosomente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, nomnimo, a dois teros do capital social, salvo disposio contratual diversa.

 2 A cessao do exerccio do cargo de administrador deve ser averbada noregistro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes aoda ocorrncia. 3 A renncia de administrador torna-se eficaz, em relao sociedade, desde omomento em que esta toma conhecimento da comunicao escrita do renunciante;e, em relao a terceiros, aps a averbao e publicao.

Renncia o administrador pode renunciar sua funo. Destituio a sociedade no quer mais o administrador. Prazo quando finda o prazo estipulado.

Dissoluo das Sociedades Contratuais Parcial e total Causas de dissoluo total Artigos 1.033 a 1.035 Ocorre quando a sociedade encerra suas atividades. H liquidao da sociedade. O Cdigo Civil estabelece procedimento de liquidao.Liquidao a venda do ativo da sociedade. Pagar dvidas, satisfao do passivo e partilhar oque sobrar. Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedadeem liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando: I - anulada a sua constituio; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quandocontestadas.

Art. 1.036. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura doliquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quaisrespondero solidria e ilimitadamente. Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo, a liquidao judicial.

Vontade dos scios Artigo 1.033, II e III Por deciso unanime ou deliberao dos scios. Decurso do prazo de durao da sociedade Quando scio por prazo determinado Artigo 1.033, I Se houver interesse deprorrogao, altera-se no contrato social antes do vencimento do prazo. Se passado o prazo, e a sociedade continuar sua atividade, passa a ser irregular ou emsociedade em comum. Falncia Artigo 1.044 Ocorre por sentena judicial. Unipessoalidade Artigo 1.033, IV Prazo de 180 dias para substituir um scio. No poder ficar unipessoal por mais de 180dias. Torna-se irregular. Causas previstas em contrato social Artigo 1.035 O contrato pode prever qualquer causa que leve dissoluo da sociedade. Exemplo:Morte de um dos scios. Exaurimento ou inexequibilidade do objeto Artigo 1.034 Dissoluo sempre judicial no referido artigo. Anulao do contrato e exaurimento doobjeto social. Inexequvel No mais exequvel Exemplo: proibio do bingo. Exaurimento o esgotamento do objeto social. Falta de autorizao Artigo 1.033, V.

No tendo autorizao torna-se irregular, logo deve ser dissolvida. Exemplo: Banco Precisa de autorizao do Banco Central.

Causas de dissoluo parcial Artigos 1.028 a 1.031 Perde um de seus scios, mas continua com a sociedade. O scio tem direito apurao de haveres que apurao do balano especial determinado Artigo 1.031. Balano levantado na data da dissoluo parcial. determinado para se apurar o valor real dopatrimnio da sociedade. Verifica-se qual participao daquele scio na sociedade pelo valorpatrimonial (patrimnio lquido dividido (/) pelo nmero das quotas).

Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta dias; sede prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Pargrafo nico. Nos trinta dias subsequentes notificao, podem os demais scios optar pela dissoluo dasociedade.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o scio ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suasobrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Pargrafo nico. Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou aquele cuja quotatenha sido liquidada nos termos do pargrafo nico do art. 1.026.

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua cota,considerados pelo montante efetivamente

realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em contrrio,com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmentelevantado. 1 O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota. 2 A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidao, salvo acordo,ou estipulao contratual em contrrio.

Vontade dos scios Acordo entre os scios, devendo assinar alterao do contrato social. Morte Artigo 1.028. Em regra, nas sociedades contratuais, falecendo um scio a sociedade se dissolveparcialmente, salvo disposio em contrrio. Apura-se o valor das quotas do scio falecido, e paga aos herdeiros. Observao: Se a Sociedade Limitada for regida supletivamente pelas normas daSociedade Annima, em caso de morte do scio, os herdeiros assumiro o seu lugar, ouseja, no h dissoluo parcial. Retirada Artigo 1.029 Sociedade por prazo indeterminado enviar notificao antecedncia mnima de60 dias para o scio retirar-se da sociedade. com

Sociedade com prazo determinado sair por justa causa provada judicialmente. Observao: Essa regra no se aplica sociedade limitada regida pela lei da SociedadeAnnima, pois se o scio quiser sair, ele dever vender sua parte. Excluso (Artigos 1.004, 1.030 e 1.085). - Scio remisso ( Artigo 1.044) A dissoluo poder ser extrajudicial. Sciosdecidem expuls-lo. - Judicial ( Artigo 1.030) Por falta grave (o juiz dir), ou por incapacidadesuperveniente (perda da capacidade depois de contratada a sociedade Exemplo:brio). - Artigo 1.085 S aplicado Sociedade Limitada. A dissoluo por justa causapode ser extrajudicial. Deve haver clusula expressa no contrato social, autorizandoa medida. Falncia do scio ( Artigo 1.030, pargrafo nico).

Excludo est de pleno direito da sociedade. Liquidao da cota requerida pelo credor ( Artigo 1.026, pargrafo nico). A sociedade poder liquidar e depositar em juzo, assim estar dissolvido parcialmenteem relao quele scio.

Judicial e extrajudicial Dissoluo judicial aquela operada por sentena. Total quando o juiz liquidar. Parcial sciosair. Dissoluo extrajudicial Ocorre por alterao em contrato social, se dissoluo parcial.Se dissoluo total, Distrato.Sempre levado junta comercial.

Sociedade Annima Lei 6.404/76 Regula as sociedades por aes: Comanditas por aes e Annimas. A Sociedade Annima ser estudada com base na lei 6.404/76.

uma Sociedade de capital e Institucional.

Empresria (Artigo 2, 1) A sociedade annima ser empresria independentemente do objeto. Exemplo: Prestao de servios odontolgicos, em tese, uma atividade intelectual, porm,dever ser empresria. No se admite sociedade simples annima.

Nome empresarial (Artigo 3) Denominao = qualquer expresso + ramo de atividade. Exemplo:Indstria expresso)S/A( sempreno final) Exemplo: Cia Santo Amaro de Papis; Cia Vale do Rio Doce. de Papeis(Ramo obrigatrio)Santo Amaro(qualquer

Responsabilidade dos scios Scio poder ser qualquer pessoa (Fsica ou Jurdica). Tem responsabilidade subsidiria, limitadae no solidria.

Sociedade Annima Lei n 6.404/76

Sociedade Annima Institucional e de Capital.

Espcies Aberta aquela que admite a negociao de seus valores mobilirios no mercado de capitais. Fechada No admite a negociao de seus valores mobilirios no mercado de capitais.

Dois ou mais fundadores procura de pessoas para capturar dinheiro entre pessoas conhecidas(fechada) ou no mercado de capitais (aberta).

Mercado de Capitais Conselho Monetrio Nacional (CMN) fiscaliza bancos, rede de negcios pblico, fiscaliza juntamente com Comisso de Valores Mobilirios (CVM). CVM Mercado de Capitais BACEN Instituies Financeiras O mercado de capitais envolve negcios de poupana pblica. O Estado fiscaliza o mercadoporque ele tem interesse em evitar fraudes, prejuzo do dinheiro pblico.As negociaes realizadas no Mercado de Capitais so realizadas por dois rgos:

Bolsa de Valores Associao / Sociedade Empresria. Hoje a Bovespa e a BM&F soSociedades Annimas de Capital Aberta. A atividade da Bolsa de Valores realizar negcios, a Bolsa um ambiente de realizar negcios.

Mercado de Capitais Rede de negociaes. A bolsa centraliza negociaes, pessoas que vendem e compram ttulos. A Bolsa negocia nomercado secundrio, este contempla a negociao de ttulos entre os seus titulares. Mercadoprimrio contempla a negociao de ttulos entre a sociedade emissora e os seus titulares. Nomercado secundrio somente os acionistas negociam entre si. Mercado de Balco No uma sociedade. Compreende toda negociao de ttulos realizadafora da Bolsa de Valores. Abrange tanto o mercado primrio como o secundrio. tudo fora daBolsa.

Constituio Requisitos: 1- Subscrio por pelo menos dois acionistas de todas as aes emitidas; 2- Integralizao de pelo menos 10% do capital social em dinheiro; 3- Depsito do valor integralizado no Banco do Brasil ou outro banco autorizado peloprazo mximo de 180 dias.

Subscrio pblica ou particular Pblica A Sociedade Annima investidores no mercado de capitais. Antes de vender aes necessrio autorizao da CVM, autorizado comea a vender e depois ser realizada umaassembleia de fundao para aprovar um estatuto social, quando aprovado ir para a JuntaComercial. Se no forem preenchidos os requisitos a Sociedade Annima no se constitui. No podemosdizer que houve dissoluo, pois ela no chegou nem a se formar.

Particular Os investidores viro de qualquer lugar, menos no mercado de capitais. No hnecessidade de autorizao da CVM. No h necessidade porque no h mercado de capitais.

Valores Mobilirios. So ttulos emitidos pela Sociedade Annima, aberta ou fechada, para captao de recursos. As espcies de Valores Mobilirios so: Aes So ttulos representativos de parte do capital social.

1. Espcies: Ordinria (Ao Comum Direito de Voto e Participao nos Lucros); Preferenciais (podem ou no ter direito de voto, e tem preferncia norecebimento dos lucros); Fruio (So aquelas que foram amortizadas pelasociedade). O scio tem direito a participao lucros (dividendos), e porcentagem sobre opatrimnio da sociedade. Amortizar A sociedade adianta ao acionista o percentual sobre o patrimnioda sociedade. 2. Forma: Aes Nominativas So aquelas registradas na sociedade no livro deregistro de aes. Possuem certificado de emisso. Aes Escriturais So aquelas registradas em Instituio Financeira contratadapela sociedade. No possuem certificado de emisso. o banco que fazcustdia das aes. O controle feito pela instituio. Debentures So ttulos emitidos pela Sociedade Annima em razo de contrato demtuo (emprstimo em dinheiro). Torna-se credor, e no acionista. Partes beneficirias so ttulos que conferem direito participao de lucros sem aaquisio da qualidade de acionista. Quem tem esse ttulo tem direito a participar doslucros. Todos os ttulos emitidos no podem ultrapassar 10% do lucro. Bnus de subscrio So ttulos que conferem aos seus titulares direito de prefernciana subscrio de novas aes. O direito de preferncia dos acionistas, porm aocomprar esse bnus, adquire o direito de preferncia. Comercial paper So ttulos representativos de contrato de mtuo em curto prazo.Tambm chamada nota promissria

Sociedade Annima rgos Sociais Os rgos que compe a Sociedade Annima so previstos na Lei 6.404/76 e so eles:

Assembleia geral dos acionistas reunio de todos os acionistas. Pode

ser Ordinria, que acontece obrigatoriamente uma vez por ano, e Extraordinria, que facultativa, e acontece quando for necessria. O rgo supremo da Sociedade Annima aAssembleia.

Conselho de administrao responsvel pelas decises administrativas da sociedade.

Esse conselho um rgo colegiado, composto por no mnimo trs acionistas. Toma asdecises administrativas da sociedade. S ser obrigatrio se a sociedade for de capital aberto. Se for de capital fechado, facultativo. Diretoria rgo representativo da sociedade composto por no mnimo duas pessoas,acionistas ou no. Os diretores so os que representam a sociedade. Conselho Fiscal composto por 3 ou 5 membros acionistas ou no. Fiscaliza aadministrao da sociedade. um rgo obrigatrio, mas no precisa estar sempre emfuncionamento.

Direitos dos acionistas So essenciais. Os acionistas so titulares da ao que possuem direitos essenciais dosacionistas, so essenciais porque no podem ser violados. Participao nos resultados sociais Lucros, dividendos: so parcelas do lucro que sedestina ao acionista. A sociedade destina parcela dos lucros em reservas e dividendos. Odireito pode variar de acordo com a espcie da ao, mas todos participam dos lucros. Fiscalizao Todo acionista tem direito de fiscalizar a administrao da sociedade. Essedireito de fiscalizao exercido de duas maneiras. Pela verificao das demonstraesfinanceiras Essa verificao se d pela internet, jornais de grande circulao epessoalmente; e por meio do Conselho Fiscal. Preferncia na subscrio de novas aes Na Sociedade Annima h restrio paravenda de aes, mas caso ela limite novas aes, obrigada a oferecer antes para osscios. Retirada (Recesso) Pode ser exercido pelo acionista que no concordar comdeliberao tomada em assembleia. Esse direito a nica hiptese de dissoluo parcialda Sociedade Annima. Voto No direito essencial. Nem todos os scios tem direito voto. O direito aovoto dado de acordo com seu tipo de ao.

Dissoluo Artigo 206 da Lei das Sociedades Annimas Parcial: nica hiptese o direito de recesso. Total: Artigo 206, I A sociedade pode ficar com um acionista de uma assembleia ordinria at outra.

II Por deciso judicial - Anulada sua constituio por acionista. III Por deciso de autoridade administrativa competente.

Modificao na estrutura das sociedades Uma sociedade pode modificar a sua estrutura de acordo com a vontade dos acionistas se essasoperaes forem de sociedade contratual aplica-se o Cdigo Civil. Se as operaes dasociedade forem de sociedade institucional, aplica-se a Lei das Sociedades Annimas.

Operaes societrias: Transformao a mudana do tipo societrio (Limitada, Sociedade Annima). Fuso a unio de duas ou mais sociedades para dar origem a uma terceira. Ciso Total: uma sociedade extinta (cindida) e d origem a outra sociedade: Parcial:A sociedade cindida continua em funcionamento, mas a parte de seu patrimnio dorigem a uma nova sociedade. Incorporao Uma sociedade adquirida por outra. A incorporada deixa de existir e aincorporadora absorve seu patrimnio.

Concentrao de Sociedades Artigos 1.097 e seguintes do Cdigo Civil. H concentrao quando uma sociedade possui como scio outra sociedade. a possibilidade de a sociedade ser scia de outras.

Classificaes de acordo com a participao dos scios. Controlada Artigo 1.098 do CC Coligada (Filiada) Artigo 1.099 do CC Simples participao Artigo 1.100 do CC Se participar em menos de 10% de umasociedade. Consrcio de Sociedades a unio de duas ou mais sociedades para a

realizao deempreendimento, mas sem constituir uma nova sociedade. Exemplo: Consrcio ViaAmarela. O contrato forma um consrcio, acordo entre elas, esse acordo deve sercomunicado Junta Comercial. Esse contrato no forma pessoa jurdica, acabando aobra o consrcio acaba.