INTERNACIONAL DE CERMICA, S.A.B. DE C.V.

Av. Carlos Pacheco #7200 Sector 26; 31060 Chihuahua, Chih. Mxico

REPORTE ANUAL 2009

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado, para el ao terminado el 31 de Diciembre de 2009. Acciones Ordinarias.- Acciones Serie B, ordinarias, nominativas, sin expresin de Valor Nominal y de libre suscripcin. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotizacin CERAMIC B. Acciones Preferentes.- Acciones Serie D, nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresin de valor nominal, de libre suscripcin. Mantienen derecho al pago de un dividendo mnimo preferente de $0.025 por accin. Cuando en algn perodo no se decrete el dividendo mnimo preferente o se pague parcialmente, ste o la cantidad no pagada se acumularn para futuros perodos. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotizacin CERAMIC D.

Dichos Valores se encuentran inscritos en Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Esta mencin deber figurar en los documentos a travs de los que se realice oferta pblica de valores.

INDICE Pgina 1).- INFORMACION GENERAL A).- Glosario de Trminos y Definiciones . B).- Resumen Ejecutivo . C).- Factores de Riesgo .. D).- Otros Valores .. E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro F).- Destino de los Fondos . G).- Documentos de Carcter Pblico 2).- LA COMPAA A).- Historia y Desarrollo de la Emisora . B).- Descripcin del Negocio .. C).- Capacidad de Produccin . D).- Mercado de Loseta Cermica en Mxico y Estados Unidos E).- Estrategia .. F).- Competencia . G).- La produccin de loseta cermica esmaltada H).- Centro Tecnolgico Interceramic .. I).- Materias Primas y Suministros . J).- Lneas de Productos .. K).- Distribucin y Comercializacin .. L).- Mercadotecnia ... M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca .. N).- Acuerdos Comerciales .. O).- Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria P).- Recursos Humanos Q).- Estructura Organizacional . R).- Inmuebles, Maquinaria y Equipo .. S).- Asuntos Ambientales . T).- Procedimientos Legales . U).- Acciones Representativas del Capital Social . V).- Polticas de Dividendos ..

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3).- INFORMACION FINANCIERA A).- Informacin Financiera Seleccionada .. B).- Informacin Financiera por Lnea de Negocio y Zona Geogrfica.. C).- Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los resultados . D).- Uso de Estimados en ciertas Polticas Contables ..... 4).- ADMINISTRACION A).- Auditores Externos B).- Transacciones con Personas Relacionadas .. C).- Directores, Administradores y Empleados ... D).- Clusulas Constitutivas y Estatutos Sociales.....

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5).- MERCADO ACCIONIARIO A).- Estructura Accionaria 65 B).- Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores . 65 C).- Formador de Mercado 66

1).- INFORMACION GENERAL A).- Glosario de Trminos y Definiciones. A menos que se especifique de otra manera, o que el contexto as lo requiera, las referencias a Interceramic, nosotros, hemos, nuestros, o a la Compaa en este Reporte Anual para el ao fiscal terminado el 31 de diciembre de 2009 (este Reporte Anual) significarn Internacional de Cermica, S.A.B. de C.V., sociedad annima burstil de capital variable, organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (Mxico), incluyendo a las empresas Subsidiarias. Nuestros libros y estados financieros se muestran en pesos mexicanos (Pesos o Ps) y nuestros estados financieros son presentados en cumplimiento con las Normas de Informacin Financiera (NIF), las cuales vinieron a reemplazar los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico (PCGA). Conforme a las NIF, la informacin financiera para todos los perodos previos y hasta el ejercicio de 2007, cubierta en nuestros estados financieros consolidados, y otra informacin financiera presentada en este Reporte Anual, a menos que se indique de otra manera, ha sido reexpresada en pesos reales al 31 de diciembre de 2007. A partir de 2008, la informacin es presentada en pesos nominales. Este Reporte Anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a Dlares Norteamericanos (dlares o US $), moneda de los Estados Unidos de Amrica (Estados Unidos), a los tipos de cambio especificados, nicamente como referencia para el lector. Dichas conversiones no deben interpretarse como representaciones de que las cantidades en pesos en realidad representan cantidades en dlares, o que pudieran convertirse a dlares a los tipos de cambio indicados. A menos que se indique de otra manera, tales cantidades en dlares han sido convertidas de pesos al tipo de cambio de Ps 13.04 por $1.00 dlar, tal como fue publicado por el Banco de Mxico, siendo el tipo de cambio al cierre de operaciones del 31 de diciembre de 2009. Otros Bancos y Casas de Cambio pueden presentar cotizaciones del tipo de cambio de pesos a dlares, los cuales pueden variar de manera significativa de los valores presentados en el presente Reporte Anual. Nuestras operaciones y oficinas principales se localizan en Mxico por lo cual nuestros estados financieros consolidados se presentan en pesos; sin embargo, el total de nuestra deuda, as como una parte importante del resto de nuestros pasivos se encuentran denominados en dlares. Tambin generamos una cantidad importante de ingresos en dlares. Todas nuestras operaciones generadas en dlares son traducidas en Pesos de acuerdo a las NIF. La produccin y venta de loseta cermica generalmente es medida en trminos de metros cuadrados. Para propsitos de convertir la informacin de produccin y ventas a pies cuadrados, utilizamos 10.7639 pies cuadrados por cada metro cuadrado. En Mxico, la medicin del producto generalmente se basa en el rea de la superficie real de la loseta producida o vendida. En los Estados Unidos, cumplimos con el acuerdo de medir el producto basado en el rea de la superficie cubierta por la loseta cermica instalada, la cual incluye las boquillas de un cuarto de pulgada. Capital Social.- A partir de diciembre del ao 1994, ao en que se listaron las acciones en el Mercado de Estados Unidos en forma de American Depositary Receips (ADRs), el Capital Social se estructur en forma de Ttulos Vinculados por un perodo de 10 aos. En dicho perodo de 10 aos, el Capital estuvo conformado por acciones de la serie B, L y D, mismas que a la vez operaban a travs de Ttulos Vinculados siendo estos ltimos los Ttulos Vinculados UB que se integraban por dos acciones de la serie B (Acciones Comunes), y los Ttulos Vinculados de la Serie ULD integrados por una accin de la serie L (Acciones de Voto Limitado Convertibles en Acciones de la Serie B) y una accin de la serie D (Acciones Preferentes de Voto Limitado). Una vez transcurrido el perodo de 10 aos en el cual el capital estara representado por Ttulos Vinculados, en diciembre de 2004 se llev a cabo la desvinculacin de dichos Ttulos Vinculados para de manera conjunta realizarse la conversin de las Acciones Serie L en Acciones de la Serie B, en adelante (la Desvinculacin y Conversin). Para efectos del presente Reporte Anual y de acuerdo a la descripcin del prrafo anterior, las referencias que se realicen a los Ttulos Vinculados, se refiere en general al Capital Social de acuerdo a la estructura que mantuvo durante el perodo de 10 aos, siendo este de diciembre de 1994 a diciembre del 2004, as como tambin las referencias o descripciones que se realicen respecto a las Acciones de la Serie L, se referirn a las Acciones de la Serie L que formaron parte del Capital Social anteriormente y que se convirtieron en Acciones de la Serie B en el mes de Diciembre del 2004. El presente Reporte Anual contiene declaraciones sobre eventos y resultados financieros futuros que, aunque

esperados, estn sujetos a ciertos riesgos e incertidumbres. Dichos eventos futuros y los resultados actuales pueden diferir materialmente de aquellos preestablecidos, contemplados o no tomados en cuenta en las declaraciones sobre el futuro. La empresa no intenta, ni asume ninguna obligacin de actualizar las declaraciones aqu presentadas. Nuestras Oficinas Corporativas en Mxico se localizan en Ave. Carlos Pacheco 7200; Sector 26; C.P. 31060; Chihuahua, Chih., Mxico, y su nmero telefnico es el 52-614-429-1111. El domicilio de nuestras oficinas corporativas en los Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041 con telfono (214) 503-5500. B).- Resumen Ejecutivo. Somos una empresa dedicada a la produccin y comercializacin de loseta cermica esmaltada para piso y pared, as como de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el ao de 1979. A la fecha distribuimos y comercializamos nuestros productos a travs de nuestra exclusiva red de franquicias establecida en Mxico; en los Estados Unidos i) a travs de la red de tiendas propias denominadas Interceramic Tile & Stone Gallery (ITS), ii) a travs de distribuidores independientes, iii) por medio de IMC importante distribuidora de mrmol, granito y otros productos de piedra natural localizada tambin en los Estados Unidos adquirida en el 2007 y iv) a travs de las tiendas Lowes mediante un contrato de suministro firmado durante 2009. Asimismo, en Panam y Guatemala a travs de tiendas propias en donde iniciamos operaciones a principios del 2008. Interceramic ofrece al pblico una amplia gama de productos cermicos y productos complementarios como son los adhesivos y boquillas para la instalacin de loseta cermica, muebles de bao y cocina, piedras naturales, entre otros, utilizando el nombre comercial de Interceramic. Actualmente contamos con una exclusiva red de franquicias con ms de 230 tiendas establecidas en Mxico, 20 tiendas de mayoreo y salas de exhibicin propias, 4 tiendas de IMC en los Estados Unidos, una red de distribuidores independientes establecidos en todo Estados Unidos y Canad, as como nuestras tiendas en Panam y Guatemala. Interceramic se caracteriza de sus competidores por ser el lder en calidad, innovacin y servicio de productos cermicos, ofreciendo al pblico una extensa gama de productos de alta calidad y que presentan los diseos y modelos ms innovadores del mercado. C).- Factores de Riesgo. RIESGOS RELACIONADOS A EVENTOS EN MXICO, ESTADOS UNIDOS Y OTROS MERCADOS EMERGENTES. Condiciones polticas, sociales y econmicas en Mxico pueden impactar de manera adversa nuestras ventas y rentabilidad. Mas del 60 por ciento de nuestros activos se encuentran localizados en Mxico y aproximadamente el 60 por ciento de las ventas anuales son realizadas en este pas. La demanda, los precios de venta y la rentabilidad de nuestros productos pueden disminuir como resultado de condiciones econmicas y sociales adversas, eventos polticos, una devaluacin del peso, inflacin o altas tasas de inters en Mxico. Consideraciones Polticas en Mxico pudieran afectar de manera adversa las operaciones y el valor de las inversiones en la Compaa. Ciertos eventos polticos en Mxico podran afectar significativamente la condicin de negocios, situacin financiera y resultados de operacin, as como los precios de nuestras acciones. A mediados de la dcada anterior, disturbios polticos y sociales impactaron de manera adversa los mercados de valores mexicanos. La depreciacin o fluctuacin del Peso frente al Dlar pudieran afectar de manera adversa nuestra condicin financiera y nuestros resultados de operacin. La totalidad de nuestra deuda y una cantidad importante de nuestros ingresos y gastos se encuentran determinados en dlares, de tal manera que cualquier fluctuacin en el valor del Peso frente al Dlar pudiera afectar directamente nuestras operaciones. Durante perodos cuando el Peso se devala frente al Dlar, se deben reconocer prdidas en cambios de moneda extranjera en los estados financieros, sucediendo todo lo contrario durante los perodos en que el Peso se fortalece frente al Dlar. Por ejemplo en el 2008 obtuvimos una prdida por diferencia en el tipo de

cambio por un monto de $409.4 millones de Pesos debido a una devaluacin del Peso frente al Dlar. Por el contrario, durante el 2009 se registr una utilidad por este mismo concepto por un monto de $97.6 millones de Pesos. Las fluctuaciones de la moneda probablemente seguirn afectando nuestra posicin financiera y nuestros resultados de operaciones y flujos de efectivo en perodos futuros. Una drstica devaluacin o depreciacin del Peso puede resultar en un desequilibrio en los mercados de cambios limitando la posibilidad de convertir Pesos en Dlares para el pago de nuestras deudas, as como otras obligaciones denominadas en Dlares. El incremento en precios de gas natural y energa elctrica pudiera afectar de manera adversa nuestros resultados de operacin. En nuestro costo de produccin, el gas natural y la energa elctrica son componentes importantes. En los ltimos aos, los precios de estos insumos se han comportado de manera inconsistente, lo cual representa un costo impredecible para la empresa, por lo que cualquier incremento importante en el precio de estos insumos, podra afectar a su vez, nuestra situacin financiera. Nuestra condicin financiera y nuestros resultados de operacin podran verse afectados de manera adversa por altos niveles de inflacin y de tasas de inters en Mxico. Aunque en la ltima dcada se han experimentado tasas de inters e inflacin que podran ser consideradas bajas, Mxico histricamente ha mantenido altas tasas de inters y altos niveles de inflacin. Medidas de acuerdo a cambios en el ndice Nacional de Precios al Consumidor, la inflacin en Mxico en el 2007 fue de 3.76 por ciento, 6.53 para el 2008 y 3.57 por ciento para el 2009. Altas tasas de inflacin pueden afectar de manera adversa nuestros resultados y operaciones por varias razones, incluyendo que no siempre puede mantenerse a la par con la inflacin de los precios de los insumos que utilizamos, con los precios que podemos obtener en los mercados por la venta de los productos que manufacturamos. Durante los periodos de alta inflacin en Mxico, las tasas de inters domesticas se han incrementado significativamente. Mientras las tasas promedio de intereses se han mantenido en niveles bajos en los ltimos aos, no puede haber una seguridad de que estos niveles bajos se mantendrn. Altas tasas de inters no solo pueden incrementar el costo de prstamos en Mxico, sino que tambin pueden dificultar la capacidad de pedir prestado o adquirir bienes y servicios a crdito, resultando en una disminucin en la habilidad de fabricar nuestros productos como y cuando se necesiten para servir a la demanda del consumidor. La crisis del mercado de la construccin de casas nuevas en Estados Unidos ha afectado y pudiera continuar afectando la demanda de nuestros productos en este Mercado. De continuar la desaceleracin en la industria de la construccin en Estados Unidos, esto representara una disminucin en la demanda de nuestros productos, y por consiguiente una disminucin en los volmenes de venta. Debido a que el casi el 40% de nuestras ventas anuales se realizan en este mercado, estaramos expuestos a una baja en el flujo de operacin proveniente de este mercado. La prolongacin de la crisis financiera mundial pudiera afectar la economa de los pases donde operamos, y por consiguiente disminuir nuestros volmenes de venta. La reciente crisis financiera mundial, ha impactado de manera adversa las economas de los pases en general. De continuar con esta crisis, el poder adquisitivo de los consumidores, se podra ver deteriorado y por consiguiente la demanda de nuestros productos. La restriccin de crditos hipotecarios y de consumo en los Estados Unidos, podra limitar la capacidad de compra del consumidor en este mercado, y reducir el volumen de nuestras ventas. Derivado de la crisis econmica y financiera en Estados Unidos, los bancos e instituciones financieras en este pas, optaron por mantener una poltica conservadora y restrictiva en cuanto al otorgamiento de crditos hipotecarios y de consumo. De continuar esta poltica, nuestra operacin en este mercado se vera impactada desfavorablemente al reducirse los volmenes de venta de nuestros productos por una menor capacidad de compra de los consumidores.

RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTRO NEGOCIO EN GENERAL El sector de la construccin es un negocio cclico y una disminucin en la demanda puede provocar una disminucin en nuestras ventas. Una recesin o desaceleracin en la industria de la construccin en Mxico o en los Estados Unidos puede resultar en una disminucin en la demanda de nuestros productos y por ende una disminucin en nuestros volmenes y precios de venta. La industria de la loseta cermica es altamente dependiente de la actividad de la construccin incluyendo nueva construccin y remodelacin, las cuales son cclicas por naturaleza y son significativamente afectadas por cambios en condiciones econmicas locales y generales. Estos cambios incluyen niveles de empleo, disponibilidad de financiamiento, tasas de inters, confianza del consumidor y demanda de casas. Por lo tanto, fluctuaciones no anticipadas en la demanda de loseta cermica puede provocar un incremento en nuestros inventarios, los cuales pudieran no ser comercializables a precios rentables. Debido a nuestro grado de Apalancamiento actual, una disminucin en la generacin de efectivo podra provocar la falta de recursos para fondear operaciones. Al 31 de Diciembre de 2009, nuestra deuda total consolidada era de US $161.8 millones y una razn de deuda a EBITDA de 5.1 veces, dicha deuda fue a cambio del otorgamiento de garantas sobre los bienes de la empresa. Dada esta situacin de deuda, una parte significativa de los recursos generados por las operaciones son utilizados para pagar los intereses generados por la deuda y el capital de la misma. De esta manera una reduccin en la generacin de recursos limitara la habilidad de fondear nuestras operaciones. As mismo, nuestra posicin de apalancamiento nos hace ms vulnerables a condiciones econmicas adversas en comparacin con algunos de nuestros competidores con un grado de apalancamiento menor. Nuestra capacidad de generacin de efectivo pudiera ser insuficiente para pagar importantes vencimientos de deuda en perodos prximos. En Junio de 2009 se concluyo el proceso y modificacin del crdito sindicado anterior cuyo saldo era de U$152 millones y del crdito revolvente otorgado por BBVA Bancomer por U$11.875 millones, en un Nuevo Crdito Sindicado por U$163.9 millones Aunque el prstamo hecho bajo el Nuevo Crdito Sindicado se realiz en general en trminos favorables y de acuerdo a las condiciones actuales en los mercados, este implica el otorgamiento de garantas prendarias e hipotecarias y estipula amortizaciones de capital a partir del ao 2009 y hasta el ao 2014. Estas obligaciones pueden afectar de manera importante nuestra liquidez e impedir nuevas inversiones en nuestras propias operaciones. Nuestra rentabilidad se puede ver afectada por la constante presin en los precios de los productos en el mercado provocada por la fuerte competencia tanto en Mxico como en Estados Unidos. Fuerte competencia generalmente se refleja en precios ms bajos para los productos, y una disminucin en los precios de venta puede afectar la rentabilidad y generacin de efectivo, siendo que los mercados de Loseta Cermica en Mxico y Estados Unidos son altamente competidos. En Mxico, competimos por la participacin de mercado primordialmente con fabricantes domsticos y distribuidores independientes de loseta cermica, muchos con recursos mayores a los nuestros. Nuestra estrategia de competencia se centra principalmente en la oferta de productos de la mejor calidad y diseos disponibles en el mercado, complementado con estrategias entre las cuales se incluye la inversin en campaas de publicidad, mercadotecnia y estrategias de presentacin de productos en Mxico para poder generar y mantener inters del consumidor en nuestros productos, siendo que la falla de una o ms de las estrategias puede resultar en una disminucin de nuestras ventas en Mxico. En los Estados Unidos, se enfrenta una competencia importante primordialmente de importadores italianos, espaoles y chinos de productos similares a los nuestros y las presiones a los precios son importantes. Aunque el reciente debilitamiento del dlar frente a la Moneda Europea o el Euro, ha incrementado el costo de los productos de muchos competidores europeos, la mayora de estos competidores de la misma forma mantienen una ventaja en precios sobre nosotros, y generalmente es debido a los bajos costos de produccin que tienen. RIESGOS RELACIONADOS CON EL GRUPO DE CONTROL Y ESTRUCTURA DE CAPITAL. Los intereses de los accionistas mayoritarios pueden no ser los mismos que los intereses de otros accionistas.

Una porcin importante de nuestras acciones son propiedad o controladas por miembros o asociados de la familia de Oscar Almeida Chabre, Presidente Vitalicio del Consejo de Administracin. Este grupo puede tener objetivos para la Empresa que pueden diferir de aquellos de la minora de los accionistas en una gran variedad de situaciones, incluyendo por ejemplo estrategias de negocios, desarrollo de productos e inversin de capitales. Debido a esto, el valor de las inversiones realizadas por accionistas minoritarios esta sujeto en muchos aspectos a la decisin de la administracin, sobre la cual no se podr ejercer ningn control. Por virtud de su tenencia accionaria, este grupo tiene cierta influencia para designar en su mayora a los miembros del Consejo de Administracin y a determinar el resultado de otras acciones que requieren del voto de los accionistas, excepto en casos muy limitados que requieren del voto de los tenedores de las acciones de la Serie D. Una disminucin en la tenencia accionaria de la Familia Almeida puede resultar en cambios en la administracin e incumplimientos bajo los Contratos de Crdito que pudieran acelerar el cobro de la deuda por parte de nuestros acreedores. Como resultado de las negociaciones realizadas con los bancos acreedores de nuestra deuda, ciertos contratos de crdito establecen entre otros requisitos el que la Familia Almeida mantenga su posicin accionaria sobre la Sociedad. En caso de que se incumpliera dicha condicin, los acuerdos establecen la posibilidad por parte del acreedor de acelerar el cobro del monto total adeudado, lo cual pudiera limitar nuestra capacidad para fondear nuestras operaciones, o bien, nuestra capacidad de pagar el monto exigible por dichos crditos. D).- Otros Valores. A la fecha de presentacin de este Reporte Anual, la Compaa tiene inscritos en el RNV los siguientes valores: 129,785,378 acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de Valor Nominal y de libre suscripcin. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotizacin CERAMIC B. 32,878,746 acciones nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresin de valor nominal, de libre suscripcin. Mantienen derecho al pago de un dividendo mnimo preferente de $0.025 por accin. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotizacin CERAMIC D. Por tener inscritos los valores mencionados en el RNV, la Compaa est obligada a proporcionar a la CNBV, a la BMV, y al pblico inversionista, la informacin financiera, econmica, contable, jurdica y administrativa establecida y regulada por la Ley del Mercado de Valores, as como por la Circular nica de Emisoras. A partir del registro de dichos valores, la Compaa ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislacin mencionada le ha requerido, incluyendo eventos relevantes e informacin peridica. E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro. N/A F).- Destino de los Fondos. N/A G).- Documentos de Carcter Pblico Nuestros documentos pblicos podrn ser consultados en el centro de informacin de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), as como en el sitio de Internet www.interceramic.com en el apartado de Relacin con Inversionistas.

De la misma manera tambin podrn ser entregados copias de dichos documentos previa solicitud al Lic. Yahir Ivn Porras Medrano, Relacin con Inversionistas de la Sociedad, en el telfono +52 (614) 429-1264, o por solicitud electrnica a la cuenta de correo electrnico yiporras@interceramic.com. Existen documentos de carcter pblico tales como comunicados de prensa, informes trimestrales, informes anuales, presentaciones de la Compaa, informacin burstil, financiera y eventos corporativos entre otra informacin, que se pueden consultar en nuestra pgina de Internet mencionada anteriormente o bien en la pgina de la Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx .

2).- LA COMPAA A).- Historia y Desarrollo de la Compaa Interceramic es una empresa fundada el 17 de febrero de 1978 como una Sociedad Annima de Capital Variable por la Familia Almeida, bajo el nombre legal de Internacional de Cermica S.A. de C.V. (ahora Internacional de Cermica S.A.B. de C.V.) misma que se conoce bajo su nombre comercial de Interceramic, constituyndose con una duracin de 75 aos, o bien hasta el mes de febrero de 2053. Interceramic se convirti en empresa pblica primero en Mxico en el ao de 1987 y en el ao de 1994 realiz su primera oferta pblica en el mercado de Estados Unidos mediante la emisin de ADRs (American Depositary Shares) los cuales se encontraban compuestos por cinco Ttulos Vinculados ULD, (Ver Capital Social en el Glosario de Trminos y Definiciones) los cuales a su vez, se encontraban compuestos por una accin de la Serie L y una accin de la Serie D, listado de ADRs que se mantuvo por un perodo de 10 aos debido a que durante el mes de septiembre del ao 2004, mediante Asamblea General Extraordinaria y Especiales de Accionistas se decidi la cancelacin del listado de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Valores de Nueva York, cancelando de la misma manera los ADRs representativos de dichas Acciones. Como consecuencia de dicho deslistado en los Estados Unidos, las acciones de la Sociedad cotizan nicamente a travs de la BMV. El da 7 de diciembre del ao 2004, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales se llevo a cabo la Desvinculacin de los Ttulos Vinculados representativos de las acciones de la Empresa, los cuales pasaron a formar por cada Ttulo Vinculado UB dos acciones individuales de la Serie B y por cada Ttulo Vinculado ULD una accin Serie L y una accin Serie D. De manera simultnea a la desvinculacin de los Ttulos, se llev a cabo igualmente la conversin de las acciones Serie L en acciones comunes con derecho a voto de la Serie B, (en general la Desvinculacin y Conversin). Por lo anterior actualmente operan a travs de la BMV las acciones CERAMIC B, representativas de las Acciones Comunes con derecho a voto de la Serie B, y CERAMIC D, acciones preferentes de voto limitado de la Serie D. Nuestro domicilio social, y oficinas corporativas se encuentran localizados en la ciudad de Chihuahua, Chih., Mxico con domicilio en Av. Carlos Pacheco #7200, Col. Sector 26, C.P. 31060, con telfono (614) 429-1111. La direccin de nuestras oficinas corporativas en Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041, con telfono (214) 503-5500. Para todos efectos el agente autorizado por la Compaa en Estados Unidos es el Sr. Mark E. Mendel, Esq. Mendel Blumenfeld, LLP, cuyas oficinas se ubican en 5809 Acacia Circle, El Paso, Texas 79912, con telfono (915) 581-7878. Somos una empresa que se dedica a la produccin y comercializacin de loseta cermica esmaltada para piso y pared, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el ao de 1979. Para el ao de 1989 se puso en marcha nuestra segunda planta de produccin igual en la ciudad de chihuahua, la cual en un inicio haba sido operada mediante un joint venture o sociedad que celebramos con la empresa estadounidense Armstrong World Industries, Inc. (Armstrong), quien posteriormente decidi vender todos sus activos a la empresa igualmente estadounidense Daltile International, Inc con la cual a la fecha seguimos operando. Tambin a principios de los 80s comenzamos a distribuir nuestros productos en el Mercado de Estados Unidos a travs de una red de Distribuidores Independientes, y con el paso de los aos y con la buena aceptacin del producto por parte de los consumidores, iniciamos la penetracin en el mercado con tiendas propias y en 1994 establecimos una planta de loseta cermica en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx. Igualmente en el caso de Mxico iniciamos la distribucin de los productos a travs de una red de distribuidores independientes, y en los aos de 1994-1995 se dio pie para establecer una exclusiva red de Franquicias Independientes y Franquicias Subsidiarias, estas ltimas operadas directamente por nosotros. En los aos siguientes al estar operando al 100 por ciento de nuestra capacidad instalada, con el fin de poder seguir incrementando nuestra participacin tanto en el mercado mexicano como en el estadounidense, seguimos la estrategia de establecer un programa de abastecimiento de productos cermicos de marca Interceramic con productores localizados en distintos pases. De 1995 a 2005 se realizaron diversas actualizaciones a nuestras plantas productivas para mantenerlas con la ltima tecnologa disponible. Estas actualizaciones de tecnologa permitieron incrementar la capacidad instalada, pero no es hasta 2005 cuando inicia operaciones una nueva Planta denominada Planta 8. Los aos 2004 y 2005 fueron aos importantes en nuestro crecimiento debido a que en dichos aos se llev a cabo la inversin de esta Planta de produccin (Planta 8) con recursos provenientes de un nuevo Incremento de Capital llevado cabo en Marzo de 2004. De la misma

forma durante los aos 2006 y 2007, y con el fin de sustentar el crecimiento y expansin de la empresa, realizamos importantes inversiones, entre ellas el inicio de la construccin de una nueva planta denominada Planta 9 para la cual realizamos inversiones de capital por U$ 4.6 y U$ 31.9 millones respectivamente. Planta 9 inici operaciones a finales de 2007 y actualmente se encuentra operando al 100 por ciento de su capacidad. Planta 9 fue fondeada con parte de los recursos del refinanciamiento del nuevo crdito sindicado. A finales del ao 2000, Interceramic concluy una emisin privada de capital, en la que se colocaron principalmente 7,272,726 Acciones Serie B adquiridas por Kohler Co. (Kohler), una empresa internacional lder en la produccin de muebles para baos y cocinas y productos relacionados. Como resultado Kohler adquiri un 6.28 por ciento del total del capital social de la Compaa y un 11.06 por ciento de las acciones Comunes Serie B con derecho a voto, de acuerdo al Capital suscrito y pagado al momento de dicha colocacin. La transaccin se realiz a un precio de US $1.65 por cada Accin Serie B, lo cual represent que la empresa Kohler pagara el doble por accin del precio de mercado al da de la operacin. Actualmente, despus del incremento de Capital realizado en marzo de 2004 y despus de la Desvinculacin y Conversin de diciembre del 2004, Kohler mantiene una posicin del 5.60 por ciento sobre las acciones de la Serie B con derecho a voto de la Compaa. Una vez realizada la inversin de Kohler en Interceramic, firmamos un acuerdo en el que se sentaron las bases de la relacin comercial entre las mismas, en el cual se dispuso, entre otras cosas, que Interceramic distribuira los productos Kohler a travs de su red de franquicias establecidas a lo largo de todo Mxico, incluyendo entre otros, llaves, tinas de bao, lavabos, sanitarios, etc. En Octubre de 2007, realizamos la primera adquisicin en los Estados Unidos en los ltimos 10 aos, al adquirir los activos de una importante distribuidora de mrmol, granito y otros productos de piedra natural. La inversin para esta adquisicin fue de U$ 12.5 millones. Siguiendo con nuestra estrategia de expansin y como parte de nuestra bsqueda de nuevos mercados, a principios del 2008 realizamos la apertura de las primeras tiendas en Panam y Guatemala para la comercializacin de loseta cermica, boquillas, adhesivos y muebles de bao. Durante el 2009 y con el objetivo de asegurar la mejor calidad de nuestros productos importados y mantener una relacin ms cercana con nuestros proveedores, llevamos a cabo la apertura de una oficina de representacin en Foshan China. Nuestras inversiones de capital para el 2009 fueron de U$ 3.4 millones, en el ao 2008 fueron de U$ 14.1 millones y en el 2007 fueron de U$ 42.7 millones.

B).- Descripcin del Negocio. General Somos una empresa dedicada a la produccin y comercializacin de loseta cermica esmaltada para piso y pared, as como de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el ao de 1979. Nuestras operaciones se encuentran localizadas principalmente en Mxico y en los Estados Unidos y producimos una amplia gama de pisos y recubrimientos cermicos de alta calidad para usos comerciales o residenciales, mismos que comercializamos bajo nuestro nombre Interceramic a travs de nuestra exclusiva red de franquicias localizadas en todo Mxico y tambin a travs de nuestras tiendas propias ubicadas en los mas importantes mercados de la Ciudad de Mxico, Guadalajara, Monterrey, Chihuahua, Guanajuato, Quertaro y Veracruz, principalmente. En Estados Unidos realizamos la distribucin de nuestros productos bajo nuestras propias marcas a travs de una amplia red de distribuidores independientes localizados en todo el pas, y tambin a travs de nuestras 20 tiendas propias denominadas Interceramic Tile & Stone Gallery (ITS) las cuales se encuentran establecidas en los estados del sur y centro de los Estados Unidos en las ciudades de Anaheim, San Diego, California; Dallas, San Antonio, Spring, Clay, Fort Worth, Plano, Austin y El Paso, Texas; Atlanta y Marietta, Georgia; Albuquerque, New Mexico; Las Vegas, Nevada; Phoenix, Arizona; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma, Denver, Colorado y SaltLake City, Utah. Con nuestra ms reciente adquisicin en los Estados Unidos, sumamos a nuestra red de distribucin, 4 tiendas de IMC, 2 de ellas ubicadas en Dallas, Texas, una en Phoenix, Arizona y una ms en Las Vegas, Nevada. A finales del 2007 iniciamos operaciones en Centroamrica, y a principios del 2008 se realiz la apertura formal de una tienda en Panam y otra ms en

Guatemala. En este mercado comercializamos nuestros productos a travs de un esquema similar al de nuestras franquicias en Mxico. Durante el 2009, firmamos un acuerdo de suministro con Lowes mediante el cual venderemos nuestros productos a esta importante cadena de tiendas de artculos para el hogar tanto en Estados Unidos como en Mxico. Adems de nuestras plantas ubicadas en los 3 complejos industriales en la ciudad de Chihuahua, Chih., Mxico, contamos con una planta ubicada en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx., importando adicionalmente productos manufacturados en Italia, Espaa y China principalmente, para su distribucin y venta en los Estados Unidos y Mxico. Tambin producimos y comercializamos productos de adhesivos y boquillas para la instalacin de productos cermicos, muebles y accesorios para bao y cocina, y productos de mrmol, granito y otros productos de piedra natural. Nuestra empresa fue fundada el 17 de febrero de 1978, e inici operaciones en 1979 utilizando el proceso de produccin italiano de un solo fuego (monococcin), convirtindonos en el primer productor de loseta cermica de Norteamrica en adoptar esta tcnica, la cual consta de tiempos de coccin ms cortos y menor utilizacin de energa, permitiendo as la fabricacin de productos de alta calidad a costos relativamente bajos. Desde que iniciamos operaciones hasta la fecha, nuestra capacidad de produccin se ha incrementado de 0.7 a 38.8millones de metros cuadrados al ao. La produccin de loseta cermica es actualmente producida en nuestras plantas localizadas en 3 complejos industriales en la ciudad de Chihuahua, Mxico y una ms en el rea de Dallas-Fort Worth, suburbio de Garland, Texas. La Planta ICSA pertenece a, y es operada por Interceramic, y tiene una capacidad de produccin de 8.0 millones de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso, representando el 20.6 por ciento de la capacidad instalada total de la Compaa, producindose nicamente loseta esmaltada para piso. La Planta RISA pertenece a, y es operada por Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (RISA), empresa perteneciente en un 50.01 por ciento a la Compaa y 49.99 por ciento a Daltile. La Planta RISA representa el 19.3 por ciento de la capacidad instalada total de la Compaa. Esta planta se construy en 1989 y tiene una capacidad de produccin de 7.5 millones de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso. Como sucesor de Armstrong World Industries, Inc. (Armstrong) bajo contratos efectuados entre la Compaa y Armstrong, Daltile tiene el derecho de compra de la produccin hasta en un 50 por ciento de la produccin de primera calidad de la Planta RISA, para venta en los Estados Unidos. La Planta de Azulejos, se localiza junto a la Planta RISA, y es propiedad de, y operada por Interceramic, y representa el 9.8 por ciento de la capacidad instalada total de la Compaa. La Planta de Azulejos esta dedicada a la fabricacin de loseta de formato grande, producto popular en Mxico, y tiene una capacidad anual de 3.8 millones de metros cuadrados. En esta planta tambin se fabrican (principalmente para exportacin) piezas especiales, importante componente de los mercados de recubrimiento cermico particularmente en los Estados Unidos. La Planta 8, se localiza junto a la Planta de Azulejos y cuenta con la mas moderna tecnologa de produccin, permitiendo a la Compaa producir la mejor loseta cermica del mercado con una mayor rentabilidad. La Nueva Planta cuenta con una capacidad de produccin de 7.5 millones de metros cuadrados al ao, lo cual representa el 19.3 por ciento de la capacidad total de la Compaa. La planta localizada en Garland, Texas, perteneciente a, y operada por Interceramic Inc. (Subsidiaria en un 100% de la Compaa), representa el 7.7 por ciento de la capacidad instalada de la Compaa. En Interceramic Inc, se realiza la produccin de recubrimiento cermico esmaltado de formato principalmente pequeo y de piezas especiales complementarias, toda la cual est destinada para el mercado de los Estados Unidos. Interceramic Inc. inici operaciones durante el cuarto trimestre de 1994, y su capacidad se duplic en un proyecto de expansin que se termin durante el cuarto trimestre de 1995. La capacidad anual de Interceramic Inc. es de 3.0 millones de metros cuadrados de recubrimiento de 4 y 6x 6, incluyendo las piezas especiales relacionadas. En 1997, la Compaa instal una lnea nueva de produccin en Interceramic Inc dedicada nicamente a la produccin de piezas especiales. La Planta 9, se localiza junto a la Planta 8. Este nuevo complejo proporciona a nuestra actual capacidad, una produccin de la ms avanzada y moderna tecnologa, la cual se traduce en un costo menor y ms eficiente. La Nueva Planta cuenta con una capacidad de produccin de 9.0 millones de metros cuadrados al ao, lo cual representa el 23.2 por ciento de la capacidad total de la Compaa. La planta de ABISA (Planta ABISA) localizada junto a la Planta ICSA, de propiedad y operada por una

subsidiaria de la Compaa, Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. (ABISA), empresa perteneciente en un 51.00 por ciento a La Compaa y en un 49.00 por ciento a Custom Building Products, Inc, fabricante de productos similares en los Estados Unidos. En ABISA se fabrican y desarrollan adhesivos y boquillas utilizados en la instalacin de loseta cermica. En el primer cuarto del ao 2001, ABISA abri una segunda planta de adhesivos y boquillas localizada en la ciudad de Huichapan, Hidalgo, en la zona centro del pas (ABISA Planta Sur) agregando un poco mas del doble de capacidad instalada a ABISA y la razn de su apertura fue para reducir costos de transporte de los productos destinando la produccin de la planta de Huichapan a abastecer a las franquicias localizadas en las zonas sur-centro del pas. En 1998, constituimos una nueva subsidiaria, de la cual somos propietarios al 100 por ciento, Distribucin Interceramic, S.A. de C.V. (DINSA), la cual se encarga de operar las tiendas y puntos de venta en toda el rea de la Ciudad de Mxico y ciudades contiguas como Toluca, principalmente. Adems en 1999, creamos otra nueva subsidiaria, de la cual somos propietarios al 100 por ciento, Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. (IOSA), la cual se encarga de operar las tiendas y puntos de venta en toda el rea de las ciudades de Guadalajara, Morelia y Quertaro. En Marzo de 2004, adquirimos el total del capital social de las empresas Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V. (GCI), y la empresa Materiales Arquitectnicos y Decorativos, S.A. de C.V. (MAD). GCI opera la franquicia de tiendas establecidas en el Estado de Chihuahua y Mexicali principalmente, mientras que MAD opera la franquicia de tiendas de la ciudad de Monterrey, Matamoros, Reynosa y Saltillo principalmente. A mediados del ao 2005 se concret la adquisicin al 80% de la Franquicia establecida en el Estado de Veracruz principalmente bajo la razn social de Mosaicos y Terrazos del Sureste, S.A. de C.V (MTS). En Marzo de 2009, se adquiri un 10 por ciento adicional del capital social de MTS y en Mayo de 2010 el 10 por ciento restante, por lo que actualmente nuestra participacin es del 100% en el capital social de esta empresa.

C).- Capacidad de Produccin Al cierre del primer trimestre de 2010, nuestra capacidad instalada anual era de 38.8 millones de metros cuadrados al ao. El siguiente cuadro presenta el desglose de la capacidad instalada anual de la Compaa por cada una de sus plantas: Planta ICSA RISA Planta de Azulejos Planta 8 Planta 9 Planta de Garland Capacidad Instalada 8.0 7.5 3.8 7.5 9.0 3.0

D).- Mercado de Loseta Cermica en Mxico y Estados Unidos La loseta cermica tanto en el mercado de Mxico como en el de Estados Unidos es una de las alternativas de productos que se pueden obtener para el revestimiento de pisos y paredes, compitiendo con otros tipos de recubrimientos como son alfombras, piedras naturales, laminados, madera, vinilo, etc. Por lo general la loseta cermica ha mantenido la ventaja competitiva de ser un producto muy funcional, con apariencia decorativa superior, durabilidad y fcil mantenimiento, teniendo como principal desventaja el costo comparativo de instalacin. El consumo en volumen de loseta cermica esmaltada hasta antes de la crisis financiera mundial, cuyo mayor impacto se ha reflejado en los ltimos 2 aos, haba mantenido un buen crecimiento tanto en Mxico como en Estados Unidos. En Mxico los crecimientos hasta antes de esta crisis haban sido importantes debido en gran parte al incremento en el gasto por construccin, habiendo un mayor poder adquisitivo por parte de los consumidores. En Estados Unidos se ha visto un incremento en la preferencia por productos cermicos en comparacin con otros tipos de recubrimientos,

siendo que los productos cermicos se han vuelto productos cada vez ms competitivos debido a que sus precios cada vez son mas atractivos influenciados por nuevas tecnologas de produccin que provocan costos ms bajos, disminuyendo el diferencial de precios respecto a otros tipos de recubrimientos. El consumo de loseta cermica en Mxico es menor al consumo de otros pases que presentan caractersticas climticas, culturales, econmicas, arquitectnicas, etc., similares como por ejemplo Brasil. Esta diferencia de consumo representa un considerable potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podr ir dando segn se vayan mejorando las condiciones polticas y econmicas del pas. El consumo Per capita en Estados Unidos es an mas bajo que el consumo en Mxico, lo cual representa un gran potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podr ir dando segn las preferencias de los consumidores por recubrimientos cermicos se vayan incrementando sobre otros tipos de recubrimientos. La preferencia de los consumidores por recubrimientos cermicos de alguna manera se ha puesto en evidencia dado que en aos recientes el crecimiento del Mercado para sos productos ha sido superior al registrado en los mercados de otros recubrimientos, aunado al cambio en las tendencias arquitectnicas, las cuales han hecho nfasis en la utilizacin de productos cermicos en la remodelacin y construccin. Mercados General Nuestros productos son comercializados en todo Mxico, as como en los Estados Unidos y Canad y, de manera reciente en Centroamrica, mercado que se espera tome mayor fuerza conforme se vaya dando el reconocimiento de nuestra marca y nuestros productos. La gran mayora de las ventas se llevan a cabo en Mxico y en los Estados Unidos, los cuales durante los ltimos cinco aos conjuntamente han representado el 99.83 por ciento de nuestras ventas consolidadas. Las ventas en Mxico se realizan a travs de nuestra Exclusiva Red de Franquicias y en los Estados Unidos, Interceramic USA efecta sus ventas a travs de la red de distribuidores independientes, de nuestra red de 20 tiendas propias ITS, por medio de nuestras 4 tiendas de IMC y a partir de 2009, a travs de las cadena de tiendas Lowes. En Canad la mayora de nuestras ventas se hacen a travs de un distribuidor localizado en Toronto quien a su vez distribuye en el resto del pas. El siguiente cuadro resume nuestras ventas consolidadas por mercado:
Ventas consolidadas por segmento de mercado 2005 Mxico Ventas* Porcentaje sobre ventas netas totales. Estados Unidos Ventas* Porcentaje sobre ventas netas totales. Otros (Principalmente Centroamrica) Ventas* Porcentaje sobre ventas netas totales. Ventas netas totales. Ventas* Porcentaje sobre ventas netas totales. *Millones de Pesos 4,855.1 100% 5,372.5 100% 5,503.4 100% 5,640.7 100% 5,579.7 100% 2.6 0.05% 3.0 0.06% 4.5 0.08% 33.5 0.59% 36.1 0.65% 2,097.1 43.19% 2,330.6 43.38% 2,197.5 39.93% 2,180.0 38.65% 2,088.7 37.43% 2,755.5 56.75% 3,038.9 56.56% 3,301.5 59.99% 3,427.1 60.76% 3,455.0 61.92% 2006 2007 2008 2009

A travs de los aos hemos seguido la estrategia de mantener una proporcin de ventas equilibrada entre el mercado de Mxico y el de los Estados Unidos, de alrededor de 50 por ciento en cada pas, aunque a partir del 2007, debido a la difcil situacin en la industria de la construccin en Estados Unidos, el porcentaje de ventas en este mercado

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se redujo a un 40%, siendo este de 37.4 por ciento en el 2009. Lo anterior se justifica con la intencin de tener una penetracin de mercado a largo plazo, y de sta manera tomar ventaja de una presencia slida en cada uno de los mercados. Mxico Basados en fuentes de la industria, creemos que el mercado de la industria cermica en Mxico durante el ao 2009 fue al menos de 163.7 millones de metros cuadrados, divididos principalmente en pisos y recubrimientos. En el ao 2009, la loseta para piso represent aproximadamente 131.5 millones de metros cuadrados y la loseta para recubrimiento represent aproximadamente 32.2 millones de metros cuadrados del mercado mexicano. El consumo total de los productos de loseta cermica esmaltada por volumen en Mxico se ha incrementado a un ndice de crecimiento anual compuesto estimado del 3.9 por ciento durante los ltimos nueve aos. Las ventas estimadas de 177.9 millones de metros cuadrados para el 2008 representa un incremento del 1.6 por ciento sobre un mercado estimado de al menos 175.1 millones de metros cuadrados en el ao 2007. El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cermica en Mxico a partir del ao 2000:

Consumo de loseta cermica (1) Consumo de loseta cermica (2) Ao 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

116.4 120.4 132.5 145.2 152.6 155.7 167.6 175.1 177.9 163.7

(3) CAC

3.9%

(1) (2) (3)

Fuente: TCNA Mxico Millones de Metros Cuadrados Tasa de crecimiento anual compuesto 00-09

Hasta el ao 2008, la estabilidad de la economa en Mxico, haba resultado en tasas de inters accesibles, buenos planes de financiamiento al consumo, y sobre todo, una buena capacidad de compra por parte de los consumidores, por lo cual el consumo de la loseta cermica haba mostrado crecimientos importantes en los ltimos aos. En el ao 2009, el consumo de loseta cermica present un decremento de un 8 por ciento con respecto al consumo de 2008, lo cual fue ocasionado en gran medida por el impacto de la crisis financiera mundial, cuyas consecuencias fueron en Mxico, la restriccin del otorgamiento de crditos hipotecarios, incremento en tasas de desempleo, disminucin del poder adquisitivo, entre otras. Estudios de la industria cermica en general en Mxico indican que una gran parte de las viviendas en Mxico

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no tienen ningn tipo de recubrimiento, lo cual nos indica el potencial que representa la remodelacin de los hogares para el crecimiento de la industria cermica. Esperamos que la recuperacin de la economa en Mxico traiga consigo una mejora de los niveles de ingresos personales, con lo cual esperaramos una recuperacin en el crecimiento del consumo de loseta cermica a partir de 2010. Los precios de la loseta cermica en Mxico han presentado una tendencia a la baja debido a varias razones como son, el incremento de competencia de productos importados, la reduccin en costos por el uso de nuevas tecnologas en el proceso de produccin, y tambin por el incremento de capacidades de produccin por algunos productores locales generando cierta sobre oferta en el mercado. Debido a lo anterior, hemos mostrado una tendencia hacia la baja en nuestros precios de venta en los ltimos aos. Estimamos que nuestra participacin de mercado es de un 27% (medida en pesos) y ha crecido ao con ao durante los ltimos 6 aos. Las importaciones de loseta cermica en Mxico, han representado para 2007, 2008 y 2009 el 8.2, 9.7 y 7.0 por ciento respectivamente, del total del consumo de cermica en Mxico. En la participacin de importaciones dentro del consumo en Mxico, las importaciones de procedencia Europea, han presentado una disminucin debido al fortalecimiento del Euro y este fortalecimiento a su vez, ha generado un incremento en las importaciones de China. Nuestra estrategia en cuanto a importaciones, ha sido complementar nuestra lnea de productos y as ofrecer a nuestros clientes una mayor variedad de opciones. En Mxico la venta de los productos se realiza directamente a los consumidores finales o amas de casa que son quienes generalmente deciden que tipo de piso quieren utilizar, y para ello, acuden a las tiendas a escoger las lneas que mas les pueda gustar. Otro segmento de clientes lo representan los constructores, arquitectos, diseadores, etc. Estados Unidos Basados en estadsticas disponibles para la Compaa, medido en metros cuadrados, el consumo de loseta cermica en el mercado de Estados Unidos del ao 2000 al 2006 mostr un crecimiento anual compuesto de aproximadamente un 6.6 por ciento. Sin embargo, durante 2007, 2008 y 2009, se registraron decrementos en el consumo con respecto a los aos anteriores por 19.3, 20.8 y 14.0 por ciento respectivamente, debido en gran medida al impacto de la crisis financiera mundial. Los precios promedio de venta en el periodo del ao 2000 al 2008, mostraron un crecimiento anual compuesto del 3.8 por ciento. Sin embargo, durante 2009, y con motivo de la fuerte competencia y de la disminucin en la demanda del mercado, los precios promedio de venta se redujeron con respecto a 2008, en un 8.1 por ciento. En el Mercado de Estados Unidos, competimos directamente contra importaciones directas de Italia, Espaa, Mxico, China y otros pases. Hemos registrado un crecimiento significativo en nuestras ventas en este mercado pasando de US $111.7 millones en el 2000 a US $131.8 millones en el 2009. Del total de nuestras ventas internacionales en 2009, el 7.7 por ciento se realizaron a travs de la red de distribuidores independientes, el 70.2 por ciento a travs de la red de tiendas propias ITS, el 13.9 por ciento a travs de las tiendas IMC, el 3.6 por ciento fueron ventas a Lowes y el resto fueron ventas realizadas a Daltile y a travs de nuestras tiendas en Centroamrica. El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cermica en Estados Unidos, a partir del ao 2000: Consumo de loseta cermica (1)

Ao 2000 2001 2002 2003

Consumo de Loseta Cermica (2) 210.4 211.6 245.4 262.3

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2004 2005 2006 2007 2008 2009 (1) (2) Fuente: TCNA Millones de Metros Cuadrados

292.3 303.3 308.1 248.6 197.0 169.0

E).- Estrategia General Por una serie de razones, incluyendo las distintas condiciones econmicas y los niveles de ingresos, las diferencias en las costumbres de consumo, preferencias culturales y condiciones climticas, los mercados de loseta cermica de Mxico y Estados Unidos difieren uno de otro en muchos aspectos importantes. Por tal razn hemos desarrollado estrategias de negocios enfocadas hacia cada mercado estableciendo un modelo distinto para cada pas. Sin embargo, perseguimos una estrategia bsica en ambos mercados para incrementar nuestro margen bruto enfocando nuestra mezcla de producto en los segmentos altos del mercado y ganando participacin en el mercado en dichos segmentos, no dejando de lado el ofrecer una amplia gama de productos accesibles para todo tipo de consumidores. Para lograrlo, nos hemos enfocado en el desarrollo de productos nuevos, innovadores y de primera clase para venta tanto en Mxico como en los Estados Unidos. Para continuar incrementando participacin de Mercado y no estar limitados por la capacidad productiva, en el 2002 establecimos un programa de importacin y adquisicin a terceros de productos cermicos bajo un esquema de marca privada con el objetivo de satisfacer la demanda por una cantidad mayor de productos de los que actualmente se pueden producir, liberando parte de nuestra capacidad instalada para producir productos enfocados a los segmentos altos del mercado los cuales generan un mejor margen y rentabilidad. Los productos importados y adquiridos a terceros mediante el programa incluyen productos estratgicos o enfocados al segmento medio bajo del mercado, as como productos de nivel medio y alto, complementando as una amplia gama de productos ofrecidos a los consumidores, permitiendo tambin la liberacin de capacidad para la produccin de productos de alto diseo e innovacin que generan mejores mrgenes. Esta estrategia ha sido de relevante importancia para nosotros debido a que mediante el programa de importacin de productos, pudimos medir el mercado y atender la demanda de los consumidores, creciendo as nuestra participacin de mercado, sin contar por otro lado con la presin de colocar una capacidad instalada ociosa lo cual pudo haber generado presiones en nuestros precios promedio de venta, impactando de manera directa nuestra rentabilidad.

Mxico Nuestra estrategia central en este mercado ha estado enfocada a ganar participacin de mercado principalmente mejorando los precios de venta promedio mediante la oferta de productos innovadores de alta calidad y diseo, sin por esto dejar de ofrecer productos accesibles para todos los presupuestos y necesidades, ofreciendo as un paquete completo de productos cermicos. Un factor importante que nos ha apoyado para desarrollar la estrategia de buscar colocar en el mercado productos innovadores, de alto diseo y excelente calidad, ha sido la red de Franquicias establecida a lo largo de todo el pas, a travs de la cual se puede controlar de manera directa el Servicio a los clientes y contar con una fuerza de ventas capacitada capaz de explicar o vender los beneficios de nuestros productos. En 1994 fue el ao en el que decidimos terminar nuestra relacin con aquellos distribuidores que no contribuan al desarrollo de la marca Interceramic, convirtiendo a aquellos distribuidores con los que se mantuvo la relacin, en Franquicias exclusivas de Interceramic. Esta conversin nos aport diversos beneficios, incluyendo el contar con una fuerza de ventas de los antiguos distribuidores dedicados exclusivamente a la venta de nuestros productos, incrementando tambin el espacio de exhibicin de los mismos. Creemos que la presentacin de nuestra amplia mezcla de productos en nuestras tiendas exclusivas, que llevan eminentemente el nombre Interceramic, ha sido un factor importante para incrementar nuestra participacin en el mercado Mexicano. A finales de 1994, todos los distribuidores haban sido cancelados o convertidos a franquicias exclusivas, y para finales de 1995 contbamos con 126 franquicias exclusivas operando en 73 ciudades del pas. En los aos siguientes se han abierto franquicias adicionales, y al 31 de diciembre de

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2009, contbamos con ms de 230 tiendas operando en ms de 145 ciudades del pas. Nuestra red de franquicias en Mxico, esta integrada por un total de 119 tiendas propias las cuales se encuentran ubicadas en ciudades como Mxico DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros, Monterrey, Saltillo, Boca del Ro, Morelia, Guanajuato, Quertaro, Mexicali, Ciudad Jurez, entre otras. Continuamente apoyamos a cada una de las franquicias exclusivas con servicios de consultora que cubren una variedad de temas operativos, incluyendo mantenimiento de inventario, implementacin de los sistemas de operacin, asesora en mercadotecnia y campaas publicitarias, entrenamiento y administracin de personal. Estamos comprometidos fuertemente con el concepto de franquicia en Mxico, y creemos que esto refuerza el reconocimiento de la marca con los clientes comerciales, arquitectos y otros clientes de productos de loseta cermica. El reconocimiento por parte de los consumidores de la Calidad e Innovacin en los productos Interceramic, as como del servicio brindado en las todas las tiendas establecidas en todo el pas, han sido factores importantes para crear una importante diferenciacin de los productos Interceramic. Tambin comercializamos productos complementarios a la loseta cermica, como accesorios de plomera, muebles de bao, adhesivos y boquillas y piedra natural. La promocin de los paquetes de formatos de piso y recubrimiento cermico, de accesorios sanitarios, adhesivos y boquillas y piedra natural, incrementa la preferencia de los clientes, adems de proporcionar una lnea completa de productos de loseta cermica, sanitarios y otros accesorios para baos y cocinas y productos relacionados en la misma tienda. Los muebles para baos y cocinas los compramos directamente a Kohler Co. para distribuirlos a nuestra red de Franquicias en todo Mxico. (Ver Acuerdo con Kohler) ms adelante, y recientemente mediante un acuerdo firmado con Colcermica, compaa lder en la produccin y comercializacin de Muebles de Bao en Colombia, iniciamos la venta de muebles de bao de la marca Interceramic by Mansfield, los cuales son producidos por Colcermica y distribuidos por Interceramic a travs de la red de franquicias en Mxico. Estados Unidos Al igual que en el mercado de Mxico, nuestra estrategia en los Estados Unidos ha sido el ofrecer una amplia gama de productos de alta calidad, innovacin y diseo, que permita la diferenciacin de los Productos sobre aquellos con los cuales competimos. Creemos que el Mercado de recubrimientos cermicos seguir ganando terreno sobre los distintos tipos de recubrimientos como el vinil, alfombras, etc., por lo que se puede tomar ventaja de ello con la produccin y comercializacin de productos de alta calidad, innovacin y diseo. Consideramos que la loseta cermica es un producto que ofrece ventajas sobre otros recubrimientos para piso, tanto en precio como en costo de instalacin, higiene y bajo costo de mantenimiento. En este mercado tan competido, nos hemos enfocado en ofrecer a nuestros clientes un producto de excelente calidad, innovacin y diseo, y a su vez complementarlo con un excelente servicio y precios competitivos. Para poder ofrecer un buen servicio a nuestros clientes, mantenemos en nuestras tiendas y centros de distribucin el nivel inventario necesario para dar respuesta oportuna a sus necesidades. As mismo, contamos con una gran variedad de productos complementarios, como materiales de instalacin y productos de piedra natural. Adicionalmente hemos tambin definido nuestro enfoque en este mercado a desarrollar mas el segmento comercial con una fuerza de ventas dedicada, mercado en el cual creemos existe un amplio potencial de crecimiento. Un pilar de nuestras estrategias ha sido el seguir haciendo crecer la red de distribucin en los Estados Unidos, no solamente buscando nuevos distribuidores independientes, sino buscando expandir la red de tiendas propias ITS. Al inicio del ao 1993 contbamos con solo 3 tiendas propias ITS, y al final del ao 2009 se encontraban en operacin 20, ubicadas principalmente en la zona sur y centro del pas en donde se encuentra la mayor parte de la demanda por productos cermicos, como son, las ciudades de Dallas, Fort Worth, Plano, Houston, San Antonio, Austin y El Paso, Texas; Atlanta, Georgia; Las Vegas, Nevada; Phoenix, Arizona; Albuquerque, New Mexico; Anaheim, San Diego y Sacramento California; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma; Denver, Colorado; Salt Lake City, Utah; entre otras. La reciente adquisicin de IMC, nos ha permitido el poder ofrecer al cliente, productos de mrmol, granito y otros productos de piedra natural, los cuales han ido incrementando su preferencia en los consumidores. Asimismo, durante 2009 mediante la firma de un acuerdo de suministro con Lowes, esperamos extender nuestra presencia en este mercado.

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F).- Competencia General Adems de la competencia que enfrentamos con otros productores de loseta cermica, nuestros productos compiten con muchos otros recubrimientos de piso para usos residenciales, comerciales e industriales. Entre los recubrimientos se encuentran la alfombra, madera natural, madera laminada, pisos de vinil los cada vez ms populares laminados, vinlico, productos de piedra natural (tales como el mrmol, granito, pizarra, caliza, etc.). El costo de instalacin de los productos de loseta, incluyendo la loseta cermica, es generalmente ms alto que el costo de instalacin de la alfombra, la madera o los pisos de vinil. Sin embargo en general, los productos de loseta cermica esmaltada ofrecen periodos ms largos de utilizacin y una resistencia superior a los corrosivos que los otros tipos de recubrimiento para piso, as como costos de mantenimiento ms bajos. Tanto en Mxico como en los Estados Unidos, es difcil para nosotros determinar con exactitud nuestra posicin en el mercado en comparacin con otros competidores debido a la falta de informacin confiable de produccin y ventas de otras compaas que no se encuentran bajo los requerimientos de reporte como aquellos impuestos a la Compaa bajo las leyes aplicables a los participantes del mercado de valores. Por consiguiente, a pesar de que existe informacin suficiente en Mxico y en los Estados Unidos para que evaluemos nuestra posicin en el mercado general, no podemos fijar con exactitud la participacin de mercado de nuestros competidores. Mxico Nuestra capacidad de produccin se increment significativamente durante los primeros 15 aos de operacin, sin embargo a partir del ao 1996 y hasta finales del ao 2004 no se haban realizado proyectos importantes de ampliacin de capacidad, excepto por las lneas de piezas especiales que se agregaron en Interceramic Inc. La manera en la que en dicho perodo se logr incrementar las ventas y la produccin fue mediante la estrategia de incrementar la productividad y hacer ms eficiente el proceso productivo. Creemos ser el productor mas eficiente de loseta de primera calidad, la cual puede ser vendida a buenos precios bajo la marca Interceramic debido a la buena reputacin de calidad y prestigio que tenemos entre el pblico consumidor. Tambin la exclusiva red de franquicias establecida a lo largo del pas es una ventaja competitiva que tenemos sobre la competencia, dado que al contar con dicho esquema podemos tener mayor control de precios a lo largo de todo el pas, as como una estrategia uniforme de venta para cada una de las tiendas, que a la vez permite hacer mas gil la introduccin de nuevos productos. Creemos tambin que el operar directamente las franquicias de los importantes mercados como lo son el de Mxico DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros, Monterrey, Saltillo, Boca del Ro, Morelia, Guanajuato, Quertaro, Mexicali, Ciudad Jurez, entre otras, es de suma importancia para lograr una buena penetracin y presencia en sos importantes mercados. Competimos con numerosos productores domsticos de loseta cermica, entre los cuales se encuentran LamosaPorcelanite y Vitromex, as como con comercializadores que importan productos al mercado. Creemos que el Mercado mexicano de loseta cermica se ha dividido en dos segmentos amplios, el de loseta de alta calidad y el de loseta estratgica. Los productos de alta calidad se distinguen de los productos estratgicos por su fortaleza, durabilidad, innovacin y diseo esttico, adems de que la seleccin y variedad es mucho mayor en el segmento alto, ofreciendo una gama ms amplia de colores, estilos y tamaos. En el segmento alto, la calidad, seleccin, innovacin y servicio al cliente son aspectos importantes de la posicin de un producto en el mercado. Histricamente, nos hemos enfocado en los segmentos alto y medio del mercado de loseta cermica, donde en un inicio enfrentamos la competencia principalmente con las importaciones europeas y en aos ms recientes con ciertos productores nacionales. Estados Unidos El mercado en general de los recubrimientos para piso en los Estados Unidos, y en particular la industria de la loseta cermica, es altamente competitivo en trminos de precio, servicio y calidad de los productos. A travs de Interceramic Inc. competimos con algunos productores domsticos tales como Daltile, as como tambin con numerosos productores extranjeros de loseta cermica cuyos productos son vendidos en los Estados Unidos a precios muy competitivos. De acuerdo con estudios realizados para la industria al final del 2008 haba mas de 19 compaas fabricantes de loseta cermica esmaltada en los Estados Unidos, sin embargo las importaciones de productos cermicos representaron mas del 75 por ciento de participacin de mercado, medido por volumen. Creemos que Interceramic Inc. ha estado penetrando exitosamente en un mercado estadounidense de loseta cermica ms maduro y altamente competitivo. Los productos innovadores, la fuerte red de distribucin, la mercadotecnia agresiva y el nivel de precios

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competitivos, han contribuido de manera significativa a la penetracin de la Compaa en el mercado de los Estados Unidos. Ver arriba Mercados. G).- La produccin de loseta cermica esmaltada El proceso de produccin de la loseta cermica inicia con la extraccin de las arcillas a ser utilizadas en el proceso de manufactura, y el transporte de las arcillas a las plantas de produccin desde las minas. A la llegada a las plantas de produccin, la arcilla es mantenida en espacios de almacenaje abiertos mientras espera ser procesada. Dependiendo del tipo de loseta que se est produciendo, se mezclan cualquier nmero desde dos hasta ms de seis diferentes tipos de arcillas. Las arcillas seleccionadas se mezclan con agua y se colocan en grandes molinos cilndricos rotatorios, donde se lleva a cabo la molienda con miles de esferas de almina de alta densidad, del tamao de una pelota de bisbol, las cuales pulverizan las pequeas piedras, grnulos y terrones de arcilla hasta convertirla en un substrato uniforme. La mezcla resultante, o barbotina es bombeada de los molinos de bolas y colocada en tanques llamados tanques de barbotina, antes de ser bombeados a estructuras con forma de silo llamadas atomizadores, donde la barbotina se somete a aire caliente para que el agua se evapore. El resultado, despus de cada ciclo de evaporacin del atomizador, es una sustancia uniforme tipo polvo similar a la arena extremadamente fina. Este material se lleva a tanques separados a travs de una banda transportadora. El mtodo de produccin hasta este punto se mide a travs de batches, de tal manera que las unidades de carga de los batches y las mangueras cargan cantidades de arcilla y agua programadas por computadora desde los tanques de barbotina hasta el atomizador, a los tanques de almacenamiento del polvo atomizado y finalmente a las prensas de la loseta, en un proceso continuo y automatizado, ajustado a los objetivos y tiempos de produccin. La atomizacin, por ejemplo, puede ser calibrada para ajustar la loseta de cuerpo rojo o la de cuerpo blanco. Despus el polvo es alimentado en moldes dentro de una prensa hidrulica, hay una prensa para cada lnea de produccin donde el polvo se moldea a la forma geomtrica y al tamao seleccionado para la loseta que se va a producir, y se somete a presiones extremas, produciendo una loseta cermica moldeada. La eficiencia de la fase de prensado es crtica para el proceso de produccin, para reducir la presencia de materiales gaseosos que pueden debilitar el cuerpo de la loseta. En este punto la loseta, que es dura pero quebradiza, se somete a una etapa inicial de secado y es alimentada automticamente en una banda transportadora donde se aplican los esmaltes y diseos con equipo de lavado automtico, cepillado, pantallas de seda y tcnicas de rotocolor. Despus la loseta esmaltada es alimentada en un horno grande de alta temperatura, acomodando cuatro o ms lneas de loseta, dependiendo del tamao de la loseta que se va a cocer y del tipo de horno que se este utilizando. La coccin fuego de la loseta tarda de 45 a 50 minutos desde que la loseta llega a la puerta del horno, a travs de bandas transportadoras, hasta que la loseta sale ya cocida como producto terminado. La loseta resultante posterior al proceso de horneado, es un producto extremadamente fuerte, durable y resistente al impacto. Finalmente, la loseta ya cocida, se apila automticamente en charolas de carga, y es movida por maquinaria robtica a lo largo de los puntos de inspeccin de control de calidad donde la loseta es escaneada magnticamente para la deteccin de defectos y examinada visualmente para clasificacin de acuerdo con las variaciones de color del esmalte, despostillados y otros defectos de la superficie. Una vez que se identifica como calidad de primera o de segunda, la loseta se almacena mecnicamente y luego se apila ya colocada en cajas, sellada y etiquetada para su embarque. La principal diferencia entre la loseta de primera y la de segunda calidad radica en la uniformidad del tono de los productos, con algunos defectos mnimos de la superficie que se permiten en la loseta de segunda calidad. Creemos que nuestras plantas de produccin y tecnologa de punta han dado como resultado una productividad sobresaliente y productos de alta calidad a costos relativamente ms bajos en comparacin con la tecnologa utilizada anteriormente. La adopcin de la tecnologa de mono coccin desarrollada por los italianos, en donde se realiza la coccin de la loseta cermica en un solo fuego a travs de los hornos de ciclos rpidos, revolucion la produccin de loseta cermica dando como resultado reducciones en los tiempos de coccin asociados con procesos ms viejos, as como una mejor integracin con otros ciclos de produccin requeridos en la produccin de loseta cermica esmaltada, como el prensado y esmaltado, permitiendo aumentar la automatizacin y la robotizacin parcial. Con el proceso de un solo fuego se logra econmicamente loseta cermica de alta calidad extremadamente durable, medida por baja porosidad, baja absorcin y resistencia al impacto.

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H).- Centro Tecnolgico Interceramic Adyacente a la Planta ICSA en Chihuahua, contamos con un centro de investigacin y desarrollo llamado Centro Tecnolgico Interceramic, el cual sirve para varios propsitos. Continuamente estamos trabajando en la investigacin y desarrollo de loseta ms fuerte y resistente al uso, combinaciones mejoradas de arcillas, esmaltes resistentes al rayado y despostillado y distintas combinaciones de colores, diseos y texturas de los esmaltes. Adems, el Centro incluye toda la maquinaria y equipo necesario para hacer una replica de todo el proceso de produccin en distintas escalas, para probar y mejorar las tcnicas de produccin y someter los productos recientemente desarrollados a condiciones normales de produccin. El Centro Tecnolgico Interceramic nos permite desarrollar rpidamente nuevos productos y ser puntuales en la respuesta a los cambios en el mercado de loseta cermica. Nuestro Centro Tecnolgico tambin tiene como objetivo el mejorar todos los procesos productivos, usando la tecnologa mas avanzada disponible. I).- Materias Primas y Suministros No dependemos de ningn proveedor externo para cualquiera de las materias primas utilizadas en nuestro negocio, aunque puede ser que de vez en vez compremos suministros de solamente un proveedor debido a consideraciones de precio y/o calidad. Generalmente, la produccin de la loseta cermica requiere de varios tipos de arcilla y substancialmente todas las provisiones de arcilla para la produccin de loseta para piso utilizadas en las operaciones de Mxico se obtienen de las minas propiedad de la Compaa, las cuales se estima que tienen suficientes reservas de material para surtir las necesidades de produccin de loseta cermica proyectadas por la Compaa, cuando menos durante los siguientes aos. Dichas minas se localizan aproximadamente a 30 kilmetros de las plantas de produccin de la Compaa en Chihuahua. Aunque creemos que la mayora de nuestros competidores tienen acceso a suficientes fuentes de materia prima, tambin creemos que nuestras arcillas son generalmente de ms alta calidad que las de la mayora de nuestros competidores, resultando en la produccin de cuerpos de arcilla con porosidad y absorcin de agua menor que los cuerpos formados de muchas otras arcillas. La arcilla en Mxico se entrega a las plantas de produccin en camiones, aunque algunas arcillas blancas son importadas de los Estados Unidos y entregadas por tren. En los Estados Unidos, la arcilla para la produccin en la Planta de Garland es transportada por tren a una ubicacin en el rea de Dallas, donde es cargada en camiones y entregada en la Planta de Garland. Otras materias primas como los esmaltes, agentes colorantes, corindn, xidos, diversos qumicos y reactivos y material de empaque estn disponibles comercialmente con proveedores mexicanos, europeos o estadounidenses. La administracin cree que las cantidades suficientes de materia prima y suministros que se requieren para la fabricacin de loseta cermica estn y continuarn estando disponibles de los proveedores en los Estados Unidos, Europa y Mxico. J).- Lneas de Producto En Interceramic fabricamos y vendemos pisos y recubrimientos cermicos esmaltados, pisos y recubrimientos porcelnicos esmaltados, as como tambin Adhesivos y Boquillas para la instalacin de esos productos. Adicionalmente, bajo el Acuerdo con Kohler Co, en Mxico comercializamos distintos accesorios como muebles de bao, llaves, accesorios para baos y productos complementarios a travs de nuestra exclusiva red de franquicias. Durante 2009, se firm un contrato de suministro de Muebles de Bao con Colceramica, empresa productora de Muebles de Bao en Colombia, la cual nos suministra este tipo de productos los cuales distribuimos bajo la marca Interceramic by Mansfield. Creemos que es importante proporcionar una amplia mezcla de producto, particularmente en Mxico, donde los clientes tradicionalmente lo esperan y donde algunos competidores importantes de la Compaa mantienen lneas de producto completas. Con nuestra ms reciente adquisicin en 2007, podemos ofrecer tambin productos de mrmol, granito y otros productos de piedra natural para cubiertas de baos y cocinas, esto particularmente en Estados Unidos. Nuestros productos son fabricados de acuerdo con distintas especificaciones de uso y son comercializados de igual manera. El tipo residencial ligero, incluye la loseta cermica que es para uso en aplicaciones donde la probabilidad de desgaste y corrosin es baja, tales como baos y cocinas, mientras que el comercial moderado y el comercial de trfico pesado- son utilizados para distintas aplicaciones en restaurantes, tiendas y edificios pblicos y son vendidos para

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aplicacin comercial (incluyendo exteriores) donde la posibilidad de condiciones de desgaste y corrosivas son un poco ms altas. Entre el tipo residencial ligero y el comercial moderado hay distintos tipos de loseta que varan desde residencial moderado y comercial pesado a ligero. Actualmente ofrecemos ms de 100 diferentes lneas de producto. En Mxico comercializamos todos nuestros productos bajo el nombre Interceramic, con distintos estilos, tipos, colores y calidades y con nombres distintos de estilo. En los Estados Unidos, comercializamos los productos que fabricamos solamente bajo el nombre Interceramic, pero los productos fabricados por RISA para Daltile, son vendidos en los Estados Unidos por Daltile. Histricamente, nos hemos enfocado en los productos para el segmento alto del mercado, de precio ms alto y que generan mayores mrgenes, siendo que actualmente, y particularmente en Mxico, la mezcla de productos que ofrecemos cubre la mayora de los segmentos del mercado, abarcando todos los segmentos bajo la marca Interceramic, con distintos nombres de productos, que dependen del tipo de producto y del segmento del mercado al cual est dirigido. Esto proporciona a los distribuidores una lnea completa de loseta cermica y productos relacionados, fortaleciendo el concepto de Franquicia, sin embargo, independientemente del segmento, nuestros productos son generalmente asignados con precios ms altos que los productos de nuestros competidores y se distinguen por su mejor calidad y diseo. Todos nuestros productos cumplen o exceden las especificaciones mnimas de American National Standards Institute para las diferentes tolerancias de la loseta cermica, tales como absorcin de agua, dureza abrasiva, resistencia al quebrado, choque trmico, resistencia al rayado del esmalte, resistencia a la helada, cuadratura y fuerza de adhesin. Cada lnea de producto se ofrece en una variedad de colores y tamaos, y muchos productos son ofrecidos en formas rectangulares as como ms pequeas para su contraste. Cada lnea de producto presenta una superficie esmaltada caracterstica, dependiendo del uso para el que est desarrollado, as como del estilo y la apariencia que se busc lograr. Los esmaltes varan desde brillantes, suaves y vtreos, con uniformidad de color, a los acabados suaves y mate con variaciones de color caractersticas del mrmol o la porcelana, o a las superficies con textura rugosa y apariencia jaspeada. Algunos de los nuestros productos ms populares tienen superficies speras, multi-colores, multi-tonos o multi-tintes con apariencia de piedra natural. Con nuestro ms reciente lanzamiento, la lnea In Design, ofrecemos al cliente productos con acabados de tipo textil, metlico, cemento y madera. Adems de las caractersticas antes mencionadas en los distintos tipos de productos, hemos introducido al mercado antes que cualquier otro participante o competidor, las lneas de productos utilizando la tcnica de rectificado, la cual consiste en el corte a lo largo del permetro del cuerpo de la loseta con el fin de eliminar la forma curveada de las orillas, y as que pueda ser instalada a hueso, eliminando as la necesidad de la Boquilla, con patrones y texturas simulando mrmol y granito. Tambin como parte del compromiso con la innovacin que mantenemos, en el ao 2002 comenz la produccin en las plantas establecidas en Mxico de productos Porcelnicos, habiendo sido la primera empresa manufacturera en Mxico en producir dichos productos Porcelnicos. Con niveles de absorcin de lquidos an menor a los niveles de la cermica y con una mayor resistencia al desgaste, los productos Porcelnicos representan productos altamente innovadores y atractivos, considerndose como lo ms innovador de la industria cermica en el mundo. Con la produccin y distribucin de estos productos hemos logrado dar una respuesta efectiva a la competencia en el mercado principalmente ante productores Europeos. Adems importamos de varios pases productos de recubrimientos para piso y pared, as como productos de piedra natural y granito, con el fin de complementar el paquete de productos ofrecidos al mercado, los cuales son vendidos a travs de la red la exclusiva red de franquicias en Mxico y en Estados Unidos a travs de distribuidores independientes y red de tiendas propias ITS. K).- Distribucin y Comercializacin Distribucin Creemos que nuestra fuerte presencia en el mercado se debe en gran parte al moderno y fuerte canal de distribucin establecido en todo Norteamrica, lo cual enfatiza el compromiso de la empresa por brindar un excelente servicio al consumidor final. En Mxico, realizamos nuestras ventas a travs de la exclusiva red de franquicias independientes as como tambin a travs de la red de franquicias subsidiarias ubicadas en las ciudades de Mxico, Toluca, Guadalajara, Morelia, Quertaro, Chihuahua, Monterrey, Veracruz, San Luis Potos, Mexicali, Reynosa, Saltillo, Tampico, principalmente. Al 31 de mayo de 2010, la red estaba compuesta por 235 tiendas localizadas en todo el pas,

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cada una mostrando prominentemente el nombre Interceramic. Debido a la slida presencia de las franquicias y a una serie de atractivas campaas de publicidad, nuestra presencia es fuerte en todas las reas del mercado de Mxico. Creemos que nuestra relacin con los franquiciatarios es uno de los factores ms importantes del xito en el mercado mexicano. Los Franquiciatarios son seleccionados muy cuidadosamente, requirindoles que comercialicen nicamente productos fabricados por nosotros o expresamente autorizados para su venta por nosotros, ofreciendo a los consumidores un paquete completo que incluye piso y recubrimiento cermico, recubrimientos porcelnicos, adhesivos y boquillas para su instalacin, muebles de bao, llaves, piedra natural y productos relacionados. Adicionalmente, los Franquiciatarios deben seguir nuestras normas en lo que se refiere a la distribucin de las tiendas y a las tcnicas de exhibicin, servicio calificado al cliente, estndares de precios y negocios, los cuales en su conjunto han sido diseados para asegurar una percepcin de la Compaa y de nuestros productos en el mercado como de primer nivel tanto en calidad como en servicio. Como parte de nuestro compromiso con el sistema de franquicias, hemos implementado un programa de entrenamiento y soporte operativo para ayudar a acelerar y solidificar el desarrollo de las franquicias. En aos recientes, hemos apoyado a las franquicias con la remodelacin y construccin de tiendas para asegurar la presencia de la red Interceramic en sus respectivas comunidades. El sistema de franquicias ha probado ser un sistema muy exitoso, resultando en mayores niveles totales de ventas y permitindonos as incrementar nuestra participacin en el mercado a pesar de las diversas condiciones econmicas que se han presentado en el pas. Las ventas en Estados Unidos y Canad son efectuadas a travs de Interceramic Inc, la cual distribuye los productos a travs de una red distribuidores independientes que cuentan con aproximadamente 150 puntos de venta, as como a travs de las 20 tiendas propias ITS. La proporcin de ventas a travs de las tiendas ITS, es tpicamente ms alta que la que se hace a travs de los distribuidores independientes, por lo cual se tiene la intencin de continuar desarrollando la red de tiendas ITS en los Estados Unidos, una vez que este mercado comience a mostrar signos de recuperacin. Adicionalmente a las ventas realizadas a travs de Interceramic Inc, IMC comercializa a travs de sus 4 tiendas, productos importados de distintos pases, de mrmol, granito y otros productos de piedra natural y Daltile comercializa piso producido en la Planta RISA a travs de su red de distribucin. Finalmente, en el 2009, mediante la firma de un acuerdo de suministro con Lowes, iniciamos un nuevo canal de distribucin a travs de las tiendas de esta importante compaa en Estados Unidos. L).- Mercadotecnia La publicidad y los programas de mercadotecnia son aspectos importantes para nuestras estrategias de negocios, y anualmente invertimos cantidades importantes en este rubro. Debido a que los mercados mexicanos e internacionales varan en algunos aspectos importantes, damos un enfoque distinto en estos esfuerzos de mercadotecnia para cada uno de los mercados. En Mxico, promovemos el reconocimiento de marca, haciendo campaas de publicidad al pblico en general, o bien a los consumidores finales de los productos, a travs de medios masivos de comunicacin como son medios impresos, radio y televisin, diseadas para elevar el reconocimiento del nombre y la visibilidad del producto. La estrategia de publicidad se ha enfocado cada vez ms hacia el punto de venta, con tiendas distintivas, de perfil alto y exhibiciones tipo vignette y otros materiales que promovemos y los productos en nuestra exclusiva red de franquicias. En los Estados Unidos, nuestro enfoque de mercadotecnia y publicidad se realiza en ferias de muestras de productos, revistas, salas de exhibicin, catlogos, muestrarios y exhibiciones en los puntos de venta, enfocados principalmente a constructores, distribuidores, arquitectos y contratistas de la construccin. En Interceramic USA tambin realizamos esfuerzos para educar a nuestros distribuidores y a nuestros empleados organizando seminarios sobre habilidades de ventas, sobre la industria de la loseta cermica en general y las lneas de producto Interceramic en particular, as como seminarios de instalacin de loseta cermica y otros talleres relacionados diseados para hacer de los vendedores, los defensores ms efectivos de los productos de la Compaa. M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca Nuestros productos son comercializados en Mxico y en los Estados Unidos nicamente bajo el nombre de marca Interceramic, excepto la produccin que RISA vende a Daltile para su venta bajo los distintos nombres de productos de Daltile. La marca registrada se utiliza en la venta de un amplio rango de nuestros productos, incluyendo loseta para piso, loseta para recubrimiento, materiales de construccin, pegamentos, adhesivos, boquillas, aditivos, selladores y limpiadores. En Mxico, el uso de nuestro eslogan Simplemente lo Mejor fue importante para generar una

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imagen y aceptacin de la marca entre los distribuidores y los clientes, y contina hasta hoy siendo la frase de la organizacin. N).- Acuerdos Comerciales.El Acuerdo con Daltile En octubre de 1990, Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (RISA), en ese tiempo 100 por ciento subsidiaria nuestra, pas a formar parte de un Acuerdo Maestro de Inversin y Cooperacin (el acuerdo Daltile) con Armstrong y una de sus afiliadas, conforme al cual Armstrong adquiri 49.99 por ciento de las acciones de capital de RISA en consideracin a ciertos pagos hechos por Armstrong. En conexin con la adquisicin, se transfirieron inmuebles, maquinaria y equipo, con lo cual se constituy la Planta de RISA. En conexin con una transaccin la cual fue consumada en diciembre de 1995, Daltile adquiri American Olean, negocio de loseta cermica perteneciente a Armstrong, y por esta transaccin Daltile asumi todos los derechos y obligaciones que Armstrong tena sobre RISA quedando as como socia y accionista del 49.99 por ciento del capital de RISA, formndose el Acuerdo Daltile. Conforme con el acuerdo de suministro firmado en el acuerdo maestro de inversin, RISA se obliga a tener disponible para Daltile hasta el 50 por ciento de la produccin de primera calidad de loseta cermica fabricada en la planta, lo cual se establece de acuerdo con un programa anual de produccin establecido por ambas partes. Daltile tiene la opcin de que la produccin que se destinada a cumplir con la cuota perteneciente a Daltile, se realice con la marca que para sus efectos designen, as como tambin tienen la opcin de requerir nuevas lneas de productos. Los precios de los productos generalmente se basan en las cotizaciones y trminos de venta del mercado de exportacin estndar de RISA. El siguiente cuadro resume las ventas histricas de RISA a Daltile: Ao 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Millones de Metros Cuadrados 2.3 2.0 2.2 1.3 1.3 1.3 1.9 1.5 2.0 2.6 2.3 2.2 1.3 1.0 Porcentaje de Produccin 39.2 33.2 37.2 23.3 20.9 20.1 32.1 21.8 28.6 36.1 31.1 28.1 18.4 17.7

El Acuerdo Custom En diciembre de 1993, llevamos a cabo una serie de acuerdos con Custom Building Products, Inc. (el Acuerdo Custom), en los que (i) Custom adquiri 49 por ciento de las acciones de capital de la empresa Adhesivos y Boquillas, S de R.L. de C.V. (En adelante ABISA); (ii) Interceramic acord proporcionar ciertos servicios administrativos a ABISA y a compartir el costo, por reembolso proporcional de ABISA, de estos y otros gastos comunes; (iii) Custom le dio el derecho exclusivo a ABISA de distribuir los productos de Custom en Mxico; (iv) Custom acord no competir con ABISA en Mxico; y (v) Custom acord suministrar ciertos materiales a ABISA al costo y proporcionar cierta asistencia tcnica. El Acuerdo Custom se llev a cabo principalmente para adquirir la asistencia tcnica necesaria que le permitiera producir Adhesivos y Boquillas de calidad en grandes cantidades, y la relacin con Custom ha resultado ser muy benfica

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para ambas partes.

El Acuerdo con Kohler Adems de establecer los trminos de inversin en Interceramic, el Acuerdo con Kohler establece los trminos base de la relacin comercial en conformidad con lo cual, Interceramic en septiembre del 2000 inici la distribucin de los productos Kohler en Mxico entre los cuales se incluye principalmente muebles para baos, llaves, tinas y tarjas para cocina, siendo estos productos dirigidos al segmento medio y alto del Mercado. Bajo los trminos del Acuerdo con Kohler, Interceramic y Kohler establecen objetivos anuales de ventas para los productos Kohler en Mxico, los cuales estn sujetos a una revisin y ajuste mensual. La relacin de distribucin est sujeta a la terminacin ya sea por parte de Kohler o Interceramic por cualquier razn bajo notificacin previa. Creemos que los productos Kohler representan lo mejor que la industria tiene para ofrecer, y nuestra afiliacin con Kohler se adecua con nuestra imagen como lder de la industria en su propio ramo. Ms aun, la habilidad para distribuir estos productos de primera clase en nuestra red de franquicias establecidas en todo el pas, incrementa las opciones disponibles para el consumidor en Mxico, quien ahora tiene una amplia gama de accesorios sanitarios y productos de plomera para escoger.

El Acuerdo con Lowes El Acuerdo con Lowes establece los trminos base de la relacin comercial en conformidad con lo cual, Lowes a partir de 2009, inici la distribucin de los productos Interceramic de loseta cermica para piso y pared en Estados Unidos. El Acuerdo con Lowes est sujeta a la terminacin ya sea por parte de Lowes o Interceramic por cualquier razn bajo notificacin previa. Creemos que la red de distribucin de Lowes en Estados Unidos, es un canal importante mediante el cual lograremos extender nuestra presencia en este mercado tan competido. Asimismo, nos proporciona la habilidad para distribuir nuestros productos a travs de las tiendas Lowes establecidas en todo Estados Unidos, incrementando as nuestros canales de distribucin en este mercado. O).- Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria Internacional de Cermica, S.A.B de C.V., es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo sus operaciones como son las leyes referente a aspectos ambientales y ecolgicas, vial y de desarrollo urbano, entre otras, todas ya sean del mbito federal como local segn corresponda. Nuestras operaciones en Mxico estn sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no txicos, la emisin de gases y partculas no txicos, uso y descarga de agua, emisiones de polvo, uso de suelo, permisos y licencias en materia de impacto ambiental y funcionamiento de las operaciones. A la fecha del presente informe hemos obtenido y mantenemos todos los permisos requeridos por ley y llevamos a cabo nuestras operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes aplicables. La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisin de Conservacin de Recursos Naturales de Texas (Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las instalaciones bajo la Ley de Texas, as como tambin, por designacin de la Agencia de Proteccin Ambiental de los Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo al desarrollo de la instalacin de la planta. Las emisiones estn sujetas a un monitoreo peridico y a una revisin de puntos y no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde tenemos conocimiento, no hay asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos. En cuanto a nuestra Situacin Tributaria la Compaa se encuentra registrada ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, bajo el rgimen de grandes contribuyentes, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la Sociedad. En las empresas que tenemos registradas en Estados Unidos, cumplimos con todas las obligaciones fiscales federales, estatales y municipales que van desde declaraciones informativas, hasta los pagos de impuestos correspondientes. De la misma manera, nuestras compaas subsidiarias establecidas en Panam y Guatemala, han cumplido desde el inicio de su operacin, con la legislacin tributaria aplicable en cada pas.

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Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, Ley del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y Ley Federal de Proteccin al Consumidor, principalmente. P).- Recursos Humanos Como parte de los esfuerzos para reducir los costos de produccin y fabricar de manera eficiente, hemos estado trabajando en la reduccin y eficientizacin de la fuerza laboral en toda la empresa. Para finales del 2009, 2008 y 2007, contbamos con 3,857, 3,879, y 4,342 empleados, respectivamente, mostrando reducciones en el 2008 y 2009 debido principalmente a nuestra estrategia de reduccin de costos y gastos durante estos aos. La siguiente grfica proporciona un desglose de la ubicacin y funcin de nuestra fuerza laboral:

2004 Estados Unidos Produccin Ventas y Administracin Total Mxico Produccin Ventas, Operacin y Administracin Otros Total Centroamrica China Total 30 2,801 0 0 3,466 229 436 665

2005

2006

2007

2008

2009

258 475 733

251 538 789

179 661 840

110 581 691

101 486 587

1,428 1,343

1,606 1,569

1,662 1,727

1,687 1,787

1,350 1,778

1,519 1,723

28 3,203 0 0 3,936

28 3,417 0 0 4,206

28 3,502 0 0 4,342

27 3,155 27 6 3,879

22 3,264 29 6 3,886

Q).- Estructura Organizacional Interceramic no es nicamente una compaa operativa, sino tambin una compaa tenedora. El siguiente cuadro describe las subsidiarias de Interceramic:

Nombre de la Compaa

Jurisdiccin de la Organizacin Nevada Texas Texas

Inters

Interceramic Holding Company, Inc. - Interceramic Inc. - Interceramic Marble Collection

100% 100% 100%

Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V.

Mxico

51%

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Interceramic Trading Company

Texas

100%

Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V.

Mxico

50.01%

Holding de Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. - Distribucin Interceramic, S.A. de C.V. - Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. - Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V. - Materiales Arquitectnicos y Decorativos, S.A. de C.V. - Mosaicos y Terrazos del Sureste S.A de C.V - Interceramic de Panam, S.A. - Interceramic de Guatemala, S.A.

Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Panama Guatemala

100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100%

Holding de Servicios Interceramic, S.A. de C.V. - Servicios Operativos Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. . - Servicios Comerciales Franquicias Interceramic, S.A. de C.V - Servicios Administrativos Interceramic, S.A. de C.V. - Servicios Tcnicos Interceramic, S.A. de C.V. - Servicios Tcnicos Recubrimientos, S.A. de C.V. - Servicios Minas Interceramic, S.A. de C.V.

Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Inmobiliaria Interceramic, S.A. de C.V. R).- Inmuebles, Maquinaria y equipo Propiedades

Mxico

100%

Operamos cinco plantas de loseta cermica esmaltada para piso y recubrimiento en 3 complejos industriales y dos plantas de produccin de adhesivos y boquillas. Tambin rentamos un nmero de lugares de venta en Mxico y Estados Unidos, as como tambin algunos lugares para bodega y centros de distribucin. Todas nuestras propiedades en los Estados Unidos estn rentadas, mientras que en Mxico somos propietarios de todas las instalaciones industriales y rentamos la mayora de los locales comerciales en donde se ubican nuestras tiendas. La siguiente tabla describe las principales propiedades que actualmente son de nuestra propiedad o rentamos:

Lista de Propiedades Propiedad Tamao (1) 95,137 Ubicacin Utilizacin

Planta ICSA

Chihuahua, Mxico

Produccin de loseta cermica esmaltada;

23

Centro de Investigacin y Desarrollo; Bodegas Planta RISA Primera Planta ABISA y Bodega Central Segunda Planta ABISA Planta de Garland Centro de Distribucin Minas Planta de Azulejos, Planta 8 y Planta 9 114,076 129,118 Chihuahua, Mxico Chihuahua, Mxico Produccin de loseta cermica esmaltada Produccin de Adhesivos y Boquillas

27,130 23,000 25,000 7,473,574

Huichapan, Mxico Garland, Texas Garland, Texas Chihuahua, Mxico

Produccin de Adhesivos y Boquillas Produccin de loseta cermica esmaltada Bodega de producto Minas de arcilla

258,815

Chihuahua, Mxico

Produccin esmaltado

de

recubrimiento

cermico

Centro de Distribucin Centro de Distribucin Centro de Distribucin Varias Tiendas

14,962 18,591 9,294 10,621

El Paso, Texas Ontario, California Houston, Texas Mxico, D.F Chihuahua, Mxico. Veracruz, Mxico

Bodega Producto Bodega Producto Bodega Producto Almacenaje y Venta de Producto Interceramic

(1) Expresada en metros cuadrados. La Planta ICSA, ubicada sobre diversos terrenos se localiza en la ciudad de Chihuahua, pertenece a Interceramic, y a Junio de 2009 se encontraba sujeta a una primer hipoteca en favor de BBVA Bancomer, Institucin de Banca Mltiple, S.A., (Bancomer), asegurando un saldo deudor de US $163.875 millones, en su calidad de agente administrativo del Crdito Sindicado obtenido en Junio de 2009 por la cantidad de US $163.875 millones (El Nuevo Crdito Sindicado). La planta RISA ubicada en un espacio de terreno de 114,076 metros cuadrados, localizados en la ciudad de Chihuahua, es propiedad de RISA, y esta libre de todo gravamen o hipoteca. La Planta de Azulejos, la Planta 8 y Planta 9, localizadas junto a la planta de RISA, tienen 235,348 metros cuadrados, son propiedad de Interceramic, y a Junio de 2009 se encontraban sujetas a una primer hipoteca en favor de BBVA Bancomer, Institucin de Banca Mltiple, S.A., (Bancomer), asegurando un saldo deudor de US $163.875 millones, en su calidad de agente administrativo del Crdito Sindicado obtenido en Junio de 2009 por la cantidad de US $163.875 millones (El Nuevo Crdito Sindicado). La planta de ABISA y la Bodega Central de la Compaa se localizan adyacentes a la Planta ICSA en un lote de terreno de 129,118 metros cuadrados, el cual es propiedad de Interceramic, y esta libre de todo gravamen o hipoteca. La planta de ABISA es utilizada para la produccin de Adhesivos y Boquillas para la instalacin de loseta cermica. La segunda planta de ABISA se localiza en el centro de Mxico, en la Ciudad de Huichapan, Estado de Hidalgo y a Mayo del 2008 no estaba sujeta a ningn gravamen o hipoteca. La segunda planta de ABISA tambin es utilizada para la fabricacin de Adhesivos y Boquillas. La mayora de las minas de arcillas operadas y propiedad de la Compaa, se localizan cerca de la comunidad de Aldama, Chihuahua, aproximadamente a unos 30 kilmetros de las plantas de loseta cermica. Otras minas se localizan tambin dentro del Estado de Chihuahua. Dichas propiedades cubren un total de 7,222,845 metros cuadrados, y a Junio

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de 2009 se encontraban sujetas a una primer hipoteca en favor de BBVA Bancomer, Institucin de Banca Mltiple, S.A., (Bancomer), asegurando un saldo deudor de US $163.875 millones, en su calidad de agente administrativo del Crdito Sindicado obtenido en Junio de 2009 por la cantidad de US $163.875 millones (El Nuevo Crdito Sindicado). Interceramic Inc. ha seguido la estrategia de arrendar todos los inmuebles para planta, almacn y puntos de ventas. Por consiguiente, Interceramic Inc. maneja bajo el concepto de arrendamiento ms de 20distintos inmuebles. La mayora de las propiedades ocupadas por Interceramic Inc. son bodegas comerciales y locales bsicos para venta, rentados en trminos que generalmente no exceden diez aos. Aunque Interceramic Inc. es propietaria substancialmente de toda su maquinaria de produccin y activos de operacin, el terreno y edificio que constituyen la Planta de Garland es rentado por Interceramic Inc. a Pro Logis Corporation (Pro Logis), bajo el concepto de Built to Suit Industrial Lease, el cual se inici desde 1993. El contrato de arrendamiento de Garland tiene un trmino inicial de 15 aos, con extensiones a opcin de Interceramic Inc. por hasta 20 aos adicionales. Adyacente a la Planta Garland, Interceramic utiliza una bodega de 23,000 metros cuadrados para almacenamiento y otras cuestiones de la empresa. Dicha propiedad tambin es arrendada por Interceramic USA a Catellus, el cual se hizo a la medida del contrato de arrendamiento del Almacn Garland. En conexin con la ejecucin del contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland, el trmino del contrato de arrendamiento de la Planta de Garland se extendi por un acuerdo para coincidir con los 15 aos de trmino inicial del contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland. S).- Asuntos Ambientales Nuestras operaciones en Mxico, estn sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no txicos, la emisin de gases y partculas no txicas, uso y descarga de agua, emisiones de polvo y uso de suelo. A la fecha del presente informe hemos obtenido y mantenemos todos los permisos requeridos por ley y hemos manejado nuestras operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes aplicables. Colaboramos activamente con el Centro Regional de Produccin ms Limpia (CRPL) cuya misin es realizar programas y proyectos que apoyen al sector incrementando la eficiencia de los procesos de una forma ambientalmente responsable. Ao con ao certificamos nuestras plantas en el Programa de Auditorias Ambientales Voluntarias, convocado por la PROFEPA (Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente) y por el Estado de Chihuahua. Los resultados demuestran un cabal cumplimiento de los requerimientos de certificacin. La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisin de Conservacin de Recursos Naturales de Texas (Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las instalaciones bajo la Ley de Texas, as como tambin, por designacin de la Agencia de Proteccin Ambiental de los Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo al desarrollo de la instalacin de la planta. Las emisiones estn sujetas a un monitoreo peridico y a una revisin de puntos y no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde tenemos conocimiento, no hay asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos. T).- Procedimientos Legales a) Durante la operacin normal de los negocios nos hemos enfrentado a diferentes procesos legales, como son demandas laborales ya sea como demandante o demandado. Creemos que a la fecha del presente reporte anual , no existen demandas, litigios, requerimientos reglamentarios y otros asuntos legales que potencialmente puedan afectar desfavorablemente la operacin o la situacin financiera de la empresa.

b) El juicio en el cual el ejido Villa Aldama, demandaba a la empresa Internacional de Cermica, S.A.B. de C.V. (Interceramic) la restitucin de una superficie de 97-62-11.078 hectreas, argumentando que eran de su propiedad y reclamando adems sin fundamento legal ni pruebas que lo acreditaran, el pago de Ps $767.1 mil pesos derivado de la supuesta extraccin de material que hace la empresa del predio que reclama el ejido, fue resuelto a nuestro favor en Junio de 2008 en primera instancia Este mismo ejido, genero otro conflicto al reclamar por las vas de hecho, obstruyendo el paso y uso del camino por el cual transitan los camiones que trasladan la materia prima de la planta de tratamiento ubicada en el predio propiedad de la empresa que colinda con el Ejido Villa Aldama, camino que entronca con la carretera Chihuahua Ojinaga, que es el ms corto para trasladarse a las plantas de la ciudad de Chihuahua, no obstante

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que existe un convenio con el ejido para utilizarlo y que se conoce como servidumbre de paso. El magistrado agrario dicto una medida cautelar, ordenando a los representantes del ejido no perturbar o obstruir el libre trnsito de los camiones de carga por la brecha o trazo de dicho camino que cruza parte de sus bienes de uso comn. En contra de las mismas promovieron juicio de amparo, el cual les fue negado y se confirmo ese fallo a favor de la empresa por parte del Segundo Tribunal Colegiado en Materia Penal y Administrativa del Dcimo Sptimo Circuito. En Noviembre de 2009, nos fue notificado que El Ejido promovi un amparo directo en contra de la sentencia agraria favorable a la empresa. Esta demanda fue admitida y se radic ante el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Penal y Administrativa del Decimosptimo Circuito con residencia en la capital de Chihuahua. Dada la importancia del asunto, se esta cabildeando y pendiente del mismo. Aun asi, las probabilidades que tiene la empresa de obtener una sentencia de amparo favorable, de acuerdo a la opinin de los abogados externos de la compaa, son bastantes. U).- Acciones Representativas del Capital Social El capital social autorizado de Interceramic consiste en 162,800,072 acciones, divididas en dos clases sin valor nominal, 129,853,352 representadas por acciones de la Serie B y 32,946,720 de la Serie D, de las cuales al 31 de Diciembre de 2009, 162,664,124 se encontraban puestas en circulacin, integradas por 129,785,378 Acciones de la Serie B y 32,878,746 Acciones de la Serie D.

V).- Polticas de Dividendos El consejo no ha establecido una poltica sobre los dividendos, Interceramic solamente ha pagado tres dividendos en efectivo desde su fundacin al 31 de Diciembre de 2009. Los pagos efectuados por concepto de dividendos en efectivo fueron por P$ 45.0, P$ 55,0 y P$ 65.0 millones para 2005, 2006 y 2007 respectivamente.

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3).- INFORMACION FINANCIERA.

A).- Informacin Financiera Seleccionada Los comentarios que a continuacin se presentan deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados anexos al presente Reporte Anual. Los Estados Financieros e informacin consolidada incluida en el presente informe han sido preparados de conformidad con las Normas Mexicanas de Informacin (NIF). En ciertas partes de los siguientes comentarios, se hace referencia a las cantidades de Pesos traducidas a Dlares nominales. A diferencia de las conversiones contenidas en los Estados Financieros, las cuales convierten las cantidades de Pesos a dlares basadas en el tipo de cambio interbancario al 31 de diciembre de 2009, las conversiones a dlares nominales son realizadas al tipo de cambio vigente al cierre del mes del periodo al que corresponda, formando una suma acumulada para el ao total. Los resultados de periodos anteriores en dlares nominales no son ajustados por los cambios subsecuentes en el tipo de cambio. El cuadro que se presenta a continuacin contiene informacin financiera consolidada de la Compaa (Los Estados Financieros), la cual ha sido examinada por auditores independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global. Atendiendo a lo dispuesto por el NIF B-10, Efectos de la inflacin, la Compaa dej de reconocer los efectos de la inflacin en su informacin financiera correspondiente al ejercicio de 2008 y 2009, sin embargo, en el caso de la informacin financiera presentada por el ao que termin el 31 de diciembre de 2007 y para los aos anteriores a este, se presenta expresada en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. Las cifras reportadas por las Compaas subsidiarias en el extranjero fueron incorporadas a la consolidacin de conformidad con las Normas Mexicanas de Informacin Financiera. Dado que las subsidiarias en el extranjero se encuentran en un entorno econmico no inflacionario, sus estados financieros han sido convertidos a pesos (moneda de informe), como sigue: Los activos y pasivos se convirtieron a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del periodo que se reporta y el capital contable al tipo de cambio histrico. Los ingresos, costos y gastos se convirtieron al tipo de cambio promedio mensual. El efecto por conversin que se produce derivado de lo anterior, se reconoce como efecto acumulado por conversin dentro del capital contable y formando parte de la prdida integral. Al momento de consolidar, cualquier variacin entre el capital contable de la operacin extranjera y la inversin en la operacin extranjera reconocida por la entidad informante tambin se reconoce en el efecto acumulado por conversin. Nuestras principales polticas y otras prcticas contables se describen a detalle en los estados financieros y sus notas que se incluyen en el presente reporte anual.

Al y por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2006 2007 2008 2009 2009 Miles de US$ (7)

(Miles de Pesos al 31 de Diciembre de 2007) (1) INCOME STATEMENT DATA NIF: Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos de Venta y Administracin 5,372,476 -3,430,257 1,942,219 -1,534,491 5,503,423 -3,587,799 1,915,624 -1,647,516 5,640,663 -3,774,896 1,865,767 -1,764,599 5,579,747 -3,679,138 1,900,609 -1,814,021

427,895 -282,142 145,753 -139,112

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Utilidad de Operacin Otros gastos netos Participacin en resultados de empresas asociadas (2) PTU (3) Costo Integral de Financiamiento (costo) Deterioro de Activos Impuesto sobre la renta, al activo e IETU causado Impuestos Diferidos Utilidad Neta Consolidada Utilidad Neta minoritaria (prdida) Utilidad Neta mayoritaria Utilidad Neta por accin (4) Promedio ponderado de acciones en circulacin (000's)

407,727 -16,599 106 0 -77,489 0 -51,130 14,468 277,190 51,910 225,280 1.38 162,664

268,108 -93,129 833 -1,200 -50,617 0 -52,036 1,023 72,981 44,413 28,568 0.18 162,664

101,168 -71,032 0 -1,477 -525,561 0 -75,075 12,825 -559,152 45,023 -604,175 -3.71 162,664

86,588 -105,784 0 -1,819 -40,713 0 -68,529 91,757 -38,500 41,981 -80,481 -0.49 162,664

6,641 -8,112 0 -139 -3,121 0 -5,255 7,036 -2,951 3,219 -6,172 -0.04 162,664

BALANCE GENERAL NIF: Activo Circulante Propiedad, planta y equipo, neto Activo total Pasivo Circulante Deuda a corto plazo (5) Deuda a largo plazo Total Capital Contable

2,286,648 2,407,733 4,926,248 582,001 485 1,359,317 2,454,599

2,569,457 2,553,081 5,371,457 807,328 91,652 1,657,318 2,353,129

3,132,355 2,417,766 5,766,530 3,454,179 2,465,688 163 1,746,776

2,552,479 2,049,356 4,796,356 711,137 201,658 1,908,730 1,693,260

195,742 157,159 367,819 54,533 15,465 146,375 129,853

CAMBIOS EN LA POSICION FINANCIERA NIF: Recursos generados en la Operacin Recursos (usados en) recibidos por financiamiento Recursos (utilizados en) actividades de inversin

409,838 -148,806 -207,404

344,019 283,529 -601,690

FLUJO DE EFECTIVO NIF Flujos netos de efectivo de actividades de operacin Flujos netos de efectivo de actividades de inversin Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio

264,923 -173,961 -65,742 -28,315

553,131 -39,072 -362,799 9,145

42,418 -2,996 -27,822 701

OTRA INFORMACION NIF: Depreciacin y amortizacin Inversin de Capital Capital de trabajo EBITDA (8)

290,894 -207,404 1,704,646 698,622

304,037 -601,690 1,762,129 572,145

336,676 -173,961 -321,823 437,844

329,471 -39,072 1,841,342 416,059

25,266 -2,996 141,209 31,907

INFORMACION OPERATIVA: Margen Bruto (6) Margen de operacin (6) EBITDA (6) Empleados al final del perodo

36.15% 7.59% 13.00% 4,206

34.81% 4.87% 10.40% 4,342

33.08% 1.79% 7.76% 3,879

34.06% 1.55% 7.46% 3,857

34.06% 1.55% 7.46% 3,857

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TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AO

10.88

10.90

13.77

13.04

13.04

Notas: (1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Informacin Operativa. (2) La Participacin en Resultados de Asociadas refleja la participacin en las utilidades de ciertas empresas asociadas, no consolidadas. (3) Participacin de los Trabajadores en las Utilidades (4) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulacin del perodo. (5) Incluye la deuda bancaria a corto plazo y la porcin circulante de la deuda a largo plazo. Ver Nota 10 a los Estados Financieros. (6) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas. (7) Como dato informativo, la informacin presentada en miles de US $ han sido traducidas al tipo de cambio del 31 de Diciembre de 2009, el cual fue de Ps 13.04 por cada U$ 1.00. (8) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin. El EBITDA no es una medida de desempeo. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de efectivo generado por la operacin, utilidad neta u otras medidas de desempeo segn se definen por los USGAAP o NIF, o como una medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningn efecto sobre el efectivo que debemos usar para los pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentacin del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones bajo las mismas siglas de otras compaas, debido a posibles diferencias en el mtodo de clculo. Se incluye como una manera de brindar informacin adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo. Tambin se incluye como medida de uno de los requerimientos financieros contenido en nuestro principal contrato de crdito.

Reconciliacin de EBITDA a la Utilidad Por los aos terminados al 31 de Diciembre de, 2006 2007 2008 2009 2009 (Miles de US) EBITDA Menos: Depreciacin y Amortizacin Utilidad de Operacion 290.9 407.7 304.0 268.1 336.7 101.2 329.5 86.6 24.4 6.8 698.6 572.1 437.8 416.1 31.2

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B).- Informacin Financiera por Lnea de Negocio y Zona Geogrfica. Nuestras ventas por Zona Geogrfica se desglosan de la siguiente manera: Mxico Ventas totales en Mxico Ventas netas 2009 Ventas netas 2008 Ventas netas 2007 $ $ $ Ventas en Estados Unidos Ventas totales en Estados Unidos

Tiendas propias

Distribuidores independientes 163,277 $ 220,926 $ 332,867 $

Otros (*)

Ventas totales

3,454,973 $ 1,787,679 $ 3,427,097 $ 1,887,700 $ 3,301,469 $ 1,747,676 $

173,818 $ 2,124,774 $ 5,579,747 104,940 $ 2,213,566 $ 5,640,663 121,411 $ 2,201,954 $ 5,503,423

(*) Una pequea parte de estas ventas no son realizadas en los Estados Unidos (se incluye dentro del total de Ventas en USA).

Nuestras ventas por Lnea de Negocio se desglosan de la siguiente manera:

Loseta cermica Ventas netas 2009 Ventas netas 2008 Ventas netas 2007
$ 4,120,749

Adhesivos y boquillas
$ 458,762

Otros
$ 1,000,236

Ventas totales
$ 5,579,747

$ $

4,068,108 4,298,413

$ $

429,985 $ 403,104 $

1,142,570 801,906

$ $

5,640,663 5,503,423

C).- Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera. Resultados de la Operacin El siguiente cuadro muestra informacin seleccionada del estado de resultados de la Compaa, presentado como porcentaje de las ventas netas, al 31 de Diciembre de 2007, 2008 y 2009.

Al 31 de Diciembre de, 2007 Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos de Operacin Utilidad de Operacin Otros gastos netos Costo integral de financiamiento: Productos Financieros 100.00% -65.19% 34.81% -29.94% 4.87% -1.69% -0.92% 0.50% 2008 100.00% -66.92% 33.08% -31.28% 1.79% -1.29% -9.32% 0.24% 2009 100.00% -65.94% 34.06% -32.51% 1.55% -1.93% -0.73% 0.33%

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Gastos Financieros Prdida (ganancia) cambiaria Efecto monetario Resultado en compaas asociadas Utilidad antes de impuestos y PTU Impuesto sobre la renta e Impuesto al activo Impuestos diferidos PTU Utilidad (prdida) neta consolidada Utilidad (prdida) neta minoritaria Utilidad (prdida) neta mayoritaria

-2.36% -0.03% 0.96% 0.02% 2.27% -0.95% 0.02% -0.02% 1.33% 0.81% 0.52%

-2.30% -7.26% 0.00% 0.00% -8.81% -1.33% 0.23% -0.03% -9.91% 0.80% -10.71%

-2.81% 1.75% 0.00% 0.00% -1.11% -1.23% 1.64% -0.03% -0.69% 0.75% -1.44%

Ventas Netas 2009 vs. 2008 Durante el ao 2009 nuestras ventas disminuyeron un 1.1 por ciento respecto a las ventas del ao anterior, pasando de Ps. 5,640.6 millones en el 2008 a Ps. 5,579.7 millones en el 2009. Las ventas de loseta cermica representaron el 73.9 por ciento de las ventas netas en el 2009 en comparacin con el 72.1 por ciento del 2008. Medidas en dlares nominales, las ventas netas disminuyeron un 18.7 por ciento a US $413.2 millones en 2009 comparados con los US $508.2 millones en el 2008. Las ventas de loseta cermica por volumen de producto vendido disminuyeron en el 2008 a 36.6 millones de metros cuadrados de 37.1 millones de metros cuadrados en el 2008, lo cual representa una disminucin del 1.3 por ciento. Las ventas durante 2009, se vieron fuertemente impactadas por la continuidad de la crisis financiera mundial, la cual nos afecto mayormente en nuestras ventas en Estados Unidos. Continuaremos con nuestros esfuerzos por mejorar la red de distribucin tanto en Mxico como en Estados Unidos, para as seguir ofreciendo a los consumidores una seleccin de productos suficientemente amplia y completa con el fin de satisfacer las necesidades de todos los segmentos, as como el esfuerzo de introducir al mercado lneas de productos cada vez ms innovadoras y de alto diseo. En cuanto a los resultados obtenidos en Mxico, podemos observar un incremento en el volumen de ventas del 2.8 por ciento respecto al volumen vendido en el 2008, pasando de 28.2 millones de metros cuadrados vendidos en el 2008 a 29.0 millones vendidos durante el 2009. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cermica en Mxico durante el 2009 present una disminucin del 1.1 por ciento respecto al precio neto promedio de venta del ao anterior, siendo causado en gran medida por las fuertes presiones econmicas que existen en el pas, obligando a la industria en general a registrar disminuciones importantes de precios promedios de venta. Nuestro enfoque en Mxico durante el ao 2009, fue el reforzar la promocin de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y arquitectos, as como la introduccin de productos mas innovadores y de alto diseo, lo cual resulto exitoso al ver el incremento en ventas en el pas, creciendo a un mayor ritmo que la competencia, incrementando as nuestra participacin de mercado. En los mercados Internacionales, durante el 2009 registramos una disminucin en nuestros precios promedio de venta de productos de loseta cermica de un 8.0 por ciento respecto a los precios promedio del ao anterior. Las ventas en este mercado disminuyeron un 21.2 por ciento de US$ 199.3 millones en 2008 a US$ 157.0 millones en 2009. El volumen de productos vendidos en dichos mercados se redujo en un 22.3 por ciento, pasando de 8.9 millones de metros cuadrados en el 2008 a 6.9 millones de metros cuadrados en el 2009.

2008 vs. 2007 Durante el ao 2008 nuestras ventas se incrementaron un 2.5 por ciento respecto a las ventas del ao anterior, pasando de Ps. 5,503.4 millones en el 2007 a Ps. 5,640.7 millones en el 2008. Las ventas de loseta cermica representaron el 72.1 por ciento de las ventas netas en el 2008 en comparacin con el 78.1 por ciento del 2007. Medidas en dlares nominales, las ventas netas se incrementaron en un 2.8 por ciento a US $508.2 millones sobre US $494.2

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millones en el 2007. Las ventas de loseta cermica por volumen de producto vendido se disminuyeron en el 2008 a 37.1 millones de metros cuadrados de 37.3 millones de metros cuadrados en el 2007, lo cual representa una disminucin del 1 por ciento. Las ventas en 2008, se vieron impactadas fuertemente por la crisis financiera mundial. Sin embargo, el crecimiento logrado se atribuye principalmente a nuestros continuos esfuerzos por mejorar la red de distribucin tanto en Mxico como en Estados Unidos, ofreciendo a los consumidores una seleccin de productos suficientemente amplia y completa con el fin de satisfacer las necesidades de todos los segmentos, as como el esfuerzo de introducir al mercado lneas de productos cada vez ms innovadoras y de alto diseo. En cuanto a los resultados obtenidos en Mxico, podemos observar un incremento en el volumen de ventas del 4.7 por ciento respecto al volumen vendido en el 2007, pasando de 26.9 millones de metros cuadrados vendidos en el 2007 a 28.2 millones vendidos durante el 2008. El precio promedio de venta neto para nuestros productos de loseta cermica en Mxico durante el 2008 present un incremento del 2.7 por ciento respecto al precio promedio de venta del ao anterior, siendo lo anterior un hecho significativo debido a nuestra habilidad de mantener en forma estables los precios de venta, al mismo tiempo que las presiones sobre los precios en el pas son cada vez mas grandes obligando a la industria en general a registrar disminuciones de precios promedios de venta ms importantes. Nuestro enfoque en Mxico durante el ao 2008, fue el reforzar la promocin de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y arquitectos, as como la introduccin de productos ms innovadores y de alto diseo, lo cual resulto exitoso al ver el incremento en ventas en el pas, creciendo a un mayor ritmo que la competencia, incrementando as la participacin de mercado. En los mercados Internacionales, durante el 2008 obtuvimos un incremento en nuestros precios promedio de venta de un 6.3 por ciento respecto a los precios promedio del ao anterior, siendo que las ventas internacionales permanecieron casi en el mismo nivel de 2007 registrando ventas de US 199.3 millones en el 2008 comparado con los U$ 197.7 millones en el 2007, lo cual represent un incremento del 0.8 por ciento. El volumen de productos vendidos en dichos mercados se redujo en un 14.2 por ciento, pasando de 10.4 millones de metros cuadrados en el 2007 a 8.9 millones de metros cuadrados en el 2008. Costo de Ventas Nuestro costo de ventas consiste de los costos de produccin de los productos que fabricamos y, en menor parte, del costo de los productos que compramos para su reventa, siendo estos principalmente los productos importados. El costo de produccin se compone principalmente del costo de las materias primas, la mano de obra, depreciacin, energa y otros gastos generales, los cuales han sido regularmente consistentes en su proporcin en Mxico y Estados Unidos respecto a los aos anteriores, respectivamente. 2009 vs. 2008 El costo de las ventas disminuy un 2.5 por ciento durante el 2009 a Ps. 3,679.1 millones de Ps. 3,774.9 millones en el 2008 Como porcentaje sobre ventas, durante el 2009 el costo de ventas represent el 65.9 por ciento comparado con un 66.9 por ciento del ao anterior. La disminucin del costo de ventas, se origin principalmente por un decremento en las ventas de 2009 con respecto al ao anterior y por la reduccin en el costo de los productos vendidos, ocasionada en gran parte por una reduccin en el costo del gas natural, uno de los principales insumos de nuestro costo de produccin. 2008 vs. 2007 El costo de las ventas se increment en un 5.2 por ciento durante el 2008 a Ps. 3,774.9 millones de Ps. 3,587.8 millones en el 2007, bsicamente por un incremento de las ventas del ltimo ao respecto al anterior, y un incremento en el costo de los productos vendidos, ocasionado en gran parte por el incremento en costo del gas natural y por la reduccin de la capacidad utilizada de nuestras plantas, lo cual se reflej en una dilucin menor de costos fijos. Como porcentaje de ventas el costo de ventas durante el 2008 represent el 66.9 por ciento comparado con un 65.2 por ciento del ao anterior, reduciendo as ligeramente la rentabilidad con respecto a 2007.

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Utilidad Bruta 2009 vs. 2008 La utilidad bruta para el 2009 fue de Ps. 1,900.6 millones en comparacin con los Ps. 1,865.8 millones del 2008, lo cual representa un incremento del 1.9 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2009 fue de 34.1 por ciento, 1.0 puntos mayor que el margen bruto de 33.1 por ciento del 2008. El incremento en la capacidad utilizada de nuestras plantas, se reflej en una dilucin mayor de costos fijos, teniendo como resultado una disminucin en nuestro costo de produccin. Asimismo, la reduccin en el costo del gas natural, uno de los principales insumos de nuestro costo de produccin, disminuyo nuestro costo de produccin y por consiguiente, mejor nuestro margen y utilidad bruta. 2008 vs. 2007 La utilidad bruta para el 2008 fue de Ps. 1,865.8 millones en comparacin con los Ps. 1,915.6 millones del 2007, lo cual representa una disminucin del 2.6 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2008 fue de 33.1 por ciento, 1.73 puntos menor que el margen bruto de 34.81 por ciento del 2007. Los descuentos otorgados en la venta de productos descontinuados en el mercado de Estados Unidos con el objetivo de reducir inventarios, fue un factor que impact de manera adversa nuestro margen bruto durante el ao. Asimismo, la reduccin de la capacidad utilizada de nuestras plantas, se reflej en una dilucin menor de costos fijos, teniendo como resultado un incremento en nuestro costo de produccin.

Gastos de operacin 2009 vs. 2008 Los gastos operativos durante el 2009 se incrementaron en un 2.8 por ciento con respecto a los gastos de operacin del 2008, siendo de $1,814.0 millones de pesos en 2009 con respecto a los. $1,764.6 millones de pesos registrados en 2008. Como porcentaje sobre ventas los gastos de operacin representaron un 32.5 por ciento en el 2009 en comparacin con un 31.3 por ciento del 2008, 1.2 puntos porcentuales mayores que el ao anterior. El incremento en gastos fue generado principalmente por el impacto de la devaluacin del peso con respecto al dlar, derivado de la generacin de gastos operativos en nuestras compaas subsidiarias en Estados Unidos, y de las nuevas operaciones de nuestras tiendas en Centro Amrica. 2008 vs. 2007 Los gastos operativos durante el 2008 se incrementaron en un 7.1 por ciento con respecto a los gastos de operacin en el 2007, siendo de $1,764.6 millones de pesos en 2008 con respecto a los $1,647.5 millones de pesos registrados en 2007. Como porcentaje de ventas los gastos de operacin representaron un 31.3 por ciento en el 2008 en comparacin con un 29.9 por ciento del 2007, 1.4 puntos ms que el ao anterior. El incremento en gastos fue generado principalmente por la integracin de la subsidiaria IMC que fue adquirida en Septiembre de 2007. Otro factor importante fue la afectacin de la devaluacin del peso en el ltimo trimestre sobre los gastos originados en dlares por nuestras operaciones en Estados Unidos.

Resultado Integral del Financiamiento El costo integral de financiamiento puede impactar de manera significativa los Estados Financieros de la Compaa en periodos de devaluaciones significativas del peso con respecto a cualquier moneda con la cual estn denominados sus activos o pasivos. Para propsitos de presentacin, todos los efectos relacionados con el financiamiento estn listados bajo el resultado integral de financiamiento e incluyen (i) el inters obtenido por inversiones en efectivo y el inters pagado en fondos prestados; (ii) las fluctuaciones cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras; y solo para ejercicios previos y hasta el 2007 (iii) las prdidas o ganancias que resulten de tener activos monetarios expuestos a la inflacin neto de las prdidas o ganancias generadas de los pasivos monetarios expuestos a la inflacin. Las fluctuaciones cambiarias de la Compaa estn determinadas por el total de sus activos y pasivos en monedas extranjeras. La Compaa registra una ganancia o prdida cambiaria si el tipo de cambio del peso respecto a la moneda bajo la cual estn denominados los activos o pasivos monetarios flucta.

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2009 vs. 2008 El resultado integral de financiamiento para el 2009 represento una prdida de $40.7 millones de pesos en comparacin con la prdida de $525.6 millones obtenida durante el ao 2008. El tipo de cambio del peso con respecto al dlar de 13.04 registrado en diciembre de 2009 fue menos con respecto al tipo de cambio de 13.77 registrado en diciembre de 2008. Considerando la posicin pasiva monetaria que mantenemos en la empresa, obtuvimos una utilidad cambiaria en 2009 de de $97.6 millones de pesos comparada con la prdida de $409.4 millones obtenida en 2008. 2008 vs. 2007 El resultado integral de financiamiento para el 2008 represento una prdida de $525.6 millones de pesos en comparacin con la prdida de $50.6 millones obtenida durante el ao 2007. El tipo de cambio del peso con respecto al dlar sufri una devaluacin significativa y considerando la posicin pasiva monetaria que mantenemos en la empresa, la prdida cambiaria en 2008 fue de $409.4 millones de pesos comparada con la prdida de $1.4 millones obtenida en 2007.

Otros productos y gastos 2009 vs. 2008 Los otros gastos registrados en el 2009 fueron de Ps. 107.6 millones, cifra mayor que los registrados en 2008 de Ps. 72.5 millones. Durante el 2009, se registraron en dicha cuenta ciertos gastos de operaciones no recurrentes que se llevaron a cabo durante el ao, como fue el cierre de algunas de nuestras tiendas en Estados Unidos, y algunas bajas de activos en plantas. 2008 vs. 2007 Los otros gastos en el 2008 fueron de Ps. 72.5 millones, cifra menor que los registrados en 2007 de Ps. 93.5 millones. Durante el 2008, se registraron en dicha cuenta ciertos gastos de operaciones no recurrentes que se llevaron a cabo durante el ao, como fueron gastos relacionados a la baja del valor remanente de los activos de la Planta 2. Provisin para impuestos sobre la renta, impuesto al activo, impuesto empresarial a tasa nica e impuestos diferidos El impuesto a la utilidad causado en el ao se carga al resultado del ejercicio y representa el impuesto por pagar en el pasivo exigible a plazo menor de un ao. A partir del 1o. de enero de 2008, los impuestos diferidos se reconocen con base en el mtodo de activos y pasivos, mencionado en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad. Bajo este mtodo a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) o del impuesto empresarial a tasa nica (IETU), segn corresponda, vigente a la fecha del balance general, o bien, aqullas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarn vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarn o liquidarn, respectivamente. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el mtodo mencionado en el prrafo anterior le era aplicable a todas las diferencias temporales que surgan entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. La Compaa evala peridicamente la recuperabilidad de los saldos deudores de impuestos diferidos, ajustando en su caso la reserva correspondiente. 2009 vs. 2008 En el 2009 la provisin para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa nica e impuestos diferidos fue de Ps. 23.2 millones a favor, comparada con la provisin de Ps. 62.3 millones (prdida) registrada en el 2008.

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2008 vs. 2007 En el 2008 la provisin para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa nica e impuestos diferidos fue de Ps. 62.3 millones, un incremento sobre la provisin de Ps. 51.0 millones registrada en el 2007.

Participacin de los Trabajadores en las Utilidades De acuerdo a las leyes en Mxico, la Compaa debe pagar a los empleados, adems de su compensacin y prestaciones acordadas, un reparto de utilidades en una cantidad total igual a diez por ciento sobre la utilidad antes de impuestos, calculado de una manera no consolidada o bien, pagado por cada subsidiaria de tal manera que calculan y pagan el pasivo resultante por separado. La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados. La PTU diferida se determina por las diferencias que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce slo cuando sea probable la liquidacin de un pasivo y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

Participacin No Controladora Esta cuenta se relaciona con el inters de Daltile en RISA, el inters de Custom en ABISA y el inters de Juan Sustaeta en Mosaicos y Terrazos del Sureste. 2009 vs. 2008 El ingreso neto minoritario registrado en el 2009 fue de Ps. 42.0 millones, en comparacin con Ps. 45.0 millones en el 2008. Para el 2009, el ingreso neto minoritario represent 0.8 por ciento sobre las ventas, al igual que en 2008. 2008 vs. 2007 El ingreso neto minoritario registrado en el 2008 fue de Ps. 45.0 millones, en comparacin con Ps. 44.4 millones en el 2007. Para el 2008, el ingreso neto minoritario represent 0.8 por ciento sobre las ventas, mientras que en el 2006 fue un 1.0 por ciento.

Participacin Controladora Esta cuenta se integra del ingreso neto consolidado, menos la parte atribuible al inters minoritario mencionado anteriormente, propiedad de Daltile en RISA, al de Custom en ABISA, y Juan Sustaeta en MTS. 2009 vs. 2008 La participacin controladora para el ao 2009 mejor con respecto a la registrada en 2008, pasando de una prdida de Ps. 604.2 millones en el 2008 a una prdida de Ps. 80.5 millones en el 2009. 2008 vs. 2007 La participacin controladora para el ao 2008 se compar desfavorablemente con respecto a la registrada en 2007, pasando de Ps. 28.6 millones de utilidad en el 2007 a una prdida de Ps. 604.2 millones en el 2008. La prdida cambiaria en el 2008 fue de gran impacto para este resultado.

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Liquidez y recursos de capital Aun con los resultados financieros obtenidos y mayores niveles de deuda, hemos generado consistentemente los flujos de efectivo necesarios para llevar a cabo nuestra operacin y hacer frente a nuestras obligaciones. Sin embargo, hemos dependido tambin en gran parte de los prstamos a corto plazo para cubrir nuestras necesidades de liquidez, que aun y cuando creemos que la generacin de efectivo resultante de la operacin es suficiente para cubrir nuestras necesidades de capital de trabajo, cualquier evento adverso tanto en la economa como en las operaciones podran provocar que solicitramos un mayor nivel de deuda. Los $163.9 millones de dlares que obtuvimos mediante la firma del Nuevo Crdito Sindicado, debern ser amortizados completamente en pagos parciales en los prximos cinco aos de vida del crdito.

Emisiones de Capital

(Ver Capital Social en Glosario de Trminos y Definiciones)

En diciembre de 1994, Interceramic consum una reestructura de capital y una oferta pblica de capital en los Estados Unidos (la Oferta de 1994), de acuerdo con lo cual su estructura de capital fue reorganizada en Ttulos Vinculados UB o Unidades Comunes, compuestos por dos acciones de la Serie B, y en Ttulos Vinculados ULD o Unidades de Voto Limitado, compuestos por una accin de la Serie L y una accin de la Serie D. En la Oferta de 1994, 3,480,000 Unidades de Voto Limitado y 1,044,000 ADRs fueron vendidas en Mxico y en los Estados Unidos respectivamente, generando recursos para la Compaa de Ps. 376.9 millones. Los recursos generados de la Oferta de 1994 fueron utilizadas en parte para pagar la deuda bancaria y las obligaciones de la Compaa, as como para el mantenimiento de una reserva para el capital de trabajo, la cual ayudo de importante manera en los perodos de devaluacin del peso frente al dlar. En mayo de 1996, realizamos una nueva emisin de capital en Mxico (la Oferta de 1996) de 331,000 Unidades de Voto Limitado con el nico propsito de destinarlas al Programa de Opcin de Compra de Acciones para Ejecutivos y Empleados de la Compaa. Bajo las leyes de Mxico, la Compaa tuvo que realizar una oferta pblica de acciones a todos los accionistas registrados a la fecha de la oferta, antes de ponerlas a disposicin del fideicomiso instituido por la empresa para que fungiera como administrador del Programa de Opcin de Compra de acciones mencionado. Aunque Interceramic no buscaba ni esperaba que los titulares existentes ejercitaran algn derecho en la Oferta de 1996, un total de 4,780 Unidades de Voto Limitado fueron suscritas por accionistas que ejercieron su derecho de preferencia, dejando 326,220 disponibles para el Plan. En la Oferta de 1996 la Compaa recibi recursos por Ps. 90,975 provenientes de los accionistas que ejercieron su derecho de preferencia en la oferta. Una oferta similar fue hecha en Mxico en mayo de 1997, cuando el capital de Interceramic se increment en 1,100,000 Unidades de Voto Limitado para asignar ms valores al Programa. Como en el caso de la Oferta de 1996, un nmero de accionistas ejercitaron su derecho de preferencia, comprando un total de 126,063 Unidades de Voto Limitado. En abril de 1997, Interceramic realiz una Oferta Pblica (la Oferta de 1997), la cual fue registrada con la SEC bajo el decreto 1933 de acuerdo con lo cual cada titular de las Unidades Comunes y de las Unidades de Voto Limitado incluyendo a los titulares de ADSs, pudieron ejercer su derecho de preferencia sobre las acciones ofrecidas. Un total de 3,301,000 Unidades Comunes y 6,699,000 Unidades de Voto Limitado estuvieron disponibles para suscripcin en la Oferta, y todas las Unidades fueron suscritas. La Oferta de 1997 gener recursos para la Compaa de Ps.145.0 millones, y substancialmente todo fue utilizado para pagar ciertas deudas a corto plazo y vencimientos actuales de deuda a largo plazo. En noviembre del 2000, Interceramic realiz una oferta pblica registrada en la SEC bajo el Decreto de 1933 (La Oferta del 2000) de Unidades Comunes principalmente para permitir a Interceramic hacer una colocacin privada de ciertas de las Unidades Comunes no suscritas a Kohler Co. A pesar de que el precio por Unidad en la Oferta del 2000 fue en exceso el doble del entonces precio de mercado para una Unidad Comn en la Bolsa Mexicana de Valores, 6,137 Unidades fueron suscritas por terceras personas distintas a Kohler Co. generando recursos para Interceramic de Ps. 227,606. Al cierre de la Oferta del 2000 de las Unidades no suscritas bajo el Decreto de 1933, Interceramic pudo completar una colocacin privada de 3,636,363 Unidades Comunes para Kohler (la Colocacin Kohler), generando recursos para la Compaa de US$12.0 millones. Los recursos recibidos por la Compaa fueron utilizados para pagar ciertas deudas a corto plazo de Interceramic, algunas cuentas por pagar y otros pasivos de la Compaa. En Marzo del 2004, Interceramic llev a cabo un incremento de capital mediante la oferta de Unidades Comunes y de Unidades de Voto Limitado, a los tenedores o accionistas de la Compaa a la fecha de Registro en Mxico y en

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Estados Unidos. En la Oferta de Derechos, los accionistas que ejercieron su Derecho de Preferencia adquirieron un total de 15,738,245 Unidades generando recursos para la Compaa de US $21.0 millones. Al cierre de la Oferta de Derechos y a la terminacin del perodo de ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas, fueron suscritas el resto de las acciones ofrecidas por ciertos accionistas generando recursos para la Compaa por US $22.7 millones. Del total de los recursos recabados mediante la Oferta, US $15.8 millones fueron utilizados para la adquisicin de las Franquicias MAD y GCI, US $25.0 millones para la construccin e instalacin de la Planta 8, y los US $2.9 millones fueron utilizados para diversos gastos generados por la Oferta de Derechos y para diversos propsitos corporativos de la Compaa.

Deuda Al 31 de diciembre del 2009, la Compaa tena U$29.2 millones en efectivo e inversiones temporales y US$ 161.8 millones de deuda. De este total de deuda, US$146.4 millones eran a largo plazo y US$15.5 a corto plazo. Al 31 de diciembre del 2009, el total de nuestra deuda estaba denominada en dlares, compuesta en su totalidad por US$161.8 millones de capital e inters acumulado del Crdito Sindicado (garantizado). Al 31 de diciembre del 2008, la Compaa tena U$16.0 millones en efectivo e inversiones temporales y US$ 179.1 millones de deuda. Debido al incumplimiento de ciertas razones financieras establecidas en los contratos de nuestra deuda a largo plazo, el total de las obligaciones de la Compaa al 31 de Diciembre del 2008 se reclasific al corto plazo. Al 31 de diciembre del 2008, el total de nuestra deuda estaba denominada en dlares, compuesta por US$152.0 millones de capital e inters acumulado del Crdito Sindicado y US$ 26.5 millones de deuda referente a otros crditos revolventes (ambos no garantizados). En el 2009, los recursos generados por las operaciones fueron de Ps. 553.1 millones comparados con Ps. 264.9 millones generados en el 2008 a la vez comparables con los 344.0 millones generados por las operaciones en el ao 2006. En Junio de 2009, se llevo a cabo la reestructuracin y modificacin del Crdito Sindicado anterior, cuyo saldo a Junio de 2009 era de U$ 152.0 millones y del crdito revolvente otorgado por BBVA Bancomer por un monto de U$11.9 millones, en un Nuevo Crdito Sindicado por U$ 163.9 millones. Mediante este crdito logramos extender el vencimiento de nuestra deuda a un plazo de 5 aos a cambio del otorgamiento de ciertas garantas reales, y a su vez, logramos subsanar los incumplimientos de las razones financieras. Por lo que en el mes de Junio de 2009, la deuda que conforme a las Normas Mexicanas de Informacin Financiera, habamos reclasificado en Diciembre de 2008 al corto plazo, fue reclasificada al largo plazo. Acuerdos Financieros Con fecha 15 de junio de 2009, se reestructur y modific el crdito sindicado anterior por U$ 152.0 millones de dlares norteamericanos y se incluyo el crdito con BBVA Bancomer por U$ 11.875 millones de dlares norteamericanos, haciendo un nuevo crdito sindicado por US 163.875 millones de dlares norteamericanos, el cual requiri el otorgamiento de ciertas garantas reales y cuyo agente administrativo es BBVA Bancomer. El principal ser pagadero en periodos mensuales para el periodo de Julio a Diciembre de 2009 y a partir de Marzo de 2010 en periodos trimestrales hasta su fecha de vencimiento en Junio 15 de 2014. El crdito sindicado y los otros contratos de crdito establecen ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago de dividendos, fusiones y combinaciones, disposicin de activos, requisitos de la informacin financiera, entre otros. Adicionalmente, requieren que la Compaa mantenga ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre del 2009, la Compaa haba cumplido satisfactoriamente con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en dicho contrato.

Operaciones no registradas en el Balance General. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 y a la fecha del presente Reporte Anual, no existe operacin alguna no registrada en los Estados Financieros que pudiera afectar nuestra posicin financiera, nuestros ingresos o gastos, resultados de operacin, liquidez, inversiones de capital o recursos de capital, que pudieran ser considerados materiales.

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Desglose de Obligaciones contractuales. Los pagos mnimos futuros de arrendamiento, principalmente de oficinas y tiendas, derivados de los contratos operativos no cancelables al 31 de diciembre de 2009, son los siguientes: (Miles de Pesos)
2010 2011 2012 2013 2014 en adelante Total de pagos mnimos futuros $ Importe 231,486 208,632 168,490 129,036 354,695 1,092,339

El gasto por arrendamiento incurrido durante 2009 y 2008 ascendi aproximadamente a $ 237,592 y $ 217,135 respectivamente. Segn los trminos de ciertos acuerdos de renta, los pagos se incrementarn anualmente de acuerdo con la inflacin. d) Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2009, se enlistan a continuacin:
(Miles de pesos) Importe $ 260,800 462,920 746,540 438,470 $ 1,908,730

Vencimientos 2011 2012 2013 2014

Control Interno Actualmente contamos con un sistema de Procedimientos y Controles con el fin de asegurar que la informacin relevante e importante sobre las operaciones de Interceramic y sus Subsidiarias presentadas al pblico inversionista, estn reveladas de manera oportuna, veraz y suficiente. De la misma manera, dichos procedimientos y controles estn diseados con el fin de que toda la informacin sea comunicada al Director General, al Director General Adjunto y al Director de Finanzas de la Compaa, a fin de que puedan tomar las decisiones necesarias de forma oportuna. De la misma manera, de manera semestral, el director de control Interno elabora un informe el cual presenta al Comit de Auditora y Prcticas societarias, en el cual menciona las principales desviaciones y acciones para subsanar cualquier tipo de incumplimiento a las polticas y procedimientos establecidos en la compaa.

D).- Uso de Estimados en ciertas Polticas Contables Nuestros Estados Financieros son elaborados utilizando ciertos estimados respecto a diferentes aspectos, de los cuales algunos son sumamente inciertos y se hacen basados en la informacin con la cual disponemos al momento de la generacin. En el anlisis que se presenta a continuacin se presentan las principales estimaciones utilizadas como son la vida til de las propiedades, planta y equipo, por lo que la informacin financiera pudiera verse materialmente afectada si (i) razonablemente se hubieran utilizado distintos estimados, o (ii) en el futuro se pudieran presentar cambios en dichos estimados atendiendo a hechos o eventos que tuvieran mayor posibilidad de ocurrir. Adems de los estimados utilizados en los activos fijos mencionados anteriormente, tambin aplicamos otros estimados que por su importancia, no afectaran de manera material los Estados Financieros en caso de que se diera un cambio en las bases de dichos estimados. Estimamos la vida til de ciertas clases de propiedades, plantas y equipo con el fin de poder calcular la depreciacin que anualmente ser cargada a resultados cada perodo. Este gasto por depreciacin es un componente importante de los Estados Financieros (Ver Nota 3(h) de los Estados Financieros). Estos estimados estn hechos con base

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a la experiencia histrica de otros activos similares, as como el anticipo de desarrollo de nuevas tecnologas y otros factores, los cuales son revisados anualmente con el fin de determinar si deberan ser cambiados debido al surgimiento de nuevas tecnologas o cambios en el mercado, o si se deben de mantener de la misma manera. En caso de presentarse la necesitad de acortar la vida til de alguna clase de activos, resultar en un incremento en el cargo por depreciacin, y en ciertos casos puede resultar en el reconocimiento de un cargo por Baja de Activos de acuerdo a su valor. Estimacin de Cuentas Incobrables La estimacin para cuentas de cobro dudoso se determina con base en una evaluacin de la antigedad y anlisis cualitativo de las cuentas por cobrar. El importe de la estimacin tambin contempla la evaluacin de prdidas histricas por crditos incobrables y el anlisis del entorno econmico en el cual opera la Compaa. Para minimizar el riesgo de que existan cuentas de dudosa recuperacin importantes, en Mxico, una parte de las ventas de la Compaa se realiza a travs de una red de franquiciatarios donde la recuperacin de las cuentas por cobrar est garantizado con un contrato de garanta prendaria y otra parte de las ventas se realiza a travs de franquicias subsidiarias principalmente en efectivo. En Estados Unidos, la estimacin para cuentas de cobro dudoso se basa en una serie de factores que incluye, entre otros, la evaluacin de crditos incobrables ocurridos en perodos anteriores, la experiencia, el anlisis de saldos especficos de ciertas cuentas y las condiciones econmicas del entorno en el cual opera la Compaa. Reserva por Inventarios Obsoletos o de bajo movimiento Los inventarios se reconocen a su costo de adquisicin o produccin, que no excede al valor de realizacin. De conformidad con la nueva NIF B-10, a partir del 1o. de enero de 2008, la Compaa dej de actualizar sus inventarios a costo de reposicin. La estimacin para inventarios de lento movimiento y obsoleto se determina con base en la evaluacin de una serie de factores cualitativos tales como, la antigedad, lneas de producto descontinuadas e inventarios de lento movimiento, entre otros. Inflacin A partir del 1o. de enero de 2008 la Compaa adopt las disposiciones de la nueva NIF B-10, Efectos de la inflacin, la cual establece las reglas para el reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera, haciendo referencia a dos entornos econmicos: a) entorno inflacionario, cuando la inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inflacin mediante la aplicacin del mtodo integral, y b) entorno no inflacionario, cuando la inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% en cuyo caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflacin en los estados financieros. Como resultado de dicha adopcin, la Compaa dej de reconocer los efectos de la inflacin en su informacin financiera correspondiente al ejercicio de 2008, sin embargo, en el caso de la informacin financiera presentada por el ao que termin el 31 de diciembre de 2007, sta se presenta expresada en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. Lo anterior debido a que la inflacin anual en Mxico, medida con base en el Indice nacional de precios al consumidor (INPC) publicado por el Banco de Mxico, tuvo niveles inflacionarios durante 2007, 2008 y 2009 de 3.8%, 6.5% y 3.6%, respectivamente; y de forma acumulada, por dichos aos de 14.5%. Estos niveles de inflacin generaron las condiciones econmicas necesarias para modificar el entorno econmico en el que opera la Compaa de inflacionario a no inflacionario, segn lo establecido en la NIF B-10. Por lo que respecta a la conversin de las cifras de subsidiarias en el extranjero, la Compaa aplica las disposiciones de la NIF B-15 que entr en vigor el 1. de enero de 2008.

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4).- ADMINISTRACIN A).- Auditores Externos. Los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 incluidos en este Reporte Anual han sido auditados por los Auditores Independientes Mancera S.C., miembro de Ernst & Young Global, segn se establece en los Estados Financieros Anexos al presente Reporte Anual. Dentro de los rganos intermedios de la Compaa que apoyan al Consejo de Administracin a cumplir con sus funciones de auditora y seguimiento, la empresa cuenta con el rgano llamado Comit de Auditoria y Prcticas Societarias presidido por el Sr. Jose Luis Barraza Gonzlez, considerado como un Especialista Financiero de acuerdo a su trayectoria profesional, e integrado por los seores Sergio Mares Delgado y Jaime Palmer. La contratacin de los Auditores Independientes para cada ejercicio fiscal, as como el monto total a ser pagado por dichos servicios de auditora, servicios relacionados con la auditora y asesora fiscal, estn sujetas a la recomendacin que el Comit de Auditora y practicas societarias emita al Consejo de Administracin. De acuerdo con esta poltica que tiene como fin el asegurar que no se pierda la independencia de los auditores, el Comit de Auditora y Practicas Societarias recomienda de manera anual un catlogo de los servicios de auditora, relacionados y de asesora fiscal que podr llevar a cabo, as como tambin recomienda el monto a ser pagado por cada uno de los servicios recomendados a realizar. Cualquier servicio adicional a los originalmente recomendados requerirn del anlisis y recomendacin por parte del Comit de Auditora y Practicas Societarias. Cdigo de tica Hemos adoptado un Cdigo de tica, mediante el cual nos aseguramos de que todos nuestros empleados y directivos cumplan con las mas altas normas de conducta en sus interacciones diarias. B).- Transacciones con Partes Relacionadas En el curso normal del negocio, la Compaa realiza transacciones con empresas relacionadas, las cuales se consideran aqullas en las que se tienen accionistas en comn o que tienen una administracin comn significativa. Las principales operaciones con estas compaas consisten en la venta de loseta cermica para su reventa en Mxico y en Estados Unidos de Amrica. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa efectu las siguientes operaciones con partes relacionadas:
2009 Ventas de cermica Dal-Tile International, Inc. (compaa en coinversin) Compra de inventarios Kohler, Co. (accionista) Custom Building Products, Inc. (compaa en coinversin) $ $ $ $ 62,671 62,671 107,463 104,331 211,794 $ $ $ $ 2008 71,410 71,410 132,651 112,099 244,750

Honorarios pagados por servicios administrativos y otros Compaas afiliadas: Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. Vehculos Toy, S. de R.L. de C.V. Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V. Construcciones Especializadas de Chihuahua, S.A. de C.V. Corporacin Administrativa y Tcnica, S.A. de C.V.

211 1,693 458 476 1,339 6 41,149

575 1,684 788 1,041 1,270 13,110 35,156

40

Corporacin Area Cencor, S.A. de C.V. $

13,262 58,594

20,058 73,682

Las ventas realizadas a las compaas en coinversin consisten en ventas de loseta cermica de exportacin a los Estados Unidos. Las compras a accionistas y compaa en coinversin corresponden a muebles para bao y productos complementarios de adhesivos para su venta en Mxico, respectivamente. Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultora en sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi areo, adems de pagos por arrendamiento de espacios y oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas. Creemos que las diversas transacciones y contratos celebrados con estas personas relacionadas son, en general, en trminos y condiciones razonables, establecidos en los mismos trminos que si se tratara de personas no relacionadas.

C).- Directores, Administradores y Empleados Consejeros y Administracin Nuestro consejo de administracin estar integrado por un mximo de veintin consejeros, incluyendo los 2 consejeros designados por los Accionistas de la Serie D, segn se determine en la Asamblea Anual de Accionistas. De acuerdo a los Estatutos Sociales, los accionistas de la Serie D tienen el derecho de elegir a dos de los miembros del Consejo y en su caso, a sus respectivos suplentes, siendo los accionistas de la Serie B quienes elijan al resto de los miembros del Consejo de Administracin. En los Estatutos Sociales tambin se establece que por lo menos el 25 por ciento de los miembros del Consejo debern ser considerados Independientes, as como tambin lo debern ser sus respectivos suplentes. Los 17 miembros del Consejo de Administracin fueron elegidos en la Asamblea celebrada el 27 de abril del 2010, y realizarn sus labores durante el presente ejercicio social, o hasta en tanto no sean designados sus reemplazos. El Consejo de Administracin es responsable del manejo de los negocios de Interceramic, siendo que los Directores y Ejecutivos de la empresa laboran a la discrecin del Consejo. Consejo de Administracin En la siguiente tabla se presentan a los Consejeros Propietarios actuales de la Compaa, sus edades, aos de servicio como Consejeros y su ocupacin principal (con la Compaa, a menos que se especifique otra cosa): Nombre (Edad) Ocupacin Aos como Miembro

Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie B: Oscar Almeida Chabre (83) Vctor D. Almeida Garca (51) Charbel Christian Harp Calderoni (31) Norma Almeida de Champion (53) Sylvia Almeida Garca (49) Diana E. Almeida Garca (47) Patricia Almeida Garca (43) David Kohler (43) Luis Narchi Karam (39) Carlos Levy Covarrubias (48) Jaime Palmer (36) Presidente Vitalicio Presidente del Consejo y Director General Vice Presidente de Fundacin Alfredo Harp Hel A.C. Directora General, Distribuidores Automotrices Directora, Corporacin Administrativa y Tcnica, S.A. de C.V. Consejera Propietaria Consejera Propietaria Director de Grupo de Cocinas y Baos, Kohler Co. Director General de Narmex, S.A. Presidente de Nummos Asesores Financieros, S.C. Socio y Director de Bluffview Wealth Mgmt, LLC. 32 31 1 26 15 16 6 9 1 4 1

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Jos Luis Barraza Gonzles (61) Humberto Valles Hernndez (74) Mark M. Blaugrund (68) Ramiro Alcorta Trevio (58)

Presidente de Grupo Impulso, Presidente de Aeromxico Consultor Financiero y Socio retirado de Mancera S.C., Presidente, RECON Real Estate Consultants, Inc. Consejero Propietario

3 7 21 2

Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie D: Augusto Champion Chapa (54) Sergio Mares Delgado (57) Director General, Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. Director General, Grupo Futurama, S.A. de C.V. 18 8

Oscar Almeida Chabre, Presidente Vitalicio. El seor Oscar Almeida, fundador de la Compaa, ha sido Presidente del Consejo de Administracin desde sus inicios. Se gradu de la Escuela de Contabilidad y Administracin en la Ciudad de Mxico, ha sido miembro del Consejo de Administracin de varios bancos mexicanos y de Estados Unidos y de otros conglomerados industriales y comerciales en Mxico. Es tambin Presidente de Grupo Cencor, S.A. de C.V. ("Grupo Cencor"). El seor Almeida es padre de Vctor D. Almeida Garca, Diana E. Almeida, Patricia Almeida, Sylvia Almeida y Norma A. de Champion, miembros del Consejo de Administracin de la empresa, as como suegro del Sr. Augusto Champion Chapa, tambin miembro del Consejo de Administracin de la empresa. Vctor D. Almeida Garca, Presidente del Consejo y Director General. El seor Vctor Almeida ha estado con la Compaa desde que inici a laborar profesionalmente. Se gradu de la Universidad de Texas en Austin con licenciatura en Administracin de Empresas y Contabilidad. Es Presidente del Consejo Consultivo Regional de Banamex, Charbel Christian Harp Calderoni. El seor Harp se desempe como Gerente de mercadotecnia del equipo de beisbol de Diablos Rojos del ao 2001 al 2005. Actualmente se desempea bajo el cargo de Vice Presidente de la Fundacin Alfredo Harp Hel, A.C. y asimismo es Presidente de la Organizacin Santo Domingo y Santo Domingo Films. Se gradu de la Universidad Anhuac del Sur. Norma Almeida de Champion. La seora Champion es Directora General de Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V., Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. y Autos Europeos de Chihuahua, S.A. de C.V., filiales de la Familia Almeida, dedicados a la venta de automviles Chrysler, Honda y Mercedes Benz , respectivamente, en todo el estado de Chihuahua. Se gradu con licenciatura en Ciencias Computacionales de la Universidad de Texas en Austin. Sylvia Almeida Garca. Sylvia Almeida se gradu de la Universidad de Texas en Austin con una Licenciatura en Administracin de Empresas, con especialidad en Contabilidad y Procesamiento de Datos. Ha trabajado en Coratec desde 1983, donde actualmente es Directora General. Diana E. Almeida Garca. Diana Almeida se gradu de la Universidad de Colorado en Boulder con una licenciatura en Administracin de Empresas. Ella es Directora de Consultora para Corporacin Administrativa y Tcnica, S.A. de C.V. ("Coratec"), y afiliada a la Familia Almeida. Patricia Almeida Garca. Patricia Almeida se gradu de la Universidad de Colorado en Boulder con una Licenciatura en Diseo Grfico. Se desempe como Gerente de Diseo y Mercadotecnia por 3 aos en Corporacin Administrativa y Tcnica, S.A. de C.V., donde actualmente realiza las funciones de Directora de Relaciones Pblicas. David Kohler. El seor Kohler es Director del Grupo de Cocinas y Baos, Kohler Co. y miembro del Consejo de Administracin de Kohler Co. Ha prestado sus servicios en varias reas de la empresa Kohler, Co. desde 1988, habiendo asumido su cargo actual en 1999. El seor Kohler tiene una Maestra en administracin de la escuela de administracin J.L. Kellog Graduate School of Management en Northwestern University y una licenciatura en ciencias polticas de la Universidad de Duke. Tambin es miembro del Consejo de Administracin de Menasha Corporation. El seor Kohler fue elegido como miembro del Consejo de Administracin de la Compaa conforme a lo dispuesto en el acuerdo firmado entre Kohler Co. y el Grupo de Control, en el que los miembros del Grupo de Control se comprometieron en realizar su mejor esfuerzo para nombrar a un representante de Kohler Co. como miembro del Consejo de Administracin de la Compaa.

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Luis Narchi. El Sr. Narchi es Presidente de Direct Marketing Solutions, Director General de Narmex, S.A., Presidente del Consejo de Administracin de Promotora de Espectculos Deportivos de Oaxaca, consejero de la Facultad de Economa y Negocios de la Universidad Anahuac, miembro del Consejo Consultivo de Grupo Financiero Banamex, miembro del Patronato del Museo Rufino Tamayo y socio de Promotora Campos Elseos 200. Se gradu de licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Anhuac. Carlos Levy Covarrubias. El seor Carlos Levy Covarrubias es Presidente del Consejo de Administracin de Nummos Asesores Financieros, S.C., despacho dedicado a la consultora y administracin de inversiones. Egresado de la Universidad Ibero Americana, con licenciatura en Administracin de Empresas, se desempe por un perodo de 19 aos dentro del Grupo Financiero Banamex en diversos puestos de alta direccin. Fungi como Presidente de la Asociacin de Intermediarios Burstiles en el perodo comprendido entre los aos 2003 y 2005. Jaime Palmer. El Sr. Palmer, es socio y director de la compaa Bluffview Wealth Management, LLC. Anterior a su cargo en Bluffview, el Sr. Palmer prest sus servicios como Director de Private Client Services Group en Deutch Bank. Se gradu con una doble licenciatura Finanzas y Economa de la Universidad de Texas A&M. Jos Luis Barraza Gonzles. El Sr. Barraza, actual presidente del Comit de Auditora y Prcticas Socientarias, , es Presidente del Consejo de Grupo Impulso, Realiza y Asociados e Inmobiliaria Realiza y Optima, ubicadas en la ciudad de Chihuahua, Chih. y Presidente del Consejo de Administracin de Aeromxico. Se gradu con Ingeniera Mecnica y Administracin del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, y realizo estudios de Posgrado en la ciudad de Londres, Inglaterra. Humberto Valles Hernndez. El Sr. Valles es actualmente Consultor Financiero y socio retirado de Mancera, S.C., miembro en prctica de Ernst & Young Global, donde se desarrollo durante 30 aos como Auditor contable, en la ciudad de Chihuahua. Se gradu del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey. Mark M. Blaugrund. El seor Blaugrund, inversionista privado, es fundador y presidente de RECON Real Estate Consultants Inc. en El Paso, Texas, una compaa comercial de bienes races. Ramiro Alcorta Trevio. El seor Trevio, es director del rea de nuevos proyectos en Interceramic. Se gradu con Ingeniera Civil en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1975 y cuenta con postgrado en Ingeniera Ambiental de la Universidad de Texas. Augusto Champion Chapa. El seor Champion es graduado de la Universidad de Texas en Austin, arquitecto y constructor comercial con operaciones en todo Mxico. Presta sus servicios en el Consejo Consultivo Regional de Banamex. Sergio Mares Delgado. El seor Mares es Director de Grupo Futurama, S.A. de C.V., empresa ubicada en la ciudad de Chihuahua, cadena de tiendas departamentales con operaciones en el Norte de Mxico. Se gradu del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, con ttulo de Ingeniero Mecnico Administrador.

Ejecutivos de Interceramic En la siguiente tabla se presentan a los principales Ejecutivos de Interceramic, edades, puesto actual con la Compaa y aos de servicio con la misma: Nombre (Edad) Vctor D. Almeida Garca (51) Jess Alonso Olivas Corral (47) Steve Belken (54) Luis G. Ferreiro Maz (52) Ocupacin Director General Director General Adjunto Director de Operaciones en Estados Unidos Director de Manufactura Aos de Servicio en la Compaa 31 25 11 27

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Humberto Maese Cordero (54) Len Felipe Lugo Aranda (38)

Director de Innovacin y Mercadotecnia Director de Finanzas y Administracin

31 16

Jess Alonso Olivas Corral, Director General Adjunto. El seor Olivas ha prestado sus servicios como Director de Finanzas de la Compaa desde 1996, y a partir de Mayo de 2010, ocupa el puesto de Director General Adjunto. Comenz a laborar en la empresa desde 1985, iniciando como Analista de Sistemas de Informacin. De 1987 a 1991 se desempe como Jefe de Finanzas y de 1991 a 1995 prest sus servicios como Gerente de Finanzas. Se gradu con licenciatura en Administracin Finanzas en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1985. Steve Belken, Director de Operaciones en Estados Unidos. El seor Belken comenz a prestar sus servicios en Interceramic Inc en febrero de 1999, comenzando como gerente del departamento de contabilidad. El seor Belken fue nombrado director de Operaciones en marzo del 2001. Antes de estar en Interceramic Inc, el seor Belken prest sus servicios durante 18 aos en distintos puestos administrativos, financieros y operativos, dentro de distintas empresas del sector de la construccin y de productos de consumo. Se titul como Contador Pblico en la Universidad de Texas en Arlington. Luis Ferreiro Maz, Director de Manufactura. El seor Ferreiro ha prestado sus servicios como Director de Operaciones desde enero de 1996. Desde 1983 hasta 1985 fue Gerente de Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de C.V., empresa subsidiaria fusionada a Interceramic. Desde 1985 hasta 1986 fue Gerente de Produccin de la Compaa y de 1986 hasta 1990 se desempe como Director de planta. De 1990 hasta 1995 fue Director de Operaciones. Se gradu con Ttulo en Ingeniera de la Universidad de Chihuahua en 1980. Humberto Maese Cordero, Director de innovacin y Mercadotecnia. El seor Maese prest sus servicios como Director de Mercadotecnia y Ventas de 1987 a 1996, ao en que fue designado Director de Innovacin, con el fin de enfatizar los esfuerzos de la Compaa por ser lder en innovacin y diseo. De 1986 a 1987 se desempe como gerente de ventas y mercadotecnia para el Grupo Cencor y sus subsidiarias y de 1982 a 1986 fue director de Ladrillera Industrial, S.A. de C.V., una subsidiaria del Grupo Cencor. Se gradu con licenciatura y Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Texas en Austin y est certificado en el Estado de Texas, Estados Unidos, como contador pblico. Len Felipe Lugo Aranda. A partir de Mayo de 2010 el Sr. Lugo ocupa el puesto de Director Finanzas y Administracin. Comenz a laborar en la empresa desde 1994, iniciando como Analista financiero. De 1999 a 2006 prest sus servicios como Gerente de Finanzas y de 2007 a mayo de 2010 como Director Administrativo. Se titul como Contador Pblico de la Universidad de Chihuahua y cuenta con dos maestras una en administracin y otra ms en finanzas ambas en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Tenencia accionaria de Directores y Ejecutivos La siguiente tabla describe las acciones de los miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compaa que poseen ms del 1% de participacin accionaria:

Accionista Vctor Almeida Garca Norma Almeida de Champion Sylvia Almeida Garca Diana Almeida Garca Patricia Almeida Garca Ramiro Alcorta Trevio

Acciones Serie B 10,541,684 10,541,688 10,541,688 10,541,688 10,541,688 1,663,347

Acciones Serie D 541,284 591,284 591,284 591,284 591,284 144,009

Porcentaje de Participacin Total 6.8% 6.8% 6.8% 6.8% 6.8% 1.1%

Los siguientes miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compaa poseen cada uno menos del 1% del capital

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de Interceramic: Mark M. Blaugrund, Humberto Maese Cordero, Steve Belken, Luis Guillermo Ferreiro Maz, Jess Alberto Barney Seyffert, Alfredo Hernndez Garca y Jess Alonso Olivas Corral. Programa de opcin de compra de acciones para ejecutivos y empleados (ver Capital Social en Glosario de Trminos y Definiciones) Iniciando el da 30 de Abril de 1996 y hasta antes de diciembre de 2004, la Compaa mantena establecido un Plan de Opcin de Acciones de acuerdo al cual ciertos empleados y ejecutivos de la Compaa podran recibir opciones de vez en cuando durante su trmino para comprar una cantidad de Unidades de Votos Limitados por empleado elegible, segn lo estableciera el Comit Tcnico del Fideicomiso. A finales del ejercicio del 2004, todos lo ejecutivos y empleados de la Compaa decidieron ejercer el derecho de compra de acciones que les haban sido asignadas mediante el Programa, quedando el Fideicomiso de esta manera sin recursos que administrar, por lo cual fue cancelado y terminado de manera definitiva. El nmero total de acciones que fueron ejercidas en conjunto por los Ejecutivos y Empleados fue de 1,154,700 Acciones Serie B y 1,154,700 Acciones Serie D. Accionistas mayoritarios El siguiente cuadro presenta la informacin relacionada con la tenencia accionaria de nuestros principales accionistas, presentando a aquellos beneficiarios de una tenencia mayor al 5% o mas ya sea de Acciones de la Serie B o Acciones de la Serie D, as como tambin las que estn en el poder de todos los ejecutivos y empleados de la Compaa como grupo.

Accionista Familia Almeida (1) Fideicomiso Banamex 14473-6 Fideicomiso Banamex 13804-3 Fideicomiso Banamex 13799-3 Fideicomiso Banamex 14107-9 Fideicomiso Banamex 11776-3 Fideicomiso Banamex 11783-6 Fideicomiso Banamex 14497-3 Fideicomiso Banamex 144981 Fideicomiso Banamex 14496-5 Fideicomiso Banamex 16436-2 Kohler Co. Otros Ejecutivos Otros Accionistas Total

Acciones Serie B % de la Numero clase 52,708,438 5,386,403 9,597,561 9,597,560 9,597,558 9,647,466 89,900 1,343,498 1,343,501 1,343,501 3,886,236 7,272,726 2,468,747 15,502,283 129,785,378 40.61% 4.15% 7.39% 7.39% 7.39% 7.43% 0.07% 1.04% 1.04% 1.04% 2.99% 5.60% 1.90% 11.94% 100.00%

Acciones Serie D Numero % de la clase 2,906,420 4,956,983 542,631 542,631 552,631 2,022,034 41,600 97,947 98,100 97,785 3,851,136 1,236,709 15,932,139 32,878,746 8.84% 15.08% 1.65% 1.65% 1.68% 6.15% 0.13% 0.30% 0.30% 0.30% 11.71% 0.00% 3.76% 48.46% 100.00%

Porcentaje Total 34.19% 6.36% 6.23% 6.23% 6.24% 7.17% 0.08% 0.89% 0.89% 0.89% 4.76% 4.47% 2.28% 19.32% 100.00%

(1)

Propiedad directa de miembros de la Familia Almeida (en general la Familia Almeida).

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D).- Clusulas Constitutivas y Estatutos Sociales.

Mediante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 31 de Marzo de 2006, se modificaron las Clusulas Constitutivas y Estatutos de la Sociedad, con el fin de ajustarlos a las nuevas disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de Diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federacin. A partir de esta fecha, los Estatutos de la Sociedad no han sido modificados.

= CLUSULAS DE CONSTITUCIN = PRIMERA.- La denominacin de la Sociedad ser INTERNACIONAL DE CERMICA, cuya denominacin ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V. SEGUNDA.- La Sociedad tendr por objeto: 1.- La fabricacin y compraventa de todo tipo de losetas para toda clase de construcciones; azulejos y en general, toda clase de productos que se fabriquen con arcilla o sus derivados; 2.- Fabricacin, maquinado y mantenimiento de partes para la industria; 3.- Adquisicin por cualquier medio legal de los inmuebles que sean necesarios para la instalacin de plantas, fabricas, depsitos y bodegas; 4.- Adquisicin de terrenos y yacimientos que sean necesarios para asegurar el suministro de la materia prima; 5.- Adquirir por compra o arrendamiento, o dar en arrendamiento toda clase de muebles, maquinaria, equipo y vehculos propios o de terceros para la fabricacin y transporte de los productos mencionados en la presente clusula; 6.- Adquisicin por cualquier medio legal de terrenos y casas, as como la construccin de stas; 7Constituir hipotecas, emitir obligaciones de toda clase y obtener todo tipo de financiamiento para el desarrollo de sus objetos sociales; 8.- Celebrar contratos de distribucin, comisin y representacin mercantil; 9.- Promover, organizar, financiar y administrar toda clase de empresas y sociedades mercantiles o civiles con participacin en su capital o sin ella; 10.- Adquisicin de participaciones, acciones y cupones de otras sociedades; 11.- Asesoramiento tcnico econmico a profesionales, constructores, empresas constructoras y empresas en general; 12.- Prestacin de todo tipo de servicios a sus empresas subsidiarias y a terceros, incluyndose entre otros de manera enunciativa mas no limitativa, servicios tcnicos, administrativos o profesionales; 13.- Proporcionar personal propio y capacitado a las empresas subsidiarias que se lo soliciten, para la ejecucin de los trabajos que se le encomienden; 14.- La exploracin, prospectacin, explotacin, extraccin, preparacin, elaboracin, trituracin, molienda, beneficio, refinacin, fundicin, conversin, industrializacin, tratamiento y preparacin para el mercado de toda clase e metales, materiales y minerales metlicos y no metlicos y la conversin, tratamiento, fabricacin, industrializacin, produccin, uso y preparacin para el mercado de toda clase de sustancias y productos qumicos; 15.- La obtencin y transferencia por cualquier ttulo legal de concesiones, permisos, autorizaciones, contratos y derechos para la exploracin, explotacin y prospectacin de fundos mineros, yacimientos minerales, metlicos y no metlicos, as como la operacin y explotacin de plantas de beneficio, fundicin o cualesquiera otra instalacin requerida para un proceso; 16.- La exploracin, prospectacin y explotacin por cualesquier ttulo legal de fundos, lotes y yacimientos mineros, as como la adquisicin o transferencia por cualquier ttulo legal de derechos relacionados con ellos; 17.- La prestacin y contratacin de toda clase de servicios de asesora, supervisin, administrativos o tcnicos relacionados con las actividades mencionadas en los incisos anteriores y el comercio con minerales o productos qumicos o cualesquiera otras actividades relacionadas con las anteriores; 18.Contratar el personal necesario para realizar los objetos antes mencionados as como la obtencin de permisos que se requieran para la consecucin de los fines anteriores; 19.- La importacin y exportacin de todo tipo de productos, materiales, equipos, materias primas y herramientas, sin limitar a la importacin y exportacin de todos tipos de bienes muebles en general, relacionados con las operaciones de la Sociedad. 20.-En general, realizar y celebrar actos y contratos, operaciones anexas, conexas, accesorias o accidentales, civiles o mercantiles permitidos por la Ley. TERCERA.- El domicilio social ser la ciudad de Chihuahua, Chihuahua, en donde se celebrarn habitualmente las asambleas y se reunir el Consejo de Administracin, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. La Sociedad podr establecer sucursales o agencias en cualquier parte de la Repblica o del extranjero pudiendo, asimismo, estipular domicilio convencional en los contratos que celebre. CUARTA.- La duracin de la Sociedad ser de setenta y cinco aos contados a partir de la fecha de la presente escritura. QUINTA.- La Sociedad es y ser de nacionalidad mexicana, en consecuencia: "Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin social en la Sociedad, se considerar por

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ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana". SEXTA.- El Capital Social es variable. El Capital Social Mnimo Fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $8,000,000.00 OCHO MILLONES DE PESOS 00/100 y estar representado por 16,000,000 diez y seis millones de acciones indistintamente de la Serie B o D, nominativas sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. El monto del capital social variable no podr exceder de diez veces el importe del capital social mnimo fijo, sin derecho a retiro y estar representado por acciones que tendrn las caractersticas que determine la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisin, que en todo caso sern nominativas y sin expresin de valor nominal. Las sociedades en las cuales esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, no debern directa o indirectamente invertir en acciones de esta Sociedad, ni de alguna otra sociedad de la que exista conocimiento de que esta Sociedad es socio o accionista. = ESTATUTOS SOCIALES = ARTICULO PRIMERO.- El capital variable pagado de la Sociedad podr ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, debiendo protocolizar el acta correspondiente e inscribir la escritura notarial que contenga la protocolizacin de la resolucin correspondiente, en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, excepto en los casos en que los aumentos o disminuciones de capital se lleven a cabo como consecuencia de las operaciones de la Sociedad con Acciones Propias en los trminos previstos en estos Estatutos y en el Artculo 56 cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores o en las disposiciones que en el futuro las sustituyan, ni en los casos de disminucin de capital consecuencia del ejercicio de derecho a retiro de los Accionistas de la Sociedad. En caso de aumento del Capital Social pagado mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporcin al nmero de acciones de que sean propietarios al momento de ejercer su derecho, salvo en los casos que las Acciones derivadas de dichos aumentos de capital sean objeto de Oferta Pblica, en los trminos establecidos en el ltimo prrafo del Artculo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores. Los Accionistas debern ejercer su derecho de preferencia dentro del trmino y bajo las condiciones que fije para tal objeto la Asamblea Ordinaria de Accionistas que resuelva el aumento de capital correspondiente, en la inteligencia de que el trmino no podr ser menor de quince, ni mayor de treinta das, que sern computados a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el Peridico Oficial del Estado. Transcurrido el plazo en el cual los Accionistas debieran ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este Artculo, y an quedarn sin suscribir acciones, el Consejo de Administracin ofrecer a terceros las acciones restantes para su suscripcin y pago, a condicin de que, en todo caso las personas a las que se ofrezcan, estn capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, siempre y cuando las acciones de que se trate, sean ofrecidas para su suscripcin y pago en trminos y condiciones que no sean ms favorables a aquellos en que fueron ofrecidas a los Accionistas de la Sociedad. En caso de que dentro de los 30 treinta das siguientes a la fecha de expiracin del plazo durante el cual los Accionistas debieran ejercer el citado derecho de preferencia, no fueran colocadas las acciones, stas permanecern depositadas en la Tesorera de la Sociedad. No obstante lo dispuesto en el presente Artculo, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se decrete la emisin de acciones no suscritas, dicha Asamblea podr acordar la renuncia expresa al derecho de preferencia al que se refiere este Artculo y el Artculo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando las acciones derivadas de la nueva emisin vayan a ser colocadas en el pblico, siempre que stas se mantengan en custodia en una institucin para el depsito de valores y se cumpla con las dems disposiciones previstas en el Artculo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores. La renuncia expresa al derecho de preferencia para la emisin de nuevas acciones para su colocacin en el pblico producir todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores la Sociedad quedar en libertad de colocar las acciones entre el pblico, sin hacer la publicacin a que se refieren los prrafos anteriores de este Artculo Primero de los Estatutos y el Artculo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido que cuando una minora que represente cuando menos el veinticinco por ciento del Capital Social, vote en contra de la emisin de acciones no suscritas, dicha emisin no podr llevarse a cabo.

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En la convocatoria en que se cite a Asamblea General Extraordinaria se deber hacer notar expresamente que se rene para emitir acciones no suscritas y su colocacin en el pblico, as como para la renuncia del derecho de preferencia de las mismas, haciendo mencin especial de lo establecido en el prrafo anterior de este Artculo Primero de los Estatutos. ARTICULO SEGUNDO.- Los aumentos o disminuciones de Capital Social sern inscritos en el libro especial que para tal efecto llevar la Sociedad. En los trminos de lo dispuesto en el ltimo prrafo del Artculo 50 de la Ley del Mercado de Valores, los Accionistas de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrn el derecho a retiro que se establece en el Artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En los dems casos previstos por las leyes aplicables y estos Estatutos, los Accionistas tienen derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, sin embargo, no podr ejercitarse el derecho de retiro cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el Capital Social. El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber notificarse a la Sociedad de manera fehaciente y no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere despus. En caso de que la Sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como consecuencia reducir a menos del mnimo el Capital Social, la Sociedad estar obligada a satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia, dando preferencia a las primeras que reciba en tiempo. En caso de que la Sociedad recibiera simultneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos del mnimo el Capital Social, la Sociedad reembolsar solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reduccin a menos del mnimo el Capital Social, por lo que efectuar el reembolso en relacin con cada Accionista solicitante, en forma proporcional al nmero de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultnea. El reembolso de las aportaciones a los socios se pagar conforme al valor que resulte ms bajo de las dos siguientes: a) 95% del valor de cotizacin en Bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un perodo que no podr ser superior a 6 meses, o bien, b) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aqul en que la separacin deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones durante el perodo sealado en el prrafo anterior sea inferior a 30, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho perodo, se tomar el valor contable de las acciones. El pago del reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. El reembolso se har contra la entrega y cancelacin de las acciones respectivas. Los Accionistas que tengan la mayora de las Acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier ttulo de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayora de los Miembros del Consejo de Administracin, o de cualquier otra forma detenten el control de la Sociedad, debern hacer oferta pblica de compra de las Acciones previamente a su cancelacin, debiendo afectar en un fideicomiso por un perodo mnimo de 6 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las Acciones de los Accionistas que no acudieron a sta, en el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la Inscripcin en el Registro Nacional de Valores, los mencionados Accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado. La oferta pblica a que hace referencia este artculo, deber realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotizacin en Bolsa, de conformidad con el prrafo siguiente o el valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa de Valores, antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo caso, deber considerar la informacin financiera ms reciente con que cuente la Sociedad.

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El valor de cotizacin en bolsa ser el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran negociado las Acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un perodo que no podr ser superior a 6 meses. En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las Acciones durante el perodo sealado sea inferior a 30, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las Acciones no se negocien en dicho perodo, se tomar el valor contable de las Acciones. En caso de que la oferta comprenda ms de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el prrafo anterior, deber realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotizacin para la oferta pblica de todas las series, el promedio que resulte mayor. El Consejo de Administracin de la Sociedad, dentro de los 5 das hbiles previos al da de inicio de la oferta, deber dar a conocer su opinin, respecto a la justificacin del precio de la oferta pblica de compra, en la que tomar en cuenta los intereses de los Accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el Artculo 108 ciento ocho, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores y la opinin del Comit de Auditoria y Prcticas Societarias, la que en el evento de que sea contraria, deber divulgarse. En caso de que el Consejo de Administracin se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de inters, la opinin del Consejo deber estar acompaada de otra emitida por un Experto Independiente seleccionado por el Comit de Auditora y Prcticas Societarias, en la que se haga especial nfasis en la salvaguarda de los derechos de los Accionistas minoritarios. Los Accionistas a que se refiere el prrafo noveno del presente Artculo, no estarn obligados a llevar a cabo la oferta pblica mencionada para la cancelacin registral, si se acredita el consentimiento de los Accionistas que representen cuando menos el 95% del Capital Social de la Sociedad de que se trate mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Pblico Inversionista conforme a lo establecido en esta fraccin sea menor a 300,000 unidades de inversin. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelacin, la Sociedad deber constituir el fideicomiso a que hace referencia el prrafo noveno del presente Artculo y notificar la cancelacin y constitucin del fideicomiso a travs del Sistema Electrnico de Envo y Difusin de Informacin SEDI. Lo previsto en el presente Artculo ser aplicable, en su caso, a los certificados de participacin ordinarios sobre acciones, as como a los Ttulos Vinculados y ttulos representativos de 2 o ms acciones de una o ms series accionarias. Los Accionistas obligados a realizar la oferta pblica, podrn solicitar a la Comisin les autorice, considerando la situacin financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinacin del precio a que hace referencia el dcimo prrafo del presente Artculo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administracin, previa opinin favorable del Comit de Auditoria y Prcticas Societarias, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompaado de un informe de Experto Independiente que haga especial nfasis en que el precio es consistente con el artculo 108 ciento ocho de la Ley del Mercado de Valores. Con anterioridad a que alguna persona fsica o moral, o una o ms personas actuando en forma concertada a travs de una o varias transacciones pretenda adquirir directa o indirectamente una cantidad superior al 10% diez por ciento de las Acciones ordinarias de la Sociedad, stos debern hacer del conocimiento del Consejo de Administracin de la Sociedad la intencin de realizar dicha transaccin o transacciones. No se inscribirn en el Libro de Registro de Acciones Nominativas a que se hace referencia en el Artculo Tercero de estos Estatutos las acciones cuyo tenedor las haya adquirido sin cumplir con los requisitos exigidos en este Artculo, por lo que los tenedores de dichas acciones no podrn ser representados en las Asambleas correspondientes. ARTICULO TERCERO.- Las Acciones se dividirn en dos series: a) La Serie "B" estar integrada por Acciones ordinarias que representarn cuando menos el 75% Setenta y Cinco por ciento del total de Acciones de que se integre el Capital Social y que en todo momento representarn, a su vez, el 100% cien por ciento del total de las Acciones ordinarias. Las Acciones de la Serie "B" sern de libre suscripcin. b) La Serie "D" estar integrada por Acciones preferentes de voto limitado, emitidas al amparo del artculo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que en ningn momento representarn ms del 25% veinticinco por ciento del total de Acciones que integran el Capital Social, y que sern de libre suscripcin.

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En caso de que la Sociedad se escindiere, en los acuerdos de escisin correspondientes, deber proveerse que los Accionistas tenedores de las Acciones de la Serie "D", recibirn Acciones de las sociedades escindidas, que confieran dichos accionistas, derechos equivalentes a los que tienen en esta Sociedad. Las Acciones de la Serie "B", as como las Acciones de la Serie "D" podrn ser adquiridas por mexicanos y por personas fsicas o morales y unidades econmicas extranjeras al amparo de lo dispuesto por la Ley de Inversin Extranjera. En caso de que cualquier extranjero, presente o futuro, adquiera Acciones de cualquiera de las Series, por el solo hecho de su adquisicin se obliga formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a las Acciones que adquiera o de las que sea titular, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la proteccin de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubiera adquirido. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas en los trminos y condiciones del Artculo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores, las cuales correspondern a la estructura de capital y divisin de Series de Acciones a que se refieren estos Estatutos. Todas las acciones tendrn los mismos derechos y obligaciones dentro de sus respectivas Series. Cada Accin de cada Serie representar un voto en las Asambleas Generales de Accionistas en las que dicha Serie tenga derecho a voto, las Acciones sern indivisibles y, por lo mismo, cuando haya varios propietarios de una misma accin, nombrarn un representante comn de entre ellos mismos y si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial y las Acciones tendrn los requisitos que sealen los Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y debern ser firmados al igual que los certificados provisionales, por dos miembros del Consejo de Administracin y contendrn las disposiciones que determina la Ley de Inversin Extranjera. ARTICULO CUARTO.- La propiedad de las Acciones se transmitir mediante endoso del ttulo o certificado correspondiente, o por cualquier otro medio de transmisin legal. La adquisicin de Acciones por inversionistas extranjeros quedar sujeta a lo dispuesto por la Ley de Inversin Extranjera. La Sociedad contar con un Libro de Registro de Acciones, que ser llevado por el Instituto para el Depsito de Valores del domicilio social o por alguna Sociedad Nacional de Crdito. En dicho libro se anotarn los datos exigidos por el Artculo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad considerar como dueo de las Acciones a quien aparezca inscrito como tal en el mencionado Libro de Registro de Acciones, debindose efectuar a peticin de los interesados, las anotaciones relativas a las transmisiones de Acciones que se efecten. El Libro Registro de Acciones Nominativas permanecer cerrado durante los perodos comprendidos desde el octavo da hbil anterior a la celebracin de cualquier Asamblea de Accionistas, hasta e incluyendo la fecha de celebracin de tal Asamblea. Durante tales perodos no se har ninguna inscripcin en el Libro. Sin embargo el Consejo de Administracin podr ordenar que dicho registro se cierre, cuando as lo juzgue conveniente con mayor anticipacin, siempre y cuando as lo especifique la convocatoria y sta se publique por lo menos 10 diez das antes del cierre de dicho registro en el entendido de que la Convocatoria deber publicarse por lo menos quince das antes de la fecha en la que deba celebrarse la Asamblea de conformidad con el Artculo Sptimo de estos Estatutos Sociales. La Sociedad considerar como tenedores legtimos a quienes aparezcan inscritos como tales en el propio Libro de Registro de Acciones Nominativas, considerando lo previsto en el Artculo 290 de la Ley del Mercado de Valores. A peticin de su titular, y a su costa, los certificados provisionales y ttulos definitivos de Acciones podrn ser canjeados por otros de diferentes denominaciones. En caso de prdida, robo o destruccin de los certificados provisionales o ttulos de Acciones, stos sern reemplazados a costa de su titular, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 56 cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podr adquirir las Acciones representativas de su Capital Social, siempre que I. La adquisicin se efecte en alguna bolsa de valores nacional. II. La adquisicin y, en su caso, la enajenacin en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin.

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III. La adquisicin se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrn mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reduccin de Capital Social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirn en acciones no suscritas que conserven en tesorera, sin necesidad de acuerdo de Asamblea. En todo caso, deber anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se d publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. IV. La asamblea general ordinaria de Accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que representen dichas acciones, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. V. La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. VI. La adquisicin y enajenacin de las acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, en ningn caso podrn dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Articulo Tercero de estos Estatutos y artculo 54 de la Ley del Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores. Las acciones propias y los ttulos de crdito que representen las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista sin que para tal caso se requiera resolucin de asamblea de accionistas o acuerdo del Consejo de Administracin. Para efectos de lo previsto en este prrafo, no ser aplicable lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o econmicos de tipo alguno. Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrn adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del Capital Social de sta o ttulos de crdito que representen dichas acciones, salvo las adquisiciones que se realicen a travs de sociedades de inversin. Lo previsto en este artculo ser igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos financieros derivados o ttulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del Capital Social de la Sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no ser aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las fracciones I y II de este Articulo. Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este Artculo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la asamblea de accionistas, las normas de revelacin en la informacin y la forma y trminos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al pblico, estarn sujetos a las disposiciones de carcter general que expida dicha Comisin.

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO QUINTO.- La Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, constituida con arreglo a las disposiciones de estos Estatutos, es el rgano supremo de la Sociedad; representa a los tenedores de acciones, an a los ausentes, incapacitados o de cualquier manera sujetos a interdiccin o tutela y tiene los ms amplios poderes para tratar de resolver todos los negocios sociales, inclusive la facultad de adicionar o de cualquier manera modificar la Escritura Social. ARTICULO SEXTO.- Las Asambleas Generales Ordinarias se reunirn, por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en la fecha que respectivamente aparezca fijada en la convocatoria. Las Extraordinarias podrn reunirse en cualquier tiempo. ARTICULO SEPTIMO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, debern hacerse por medio

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de la publicacin de un aviso en el peridico oficial del Estado y/o en uno de los diarios de mayor circulacin de la ciudad de Chihuahua, con una anticipacin no menor de quince das naturales respecto de la fecha en que deba celebrarse la reunin. La convocatoria ser firmada por quien la haga y contendr la Orden del Da o sea la lista de negocios que deban tratarse en la Asamblea. En los trminos de lo dispuesto en el ltimo prrafo del Articulo 290 de la Ley del Mercado de Valores y en los Estatutos, las personas que pretendan convocar a una asamblea de accionistas, debern proporcionar a las instituciones para el depsito de valores un ejemplar de la convocatoria a ms tardar el da hbil anterior al de su publicacin. Adems, debern informarle con una anticipacin no menor de cinco das hbiles la fecha de cierre de sus registros de asistencia. Previamente a la celebracin de cualquier asamblea y a fin de actualizar las inscripciones correspondientes, los depositantes estarn obligados a proporcionar a la persona que convoc a asamblea, los listados de titulares de los valores correspondientes. Si por medio de convocatorias privadas se lograse la asistencia y representacin de la totalidad de las acciones emitidas, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria. ARTICULO OCTAVO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales debern hacerse: (i) por el Consejo de Administracin; (ii) cuando por cualquier causa faltare el nmero mnimo de miembros del comit que desempee las funciones en materia de auditora y el Consejo de Administracin no haya designado Consejeros provisionales conforme a lo establecido en el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores, cualquier accionista podr solicitar al Presidente del Consejo convocar en el trmino de tres das naturales, a asamblea general de accionistas para que sta haga la designacin correspondiente; (iii) De conformidad con lo dispuesto en la Fraccin II el Articulo 50 de la Ley del Mercado de valores, los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso los de voto limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad tendrn derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administracin o del o los comits que lleven a cabo las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social, podrn solicitar, se convoque a una asamblea general de Accionistas en los trminos sealados en el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier Accionista, an cuando sea el tenedor de una sola Accin, podr solicitar la convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en el caso, forma y trminos previstos por el Artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el Consejo de Administracin o el Comisario rehusaren a hacer la convocatoria para la asamblea general solicitada por los Accionistas o el Accionista, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das contados desde que ste haya recibido la solicitud, se proceder en la forma prevista por los Artculos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los tenedores de Acciones de la Serie "D", con voto limitado, slo se podrn acoger a lo dispuesto en el Artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando en los asuntos a tratar en la Asamblea de que se trate, se encuentren comprendidos aquellos en los que su voto no sea limitado conforme de estos Estatutos. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, debern estar a disposicin de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la informacin y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del da. ARTICULO NOVENO.- En las Asambleas Generales de Accionistas, cada una de las acciones de la Serie "B", sin distincin alguna, tendr derecho a un voto; las votaciones sern econmicas a menos que cualquier Accionista pida que sean nominales o por cdula. Las acciones de la Serie "D" conferirn a sus titulares derecho a votar, a razn de un voto por cada accin, en los trminos del Artculo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, cuando se convoque a los accionistas para conocer cualquiera de los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tendrn derecho a los privilegios asentados en el referido Artculo. En consecuencia, las acciones de la Serie "D" confieren a sus titulares derecho a votar, a razn de un voto por accin, cuando la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se rena para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) Prrroga de duracin de la Sociedad; b) Disolucin anticipada de la Sociedad; d) Cambio de objeto de la Sociedad; e) Cambio de nacionalidad de la Sociedad; f) Transformacin de la Sociedad; y g) Fusin de la Sociedad. Los tenedores de las acciones de la Serie "D", por resolucin que sea adoptada por Asamblea Especial convocada a tal efecto, tendrn derecho a designar a dos Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes, mediante el voto favorable de por lo menos el 50% cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "D" que se encuentren

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presentes en la Asamblea Especial, cuya resolucin deber notificarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en los trminos que acuerde la Asamblea Especial correspondiente. En adicin, los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrn derecho a votar en Asamblea Especial, respecto de la cancelacin de inscripcin de las acciones de la Serie "D" de la Sociedad o de otros valores que emita respecto de dicho valores, en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsas. Los accionistas de la Sociedad, salvo lo dispuesto en el Artculo Trigsimo Primero de estos Estatutos, tendrn los mismos derechos patrimoniales y pecuniarios. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, los Accionistas de la Serie "D" o sus representantes, podrn asistir a as Asambleas Generales en que se traten asuntos no previstos en los prrafos anteriores aunque no tengan derecho a voto en dichos asuntos. ARTICULO DECIMO.- Las Asambleas Ordinarias tratarn adems de los asuntos incluidos en el Orden del Da, los que sean de su competencia conforme a la escritura constitutiva,y los relativos a (i) el artculo 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, (ii) las operaciones de la Sociedad y/o de las personas morales que esta controle, cuando el monto de estas, en los trminos del Articulo 47 cuarenta y siente de la Ley del Mercado de Valores, represente el veinte por ciento o mas del valor de sus activos consolidados, (iii) la determinacin del monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que representen dichas acciones, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas (iv) la designacin y o remocin de su cargo de el o los Presidentes de los comits que ejerzan las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora y (v) los informes que le debe presentar el Consejo de Administracin a que se refiere la Fraccin IV del Artculo 28 veintiocho de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo aquellos que conforme a la citada Ley y a los Estatutos se requieran de personas morales que esta controle, en los trminos de lo dispuesto en el Artculo 2, Fraccin III de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del cmputo del qurum de asistencia y de votos, en las Asambleas Generales Ordinarias slo se computarn las acciones de la Serie "B" del Capital Social. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias, tratarn los asuntos que les encomienda el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la Ley sean de su competencia. Para que se tenga legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deber haber sido convocada con los requisitos a que se refiere el Artculo Sptimo y deber estar representada en ella cuando menos el setenta y cinco por ciento de Capital Social suscrito y las resoluciones se tomarn por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado. Para los efectos del qurum de asistencia y el cmputo de votos de las Asambleas en cualquiera de sus convocatorias solo se computarn las acciones representativas de la Serie "B" y la de la Serie "D" de voto limitado, solo para los asuntos en que estas tienen derecho a voto. Para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que se rena por virtud de primera o ulteriores convocatorias en que se vayan a tratar asuntos en los que tengan derecho de voto los tenedores de acciones de la Serie "D", sean vlidamente acordadas, se requerir, en adicin a los requisitos establecidos para la validez de sus resoluciones, que las mismas sean aprobadas por la mayora de las acciones representativas del Capital Social. Asimismo, se requerir de la aprobacin de la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "D" segn sea el caso, para que sean vlidas las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias relativas a la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Serie "D" segn sea el caso, o de los valores que las representen, en las Secciones de Valores y Especial del Registro Nacional de Valores o en otras bolsas nacionales o mercados extranjeros en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsas. Las Asambleas Especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan afectar derechos de una sola Serie de acciones y estarn sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinarias respecto a las acciones de la Serie respectiva salvo por aquellas que se renan para la eleccin de los consejeros designados por la Serie "D" los cuales estarn sujetos a las disposiciones aplicables de las Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Especiales de Accionistas de la Serie "D" que se lleven a cabo para la eleccin de los miembros del Consejo de Administracin debern celebrarse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Si la Asamblea a que se hubiere convocado no pudiere celebrarse el da sealado para la reunin por falta de Qurum, se har una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver sobre los asuntos indicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas; tratndose de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre, por el voto favorable del nmero de acciones que representen por lo menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado.

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ARTICULO DECIMO TERCERO.- Para concurrir a las Asambleas los Accionistas debern depositar sus Acciones en la Secretara de la Sociedad o en alguna Institucin de Crdito, antes de la hora fijada para la reunin y en general antes de que se haya abierto la sesin y la Secretara extender al depositante una constancia de recibo que le servir de credencial. Los Accionistas que no hubieren podido depositar oportunamente sus Acciones, podrn presentar las originales en la Asamblea y sern admitidos. Las personas que acudan en representacin de los Accionistas a las asambleas de la Sociedad, podrn acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad, que renan los requisitos siguientes: a). Sealar de manera notoria la denominacin de la Sociedad, as como la respectiva orden del da, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artculos 181 ciento ochenta y uno y 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y, b). Contener espacio para las instrucciones que seale el otorgante para el ejercicio del poder. La Sociedad mantendr a disposicin de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representacin de los Accionistas de la Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artculo 173 ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad estar obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este inciso e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva, no pudiendo desempear estos mandatos ninguno de los miembros del Consejo de Administracin, ni el Comisario. Las Acciones o certificados de Acciones no se devolvern sino despus de celebrada la Asamblea y a cambio de la constancia que se hubiere expedido al Accionista. ARTICULO DECIMO CUARTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin y en su defecto por quien fuere designado por los Accionistas presentes y actuar como Secretario el del Consejo o quien deba substituirlo. El Presidente nombrar Escrutadores a dos de los Accionistas presentes y existiendo el qurum requerido, segn el caso, declarar abierta la Asamblea, la cual se desarrollar siguiendo el Orden del Da. Las actas de las Asambleas sern firmadas por quienes acten como Presidente y Secretario y por el Comisario si concurriere, formndose un cuaderno apndice con todos lo documentos justificativos de la legalidad de la Asamblea, cuyo apndice se compondr de las siguientes piezas: a).- Un ejemplar del Peridico en que se hubiere publicado la convocatoria. b).- Lista de asistencia y cmputo de votos de los Accionistas. c).- Los poderes que se hubieren presentado, un extracto firmado por el Secretario y Escrutadores y los documentos que acrediten la personalidad de los que asistan en nombre de otros, si su poder es general. d).- Copia de los informes dictmenes y escrituras que se hubieren presentado en la Asamblea. Si por cualquier circunstancia no fuere posible levantar el acta de una Asamblea en el libro correspondiente, se levantar fuera del libro y se protocolizar ante notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias debern ser protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Pblico de la Propiedad, Seccin Comercio. ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el diez por ciento de las Acciones con derecho a votar en la Asamblea respectiva, podrn solicitar que se aplace la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustndose a los trminos y condiciones sealadas en el artculo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los Accionistas que representen el quince por ciento de las Acciones con derecho a voto en las Asambleas correspondientes, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el Artculo 163 ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha accin podr ejercerse tambin respecto de los Comisarios e integrantes del Comit de Auditora y Prcticas societarias, ajustndose al precepto legal. ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las resoluciones de las Asambleas tomadas en los trminos de estos Estatutos, obligan a todos los Accionistas como se ha expresado en el Artculo Quinto de estos Estatutos, quedando autorizado el Consejo de Administracin, en virtud de ellas para tomar los acuerdos, dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los contratos necesarios para la ejecucin de los acuerdos de la Asamblea.

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ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La Sociedad ser administrada, regulada y representada, con amplias facultades, salvo las que competen a las Asambleas Generales de Accionistas, sealadas en estos Estatutos y conforme a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, por un Consejo de Administracin que estar integrado por un mximo de veintin consejeros, incluyendo los 2 consejeros designados por los Accionistas de la Serie D., Cuando menos, el veinticinco por ciento de los consejeros debern ser independientes. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter. Para el cmputo del porcentaje antes referido, se incluirn, cuando estos cumplan con los requisitos que para los Consejeros Independientes marca la Ley del Mercado de Valores, los Consejeros nombrados por los Accionistas de la Serie D. El Accionista o grupo de Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad, tendr derecho a designar, en las Asambleas correspondientes a sus respectivas Series a un Consejero Propietario y, en su caso a su Suplente y solo podr revocarse el nombramiento del Consejero o Consejeros Propietarios designados por las minoras cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los dems Consejeros Propietarios. En ningn caso podrn ser consejeros de la Sociedad, las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de esta o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que sta pertenezca en los trminos de la Ley del Mercado de Valores, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, el Consejo de Administracin designar a un secretario que no formar parte de dicho rgano social, quien quedar sujeto a las obligaciones y responsabilidades impuestas en la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo anterior o en los casos de revocacin del nombramiento de los consejeros, observndose las siguientes reglas: (i).- Si slo se revocaren los nombramientos de algunos de los consejeros, los restantes desempearan la administracin, si renen el qurum estatutario, y (ii).- Cuando se revoque el nombramiento de todos o de un nmero tal que los restantes no renan el qurum estatutario, el Consejo de Administracin designar con carcter provisional a los Administradores faltantes. Iguales reglas se observarn en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa. La asamblea de accionistas de la Sociedad ratificar dichos nombramientos o designar a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio del derecho de los accionistas titulares de acciones que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la Sociedad a designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administracin. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin, de conformidad con lo establecido en el Artculo 50 cincuenta, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros sern los siguientes: Un Presidente y uno o mas Vicepresidentes con sus respectivos suplentes, y los Vocales Propietarios y Suplentes que sean necesarios, los cuales sern elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Cada Consejero Propietario o Suplente caucionar su manejo en la forma que la Asamblea de Accionistas que lo elija, determine, debiendo subsistir la caucin correspondiente durante todo el tiempo que dure su gestin y hasta que la Asamblea de Accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido. Los emolumentos a los miembros del Consejo de Administracin y a los Comisarios, no tendrn el carcter de participacin en las utilidades de la empresa ni se condicionarn a la obtencin de estas, quedando reservado a la Asamblea que los designe la forma y tiempo en que deber hacerse el pago, aplicndose dicha erogacin a los resultados del ejercicio en que los funcionarios hayan prestado sus servicios.

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ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de Administracin se reunir en Sesin cuantas veces se haga necesario y cuando menos cuatro veces durante cada ejercicio social; funcionar vlidamente con la mayora de sus miembros y sus resoluciones se tomar a mayora de votos de los asistentes a la Sesin respectiva; en caso de empate, el Presidente tendr voto de calidad. De cada sesin del Consejo se levantar acta que deber ser firmada por el Presidente y el Secretario o por quien sustituya a uno y otro, pudiendo suscribirla todos los asistentes si as lo desearen o lo dispusiere el Presidente. El Presidente del Consejo, al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros o cualquiera de los miembros del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, podr convocar a una Sesin de Consejo. El Presidente ser sustituido en sus faltas accidentales, temporales o definitivas por el Vicepresidente que se encuentre presente en la Junta correspondiente, o aquel que elija el Consejo si mas de un Vicepresidente estn presentes, y a falta de stos, los vocales en su orden, o por quien la Asamblea designe. Los Vocales Suplentes en caso de haberlos, sustituirn a sus respectivos Propietarios, en los casos en que la concurrencia de stos sea necesaria para formar el qurum del Consejo. DECIMO NOVENO.- Cada uno de los miembros del Consejo de Administracin garantizar su manejo con fianza o acciones por la cantidad de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo, entregar esta cantidad en efectivo, la que ser depositada en la caja de la Sociedad. ARTICULO VIGESIMO.- El Consejo de Administracin es el rgano de la representacin genuina de la Sociedad y esta investido de las siguientes facultades: I. Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la Sociedad y personas morales que sta controle. Para los efectos de estos Estatutos, se entender por personas morales que controla la Sociedad, a, las personas morales en las que la Sociedad, a travs de sus representantes pueda llevar a cabo cualquiera de los actos a que se refiere el prrafo III del Artculo 2 de la Ley del Mercado de Valores. II. Vigilar la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la Sociedad, as como el desempeo de los Directivos Relevantes. III. Establecer el o los comits en materia de prcticas societarias y de auditora a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, debiendo integrarse exclusivamente con consejeros independientes y por un mnimo de tres miembros designados por el propio Consejo IV. Aprobar, con la previa opinin del comit que sea competente: a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que sta controle. Para efectos de interpretacin en estos Estatutos, se entender por personas relacionadas con la Sociedad, aquellas personas respecto a la Sociedad a que se refiere la Fraccin XIX del artculo 2 de la Ley del Mercado de Valores. No requerirn aprobacin del Consejo de Administracin, las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: 1. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que sta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas, siempre que: i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

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3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter general. c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (i). La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad. (ii). El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del director general de la Sociedad y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos relevantes. e) Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a personas relacionadas. f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fraccin, podrn delegarse en alguno de los comits de la Sociedad encargado de las funciones en materia de auditora o prcticas societarias a que hace referencia esta Ley. g) Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y de las personas morales que sta controle. h) Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisin mediante disposiciones de carcter general. i) Los estados financieros de la Sociedad. j) La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comit correspondiente, el citado comit deber instruir al director general revelar tal circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los ttulos de crdito que las representen, ajustndose a los trminos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior. V. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores. b) El informe que el director general elabore conforme a lo sealado en el artculo 44, fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del auditor externo. c) La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se

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contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. VI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los comits, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del comit que ejerza las funciones en materia de auditora. VII. Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. VIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. IX. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. X. Ordenar al director general la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del director general a que hace referencia el artculo 44, fraccin V de la Ley del Mercado de Valores.. XI. Las dems que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con dicha Ley. El Consejo de Administracin ser responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podr llevar a cabo a travs del comit que ejerza las funciones de auditora a que se refieren estos Estatutos y la Ley del Mercado de Valores. XII).- En el orden administrativo, de las que sean necesarias para llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos permitidos por la Ley, incluyendo contratar prstamos bancarios y Comerciales, otorgar avales y fianzas a favor de terceros y suscribir toda clase de ttulos de crdito en los trminos del Artculo 9o. noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. XIII).- En lo que mira a ejercitar actos de dominio de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos reales y personales, tambin se le apodera ampliamente, comprendiendo facultades para gravar, hipotecar, entregar en fideicomiso y realizar cualquier acto jurdico sobre dichos bienes a ttulo de dueo, con las limitaciones que conforme a la Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos requieran de aprobacin por la Asamblea de Accionistas. XIV).- En lo que toca a la representacin Jurdica ante toda clase de autoridades y en toda clase de negocios, se apodera al Consejo para que ejercite todas las facultades generales inherentes al mandato para pleitos y cobranzas y las especiales aunque requieran clusula especial conforme a la Ley, inclusive las facultades para presentar denuncias y querellas, demandas de amparo y para desistirse de ellas; comprometer en rbitros, absolver posiciones y repreguntar; celebrar convenios y transacciones y cualquier otra facultad que quede comprendida bajo este concepto de representacin para pleitos y cobranzas. Este inciso y los anteriores, se rigen por el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, supletorio en material mercantil, idntico al 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua, cuyo texto es el siguiente: En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastar que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastar expresar que se confiere con ese carcter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastar expresar que se den con ese carcter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer todas las acciones que se requieran para defenderlos. Tratndose de actos gratuitos es necesaria autorizacin expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarn las limitaciones o los mandatos sern especiales. Los Notarios insertarn este artculo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen.

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XV).- Nombrar Apoderados Generales y Especiales, al Director General, Directores, Gerentes y Sub-Gerentes, confirindoles la suma de facultades que estime necesarios o convenientes para el manejo y ms eficaz desempeo de sus mandatos, incluso facultndolos para que a su vez otorguen y revoquen mandatos; por tanto, podr sustituir total o parcialmente las facultades y poderes que aqu se le otorgan, conservando ntegramente sus facultades y revocar total o parcialmente los poderes que otorgue, tanto los que otorgue directamente, como los que hubiere otorgado cualquier mandatario; XVI).- Actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegado o Delegados nombrados de entre sus miembros y, en su defecto por medio de su Presidente y XVII).- Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades en las que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones. XVIII.- Resolver los trminos y condiciones de las Fianzas que contrate la Sociedad para cubrir la responsabilidad de los Consejeros, miembros del, o los Comits, del Director General y de los directivos relevantes, conforme a los trminos y limitantes previstos por la Ley del Mercado de Valores. Adems de lo anterior, el Consejo de Administracin tendr facultad para: A.- Resolver acerca de la adquisicin de acciones de la Sociedad conforme a los lineamientos que se determine en el Asamblea de Accionistas correspondiente, en los Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. B.- Resolver acerca de la posterior recolocacin entre el pblico inversionista de dichas acciones de la Sociedad. C.- Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus Socios, con personas que formen parte de la administracin de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento de garantas por un monto superior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones distintas de las anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administracin sern responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere la fraccin anterior, salvo en el caso establecido por el artculo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en aquellos previstos en la Ley del Mercado de Valores. El Presidente del Consejo de Administracin; presidir asistido del Secretario, las Asambleas y las sesiones del Consejo; firmar junto con el secretario las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas Generales, as como cualquier certificacin o constancia de la documentacin de la Sociedad. Lo anterior con sujecin a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, Circulares emitidas por la Comisin Nacional de Valores y dems disposiciones legales, o aquellas que las sustituyan. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El Secretario del Consejo lo ser tambin de la Sociedad; tendr a su cargo los libros de actas del Consejo y de las Asambleas y toda la documentacin relativa a la escritura social y a sus reformas y adiciones; se encargar de levantar el acta de las sesiones del Consejo, de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias y la lista de asistencia arreglando todo lo relativo a la celebracin de las Asambleas Generales. DIRECCION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Se confa la direccin inmediata y directa de los negocios sociales, a un Director General, quien tendr las facultades y responsabilidades que le confieran estos Estatutos, el Consejo de Administracin y la Ley del Mercado de Valores. El Director General ser nombrado por el Consejo de Administracin o por su Presidente y podr laborar dentro de la Sociedad o como ejecutivo de una persona controlada por esta y durar en funciones por tiempo indefinido. El Director General, a su ves, podr nombrar y remover a uno o varios Directores, Gerentes y Sub-Gerentes, quienes podrn laborar en la Sociedad o en la persona moral que esta controle con las facultades que considere conveniente otorgarles ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la

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Sociedad y de las personas morales que sta controle, sern responsabilidad del Director General conforme a lo establecido en este artculo, sujetndose para ello a las estrategias, polticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administracin. El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contar con las ms amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de administracin y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran clusula especial. Tratndose de actos de dominio deber ajustarse al alcance y a las limitantes que le otorgue el Consejo de Administracin. El director general, sin perjuicio de lo sealado con anterioridad, deber: I. Someter a la aprobacin del Consejo de Administracin las estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que sta controle, con base en la informacin que estas ltimas le proporcionen. II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administracin, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo. III. Proponer al comit que desempee las funciones en materia de auditora, los lineamientos del sistema de control interno y auditora interna de la Sociedad y personas morales que sta controle, as como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administracin de la referida Sociedad. IV. Suscribir la informacin relevante de la Sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparacin, en el rea de su competencia. V. Difundir la informacin relevante y eventos que deban ser revelados al pblico, ajustndose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebracin de operaciones de adquisicin y colocacin de acciones propias de la Sociedad. VII. Ejercer, por s o a travs de delegado facultado, en el mbito de su competencia o por instruccin del Consejo de Administracin, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o informacin de la Sociedad. XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administracin el informe a que se refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepcin de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto. XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y personas morales que sta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, as como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que la Ley del Mercado de Valores se refiere, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un dao a la Sociedad o las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinacin del Consejo de Administracin de la Sociedad y previa opinin del comit encargado de las funciones de auditora, el dao causado no sea relevante. XIV. Las dems que la Ley del Mercado de Valores, los Estatutos y el Consejo de Administracin establezcan, acordes con las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Los Directores y Gerentes garantizarn su manejo con fianza o acciones por

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valor de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo entregar esta cantidad en efectivo, la que ser depositada en la caja de la Sociedad y a quienes les ser devuelta cuando hayan terminado y les haya sido aprobada su gestin. EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PRDIDAS O UTILIDADES. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales durarn doce meses, que se computarn conforme a las fechas que establezca la Asamblea Ordinaria de Accionistas. ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Al terminar cada ejercicio social, se formular un balance general de los negocios sociales, que deber ser sometido a la revisin de los Comisarios y despus a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Al finalizar cada ejercicio social, se cerrarn las cuentas y se levantarn los inventarios del activo que corresponda, practicndose el balance general a que alude el Artculo anterior, pudiendo los Accionistas examinarlo durante los diez das anteriores a la fecha de la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que deba aprobarlo con la documentacin correspondiente a cuyo efecto deber obrar en la Secretara del Consejo de Administracin, al alcance de cuantos socios quieran hacer uso de esta facultad. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para amortizacin, depreciacin y castigos, sern aplicadas en la siguiente forma: a).- Se separar un cinco por ciento para formar la reserva legal, hasta que ascienda al veinte por ciento del Capital Social. b).- Se separar el monto de la utilidad neta que resuelva el Consejo de Administracin aplicable a la "Reserva para Adquisicin de Acciones Propias". c).- El resto quedar a disposicin de la Asamblea General. Cuando la Asamblea decrete dividendos de conformidad con las disposiciones que para pago de dividendos se establecen en el Artculo Trigsimo Primero de estos Estatutos y stos no sean cobrados por los Accionistas dentro de los cinco aos siguientes a la publicacin del aviso respectivo, prescribirn en beneficio de la Sociedad. ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Cuando por resolucin de la Asamblea, la Sociedad decrete dividendos estos debern decretarse conforme a las siguientes reglas: Los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrn derecho al pago de dividendos a que se refieren los Artculos 16 Fraccin I, 112 ciento doce y 117 ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los mismos trminos que los dems accionistas de la Sociedad, una vez descontado el dividendo mnimo que les haya sido cubierto en los trminos del segundo prrafo del Artculo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme al siguiente mecanismo: a) No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se decrete el pago a las acciones de la Serie "D" de un dividendo (el "Dividendo Mnimo Preferente") de $0.025 por accin, equivalente al 5% cinco por ciento del valor terico de las acciones de la Serie "D" (que asciende a la cantidad de $0.50). Cuando en algn ejercicio no se decrete el Dividendo Mnimo Preferente o se cubra en suma inferior a la cantidad citada, ste o la porcin no pagada se acumularn y debern cubrirse con la prelacin indicada en los ejercicios siguientes. b) Una vez decretado el pago a que se refiere el inciso a) anterior, la Asamblea General Ordinaria podr decretar el pago de dividendos adicionales, en cuyo caso los titulares de acciones ordinarias podrn recibir hasta el mismo monto que recibieron los accionistas de las acciones preferentes, a efecto de que una vez hecho el pago, todos los accionistas hayan recibido la misma cantidad de dividendos. c) Decretado el pago de los dividendos a que se refieren los incisos anteriores, la Asamblea General Ordinaria podr decretar dividendos adicionales, en cuyo caso el mismo monto deber corresponder a cada accin. ARTICULO TRIGESIMO.- Si hubiere prdidas, no se podr exigir a los Accionistas, en ningn tiempo, cantidad

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alguna por este concepto, teniendo en cuenta lo que previene el Artculo 87 ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que esta controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la Sociedad, estar a cargo del Consejo de Administracin a travs del o los comits que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora, as como por conducto de la persona moral que realice la auditora externa de la Sociedad, cada uno en el mbito de sus respectivas competencias, segn lo sealado en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad no estar sujetas a lo previsto en el artculo 91, fraccin V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni le sern aplicables los artculos 164 a 171, 172, ltimo prrafo, 173 y 176 de la citada Ley. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administracin, en el desempeo de sus actividades de vigilancia, se auxiliar de uno o ms comits encargados del desarrollo de las actividades siguientes: I. En materia de prcticas societarias: a) Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. b) Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carcter general se requiera. c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. d) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. e) Las dems que la Ley establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna. II. En materia de auditora: a) Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. b) Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao. c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin. d) Informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la Sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. e) Elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideracin del Consejo de Administracin para su posterior presentacin a la asamblea de accionistas, apoyndose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinin deber sealar, por lo menos: 1. Si las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes

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tomando en consideracin las circunstancias particulares de la misma. 2. Si dichas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por el director general. 3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la informacin presentada por el director general refleja en forma razonable la situacin financiera y los resultados de la Sociedad. f) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustndose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos. h) Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carcter general se requiera. i) Requerir a los directivos relevantes y dems empleados de la Sociedad o de las personas morales que sta controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual deber realizar un examen de la documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relacin con tales observaciones. l) Solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo de informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la Sociedad o personas morales que sta controle. m) Informar al Consejo de Administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. o) Vigilar que el director general d cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administracin de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo. p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, se apeguen a la normativa aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. q) Las dems que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- La Sociedad se disolver anticipadamente en los casos a que se refieren los incisos segundo, cuarto y quinto del Artculo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles o, si as lo acuerda la Asamblea, por el voto de los Accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital pagado. Si la Asamblea se rene en virtud de segunda convocatoria, la disolucin podr ser aprobada

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por mayora de votos de los Accionistas que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del Capital Social pagado. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Al acordarse la disolucin de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas, por mayora de votos har el nombramiento de uno a tres liquidadores y si no lo hiciere, stos sern nombrados por un juez de lo civil del domicilio de la Sociedad, al ser requeridos al efecto, por cualesquiera de los socios, en la forma legal. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Los liquidadores practicarn la liquidacin de la Sociedad, con arreglo a las instrucciones de la Asamblea y, en su defecto, a las siguientes bases: I. Conclusin de los negocios si fuere posible de la manera que juzgar ms conveniente.- II. Formacin del balance, cobro de los crditos y pago de las deudas.- III.- La enajenacin de los bienes si fuere necesario, para cubrir el pasivo y para distribuir el excedente entre los Accionistas, proporcionalmente al nmero e sus acciones, a menos que stos en la Asamblea, acordaren otro medio de divisin de los bienes.- IV. Reparto del activo lquido entre los Accionistas, en proporcin al nmero de acciones que posean. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- El o los liquidadores practicarn la liquidacin con arreglo a las bases que, en su caso, hubiere determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguientes disposiciones y a las del captulo respectivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles: a) Concluirn los negocios de la manera que juzguen ms conveniente; b) Cubrirn los crditos y pagarn las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fuere necesario vender para tal efecto; c) Formularn el Balance Final de Liquidacin; y d) Una vez aprobado el Balance Final de Liquidacin, distribuirn el activo lquido repartible, como a continuacin se indica: i) Se pagar a los accionistas tenedores de las acciones de la Serie "D" el Dividendo Mnimo Preferente, acumulativo, equivalente al cinco por ciento sobre el valor terico de las acciones que les correspondiere y que no hubiere sido cubierto, segn se indic, antes de distribuir el remanente distribuible. ii) A continuacin y una vez pagado el dividendo a que se refiere el prrafo i) se deber pagar a los tenedores de las acciones de la Serie "D", el reembolso por accin equivalente a su valor terico de $0.50 por accin. iii) Una vez pagados los conceptos referidos en los puntos i) y ii) anteriores, se har un pago por accin a cada uno de los tenedores de las acciones de la Serie "B", equivalente al que hubieren recibido cada uno de los tenedores de las acciones de la Serie "D", conforme a dichos dos prrafos anteriores. iv) El remanente se distribuir por igual entre todos los accionistas y en proporcin al nmero de las acciones y a su importe exhibido, de que cada uno de ellos fuere tenedor. En caso de discrepancia entre los liquidadores, el Comisario deber convocar a la Asamblea de Accionistas para que esta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias. ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirn en los mismos trminos que para la vida normal de la Sociedad. Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, durante la liquidacin, sern hechas por los liquidadores o por los Comisarios, en los mismos trminos en que durante la vida normal de la Sociedad, puedan ser hechas por el Consejo o por los Comisarios. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- En todo lo que no estuviere previsto en estos Estatutos, se estar a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.

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5).- MERCADO ACCIONARIO. A).- Estructura Accionaria. Ver Acciones Representativas del Capital Social en el Captulo 2.
B).- Comportamiento de la accin en el mercado de valores. La siguiente tabla muestra los precios de venta mximos y mnimos en pesos nominales y el volumen de intercambio promedio diario en las Acciones de la Serie B y las Acciones de la Serie D en la BMV, en los periodos que se indican:

Pesos nominales por Accin Serie B (1) Perodo 2005 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2006 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2007 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2008 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2009 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2010 Enero Febrero Marzo Abril Mayo Mximo 12.07 12.81 14.78 16.01 18.51 18.79 18.79 23.73 29.00 30.00 30.00 29.00 29.00 33.50 24.00 19.50 15.00 12.00 11.60 12.60 13.10 12.80 13.10 13.30 13.40 Mnimo 10.84 10.83 11.44 14.78 16.07 18.78 18.79 18.79 24.00 30.00 29.00 29.00 29.00 25.00 22.00 15.00 8.00 9.18 11.20 11.60 13.10 12.60 13.00 13.00 13.00

Volumen diario promedio de acciones operadas (2)

320 9,920 538 1,059 1,870 305 3,967 6,173 443 1280 5641 238 794 16,302 4,313 202 3730 116,043 5,095 7,902 97 10,464 26,952 9,010 4,148

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Pesos nominales por Accin Serie D(1) Perodo 2005 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2006 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2007 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2008 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2009 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 2010 Enero Febrero Marzo Abril Mayo (1) Fuente: BMV; la compaa (2) Nmero de acciones Mximo Mnimo

Volumen diario promedio de acciones operadas (2)

18.51 18.79 18.79 23.73 29.00 30.00 18.79 23.73 29.00 30.00 29.00 29.00 29.00 33.50 24.00 19.50 15.00 11.50 10.50 11.70 11.95 11.70 12.10 12.20 12.20

18.51 18.79 18.79 19.87 24.00 30.00 18.79 19.87 24.00 30.00 29.00 29.00 29.00 25.00 22.00 17.80 8.00 8.00 10.00 10.50 11.95 11.30 12.00 12.00 11.80

1,759 11 1,048 1,435 324 1,214 1,048 1,435 324 1,214 2,540 794 794 16,016 4,019 25 2857 66,857 5,506 5,162 32 10,321 2,597 5,667 3,677

C).- Formador de Mercado. La compaa a la fecha de envo del presente reporte anual, no cuenta con los servicios del formador de mercado.

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ANEXO 1

Estados Financieros Dictaminados

ANEXO 2

Opinin a que se Refiere el Artculo 28, Fraccin IV, Inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, por los Ejercicios 2008 y 2009