Sistema de Informao Abrasca s Companhias Abertas

NESTA EDIO Reunida em 26 de outubro, CANC discute criao do novo regime tributrio em substituio ao RTT, pg. 2 COMEC/COJUR aprovam pleito para manuteno de prazo de 45 dias do ITR em 2012, pg. 3 Notcias das Associadas: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. & Quiroga Advogados lana a Sinopse Tributria 2011-2012, pg. 5 Calendrio de reunies do Conselho Diretor da Abrasca em 1011/2012, pg. 5

Expediente
Sistema de Informao Abrasca s Companhias Abertas SIA & CIA editado pela Associao Brasileira das Companhias Abertas, So Paulo: Av. Brig. Luis Antnio, 2504 - Conj 151 CEP 01402-000 - tel e fax (11) 3107-5557; Rio de Janeiro: Av. Rio Branco, 12 - 6 andar - CEP 20090-000 e Rua da Conceio, 105 - Sala 1305 - CEP 20051-010 - tel (21) 2223-3656, fax (21) 2233-2741 - www.abrasca.org.br - abrasca@abrasca.org.br Antonio D. C. Castro - Presidente; Frederico Carlos Gerdau Johannpeter - 1 Vice-Presidente; Alfried Plger, Luiz Serafim Spnola Santos, Paulo Setubal Neto - Vice-Presidentes; Jos Salim Mattar Junior, Luis Fernando Costa Estima, Maurcio Perez Botelho, Morvan Figueiredo Paula e Silva, Osvaldo Burgos Schirmer, Paulo Cezar Arago, Thoms Tosta de S - Diretores Eduardo Lucano da Ponte - Superintendente Geral; Ivanildi Lustosa de Sousa Augusto - Supervisora Financeira permitida a transcrio das matrias, desde que citada a fonte. Solicita-se a remessa de um exemplar da publicao.

Edio semanal 5 pginas Nmero 1071 31/10/2011

Reunida em 26 de outubro, CANC discute criao do novo regime tributrio em substituio ao RTT
O presidente da CANC, Arthur Santos, iniciou a reunio pelo segundo item da pauta: Deciso sobre as propostas de assuntos prioritrios a serem encaminhados para o IASB (IASB Agenda C o n s u l ta t i o n 2 0 11 R e q u e s t for Reviews) atravs do Comit criado pelo CPC. Informou que foi criado um Comit do CPC para subsidiar o professor Nelson Carvalho, que representa o rgo em um frum do IFRS Foundation, para verificar temas prioritrios a serem tratados futuramente pela entidade. O representante da Abrasca no Comit do CPC o professor Eliseu Martins. As companhias listaram alguns temas prioritrios: (1) ativos biolgicos; (2) concesses governamentais; e (3) arrendamento mercantil. Caso haja mais temas a serem includos na lista, os membros das companhias enviaro email at o dia 2 de novembro para a Abrasca. Em seguida, informou que a CVM e o CPC colocaram duas minutas de Interpretao Tcnica e trs minutas de Pronunciamentos contbeis em audincia pblica at o dia 21 de novembro de 2011: (1) Interpretao Tcnica sobre Contratos de Concesso ICPC 01; (2) Interpretao Tcnica sobre Contratos de Concesso: Evidenciao ICPC 17; (3) Pronunciamento Conceitual Bsico; (4) Pronunciamento CPC 18 (R1) Investimento em Coligada e em Controlada; e (5) Pronunciamento CPC 26 (R1) Apresentao das Demonstraes Contbeis. Qualquer proposta de mudana nos textos dever ser encaminhada para a Abrasca at o dia 17 de novembro de 2011, quinta feira, 2

para que os comentrios sejam enviados autarquia dentro do prazo estipulado. Dando prosseguimento reunio, Arthur Santos iniciou o debate sobre o primeiro assunto da pauta: Debate sobre o novo regime definitivo de tributao em substituio ao RTT Regime Tributrio de Transio. Foi feita uma apresentao sobre o histrico e os fatos recentes do assunto: a Abrasca desde a edio da Lei 11.941/08, que instituiu o RTT, se disps a ajudar a Receita Federal para a compreenso dos Pronunciamentos Contbeis do CPC e ajustes para fins fiscais e sempre entendeu que um regime definitivo teria que ser feito atravs de uma nova Lei fiscal. No ano passado, 2010, a Abrasca conseguiu evitar a publicao de um Projeto de Lei, que trazia a criao de uma dupla contabilidade: fiscal e societria. Posteriormente, em julho de 2011, a Receita Federal procurou as quatro grandes firmas de auditoria, atravs de um Grupo de Trabalho de estudos de tributao GETAP para fazer levantamentos, principalmente, sobre os efeitos das normas contbeis do CPC para a tributao das empresas. No ms seguinte, agosto, o representante da autarquia, listou na reunio ordinria do CPC os quatro cenrios que a Receita Federal estudava para o regime definitivo: (i) LALUC: fazer a contabilidade fiscal e depois do LAIR - Lucro Antes do Imposto de Renda - realizar os ajustes contbeis; (ii) Adotar os Pronunciamentos do CPC na ntegra e depois fazer um grande LALUR (extremamente complexo); (iii) Fazer a demonstrao individual para pagar os impostos e ajustar a Demonstrao consolidada para divulgao; e (iv) Adotar os Pronunciamentos do CPC na ntegra e no fazer um grande LALUR. A questo: Por que esta contabilidade no serve para pagar imposto? Qual o impacto do tributo? Porm, destacou que a dupla contabilidade estava, em princpio descartada mas, caso se esgotassem

as alternativas sem uma soluo ideal para a definio da base tributria, ela poderia voltar a ser a opo escolhida. Em setembro, os representantes da Abrasca, FEBRABAN, ANBIMA, CFC, ANFAVEA, CNSEG e Empresas Piloto do SPED se reuniram com os representantes da RFB - Receita Federal do Brasil, para tratar, entre outros assuntos, sobre o Regime definitivo de tributao que substituir o RTT. Na ocasio, Antonio Zommer, Coordenador Geral de Fiscalizao, informou que o RTT ser mantido para o ano de 2012 e que os estudos realizados pela Receita Federal esto apontando para uma deciso de afastar definitivamente a hiptese da criao de uma dupla contabilidade: fiscal e comercial. Dr. Zommer tambm informou que, em princpio, o FCONT ou o eLalur seria o instrumento para compatibilizar as duas necessidades de informaes (contabilidade fiscal e comercial), atravs de um nico sistema. Alm disso, informou que os estudos e definies do novo Regime esto a cargo de um Grupo de Trabalho, coordenado por dois auditores da RFB, Claudia Pimentel e Ricardo Moreira, confirmando a informao que estavam sendo subsidiados por informaes vindas das quatro principais firmas de auditoria internacionais, PWC, Deloitte, KPMG e Ernst Young. Os representantes da Abrasca, por sua vez, manifestaram para a RFB o interesse em participar do debate sobre o tema, tendo em vista os impactos para os seus associados. A resposta dos representantes da RFB foi de que a Abrasca deveria procurar diretamente os dois coordenadores do Grupo de Trabalho. Recentemente, os coordenadores desse Grupo de Trabalho da Receita Federal, que est estudando o tema, voltaram a pedir levantamentos para o GETAP e firmas de auditoria e, dessa vez, informaram que estavam voltando a considerar o retorno do LALUC, como sada para o regime definitivo, o que pela interpretao das companhias, dada as condies, seria uma dupla contabilidade.
31 de outubro de 2011

Tambm informaram, que est na mesa do secretrio da autarquia um Parecer Normativo esclarecendo como ser realizada a tributao dos dividendos. Alm disso, h uma idia da Receita Federal, que ser proposta para a CVM e para o CPC, de alterao da legislao societria para que o Padro IFRS no seja integralmente obrigatrio para todas as empresas, mas apenas para um grupo qualificado de pessoas jurdicas, companhias abertas e sociedades de grande porte. Nesse cenrio, a contabilidade para o grupo maior de empresas seguiria um padro IFRS mitigado (com ajustes), de forma que alguns registros contbeis fossem feitos segundo as regras contbeis anteriores ao padro IFRS, especialmente, nos casos do arrendamento mercantil, da depreciao, do ajuste a valor presente, do ativo biolgico, do valor justo dos ativos e outros Pronunciamentos. A adoo completa do IFRS, para um grupo reduzido de empresas, seria feita mediante registros contbeis auxiliares; o objetivo da Receita Federal evitar os efeitos na contabilidade que servem de base para a apurao do IRPJ/CSL, de regras do IFRS pautadas em critrios subjetivos. Nesse caso, no seriam mantidas todas as regras do RTT, mas se buscaria a neutralidade mantendo-se o mesmo nvel de carga tributria. P o r o u t r o l a d o , o G E TA P j entregou um documento para a Receita Federal com argumentos contrrios ao Parecer Normativo que tributa os dividendos. E, de acordo com a reunio do Grupo realizada no dia 25 de outubro, vo entregar outro documento contrrio ao LALUC e s mudanas da Lei societria supracitada. Para finalizar, os coordenadores do Grupo de Trabalho da Receita Federal, Claudia Pimentel e Ricardo Moreira, solicitaram ao CPC uma reunio para mostrar os andamentos do trabalho e debater com o Comit, que ocorrer no prximo dia 4 de novembro. Com base nesse relato, os membros da CANC deliberaram pela redao de um documento para subsidiar os representantes da Abrasca no CPC para a reunio do dia 4 de no31 de outubro de 2011

vembro com os auditores da receita e nele estaro contidas as decises da CANC sobre o assunto: (1) as companhias so contrrias ao LALUC; (2) as companhias so a favor do e-Lalur como forma de ajuste fiscal no regime definitivo de tributao; (3) propor Receita que a Abrasca e outros membros do CPC possam atravs do Comit ajud-la a entender como seriam realizados os ajustes fiscais atravs do e-Lalur. Decidiu-se tambm, por ainda no se entrar nos temas tcnicos contbeis e fiscais (Pronunciamentos Contbeis e ajustes e-Lalur) nesse primeiro momento. O representante da Abrasca no CPC, Alfried Plger, concordou com a forma de conduo do tema. Aps a reunio do CPC no dia 4 de novembro ser agendada uma reunio conjunta entre a CANC e a COJUR para informar o que foi discutido no CPC e, caso a Receita tenha aceitado, estudar os ajustes tributrios dos Pronunciamentos Contbeis atravs do e-Lalur. No havendo mais assunto a ser discutido, Arthur Santos encerrou a reunio. Participantes: Alfried Plger (Melhoramentos), Alexandre Furtado (Abrasca), Ana Demillecamps (Vale), Anderson Lopes Brasil (Grupo CCR), Antonio Marcos Dantas De Abreu (Wal-Mart Brasil), Arthur Santos (PWC), Artur Gigueira Junior (Santander), Ary Gomes Filho (Itausa), Carlos Rabello (Helbor), Carlos Roberto Mendona Da Silva (Bradesco), Celso Pompeu Alcantara (KPMG), Celso Ratto (Suzano), Daniela Rodrigues (Ambev), Denise Araujo Francisco (Isolux), Hermes Oliveira (Triunfo), Ivan Ricardo Antunes (BRvias), Ivoni Zanetti Faccin (Positivo Informtica), Joel Jnior (Braskem), Jos Cludio da Silva (CSN), Jos Francisco Lemos Batista (Ita-Unibanco), Ktia Rodrigues Hessel Neves (Bradesco), Luis Gustavo Rocha (OSX), Marcelo Demichelli Torres Silva (Usiminas), Marcos Menezes (Petrobras), Maria Edith Teixeira Silva (Localiza), Maria Louise (Vale), Paulo Henrique Laranjeira (Energisa), Ricardo Luiz Takeshi Shibao (CSN), Reginaldo Elias Alves (Amil Sade), Srgio Carvalho Campos (Usiminas), Srgio Rodrigues Trindade (Bradesco), Wanderley Vastano (Santander).

COMEC/COJUR aprovam pleito para manuteno de prazo de 45 dias do ITR em 2012

No ltimo dia 20 de outubro, as comisses tcnicas COMEC e COJUR da Abrasca receberam a ex-superintendente de relaes com empresas da CVM, Elisabeth Machado, que est colaborando com o desenvolvimento da estrutura de acompanhamento do Cdigo Abrasca de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas. As comisses tcnicas tambm receberam representantes da rea de relaes com empresas da BM&FBOVESPA e debateram duas minutas que seguiro CVM. Tambm foram aprovados pleitos relativos ao prazo do ITR a partir de 2012, bem como quanto a interpretao das disposies da Lei 12.431/11 sobre a participao a distncia em assembleias. Abaixo transcrevemos a Ata da reunio. ATA DE REUNIO: COMEC/COJUR (20/10/2011) PRESENTES: ALESSANDRA POLASTRINI (OHL BRASIL), ALEXANDRE FISCHER (ABRASCA), ALEXANDRE RODRIGUES WALTZ (BM&FBOVESPA), ALFRIED PLOGER (MELHORAMENTOS), ANNA BEATRIZ MAIA (VALID), ANTONIO CASTRO (ABRASCA), ANDR RIZK (GRUPO PO DE ACAR), ANGELA MARIA DOS SANTOS (EMBRAER), ARTHUR SANTOS (PWC), BIANCA COLOMBINI ROSOLEN (ELEKTRO), CSSIO NAMUR (SOUZA CESCON ADV.), CRISTIANA PEREIRA (BM&FBOVESPA), ELIZABETH LOPES RIOS MACHADO (CONVIDADA), FERNANDA FONSECA (NET SERV I O S ) , G I O VA N N A M O D O L I N (AREZZO), HENRIQUE BONJARDIM FILIZZOLA (SOUZA CESCON A D V. ) , H E N RY SZTUTMAN (PINHEIRO NETO ADV.), HERMES OLIVEIRA (TRIUNFO), INGRID PALMEIRO (HERINGER FERTILIZANTES), JOAQUIM CAMILO DE CASTRO (BANCO DO BRASIL), 3

JUREMA MELLONE (SOUZA CRUZ), KEILA SOUZA MORESCHI (DASA), KELLY CHRISTINE DOS SANTOS (DURATEX), LAIS CRISTINA DE SA BORTOLOZZO (HERINGER FERTILIZANTES), LEONARDO BOTELHO BANDEIRA (BNDES), MARIA ANGLICA FERREIRA DA SILVA (PETROBRAS), MARLUCE CARVALHO (DOMUS POPULI), MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER (BRF BRASIL FOODS), NAIR JANSON (MATTOS FILHO ADV.), NATASHA NAJMAN (PDG), NILSON JUNIOR (ABRASCA), N I N A F E R R E I R A D A C O S TA VIEIRA (BNDES), PAULO FERREIRA (EMBRAER), RAPHAEL PISANI DIAS (CPFL), RENATA FIDALE ( G A F I S A ) , R E N ATA L A D E I R A (BOMBRIL), RENATA M. VICTER (BNDES), RICARDO ARAJO ROCHA (MARFRIG), RICARDO PENNA DE AZEVEDO (PLANNER CORRETORA), SRGIO NABUO (NET SERVIOS), TARCSIO BEUREN (GERDAU), VERA MODICA (ITAUUNIBANCO), WILSON RIO MARDONADO (HERINGER FERTILIZANTES), WILSON KIRSCHNER AMARANTE (REDE ENERGIA), CARLA ANASTCIO (HALEMBECK ADVOGADOS) E YARA PIAUILINO (BRADESCO). O presidente da COJUR, Henry Sztutman, saudou os presentes, agradecendo a hospitalidade do anfitrio, Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, representado por seus scios Cssio Namur, Alexandre Barreto e Henrique Filizzola. Aps a rodada de apresentaes dos participantes, Henry, explicou que a pauta da reunio contm quatro temas, sendo dois deles abordados com a presena de convidados especiais. Henry agradeceu a presena da Sra. Elizabeth Machado, ex-superintendente de Relaes com Empresas da CVM, que est colaborando com a Abrasca no desenvolvimento da estrutura de autorregulao da Associao e que ir apresentar s comisses tcnicas o andamento do trabalho. Henry tambm agradeceu a Cristiana Pereira e Alexandre Waltz, da rea de relaes com empresas da BM&FBOVESPA, que debatero uma pauta comum entre a Associao e a Bolsa, especialmente em re4

lao s iniciativas de valorizao das companhias abertas e aumento da liquidez dos mercados de aes. Com a palavra, Elizabeth Machado falou sobre a implantao do sistema de monitoramento das companhias que aderirem ao Cdigo, envolvendo questes objetivas, que podem ser verificadas via FRE ou a partir da leitura e anlise do Estatuto Social, das atas de reunies do CA e da Diretoria, e outras subjetivas, que poderiam d e m a n d a r, e m d e t e r m i n a d a s situaes, a solicitao de esclarecimentos adicionais s empresas para anlise posterior. Elizabeth destacou que o modelo escolhido pela Abrasca baseado em princpios e no em regras, sob a abordagem de aplique ou explique, dando flexibilidade companhia aderente de decidir no aplicar uma ou mais regras, com a condio de que explique os motivos dessa deciso. No primeiro momento, que vai at a publicao do FRE em 2012. Elizabeth sugere que a verificao cubra apenas as questes objetivas, aprofundando a anlise no primeiro e segundo ano, ou seja, o sistema de monitoramento seria implantado em trs etapas: 1 etapa: sem anlise prvia, com verificao apenas das questes objetivas e obrigatrias contidas nos captulos 1 e 11 a 14; 2 etapa: com anlise prvia, checando as questes objetivas e subjetivas, excludas aquelas a serem verificadas, quais sejam: existncia efetiva de conselheiro independente, solicitao de informaes pelo Conselho diretoria executiva, monitoramento de transaes com partes relacionadas, remunerao de administradores e renncia de administradores por divergncia registrada em ata; e 3 etapa: com anlise prvia, verificando-se todas as questes objetivas e subjetivas. Seguindo a ordem do dia, Henry falou sobre a proposta de alongamento do prazo de entrega das ITRs para companhias que consolidam empresas abertas a partir de 2012. O tema foi debatido na ltima reunio das Comisses e o Grupo de Trabalho (GT) redigiu a minuta do

documento a ser endereado CVM com o pleito das companhias. A vice-presidente da COJUR, Nair Janson, informou que o GT concluiu que o novo prazo tambm trar grande risco s janelas de emisses, na medida em que reduz metade o perodo no qual a CVM pode aprovar uma emisso, podendo restar cerca de 8 dias teis para a companhia fazer a oferta antes do encerramento do trimestre. Em seguida, Henry passou a palavra para os representantes da BM&FBOVESPA, Cristiana Pereira e Alexandre Rodrigues Waltz. Primeiramente, Cristiana Pereira informou da alterao da estrutura da Bolsa quanto ao relacionamento com as emissoras, explicando que a rea de controle e regulao de mercado est a cargo do Carlos Rebelo, e que a diretoria que ela representa est incumbida das atividades de fomento e atrao de novos emissores. Informou tambm que a Bolsa est buscando aumentar o valor de mercado e a liquidez das companhias listadas, enfatizando a importncia da governana corporativa para alcanar esta meta. Neste sentido, valorizou a iniciativa de autorregulao da Abrasca, bem como da importncia das companhias prestigiarem os segmentos especiais de governana corporativa (Nveis 1, 2 e Novo Mercado). Cristiana tambm apontou que a BM&FBOVESPA ir facilitar o acesso ao capital de longo prazo disponibilizando um ambiente para negociao de ttulos de dvida das companhias abertas, como as debntures, notas promissrias e ttulos securitizados, que tambm podem ser listados nos mercados de bolsa e registrados no mercado d e b a l c o d a B M & F B O V E S PA. O processo, ela espera, ir conferir mais transparncia na formao de preo destes papis. Em seguida, ressaltou a importncia de alinhar os projetos da Bolsa com as da Abrasca e que gostaria de contar com o apoio da Associao na busca por novas companhias que queiram abrir capital. O presidente da Abrasca, Antonio Castro, saudou a iniciativa e sugeriu a criao de um grupo permanente de reduo de custos e sim31 de outubro de 2011

plificao de processos dos emissores, o qual dever contar, alm da Abrasca e da BM&FBOVESPA, com a ANBIMA e o IBRACON. Seguindo a ordem do dia, Henry voltou a palavra para Nair Janson, vice-presidente da COJUR, para falar sobre a Proposta de regulamentao do Artigo 121 da Lei 12.431/11, que trata da participao remota dos acionistas em assembleias, tema tambm debatido na ltima reunio das Comisses, e sobre o qual o Grupo de Trabalho redigiu a minuta do documento a ser endereado CVM sobre a viso das companhias quanto regulamentao do dispositivo. Nair leu a minuta da Carta para os participantes e exps as preocupaes dos participantes do Grupo de Trabalho. Os presentes ressaltaram a importncia de que a regulamentao do dispositivo no deixe abertura para que seja criada mais uma exigncia s companhias abertas e deliberaram que a minuta dever enfatizar este ponto. Passados todos os assuntos da pauta, o Sr. Sztutman agradeceu a presena de todos e encerrou a reunio.

Notcias das Associadas: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. & Quiroga Advogados lana a Sinopse Tributria 2011-2012
O associado Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, estar lanando no prximo ms o livro Sinopse Tributria 20112012. O lanamento ocorrer no dia 24 de novembro de 2011, quinta-feira, das 8:30h s 17:30h e ser realizada no Hotel Intercontinental localizado na Al. Santos, 1123 Cerqueira Csar. Os temas abordados nessa edio so: (i) aplicao do princpio da fungibilidade com base no disposto no artigo 543-c do cdigo de processo civil; (ii) o novo Cdigo de Processo Civil e o fortalecimento da jurisprudncia acerca da sua interpretao; (iii) Medida Cautelar Fiscal e seus reflexos dias atuais;

(iv) energia renovvel no Brasil e a poltica fiscal existente (ou ausente); (V) impacto da valorizao imobiliria no valor venal dos imveis e seus reflexos no IPTU; (vi) o ICMS nas operaes realizadas pelas entidades sem fins lucrativos; (vii) guerra fiscal, a livre concorrncia e a teoria dos jogos; (viii) consrcios: natureza jurdica e tributao; (ix) operaes com derivativos e a Medida Provisria n 539; (x) limitaes dedutibilidade de despesas com juros as regras brasileiras de subcapitalizao; (xi) investimentos estrangeiros e o IOF/Cmbio; (xii) lucros auferidos no exterior; (xiii) estruturas internacionais para gesto de fortunas; e (xiv) as Consideraes crticas acerca dos planos de opes de compra de aes stock options. Tradicional escritrio de advocacia, o Mattos Filho Advogados conta hoje com aproximadamente 650 colaboradores, dentre os quais mais de 250 integram a equipe de profissionais do Direito, que tem sede em So Paulo, alm de outros trs escritrios localizados no Rio de Janeiro, em Braslia e em New York.

Calendrio de reunies do Conselho Diretor da Abrasca 2011/2012

Evento

Data

Local

Reunio do Conselho Diretor

01/12/2011

So Paulo

Reunio do Conselho Diretor

26/01/2012

Rio de Janeiro

Reunio do Conselho Diretor

08/03/2012

So Paulo

Reunio do Conselho Diretor

26/04/2012

So Paulo

31 de outubro de 2011