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Cas pour utilisation exclusive par les tudiants du cours 6-913-08 Le contrle de gestion et le comportement organisationnel

Gotech : Une question de gouvernance


Gotech est une socit canadienne prive spcialise dans la conception, la fabrication et la commercialisation dinstruments de haute technologie et de systmes de surveillance permettant dassurer la scurit de grands ouvrages de gnie civil et dexploitation minire. Sa clientle se compose principalement de firmes dingnieurs et dentrepreneurs spcialiss dans ce genre de travaux. En mesurant des paramtres tels que la pression dans les remblais, la permabilit des fondations et la dformation des sols, du bton et de lacier, ces instruments permettent destimer la stabilit et les risques potentiels de rupture des constructions tels les barrages, mines, centrales nuclaires et ponts. Fonde en 1980, Gotech a toujours concentr ses activits principales sur linstrumentation gotechnique et structurale. Cette entreprise est connue pour son expertise, sa capacit dinnovation et son offre de produits et de solutions cls en main dans des projets de grande envergure. Dailleurs, au cours de lanne 2006, Gotech a remport le prix de lentreprise canadienne stant le plus illustre dans le secteur de linstrumentation de haute technologie, ses produits se vendant dans une trentaine de pays. Gotech a bnfici pendant plusieurs annes dun march peu concurrentiel. Cependant, depuis quelques annes, on remarque un accroissement du nombre de joueurs lchelle internationale. En effet, Gotech constate une augmentation du nombre de soumissionnaires pour les projets dinstrumentation dans la construction de barrages, tunnels et grands difices. Paralllement, son taux dobtention des soumissions a chut de 75 % 40 %. Pour la premire fois depuis sa cration, Gotech a enregistr une diminution de son chiffre daffaires de plus de 30 % ainsi quune perte financire de 500 000 $.

Travail faire :
Face tous ces rsultats dcevants et aux pressions des membres du conseil dadministration (CA), M. John Brown, prsident de lentreprise, est trs conscient quil doit rflchir aux orientations stratgiques de lorganisation et sassurer que les systmes de contrle de Gotech supporte bien la mise en uvre de la stratgie choisie. Toutefois, suite la dernire runion plutt houleuse du CA, il sest engag revoir la structure de gouvernance de lentreprise afin de sassurer que les prochaines runions du CA seront plus efficaces et se drouleront dans lharmonie. Il dsire notamment obtenir votre opinion sur la structure, le fonctionnement et les mandats du CA ou ventuellement de ses comits. ce jour, vous avez rassembl certaines informations sur Gotech ainsi que sur la composition et le fonctionnement du CA. De plus, vous avez recueilli quelques informations sur le droulement de la dernire runion du CA. Ces informations sont prsentes ci-dessous.

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HISTORIQUE FINANCIER DE GOTECH Jusqu rcemment, Gotech a connu une croissance rgulire de ses ventes. En juin 2007, le chiffre daffaires atteignait 15 millions de dollars. Ce nest quau cours de la dernire anne financire quune baisse notable de son chiffre daffaires fut enregistre. la fin de lexercice termin le 30 juin 2008, les tats financiers indiquaient des ventes de 10 millions de dollars. Depuis, rien ne laisse prsager une amlioration de la situation court terme. Par ailleurs, Gotech doit supporter des cots fixes trs levs. En effet, lentreprise consacre un budget annuel denviron 2 millions de dollars pour la recherche et le dveloppement de nouveaux produits spcialiss. De plus, afin de conserver son personnel, Gotech a toujours offert des salaires plus que concurrentiels ses employs. Selon M. Brown, il est primordial que Gotech maintienne un taux de rtention de ses employs trs lev. Lexprience, la comptence et les connaissances du personnel dingnierie et de production dans cette industrie sont des facteurs cls de succs. Ltude du bilan de lentreprise fait galement ressortir un taux dendettement plus lev que par le pass reprsentant 60 % de lactif total de lentreprise. Au cours des deux dernires annes, Gotech a d recourir des prts bancaires court et moyen terme pour compenser sa baisse de rentabilit et son manque de liquidits. M. Brown vous mentionne que la recherche et le dveloppement cotent excessivement chers et que les rsultats ne sont pas toujours immdiats. Gotech se doit cependant de soutenir financirement de telles activits si elle veut se dmarquer de ses concurrents. Pour M. Brown, lintroduction de produits valeur ajoute est essentielle pour russir dans cette industrie. De plus, il considre que lentreprise a t particulirement malchanceuse dernirement car deux de ses clients europens ont fait faillite et nont pas pay leurs comptes. De plus, il nest pas rare que les reprsentants des ventes doivent ngocier des conditions de paiement impliquant un long dlai de recouvrement avant de finaliser des transactions avec certains clients, surtout ceux en Asie. Ceci cre donc de fortes pressions sur les liquidits de lentreprise. Devant une telle situation, M. Brown vous a confi quil envisageait faire un appel public lpargne. Dailleurs, il vous a fait part quil apprcierait des conseils judicieux ce sujet. Pour M. Brown, Gotech reprsente son fond de retraite. Il doit absolument assurer la survie de son entreprise. STRUCTURE DE GOTECH Le Groupe Gotech est situ Lapierreville au Qubec. On y retrouve le sige social ainsi que lusine canadienne de fabrication. Gotech possde galement une filiale amricaine situe Garfield, Ohio. Cette filiale fut mise sur pied en 1990 afin de profiter du march florissant des grandes constructions aux tats-Unis. cette poque, M. Brown dsirait absolument tendre son march au-del de lAmrique du Nord. Lusine de Lapierreville ne pouvant elle seule, honorer les commandes provenant du march canadien, amricain et des autres continents, Gotech avait besoin dune autre usine. En 1990, 30 % de son chiffre daffaires provenait des tats-Unis. Il tait donc appropri davoir une usine dans ce pays. Actuellement, les ventes aux tats-Unis reprsentent 10 % du chiffre daffaires.

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Les deux usines oprent de faon indpendante et sont considres comme des centres de cots pour fin de gestion interne1. Les ventes sont gres par le dpartement des ventes qui dispose dune quipe de reprsentants au sige social et de reprsentants indpendants dans la plupart des pays o lentreprise fait des affaires. MISSION DE LENTREPRISE La mission de Gotech snonce comme suit :

1. Concevoir et fabriquer des instruments de mesure, de surveillance, de fourniture et de transmission de donnes, et les vendre sur les marchs mondiaux des secteurs de gnie civil et dexploitation minire ou de tout autre secteur pertinent; 2. Donner pleine satisfaction nos clients par des produits et des services de qualit rpondant des pratiques manufacturires les plus avances et aux normes internationales dans le domaine de linstrumentation gotechnique, structurale et environnementale.
Pour M. Brown la mission est trs claire et indique la direction que lentreprise doit prendre. Cependant, les directeurs de vente et de production ont confi avoir de la difficult prendre des dcisions en fonction de cette mission. Selon eux, lnonc de mission est trop vague. Ils aimeraient que la mission soit plus spcifique et fasse rfrence des cibles de performance. Paralllement, ils se questionnent de plus en plus sur les orientations stratgiques de Gotech.

POSITIONNEMENT STRATGIQUE DE GOTECH Au cours de vos discussions avec M. Brown, vous avez not quil dsire absolument continuer duvrer dans le domaine de linstrumentation gotechnique et structurale. En effet, comme la crise conomique qui a svi en Europe semble tirer sa fin, la construction de grands ouvrages devrait reprendre dici 1 2 ans. De plus, selon M. Brown, il y aura toujours de grandes constructions mme si cest un rythme plus lent quauparavant. Par ailleurs, la restauration des grandes constructions existantes ncessitera toujours le remplacement de certains instruments de mesure. Cependant, si Gotech veut crotre plus fortement, il faudra quelle diversifie ses activits en tenant compte de son expertise et de ses ressources. Dailleurs, M. Brown vous mentionne quil a fait une analyse prliminaire dun secteur dactivits fort potentiel de dveloppement, celui de linstrumentation industrielle par la fibre optique. Il songe galement rapatrier les activits de lusine amricaine Lapierreville. Toutefois avant de se lancer dans ces nouveaux projets, M. Brown convient de la ncessit de rflchir au positionnement stratgique de lentreprise.

Lusine amricaine est du point de vue juridique une filiale dtenue 100 % par Gotech. Elle respecte la lettre toutes les considrations fiscales et de prix de cession interne des lois amricaines et canadiennes.

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ACTIONNARIAT DE GOTECH Lors de la cration de Gotech, M. Brown tait lunique actionnaire. Afin de supporter la croissance des annes 1995, M. Brown a d trouver dautres investisseurs. Il contacte alors son beau-frre, Larry Pringle qui est prsident dune socit de capital de risque. lpoque, le potentiel de croissance de Gotech est excellent et la rentabilit fort intressante. Larry nhsite donc pas investir par lintermdiaire de sa socit de capital de risque. Il obtient en contrepartie 30 % des actions et un sige au conseil dadministration. CONSEIL DADMINISTRATION ET GOUVERNANCE Au moment o la socit de capital de risque devient actionnaire de Gotech, M. Brown doit mettre sur pied un vritable conseil dadministration. Le conseil est alors compos de 5 membres : John Brown, prsident du CA, Larry Pringle, Katarina Vitt, Vice-prsidente finances et deux autres membres choisis parmi les amis et les connaissances de John Brown : Jacques Deschamps et Andr Joly. Les expriences de Jacques et Andr sont les suivantes : Jacques Deschamps a tudi en droit lUniversit du Michigan. Il se spcialise surtout en droit environnemental. maintes occasions, Jacques a d dfendre des entreprises stant tabli dans dautres pays. tant donn la notorit quil a acquis au fil des ans, Jacques nest malheureusement pas toujours disponible pour les runions du conseil dadministration, ce qui dsole grandement M. Brown car selon lui, Jacques est dune prcieuse aide pour comprendre les lois environnementales rgissant certains pays. M. Brown a connu Jacques Deschamps lors de congrs aux tats-Unis. Quant Andr Joly, il possde un baccalaurat en gnie civil. Il travaille prsentement pour une firme dingnierie. Cest une personne trs dynamique. En plus de grer des projets importants, il donne des cours de mise jour aux ingnieurs de sa firme. Il y a dj quelques annes, il a refus le poste de PDG de sa firme pour maintenir sa qualit de vie. M. Brown le connat depuis une quinzaine dannes. Il se rencontre loccasion sur les terrains de golf du Qubec et de la Floride. Lorsque M. Brown lui a demand de faire partie du conseil dadministration de Gotech, il a immdiatement accept. Selon M. Brown, Andr Joly propose toujours dexcellentes ides pour Gotech. Dailleurs, Andr se plaint de ne pas tre en mesure de pouvoir communiquer toutes ses ides tant donn le peu de runions que le conseil tient au cours dune anne. M. Brown trouve quil serait inutile de tenir plus de deux runions du conseil dadministration par anne. Tous les administrateurs reoivent actuellement une rmunration annuelle de 1 500 $. Cette anne, M. Brown a constat une baisse de motivation de ses administrateurs externes. M. Brown attribue cette situation aux pitres rsultats de Gotech. Andr Joly est maintenant beaucoup moins disponible pour les runions et Jacques Deschamps songe peut-tre abandonner son poste dadministrateur pour Gotech. Dernire runion du conseil dadministration La runion du 30 aot dernier a t beaucoup moins amicale que dhabitude. Il est clair que le beaufrre de M. Brown, Larry Pringle est mcontent des rsultats financiers. Il a demand voir le plan

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stratgique, les tats financiers et les budgets de lentreprise. Il a rpt plusieurs reprises quil entend bien participer aux dcisions importantes de Gotech. Il napprcie pas la faon dont se droule la runion. Voici un extrait des changes entre certains membres du conseil. coute John, cela fait deux heures que nous discutons sans que nous ayons lheure juste sur lentreprise. Tu nous parles dinvestir dans la fibre optique et de rapatrier lusine des tatsUnis sans nous expliquer le rationnel de tes projets. Encore une fois, il faudrait te faire confiance. Les pertes de la dernire anne sont plutt une indication que cela ne va pas trs bien. chaque fois que jassiste une runion, je perds mon temps. Ce nest pas si compliqu de grer une runion je pense quil faut rflchir aux moyens de rendre nos runions plus efficaces afin de pouvoir traiter des questions essentielles. M. Brown rplique alors Larry Pringle : Certains des membres du CA ont peine se librer pour assister aux runions du CA. Je comprends leurs contraintes et je suis en mesure de prendre les dcisions qui simposent. Je te promets que je tiendrai le CA inform des dcisions importantes et que je continuerai vous fournir toutes les informations que je jugerai pertinentes. Que veux-tu de plus ? Larry Pringle prcise alors sa pense: John, je crois que tu es dans lerreur. Notre rle nest pas seulement de se tenir inform des dcisions importantes. Je pense que nous pouvons tre beaucoup plus utiles. Par exemple, dans le cadre des prochaines runions, nous devrions prciser la mission, guider Gotech dans le choix de ses orientations stratgiques, fixer les objectifs organisationnels, valuer la pertinence de rapatrier lusine des tats-Unis et dinvestir dans la fibre optique. De plus, il est essentiel que le CA sassure que Gotech ne prend pas de risques inconsidrs comme ceux qui ont conduit aux importantes pertes financires que Gotech a subi suite la faillite des deux clients europens. Ce CA a des responsabilits et il est temps quil les assume mais pour cela il faudra que tu nous donnes plus dinformation ! Jacques Deschamps partage les commentaires de Larry Pringle. Ayant dernirement assist une confrence prnant de meilleures pratiques de rgie dentreprise, il sempresse de soulever la pertinence de former des comits de vrification et de rmunration des cadres. Il aimerait bien que le conseil prcise son mandat car il a galement limpression de perdre son temps. Dj largement malmen pas son beau-frre, M. Brown est visiblement trs agac par tout cela et rpond alors schement Jacques Deschamps. Cest moi qui dirige Gotech. Jentends bien continuer de le faire. Nos difficults financires sont passagres. Je nai jamais rendu de comptes personne et ce nest pas aujourdhui que je vais le faire. Aprs tout, jai bti cette entreprise la sueur de mon front. ce que je sache, avec 55 % des actions votantes, cest encore moi qui dcide ! Quant moi, ces comits, cest une perte de temps... Tant que ce nest pas une obligation, je nen vois pas lutilit. Conciliateur de nature, Andr Joly prend alors la parole.

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John, personne ne conteste lexcellent travail que tu as fait toutes ces annes. Lenvironnement change et la concurrence est froce. En travaillant en quipe, nous pouvons trouver des solutions aux problmes. Noublie pas que nous dtenons tous des actions dans cette entreprise. Je suggre que le conseil engage un expert pour nous aider rflchir la gouvernance de Gotech et nous faire des suggestions pour sen sortir. Si tous sont daccord, je propose que nous nous rencontrions dans un mois avec cette fois-ci le rapport du conseiller en mains. On y verra tous plus clair Devant le ton ferme mais courtois de Andr Joly, tous se rallient cette proposition. Toutefois, malgr les apparences, M. Brown compte bien maintenir son ascendant sur le CA. Il considre ces runions comme une perte de temps et il considre quil en fait amplement pour satisfaire les exigences de son beau-frre. Il espre que le rapport du consultant sur la gouvernance ne viendra pas lui mettre des btons dans les roues

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