Vers une nouvelle typologie de lenracinement des dirigeants

Hla GHARBI Doctorante CREPA Universit Paris - Dauphine 2 Passage de la Bonne Graine, 75011 Paris. Email : gharbi_hela@yahoo.fr, hela.gharbi@dauphine.fr Rsum Dans nombre de travaux, la thorie de lenracinement parat reprsenter lillustration de linefficacit des mcanismes de contrle que les dirigeants sont supposs subir au sein des firmes. Les dboires financiers, endurs par certaines entreprises telles que France Telecom, Vivendi Universal et plus rcemment Eurotunnel, tmoignent de lampleur de cette inefficacit et de lutilit de dbattre des principes du gouvernement dentreprise. Charreaux (1996) nonce que le systme de gouvernement des entreprises recouvre lensemble des mcanismes organisationnels qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et dinfluencer les dcisions des dirigeants, autrement dit qui gouvernent leur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire . Les rapports VIENOT 1 et 2 et le rapport BOUTON se sont proposs de prsenter des recommandations visant mettre en place un systme de gouvernance des entreprises o lthique morale des acteurs, la confia nce, la transparence et le respect des intrts des parties prenantes en gnral ne sont pas antinomiques. La thorie de lenracinement qui sinscrit dans le cadre du gouvernement des entreprises, suppose que les mcanismes de contrle ne sont pas toujours suffisants pour contraindre des quipes managriales grer la firme conformment lintrt des actionnaires (Alexandre et Paquerot, 2000). Prenant acte de linefficacit des mcanismes de contrle internes et externes des dirigeants, des sources dinefficience et des stratgies possibles denracinement des dirigeants, nous exposons dans le cadre de la premire partie de cette communication une revue de la littrature de ces mcanismes de contrle et des modalits possibles denracinement des dirigeants. Cette communication se propose dexaminer dans le cadre dune deuxime partie les variables explicatives de lenracinement des dirigeants. Au regard de certaines typologies denracinement des dirigeants [Charreaux, 1996 ; Gomez, 1996; Pochet, 1998 ], lenracinement parat apprci en fonction de la dure de vie des dirigeants, de la performance de lentreprise, du dpassement de lge de retraite ; lenracinement tant bas sur un opportunisme prsum gnralement contraire aux intrts des actionnaires. Ds lors notre communication intgre une nouvelle typologie de lenracinement adoptant une vision largie des comportements possibles des dirigeants. Mots-cls: Dirigeant, Stratgies denracinement, Gouvernement dentreprise, Contrle interne et externe, latitude managriale.

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Depuis les travaux prcurseurs de Berle et Means (1932) sur la sparation entre les fonctions de proprit et de dcision au sein des firmes, diffrents travaux se sont intresss aux mcanismes rgissant la relation actionnaires- dirigeants. Tel est le cas de la thorie de lagence (Jensen et Meckling, 1976,1979; Fama, 1980; Fama et Jensen, 1983) qui sest propose de dfinir des mcanismes de contrle et dincitations permettant daligner les intrts des dirigeants sur ceux des actionnaires afin de raliser lefficience de la gestion organisationnelle des firmes. La thorie des cots de transaction sest aussi penche sur la nature du contrat liant le dirigeant une firme. En effet, Williamson (1985) explique comment la rciprocit des relations contractuelles au sein des firmes peut dclencher des conomies de cots de transactions.

La thorie de lenracinement sappuie sur le caractre opportuniste des acteurs et sinscrit dans le cadre du systme de gouvernement des entreprises qui recouvre lensemble des mcanismes organisationnels ayant pour effet de dlimiter les pouvoirs et dinfluencer les dcisions des dirigeants, autrement dit qui gouvernent leur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire (Charreaux, 1996). Cette thorie suppose que ces mcanismes ne sont pas toujours suffisants pour contraindre les managers grer la firme conformment lintrt des actionnaires (Alexandre et Paquerot, 2000).

Cette dfinition nous conduit considrer lenracinement des dirigeants comme tant une raction aux diffrents mcanismes de contrle subis. Nous nous proposons, dans une premire partie, dexposer brivement les diffrents mcanismes de contrle internes et externes ainsi que les stratgies denracinement des dirigeants qui paraissent lies certains de ces mcanismes. En effet, un certain nombre de recherches ont soulign lexistence de diffrentes catgories denracinement ; certaines sappuient sur les choix dinvestissement raliss par les dirigeants (Shleifer et Vishny, 1989), et/ou sur lasymtrie informationnelle pouvant exister entre les dirigeants et les actionnaires, et dautres, enfin, reposent sur lalination de quelques membres du conseil dadministration (Pichard-Stamford, 2000) Lensemble de ces stratgies prsentent nanmoins un trait commun : elles manent dune volont visant contourner et viter les mcanismes de contrle imposs aux dirigeants.

De nombreux travaux ont tudi les modalits denracinement des dirigeants ainsi que
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leurs consquences quant aux intrts des actionnaires. Ils ont ainsi propos diffrentes typologies denracinement. Ces typologies se sont bases sur la distinction entre la nature organisationnelle et marchande de lenracinement (Gomez, 1996), sur son caractre compatible ou contraire lefficacit de la firme (Charreaux, 1997) et enfin sur lidentification dun enracinement fond sur une logique de dissuasion ou une manipulation de linformation (Pochet, 1998). Aspirant une nouvelle approche de lenracinement, nous nous proposons dans le cadre de la deuxime partie, aprs avoir expos les trois typologies cites prcdemment, de prsenter lenracinement tel quun processus voluant sur un axe allant dun enracinement neutre vers un enracinement offensif ou dfensif. 1. CONTROLE VERSUS ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS Les stratgies denracinement rsultent dun essai dvitement des mcanismes de contrle internes ou/et externes imposs aux dirigeants. Nous prsentons ci-aprs lensemble de ces mcanismes ainsi que leur rles respectifs.

1.1. Les mcanismes de contrle internes et externes A quoi servent les mcanismes de contrle des dirigeants ? Comment oprent-ils ? Et quelles sont les limites de leur efficacit ? Diverses typologies des mcanismes de contrle ont t proposes. Ainsi, dans le cadre de la thorie des cots de transaction, Williamson1 (1991) distingue les mcanismes de gouvernement selon quils sont caractre intentionnel (lis la hirarchie) ou spontan (associs aux marchs). Dans une approche complmentaire, Charreaux (1997) propose de croiser la distinction entre les mcanismes spcifiques (dont le fonctionnement est propre une firme donne) et non spcifiques 2 aux firmes avec la typologie de Williamson, il obtient ainsi une typologie englobant lensemble des mcanismes de contrle. La typologie fonde sur le caractre interne ou externe des mcanismes de contrle revt, quant elle, un caractre plus classique . En effet, cette approche est base sur lappartenance interne ou externe des acteurs qui sont responsables de lexercice du contrle (Jensen, 1993 ; Charreaux 1997 ; Pochet, 1998).
1

Williamson O.E. (1991), Economic Institutions, Spontaneous and Intentional Governance , Journal of Law, Economics and Organisations, vol. 7, p. 159-187. 2 Par opposition aux mcanismes spcifiques, les mcanismes non spcifiques ont vocation influencer les dcisions des dirigeants dune catgorie dentreprise, voire de lensemble des entreprises. (Charreaux, p. 425, 1997) 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004 3

Les mcanismes de contrle externes sont reprsents par le march des biens et services, le march financier, le march du travail des cadres dirigeants, lenvironnement lgal et rglementaire ainsi que les organismes financiers prteurs. Les mcanismes de contrle internes regroupent le contrle des actionnaires, la surveillance mutuelle entre dirigeants, le contrle des salaris ainsi que le conseil dadministration. Le schma (1) prsente une synthse des diffrents mcanismes de contrle subis par le dirigeant.

Schma 1 : Les mcanismes de contrle internes et externes

1.1.1. Fonctionnement des mcanismes de contrle externes Mcanismes de contrle

Le march des biens et services Le march financier Le march du travail des cadres dirigeants Lenvironnement lgal et rglementaire Les organismes financiers prteurs

Leviers dactions
Eviction des entreprises non performantes Les prises de participation hostiles Concurrence ex erce par les autres dirigeants Limitations imposes la libert daction managriale Clauses contractuelles, prises de garanties, rationnement du crdit, hausse des taux dintrts.

(Pochet, 1998)

Le march des biens et services (la concurrence des autres firmes) : opre un certain contrle sur les dirigeants dans la mesure o les dirigeants, aussi bien que les firmes, obissent la loi de la concurrence. La concurrence oblige les firmes se livrer bataille afin de protger
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leur part de march existante les unes des autres. Ainsi, selon Bienaym 3 (p. 434, 1998), on assiste de nos jours une concurrence de lubiquit, une concurrence anime certes par la multiplication des acteurs et des marchs mais galement par la mobilit des dcideurs et par les atouts que les plus attentifs et les plus agiles sy forgent la concurrence de lubiquit acclre et multiplie les comparaisons de performances .

Le march financier : Les prises de contrle sont considres comme le dernier recours dont disposent les actionnaires pour discipliner les dirigeants. Par consquent, si les objectifs stratgiques choisis par les dirigeants ne satisfont pas la contrainte de maximisation de la richesse, un conflit dintrt apparat qui peut tre rsolu grce un instrument coercitif : la menace puis lexcution dune prise de contrle externe un risque de rvocation lissue de la prise de contrle (Caby & Hirigoyen, 2001).

Le march du travail des cadres dirigeants : Les dirigeants bnficient des opportunits du march du travail pour occuper leur poste. Ils en subissent nanmoins les inconvnients sils ne se rvlent pas assez performants aux yeux des actionnaires et risque nt de se faire remplacer par des concurrents internes ou externes la firme.

Lenvironnement lgal et rglementaire : Au fur et mesure que lenvironnement lgal et rglementaire change, les mcanismes de contrle dentreprise se transforment vraisemblablement eux aussi (Prowse 4 , 1994). Cet environnement est caractris par les limitations imposes aux comportements des dirigeants.

Les organismes financiers prteurs disposent des diffrentes techniques financires et contractuelles pour discipliner les dirigeants. Tel est le cas du renouvellement des contrats court terme, le recours aux clauses contractuelles

3 4

Bienaym A. (1998), Principes de Concurrence, Economica. Prowse S. (1994), Corporate Governance : Comparaison internationale, une tude des mcanismes de contrle dentreprise aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, au Japon et en Allemagne , Revue dEconomie Financire, n 31, Hiver, pp. 119-158. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

Tous ces mcanismes ont pour fonction dassurer une sanction disciplinaire en cas de nonrespect des clauses lgales, contractuelles (les reliant aux partenaires externes) et les rgles de la concurrence. 1.1.2. Fonctionnement des mcanismes de contrle internes Mcanismes de contrle
Le contrle des actionnaires La surveillance mutuelle entre dirigeants

Leviers dactions
Lassemble gnrale: suivant la rpartition des droits de vote Possibilit dintervention en temps rel au cours du processus dcisionnel.

Le contrle par les salaris

Possibilit dalerte des tribunaux en cas de non-respect des dispositions lgales ou de difficults graves de lentreprise

Le conseil dadministration

Par la dtermination de la rmunration du dirigeant et pouvoir de rvocation de ce dernier

(Pochet, 1998)

Le contrle des actionnaires: lorsquun actionnaire dcide dinvestir dans une firme, il soctroie le droit de contrler les dirigeants (gestionnaires). Tous les actionnaires dune firme sont supposs exercer un certain pouvoir de contrle sur lquipe dirigeante. Nanmoins, il semble que certains sont plus influents que dautres. En effet, les actionnaires majoritaires sont considrs plus aptes limiter le risque dun management discrtionnaire du dirigeant. Cette aptitude mieux contrler leur est attribue grce limportance de leur participation au capital de la firme, pour certains, et lobjectif poursuivi via la dtention des actions. Nabet5 (2000) avance ainsi que les actionnaires dominants rduisent le risque de mauvaise gestion de leur investissement en rachetant eux-mmes lentreprise ou en motivant de tierces personnes le faire en cas de performance mdiocre du management. Ce type de contrle est gnralement observable dans le cadre des assembles dactionnaire, lieu ou se droule le jeu de pouvoir entre les diffrents actionnaires de la firme en fonction du pourcentage de droits de vote ventuellement dtenus.

La surveillance mutuelle entre dirigeants opre tel un mcanisme de contrle du management de lquipe dirigeante tant donn que ses membres bnficient dun accs total aux processus dcisionnels au sein des firmes ; accs qui leur permet, du moins thoriquement, de mieux

Nabet A. (2000), Le corporate control et le risque actionnarial : une revue de la littrature , 21me Congrs de lA.F.C., Angers. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

contrler les conditions de respect des rgles processuelles et leur adquations avec le respect des intrts des actionnaires et avec les principes rglementaires et lgislatifs.

Les salaris ont intrt ce que la performance de la firme soit des plus satisfaisantes (Fama, 1980). Lintensit de ce contrle parat dpendre de la valeur de leurs investissements spcifiques dans la firme (Charreaux, 1997). Les salaris sont donc supposs exercer une certaine discipline sur les dirigeants dans la mesure ou ils disposent plus que les acteurs externes dun accs plus direct et facile linformation. Ils sont donc aptes contrler le comportement des dirigeants.

Le conseil dadministration occupe une place importante dans le gouvernement des entreprises. Le conseil dadministration est un levier de contrle par lequel les actionnaires sassurent de la bonne gestion de leur firme. Dans le cadre de la thorie dagence (Fama, 1980) ainsi que de la thorie des cots de transaction (Williamson, 1985), le conseil dadministration est considr comme tant un important mcanisme de contrle interne ayant pour fonction de contrler le management de la firme. Il a ainsi pour rle de ratifier les dcisions managriales en jugeant les managers selon leur performance, soit en renouvelant leur mandat soit en les rvoquant (Fama & Jensen, 1983).

Ces mcanismes de contrle internes permettent, au moins thoriquement, dviter lasymtrie informationnelle puisquils disposent sur un accs direct linformation. Lappartenance interne des acteurs de ces mcanismes la firme devrait permettre une vision interne et directe sur les comportements des dirigeants. Les mcanismes de contrle internes semblent ainsi disposer de plus de leviers de contrle que les mcanismes externes. Sagit- il, pour autant, de conclure une efficacit suprieure des mcanismes internes?

La majorit des travaux qui se sont intresss lefficacit des mcanismes de contrle internes et externes ont souvent mis en exergue diffrentes conditions. Mise part la dpendance de cette efficacit par rapport au contexte dans lequel baigne la firme, ces travaux ont appuy la vision selon laquelle les dirigeants trouvent toujours le moyen de se soustraire ces mcanismes de contrle.

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Plusieurs travaux se sont ainsi proposs dtudier les conditions defficacit des structures de contrle externes et plus exactement le cas des prises de contrle hostiles (Walsh et Seward, 1990; OSullivan et Wong, 1998; Weir et Jones, 1999; Sundaramurthy, 2000), ils ont ainsi permis de mettre en exergue les stratgies quentreprennent les dirigeants afin dy chapper. Dautres travaux (OSullivan et Wong, 1998; Pichard-Stamford, 1998 ; Filatotchev et al., 1999 ; Merrett et Houghton, 1999; Alexandre et Paquerot, 2000;) se sont aussi

intresss aux conditions defficacit des mcanismes de contrle internes et ont mis en vidence les moyens conus par les dirigeants pour se drober. Nous prsentons, ci dessous, une liste non exhaustive des stratgies denracinement des dirigeants visant contrer certains mcanismes de contrle.

1.2. Raction aux mcanismes de contrle: Enracinement des dirigeants Comme nous lavons soulign prcdemment, lenracinement des dirigeants est peru par un certain nombre dauteurs comme une raction au contrle interne et externe. Walsh et Seward (p.447, 1990) soulignent que les mcanismes de contrle externes ne se dclenchent que si les mcanismes de contrle internes savrent inefficients pour contrler les dirigeants. Les stratgies denracinement ont alors pour objectif de neutraliser en premier lieu le contrle interne (le conseil dadministration, les actionnaires, les salaris) et en second lieu, le contrle externe (et viter plus prcisment les tentatives de prises de contrle). Alexandre et Paquerot (2000) dfinissent les stratgies denracinement des dirigeants comme ayant ... pour objectif daccrotre leur espace discrtionnaire en utilisant les moyens leur disposition, cest dire leur capital humain mais galement les actifs de lentreprise, pour neutraliser les systmes de contrle et accrotre la dpendance de lensemble des partenaires de la firme envers les ressources quils contrlent (capital humain spcifique, asymtrie

dinformation).... Nous nous proposons de prsenter une revue de la littrature des diffrentes stratgies denracinement ayant pour objectifs de contrer les principaux mcanismes de contrle internes (cas du conseil dadministration, le contrle des actionnaires) et externes (cas des prises de contrle).

1.2.1. LEnracinement via le conseil dadministration Le conseil dadministration est compos dadministrateurs internes et externes. Ces
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administrateurs valuent les projets dinvestissement proposs par lquipe managriale et orientent la stratgie de lentreprise. Ginglinger 6 (2002) souligne que Le CA intervient lorsque les performances de la firme sont juges inacceptables, pour rvoquer le dirigeant ou rviser sa rmunration. Lvaluation par le CA est complexe. Dune part leffort ne se manifeste qu un horizon long, et les dcisions irrversibles des dirigeants prcdents psent sur la situation prsente. Dautre part, les consquences des dcisions des dirigeants et de lenvironnement de la firme sont imbriques, et ncessite une comparaison permanente avec les firmes concurrentes7 .Certaines recherches ont ainsi dmontr les limites de lefficacit du contrle exerc par le conseil dadministration. Ces recherches ont soulign lincapacit et les limites de ce type de contrle. Cette incapacit semble lie principalement au cumul des mandats de prsident du conseil dadministration et de directeur gnral (Fama et Jensen, 1983 ; Jensen8 , 1993) mais aussi la nature mme des administrateurs. La dualit 9 de fonctions accorde plus de pouvoir au dirigeant au sein du conseil dadministration, remet en cause limpartialit du conseil et particulirement lindpendance des administrateurs. Cette dualit permet, en effet, aux dirigeants daugmenter leur pouvoir dans la firme puisquils disposent dune forte asymtrie informationnelle par rapport aux actionnaires, ils bnficient dun accs libre et direct aux ressources de la firme et ils peuvent user de la dpendance des administrateurs internes pour appuyer des dcisions leur profitant au conseil dadministration. La thorie de lagence suppose en effet que les administrateurs internes ne disposent pas de pouvoir suffisant pour sopposer aux dcisions des dirigeants (Alexandre et Paquerot, 2000). Ces administrateurs internes sont gnralement des cadres de lentreprise ou des salaris qui dpendent hirarchiquement de la direction. Leur manque dindpendance semble donc nuire lefficacit de leur contrle. Quant aux administrateurs externes, ces derniers sont recruts pour leurs comptences. Leur indpendance lgard des dirigeants leur permet de sopposer thoriquement aux dcisions les plus contestables (Weisbach, 1988; Godard, 1996; Caby et Hirigoyen, 1997). Nanmoins,

Ginglinger E. (2002), Lactionnaire comme Contrleur , Revue Franaise de Gestion, Vol. 28, n141, novembre/dcembre, p. 37-55. 7 P. 45, dans Ginglinger (2002). 8 Jensen M. (1993), The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems , Journal of Finance, Vol. 48, n3, p. 831-880. 9 Les recherches anglo-saxonnes utilisent souvent ce terme pour dcrire le cumul des mandats de prsident du conseil dadministration et de directeur gnral. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

ils ne sont pas plus incits que les administrateurs internes contrler les dirigeants, car dans la majorit des cas, les administrateurs sont nomms sur proposition des dirigeants (Charreaux et Pitol- Belin, 1990). Cette dpendance des administrateurs internes et externes par rapport aux dirigeants semble remettre en cause lefficacit du contrle exerc par le conseil dadministration. Certains auteurs ont effectivement confirm que la non sparation des fonctions de cont rle et de dcision dans la firme ainsi que la dpendance des administrateurs internes et externes soutiennent lenracinement des dirigeants (Paquerot, 1997 ; Pichard-Stamford, 2000). Grce ces leviers, le dirigeant arrive en effet prolonger son mandat dans lentreprise sans pour autant nuire aux performances comptables et boursires de la firme. Lenracinement des dirigeants profite en effet des limites du contrle exerc par le conseil dadministration.

1.2.2. LEnracinement comme raction au contrle des actionnaires Le contrle des actionnaires dpend de la nature mme des actionnaires et de la structure du capital. Lactionnaire majoritaire (comme nous lavons soulign en 1.1.2) dtient ainsi un part significative du capital qui lincite investir dans le contrle de la gestion de la firme. Donc, la concentration du capital devrait permettre un contrle plus efficace des dirigeants et viter que ces derniers nen profitent pour senraciner. Selon la thorie de lagence, plusieurs catgories dactionnaires sont supposes contraindre efficacement la gestion des dirigeants dont les actionnaires institutionnels. Ces actionnaires peuvent effectivement exercer un contrle efficace grce leur indpendance par rapport aux managers (Brickley et al., 1988). L montant de leurs investissements leur permet dasseoir e leur pouvoir, droit de vote et pouvoir informel, et den user sur les managers de la firme. Leur aptitude contrler les managers dpend cependant de leur propre nature. En effet, Brickley et al. (1988) prcisent que les gestionnaires publics de fonds et les fonds de mutuelles sont plus aptes contrler efficacement les dirigeants que les compagnies dassurance et les banques (car ils paraissent plus vulnrables au poids des managers, risque dexistence dune relation de travail..). Lefficacit de leur contrle dpend donc de la nature de ces actionnaires, les dirigeants peuvent profiter de la prsence des compagnies dassurance et des banques au capital de la firme afin de prserver ou daugmenter leur latitude managriale.

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Face au contrle exerc par les actionnaires, le dirigeant peut faire appel diffrents leviers afin de senraciner dans la firme et de se rendre difficilement remplaable aux yeux de ses actionnaires. Il peut alors investir dans des actifs spcifiques 10 (Shleifer et Vishny, 1989 ; Morck, Shleifer et Vishny, 1990 ; Castanias et Helfat, 1992) qui rendent son remplacement coteux pour les actionnaires et qui lui permettent daccrotre sa rmunration et de profiter dune plus grande latitude managriale. Le dirigeant dispose aussi dun autre moyen pour chapper au contrle des actionnaires: lasymtrie informationnelle. Linformation est une ressource essentielle pour les organisations, sa dtention constitue une source importante de pouvoir pour les acteurs (Pfeffer, 1981, 1982; Pfeffer et Salancik, 1978). De part sa position stratgique, le dirigeant a un accs privilgi linformation. Les tentations quil subit le poussent gnralement vouloir contrler laccs cette information, garder son privilge et surtout en restreindre laccs dautres partenaires de la firme. Le dirigeant peut exercer un certain pouvoir sur les actionnaires grce la manipulation de linformation qui lui permet de garder un avantage informationnel et une libert daction.

1.2.3. LEnracinement comme raction aux tentatives de prise de contrle Les prises de contrle reprsentent loutil de dernier recours dont disposent les actionnaires pour discipliner les dirigeants. Nanmoins, les dirigeants tentent grce des mcanismes divers de contrer ou dviter les prises de contrle. Ils mettent alors en place des dispositifs anti-OPA. Deux perspectives saffrontent (Sundaramurthy, 2000): la premire prne que ces dispositifs permettent aux dirigeants de pallier lobligation dune rentabilit court terme que leur impose le march des prises de contrle. Ces mesures leur permettent par consquent dinvestir long terme et de servir les intrts des actionnaires (Pugh, Page et Jahera, 1992; Akhigbe et Madura, 1996). La seconde soutient au contraire que ces dispositifs protgent les dirigeants des sanctions disciplinaires en rendant difficile toute tentative de prise de contrle non approuve par ces derniers. Dans ce cas, de telles mesures sont de nature

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Il y a spcificit des actifs lorsquun investissement durable doit tre entrepris pour supporter une transaction particulire et que cet investissement nest pas redployable sur une autre transaction. Il peut sagir dactifs matriels, humains ddis ou de site. Du fait de la spcificit des actifs, il se cre un lien de dpendance personnelle durable entre les parties qui conduit mettre en uvre des structures de gouvernance adaptes la relation contractuelle, notamment la firme . Dans Caby J. et Hirigoyen G., Histoire de la valeur en finance dentreprise , dans Valeur, March Et Organisation, p. 133-174. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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privilgier lenracinement des dirigeants via le prolongement de leur dure de vie dans la firme. Dans un optique de complmentarit entre les mcanismes de contrle internes et externes, les prises de contrle rvlent certes les dysfonctionnements et les limites des mcanismes de contrle internes. Nanmoins, les dirigeants peuvent viter ces prises de contrle en transformant un des mcanismes de contrle internes en un dispositif anti-OPA : cas des actionnaires salaris. En effet, lactionnariat salari peut tre mis en place afin de contrer les tentatives de prise de contrle (Chaplinsky et Niehaus, 1994; Beatty, 1995; Desbrires, 1997).

Les actionnaires salaris dpendent du dirigeant: il est en mme temps leur employeur et leur mandataire au nom des fonds quils ont investi dans leur entreprise. Les plans dactionnariat salaris qui visent motiver et fidliser les salaris, leur permettent de soctroyer le statut dactionnaire de la firme. Ces plans devraient thoriquement faciliter un contrle interne plus efficace puisquils permettent aux actionnaires salaris de cumuler les avantages informationnels lis aux deux statuts. Or il semble que les salaris actionnaires ont du mal se dtacher de leur dpendance par rapport aux dirigeants et prouvent des difficults se soustraire leur influence. En outre, ils sont moins habilits que les actionnaires

institutionnels exercer un contrle sur les dcisions managriales et une pression sur lquipe dirigeante afin de lobliger adopter des stratgies ( risque lev avec des opportunits de revenus plus importants) profitant aux actionnaires (Gamble, 2000). Dans une perspective anti-OPA, les plans dactionnariat des salaris accordent aux dirigeants le pouvoir dviter des changements ventuels non dsirs au niveau de la structure de contrle (Gordon et Pound, 1990) et de maintenir leur enracinement (Chang, 1990; Dhillion et Ramirez, 1994).

En synthse, les dirigeants semblent profiter des limites et de linefficacit des mcanismes de contrle internes et externes pour senraciner dans la firme. Les dirigeants bnficient en effet dune certaine latitude due linefficacit des modalits de contrle. Ces modalits souffrent en fait dune part dun manque dappui des textes lgislatifs qui paraissent partags entre le souci de laisser une certaine marge de manuvre aux dirigeants et le souci de protger les actionnaires contre les drives de leur mandataire. Ces mcanismes souffrent dautre part dune certaine lenteur de raction. Le contrle interne, par exemple, a des
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difficults ragir suffisamment rapidement aux difficults (Ginglinger, 2000). Notons galement que linefficacit apparente des mcanismes de contrle des dirigeants a t lorigine de divers rapports de lAFEP et du MEDEF 11 . Le rapport BOUTON (septembre 2002) rsumait la situation de lconomie de march de lpoque comme suit : Les vnements rcents et notamment la rvlation de pratiques comptables critiquables qui ont affect des entreprises de taille mondiale, ruin des actionnaires, des salaris, et conduit la disparition dun des tout premiers cabinets daudit, sont lorigine dune grave crise de confiance dans lessence mme de lconomie de march : la qualit du gouvernement des entreprises et la fiabilit des comptes qui sont le lien entre la ralit de lentreprise et les actionnaires, institutionnels ou individuels 12 . Sinscrivant dans la

continuit des propositions qui ont t labores prcdemment par les rapports VINOT 1 (juillet 1995) et 2 (juillet 1999) ayant port sur les conditions defficacit et de transparence du gouvernement des entreprises, le rapport BOUTON a aussi propos des recommandations visant amliorer le fonctionnement du gouvernement des entreprises13 . Ces rapports ont tmoign de lutilit et de limportance que revt le contrle des dirigeants face un environnement en perptuel changement et face lactivisme croissant des actionnaires quils soient institutionnels, individuels ou financiers, quils soient majoritaires dominants ou minoritaires Lactivisme semble traduire une volont et un besoin de mettre en place un systme de confiance qui peut tre ralis via le respect dun ensemble de rgles et de principes rgissant le fonctionnement des mcanismes de contrle des dirigeant tels que le conseil dadministration (concernant son fonctionnement, sa composition), le mode de rmunration des dirigeants Laffaire dEurotunnel ne peut dailleurs que supporter et prouv lactivisme croissant des actionnaires minoritaires et de lutilit de respecter pour les dirigeants les intrts de leurs actionnaires.

Partag entre la recherche dune plus grande libert dactions et le souci daugmenter la richesse de ses actionnaires, le dirigeant prouve-t-il fatalement le besoin de faire appel un opportunisme pour faire face cette situation paradoxale premire vue? De surcrot,
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AFEP : Association Franaise des Entreprises Prives- le MEDEF : Mouvement des Entreprises de France. Dans Rapport Bouton (2002, p. 2). 13 Pour une synthse des rapports Vinot 1 et 2 et Bouton, voir le rapport (Octobre 2003) : Le gouvernement dentreprise des Socits Cotes : Principes de Gouvernement dentreprise rsultatnt de la consolidation des rapports conjoints de lAFEP et du MEDEF de 1995, 1999 et 2002, http://ecogestion.paris.iufm.fr/IMG/pdf/55364_FICHIER.pdf. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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lopportunisme est- il le seul facteur dclencheur de lenracinement des dirigeants? Lenracinement reprsente-t-il un besoin ou une sorte dobligation pour exister dans une firme ? Nous prsentons, dans ce qui suit, une revue de la littrature des typologies denracinement et nous proposons une nouvelle typologie de lenracinement qui tend considrer lenracinement sous une forme processuelle et qui peut tre de nature neutre, offensive ou dfensive. 2 LES DIFFERENTS TYPES DENRACINEMENT Lenracinement des dirigeants dfini comme manant dun opportunisme [au sens de ruse chez Williamson (1985)] est gnralement peru comme tant contraire aux intrts des actionnaires et lefficacit des organisations. Nanmoins, Paquerot (1997) suppose que lenracinement des dirigeants peut tre bnfique, dans la mesure o il leur permet de se soustraire aux contraintes court terme, ou encore au march des prises de contrle. Plusieurs travaux se sont ainsi proposs de classer les diffrentes stratgies denracinement selon diffrents critres. 2.1. Critres de Classification de lEnracinement des Dirigeants

2.1.1. Enracinement et Efficacit La classification de G. Charreaux (1996) regroupe ainsi les stratgies denracinement des dirigeants selon leur compatibilit avec lefficacit de la firme : LEnracinement contraire lefficacit est reprsent par les investissements idiosyncratiques (Shle ifer et Vishny, 1989), par la manipulation de linformation (Stiglitz et Edlin, 1992), et par le contrle des ressources. En effet, Charreaux souligne que les dirigeants senracinent aussi grce au contrle des ressources dont dispose la firme. La stratgie des dirigeants consiste alors ne pas dpendre des apporteurs de ressources externes et reprsenter eux- mmes un facteur difficilement substituable. LEnracinement compatible avec lefficacit de la firme seffectue via les investissements spcifiques des dirigeants (Castanias et Helfat, 1992; Garvey et Swan, 1994). En effet, ces auteurs dmontrent, linverse de Shleifer et Vishny (1989) que les connaissances spcifiques des dirigeants sont source de rentes qui profitent aussi bien la firme, aux actionnaires qu
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eux- mmes.

Mais dautres critres de classification sont proposs. Pour Gomez (1996), cest la nature des leviers de lenracinement (interne et externe) qui dtermine les formes denracinement des dirigeants.

2.1.2. Enracinement organisationne l et marchand P.Y.Gomez (1996) souligne quil existe deux formes denracinement : LEnracinement Organisationnel qui englobe les cas o le dirigeant va orienter les investissements vers les domaines quil connat le mieux. Il peut embaucher

systmatiquement des collaborateurs avec qui il entretient des rapports privilgis (afin de matriser le contrle interne) et de constituer des rseaux sociaux. Et il peut aussi engager une politique salariale favorable aux employs dans le souci de les rallier sa cause au dtriment des intrts des actionnaires. LEnracinement Marchand est une autre forme dopportunisme dans le cadre duquel le dirigeant fait appel son rseau externe, cest dire tous les partenaires externes la firme avec lesquels il entretient des relations privilgies.

La troisime classification propose par la littrature porte, quant elle, sur deux types de stratgies: lune en amont de laction visant biaiser la qualit de linformation communique aux ayant droits dans la firme et la seconde sattachant neutraliser les mcanismes de contrle (Pochet, 1998).

2.1.3. Stratgie de Manipulation ou de Neutralisation La stratgie de manipulation labore par un dirigeant vise accrotre et exploiter la situation dasymtrie informationnelle caractrisant la relation entre le dirigeant et les diffrents partenaires de la firme. Cette stratgie suppose alors deux possibilits daction : le dirigeant aura tendance dune part adopter un comportement systmatique de rtention de linformation, et dautre augmenter la complmentarit des actifs de la firme avec son savoir- faire ou encore en rendant linformation plus difficile apprhender par les actionnaires. La stratgie de neutralisation suppose que le dirigeant cherche obtenir un comportement
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passif de la part de ses actionnaires. Elle repose sur une logique de dissuasion lie soit la perte davantages soit lapparition de cots prohibitifs. Les mcanismes de contrle viss par cette stratgie sont de type interne : le conseil dadministration, les autres membres de lquipe dirigeante ainsi que les salaris du groupe.

Ces diffrentes classifications prsentent un trait commun: elles retiennent principalement le caractre opportuniste des dirigeants. Nous proposons de prsenter dans ce qui suit une nouvelle grille de lecture des stratgies denracinement relative la courbe de vie des dirigeants dans la firme. Se basant sur des critres temporel et contextuels, nous dfinissons ainsi trois types denracinement selon quil est caractre neutre , offensif ou dfensif . 2.2. Vers une nouvelle grille de lecture de lenracinement des dirigeants

Lintrt de la question dcoule de limportance que reprsentent les pratiques managriales et surtout de la perception de limportance du rle du dirigeant. En effet, Martinet souligne que les dirigeants se doivent dtre perus comme des hommes de gouvernement dans lexercice de leurs responsabilits.

Tel que soulign prcdemment, la thorie de lenracineme nt suppose que les acteurs dveloppent des stratgies pour conserver leur place dans lorganisation et vincer dventuels concurrents (Alexandre et Paquerot, 2000). Ainsi, ils seront capables de rendre leur remplacement coteux. Un dirigeant aurait donc tendance senraciner afin daugmenter son pouvoir au sein de la firme ainsi que les avantages dont il bnficie (scurit demploi, rmunration, autres avantages). La majorit des auteurs qui ont propos une dfinition de la thorie de lenracinement soulignent le caractre opportuniste du dirigeant. La plupart considrent lenracinement comme tant le fruit dun pouvoir discrtionnaire et illgitime (Paquerot, 1997). Leurs diffrentes dfinitions mettent souvent en exergue laspect contraire lefficacit au sens de Charreaux (1996) et par consquent oppos aux intrts des actionnaires. Nanmoins, Pichard-Stamford (2000) voque le caractre lgitime de lenracinement des dirigeants via le 16

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conseil dadministration.

La thorie de lenracinement sappuie essentiellement sur lopportunisme des acteurs. Celui-ci est considr comme un moyen pour les dirigeants de rduire leur effort et de senrichir au dtriment de leurs mandants (Paquerot, 1997). De ce point de vue, les dirigeants sont perus comme tant des agents nobissant qu un dsir dopportunisme. Ils cherchent profiter de lensemble des ressources et des moyens mis leur disposition afin dallonger leur dure de vie dans lentreprise. Cet objectif est alors atteint au moyen de mthodes qui ne visent pas obligatoirement servir les intrts des actionnaires. A ce stade de la rflexion, quelques questions nous paraissent intressantes tudier : La thorie de lenracinement est-elle destine tre rduite lapproche ngative des comportements des dirigeants? Existe-t- il une approche moins pjorative des comportements des dirigeants? Peut-on prtendre lexistence dun enracinement positif fruit dun comportement lgitime des dirigeants ? Lenracinement est- il limit au caractre opportuniste que la majorit des travaux antrieurs semblent affirmer? Sagit-il de se limiter un opportunisme prsum?

Lopportunisme : Une vision pjorative des comportements du dirigeant Lenracinement est dfini comme le Fait de ressentir un attachement profond , alors que senraciner signifie Etablir de faon durable 14 . Senraciner pour un dirigeant devrait alors dcrire son attachement la firme. Les dfinitions de lenracinement proposes par la majorit des auteurs dcrivent gnralement la volont de senraciner comme manant dune recherche de lintrt personnel au dtriment des intrts des actionnaires. Daprs ces diffrentes dfinitions, lattachement lentreprise, est tabli dans le but de garder le pouvoir, de perdurer dans le poste, daugmenter ses avantages: moyen pour le dirigeant de mettre en uvre son opportunisme (au sens de ruse chez Williamson, 1985) lopportunisme est aussi dfini comme une tactique ou politique de ceux qui, pour arriver plus srement au but, profitent des circonstances opportunes en transigeant avec leurs principes 15 . Or comme le souligne Joffre (1999), lopportunisme ne reflte pas ltendue et la varit des comportements managriaux. Se limiter lopportunisme (au sens de Williamson) revient
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Dfinition dans Le Nouveau Petit Robert, 1994, Ed. Dictionnaires LE ROBERT, Paris, p.770. Dfinition dans Le petit Larousse illustr, 1984. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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adopter une conception ngative de lindividu dautant que, daprs Donaldson (1995), lopportunisme nest quun des comportements possibles du manager. Ne prtendant pas remettre en cause le caractre opportuniste des acteurs, notre typologie entend en effet intgrer la conception positive et ngative des comportements des dirigeants. Comment situer lenracinement des dirigeants ? Paquerot (1997) considre que lenracinement prend place ds que la performance de la firme baisse, il est alors le fruit dun pouvoir illgitime tant donn que le pouvoir du dirigeant sur ses partenaires saccrot au fur et mesure que la performance de la firme baisse. (Voir le schma 2 ci dessous) Schma 2 : Lgitimit du pouvoir des dirigeants et performances de la firme

(Paquerot, p. 108, 1997)

Pig (1998) souligne lexistence de deux types denracinement des dirigeants. Le premier (Type I) est bas sur une volont de construire des rseaux relationnels et daccrotre le capital social du dirigeant. Ce premier profite lentreprise au travers de meilleures performances commerciales, dun meilleur climat social, dune plus grande productivit et dune meilleure coordination interne et externe. Cela rejoint la thorie positive de lenracinement (Charreaux, 1997 ; Castanias et Helfat, 1992). Le second type (Type II) denracinement est fond sur une meilleure matrise des mcanismes de contrle internes et sur la recherche de lintrt personnel du dirigeant au dtriment de la maximisation de la valeur de march de lentreprise.

Au vu de la dfinition de lopportunisme, et de lidentification de lenracinement des

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dirigeants selon Paquerot et Pig, nous nous proposons de reconsidrer lapproche ngative de lenracinement base essentiellement sur le comportement opportuniste (ruse) des dirigeants et dintgrer une nouvelle variable explicative de lenracinement: lenvironnement. Lenracinement peut tre apprci en fonction du contexte dans lequel le dirigeant se trouve. Nous proposons donc de considrer lenracinement tel un processus situ sur un continuum allant dun enracinement neutre un enracinement offensif ou dfensif relativement au contexte ou lenvironnement dans lequel le dirigeant volue. Schma 3 : proposition dune typologie denracinement

2.2.1.

LEnracinement Neutre

Au dbut de son mandat, le dirigeant cherche tisser des liens interpersonnels avec ses nouveaux partenaires internes et externes la firme. Le contexte ou lenvironnement dans lequel il va baigner lui est neutre, les actionnaires attendent de sa part une bonne gestion de leur firme et il ne subit aucune forme pression ni interne ni externe. Le dirigeant cherche accrotre son capital social (lensemble des ressour ces disponibles par le biais de rseaux sociaux ou dinstitutions litistes) (Pig 1998) afin de mieux contrler son territoire et de mieux lapprhender. Le dirigeant, bnficiant des droits octroys grce son nouveau poste, adopte un comportement ordinaire visant respecter les intrts des actionnaires: il cherche se faire couter, se faire respecter, asseoir son pouvoir Il entame un enracinement de type neutre dans la mesure o il commence sattacher la firme dans le respect des intrts de ses actionnaires. Lenracinement caractre neutre sinscrit dans le cadre de la typologie

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propose par Pig (1998) dans la mesure o il sert construire les rseaux relationnels, mettre en place un climat social favorable et privilgier une meilleure productivit.

Parmi les autres catgories denracinement nous citons: lenracinement offensif et lenracinement dfensif qui se fondent notamment sur lopportunisme des dirigeants. Cotta 16 (2001) nonce que la ruse entend impliquer une obissance sans ordre. Il prcise ainsi que la ruse a plus dun tour dans son sac La gamme des attitudes- des manies, discours, promesses- ouverte au rus est infinie il sagit alors de sduire... ; les mensonges propres le tromper, linduire en erreur pour le faire agir (ou ne pas agir) conformment ses vux ; et le secret, cette absence dinformation dont la ruse entoure ses intentions et moyens, source dincertitude majeure qui va simposer au comportement de tous ceux qui subissent le poids de ce silence 17 . La ruse peut donc revtir diffrentes formes tels que la sduction, le mensonge et le secret. La sduction est alors un moyen de conduire soi pour le dirigeant par exemple certains de ses partenaires internes ou externes. Lentreprise est alors un ensemble limit dindividus ayant conscience les uns des autres 18 et la chasse dun profit. Le mensonge peut tre exploit lintrieur et/ou lextrieur de lentreprise. Il est gnralement incarn dans la manipulation de linformation comptable par exemple. Le secret, enfin, peut servir les intrts des dirigeants soit en vue dun exercice de puissance (exprime un pouvoir) ou dans une optique de rsistance ( dautres sources de pouvoir).

2.2.2.

lEnracinement Offensif Au fur et mesure de son mandat, le dirigeant subit une pression politique et sociale

importante le conduisant dlguer nombre des dcisions stratgiques ou routinires (Hambrick et Fukutomi, 1992; Miller, 1993). Cette dlgation de pouvoir aurait alors pour but de responsabiliser ses partenaires internes. Cest alors loccasion de former son rseau interne dans le cadre duquel il aura tendance rallier ses salaris collaborateurs. Le dirigeant fera, par consquent, appel son autorit hirarchique ainsi qu son pouvoir sur les diffrents partenaires de la firme afin de mettre en place ses diffrentes stratgies. Ses stratgies lui serviront alors asseoir son pouvoir interne, en cherchant rallier des salaris son rseau
16 17

Cotta A. (2001), Lexercice du pouvoir, Ed. Fayard. Dans Cotta (2001, p.113). 18 Cotta 2001, p. 147. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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interne travers linstauration dun systme de management participatif et ladoption de plans de participations. Quant aux partenaires externes (les prteurs, les cranciers) de la firme, le dirigeant va essayer de mettre en uvre diffrents moyens afin de les sduire et de les intgrer dans son propre rseau externe.

Il prouvera alors le besoin de se btir une rputation (Paquerot, 1997), dinvestir dans des actifs spcifiques et de favoriser la rtention de linformation (Shleifer et Vishny, 1989; Morck, Shleifer et Vishny, 1990). Il peut aussi cumuler les fonctions de PDG et dadministrateur (Finkelstein et DAveni, 1994; Paquerot, 1997) et se lgitimer auprs des administrateurs en nommant par exemple des administrateurs internes 19 (Hermalin et Weisbach, 1988) et en ralliant les administrateurs externes. Le dirigeant pourrait donc faire preuve dopportunisme et profiter des avantages octroys grce son poste, grce aux ventuelles relations quils a pu tisser avec les diffrents partenaires de la firme (acteurs internes et externes), grce aux avantages informationnels et aux investissements spcifiques Cest un comportement que nous nous proposons de qualifier denracinement Offensif. Compte tenu des diverses dimensions de la ruse (Cotta, 2001), lenracinement offensif semble correspondre au cas o le dirigeant joue le rle dun sducteur puisquil cherche enjoliver toutes les actions quil entreprend dans la firme afin de lgitimer son action auprs de ses partenaires. Il peut aussi faire appel au mensonge (manipuler linformation) afin dviter le contrle exerc par certains mcanismes de contrle tels que le contrle par le march, le contrle des actionnaires lors des assembles gnrales Le secret qui nous semble probablement utilis dans ce cas correspond au secret de puissance (dans la mesure o il va affirmer son pouvoir via la non divulgation de certaines donnes). Nanmoins, un dirigeant pourrait adopter un enracinement de type dfensif sil sy trouve contraint.

2.2.3.

LEnracinement Dfensif Le dirigeant ragit lors de lvolution de sa carrire, des changements au niveau de

lenvironnement interne et externe la firme, aux pressions accrues des stakeholders Au

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Ces administrateurs internes ne disposent pas daprs la thorie de lagence du pouvoir suffisant pour sopposer aux dcisions des dirigeants (Alexandre et Paquerot, 2000). 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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fur et mesure que sa carrire progresse et quil se rapproche de la fin de son mandat (Pig, 1998; Paquerot, 1997), et face dventuels changements dans son environnement, le dirigeant va prouver une crainte quant la perte de son poste. Cette crainte est alors lorigine dun enracinement que nous qualifierons denracinement Dfensif. Cette forme denracinement pourrait aussi tre qualifie denracinement des fins de survie . Ainsi, considrerons- nous les stratgies denracinement visant contrer les prises de contrle comme tant de type dfensif ; tel est le cas de lutilisation des ESOPs (Employee Stock Ownership plans) comme mcanisme de prvention contre les tentatives de prises de contrle (Beatty, 1994 ; Manoocheri et Jizba 20 , 1990 ; Scholes et Wolfson21 , 1990). Ceci pourrait aussi tre le cas dun enracinement mis en place afin de lgitimer les choix du dirigeant en termes de politique financire, de gestion et dinvestissement. Un dirigeant aura alors tendance entreprendre un enracinement dfensif afin de lgitimer ses choix face des partenaires qui nen sont pas ncessairement convaincus. Conformment aux divers volets de la ruse (Cotta, 2001), lenracinement dfensif semble concider avec le comportement dun dirigeant soucieux de conserver sa place en dpit dun environnement fort dfavorable. Un environnement dfavorable pour le dirigeant sousentend une ractivit des mcanismes de contrle et une pression accrue sur le dirigeant et un ventuel mcontentement des stakeholders. Le dirigeant dispose alors des dimensions de la ruse pour contrer ce contrle en faisant appel au mensonge dans une optique de protection et au secret dans une optique de rsistance.

En conclusion, notre conception de lenracinement ne cherche pas remettre en cause le caractre opportuniste des dirigeants quant leur adoption de ce type de stratgie. Nanmoins, nous cherchons intgrer dautres comportements possibles du dirigeant tant donn quil nest pas seulement un acteur goste, paresseux, peu digne de confiance et la recherche de son intrt personnel (Joffre, 1999). Le comportement du dirigeant est certes dpendant de son attitude et de ses aspirations mais il est aussi conditionn par le contexte et lenvironnement dans lesquels il volue. Cest ce qui justifie dailleurs lapproche que nous
20

Manoocheri G.H. & Jizba B. (1990), How to use ESOPs as an effective Tool in Corporate Startegy , Journal of Compensation and Benefits, 4, p. 272-277. 21 Scholes M. S. & Wolfson M. A. (1990), Employee Stock Ownership Plan and Corporate Restructuring: Myths and Reality , Financial Management, 9, p. 12-28. 13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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avons adopt pour proposer notre typologie. Elle suppose que lenracinement se dclenche au dbut du mandat du dirigeant. Le dirigeant dispose par la suite de diffrentes alternatives denracinement. Cela peut dpendre de diffrentes variables ; une dure de mandat du dirigeant peut influencer lopportunisme et par consquent le type denracinement auquel le dirigeant va opter. En effet, il est possible de penser quun dirigeant moins attach (durablement) la firme peut trs bien faire preuve dopportunisme accru par rapport un autre dirigeant qui a pu bnficier dune plus grande anciennet. Lanciennet nest pas ncessairement la seule preuve dun enracinement. Elle peut par consquent tre une des variables explicatives de lenracinement et notamment de lopportunisme. Nous pensons quil faudrait cependant sattarder plus longuement sur les caractristiques propre aux dirigeants (rputation, ge, leadership, personnalit, aversion ou pas au risque) afin de mieux tudier les facteurs explicatifs de lanciennet du dirigeant et les v ariables dont dpendent les actifs spcifiques, la gestion du capital social, le processus dapprentissage collectif

CONCLUSION

Dans la mesure o les stratgies denracinement des dirigeants sont perues comme des ractions aux diffrents mcanismes de contrle, lenracinement reflte les limites des structures de gouvernance des entreprises. La majorit des travaux sur la gouvernance des entreprises ont cherch proposer des moyens pour remdier ces limites. Nanmoins, il y lieu de prciser que trop de contrle peut asphyxier la capacit dentreprendre. Notons aussi que cest grce aux dpassements de certaines limites que le dirigeant parvient mettre en place des stratgies risque lev et qui savrent parfois profitable pour la firme, sources de rentes pour les actionnaires et avantageux pour lensemble des parties prenantes. Notre typologie denracinement nous semble en effet intgrer une vision large et non ncessairement pjorative des comportements possibles des dirigeants. En envisageant ainsi les comportements des dirigeants, la typologie dpasse lapproche ngative de la thorie de lagence et de la thorie des cots de transactions quant lopportunisme des dirigeants qui peut savrer sources de cots pour la firme. Notre typologie pourrait cependant englober plus de variables explicatives telles que soulignes prcdemment. Une panoplie largie de
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variables explicatives pourrait ventuellement permettre de confirmer (ou de linfirmer) et justifier cette typologie. Un dirigeant est alors enclin senraciner par analogie une plante ; le cycle denracinement peut cependant voluer dans un sens ou dans un autre en fonction dun ensemble de facteurs environnementaux, contextuels, personnels la comprhension de cette combinaison de facteurs contribuerait lexplication des stratgies des acteurs et concevoir des mcanismes de contrle consquents.

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BIBLIOGRAPHIE
Akhigbe A. et Madura J. (1996), Impact of anti-takeover amendments on corporate performance, Applied Financial Economics, 6, p. 519-529. Alexandre H. et Paquerot M. (2000), Efficacit des Structures de Contrle et Enracinement des Dirigeants , Finance Contrle Stratgie, Vol 3, N2, Juin, p. 5-29. Beatty A. (1995), The cash flow and informational effects of employee stock ownership plans, Journal of Financial Economics, vol. 38. Berle A.A. et Means G.C. (1932). The Modern Corporation and Private Property , 2e Ed. 1956, MacMillan. Brickley J.A., Lease R.C. et Smith C.W. (1988), Ownership Structure and Voting on Antitakeover amendments, Journal of Financial Economics, 20, p.267-291. Caby J. et Hirigoyen G. (1997), La Cration de Valeur de lEntreprise, Economica. Castanias R.P. et Helfat C.E. (1992). Managerial and Windfall Rents in the Market for Corporate Control, Journal of Economic Behavior and Organisation, 18, p.153-184. Chang S. (1990), Employee stock ownership plans and shareholder wealth: an empirical investigation, Financial Management, n19, vol.1, p.48-58. Chaplinsky S. et Niehaus G. (1994), The r of ESOPs in takeover contests, Journal of ole Finance, 49, p.1451-1470. Charreaux G. (1996), Pour une vritable thorie de la latitude managriale du gouvernement dentreprise, Revue Franaise de Gestion, Novembre/Dcembre, n111, p. 50-64. Charreaux G. (d). (1997), Le gouvernement des Entreprises: Coporate Governance, thories et faits, Ed. Economica. Charreaux G. et Pitol Belin J.P. (1990). Le Conseil dAdministration, Vuibert. Cotta A. (2001), Lexercice du pouvoir, Ed. Fayard. De Jong A.et Veld C. (2001), An Empirical analysis of incremental capital structure decisions under managerial entrenchment, Journal of Banking and Finance, 25, p.1857-1895. Desbrires Ph. (1997), Le rle de lactionnariat des salaris non-dirigeants dans le systme de gouvernement de lentreprise , Le Gouvernement des Entreprises (d. G. Charreaux), Ed Economica, Dhillion U.S. et Ramirez G.G. (1994), Employee stock ownership and corporate control: an empirical study, Journal of Banking and Finance, n18, p.9-26. Donaldson L. (1995), American anti-management theories of organisation, Cambridge University Press. Fama E.F. (1980). Agency Problems and the Theory of the Firm, Journal of Political Economy, 88, p. 288-307. Fama E.F. et Jensen M.C. (1983), The Separation of Ownership and Control, Journal of Law and Economics, 26, p. 301-325. Filatotchev I., Wright M. et Bleany M. (1999), Privatisation, Insider Control and Managerial Entrenchment in Russia, Economics of Transition, Vol. 7(2), p.481-504. Finkelstein S. et DAveni R.A. (1994), CEO Duality as a Double -Edged Sword: How boards of Directors Balance Entrenchment Avoidance and Unity of Command, Academy of Management Journal, vol.37, n5, p.1079-1108. Gamble J.E. (2000), Management Commitment to Innovation and ESOP Stock Concentration, Journal of Business Venturing, Vol.15, Issues 5-6, Septembre -Novembre, p.433-447. Garvey G.T. et Swan P.L. (1994). The Economics of Corporate Governance, Beyond the Marshallian Firm, Journal of Corporate Finance, 1, n2, p.139-174. Ginglinger E. (2002), Lactionnaire comme Contrleur , Revue Franaise de Gestion, vol. 28, n141, novembre/dcembre, p. 37-55. Godard L. (1996), Conseil dadministration, Stratgie et Performance Financire, Actes des XIIImes Journes Nationales des IAE, Toulouse, Tome 1, p.158-174.
13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

25

Gomez P.Y. (1996), Le Gouvernement de lentreprise : Modles conomiques de lentreprise et pratiques de gestion, InterEditions. Gordon L. et Pound J. (1990), ESOPs and corporate control , Journal of Financial Economics, 27, p.525-555. Hambrick D. et Fukutomi G. (1991). The Seasons of CEOs Tenure , Academy of Management Review, 16, p.719-742. Hermalin B. et Weisbach M. (1988). The Determinant of Board Composition, Rand Journal of Economics, vol.19, n4, Hiver. Hill C.W.L. et Jones T.M. (1992). Stakeholder-Agency Theory , Journal of Management Studies, vol.29, n2, Mars. Jensen M. (1986), Agency costs of free cash flow, Corporate finance and takeovers, American Economic Review, 76, Vol.2, p.323-329. Jensen M. (1993), The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems , Journal of Finance, vol. 48, n3, p. 831-880. Jensen M.C. et Meckling W.H. ( 1976), Theory of the Firm, Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, Journal of Financial Economics (3), Octobre, p.305-360. Jensen M.C. et Meckling W.H. (1979). Rights and Production Functions: An Application to Labor-Managed Firms and Codetermination, Journal of Business, 52, n4, Octobre, p.469-506. Joffre P. (1999), Lconomie des cots de transaction ou le march et lentreprise la fin du XX sicle, De Nouvelles Thories Pour Grer lEntreprise du XXI sicle , d. G. Koenig, Ed. Economica. Johnson M.S. et Rao R. (1997), The Impact of takeover amendments on corporate financial performance, The Financial Review, 32(4), p.659-691. Mahoney J.M., Sundaramurthy C. et Mahoney J.T. (1997), An empirical investigation of the effects of Corporate Antitakeover provisions on long term investment, Managerial and Decision Economics, 18, p.349-365. Manoocheri G.H. & Jizba B. (1990), How to use ESOPs as an effective Tool in Corporate Startegy , Journal of Compensation and Benefits, 4, p. 272-277. Martinet A.Ch. (1983). Stratgie , Vuibert -Gestion. Merrett D.T. et Houghton K.A. (1999), Takeovers and Corporate Governance: whose interests do directors serve? , ABACUS, vol.35, n2, p.223-241. Meulbroek L.K., Mitchell M.L., Mulherin J.H., Netter J.M. et Poulsen A.B. (1990), Shark repellents and managerial myopia : An empirical test, Journal of Political Economy, 98, p.11081117. Miller D. (1993). Some Organisational Consequences of CEO Succession, Academy of Management Journal, 36, p.644-659. Morck R., Shleifer A. et Vishny R.W. (1990). Do managerial objectives drive bad acquisitions?, Journal of Finance, 45, p.31-48. OSullivan N. et Wong P. (1998), Internal versus External Control: an analysis of board composition and ownership in UK takeovers , Journal of Management and Governance, 2, p.1735. Paquerot M. (1996), Lenracinement des dirigeants et ses effets , Revue Franaise de Gestion, novembre/dcembre, n111. Paquerot M. (1996), Stratgies denracinement des dirigeants et prises de contrle dentreprises, Thse de doctorat, Universit de Bourgogne. Paquerot M. (1997), Stratgies dEnracinement des Dirigeants, Performance de la Firme et Structures de Contrle, Le Gouvernement des Entreprises (d. G.Charreaux), Ed Economica, p.105-138. Park S. et Song M. (1995), Employee stock ownership plans, firms performance, and monitoring by outside blockholders, Financial Management, 24, p.52-65. Pichard-Stamford J.P. (2000), Lgitimit et Enracinement du Dirigeant par le rseau des
13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

26

administrateurs , Finance Contrle Stratgie , Vol. 3, N4, dcembre, p. 143-178. Pig B. (1998), Enracinement des Dirigeants et Richesse des Actionnaires, Finance Contrle Stratgie, vol 1, n3, septembre, p.131-158. Pochet C. (1998), Le Dirigeant et la Cration de Valeur: les Facteurs de Contingence de la Latitude Managriales , Marchs Financiers et Gouvernement, Actes des XIV Journes des I.A.E., Tome 2, Presses Acadmiques de lOuest, p.409-427. Pugh W.N., Page D.E. et Jahera J.S. (1992), Antitakeover charter Amendments: Effects on Corporate decisions, Journal of Financial Research, 15, p.57-67. Rosenstein S. et Wyatt J.G. (1997). Inside Directors, Board Effectiveness, and Shareholder Wealth , Journal of Financial Economics 44, p.229-250. Scholes M. S. & Wolfson M. A. (1990), Employee Stock Ownership Plan and Corporate Restructuring: Myths and Reality , Financial Management, 9, p. 12-28. Shleifer A. et Vishny R.W. (1989). Management Entrenchment: the case of managers specific investments, Journal of Financial Economics, 25, p.123-139. Shleifer A. et Vishny R.W. (1991). Takeovers in the`60s and the `80s, evidence and implications, Strategic Management Journal, 12, p.51-59. Shleifer A. et Vishny R.W. (1992). Liquidation values and debt capacity, a market equilibrium approach, Journal of Finance, 47, n4, p.1343-1366. Stein J.C.(1988). Takeover Threats and Managerial Myopia, Journal of Political Economy, 96, p. 61-80. Stiglitz J.E. et Edlin A.S. (1992). Discouraging rivals, managerial rent seeking and economic insufficiencies, NBER working paper series, n4145. St-Pierre J., Gagnon J-M. et Saint Pierre J. (1996). Concentration of Voting rights and Board Resistance to Takeover Bids, Journal of Corporate Finance 3, p.45-73. Stulz R. (1990). Managerial discretion and Optimal financing policies, Journal of Financial Economics, n26, vol.1, p.3-27. Sundaramurthy C. (2000). Antitakeover Provisions and Shareholder Value Implications: a review and a contingency framework, Journal of Management, vol.26, n5, p.1005-1030. Walsh J.P. et Seward J.K. (1990), On the efficiency of internal and external corporate control mechanisms, Academy of Management Review, vol.15, n3, p.421-458. Weir C. et Jones P. (1999), Director Entrenchment and the Takeover Process: some UK evidence , Journal of Applied Management Studies, vol.8, n2, p.133-144. Weisbach M.S. (1988). Outside Directors and CEO Turnover, Journal of Financial Economics, Vol.20, p.431-460. Wesphal J.D.et Zajac E.J. (1995), Who Shall Govern? CEO/ Board Power, Demographic Similarity and New Director Selection, Administrative Science Quarterly, vol.40, n1, p.60-83. Williamson O.E. (1985), The Economic Institutions of Capitalism, The Free Press.

13e confrence de l'AIMS. Normandie. Valle de Seine 2, 3 et 4 juin 2004

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