Sociedades Comerciais II - 2011

SOCIEDADES COMERCIAIS
Parte II
Paulo Vasconcelos
2011
Artigo 1 do CSC
1. A presente lei aplica-se s sociedades comerciais. 2. So sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade annima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por aces
2 Paulo Vasconcelos 2011
Artigo 1 do CSC
3. As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio devem adoptar um dos tipos referidos no nmero anterior. 4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prtica de actos no comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n. 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicvel a presente lei.
Artigo 980. do CC
Contrato de sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade.
ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE

1. Elemento pessoal: pluralidade de scios / de partes Por regra a sociedade um agrupamento de pessoas, de base contratual. Mas h excees: as sociedades unipessoais (criadas por negcio unilateral ou por cato legislativo)
Elemento pessoal
Unipessoalidade originria:
a) Sociedades Unipessoais por Quotas (art. 270.-A e ss); b) Sociedades em relao de grupo - domnio total inicial
(art. 488, n. 1);

c) Sociedades de capitais exclusivamente pblicos,
constitudas no por contrato, mas por cato legislativo.

Elemento pessoal
Unipessoalidade superveniente:
A dissoluo da sociedade pode ser requerida quando, por mais de um ano, o nmero de scios for inferior ao exigido por lei. Exceo: se um dos scios for pessoa colectiva pblica ou entidade equiparada - alnea a), do n. 1, do art. 142. e n. 3 do art. 464.
Elemento patrimonial
O fundo patrimonial a base da atividade social a desenvolver. Obrigao de contribuio com bens de diversa natureza. As entradas podem ser em: - Dinheiro - Outros bens susceptveis de penhora - Indstria ou servios O contrato de sociedade como consensual, em princpio, e no real.
Elemento finalstico
o fim imediato (ou objecto): a atividade social. Os scios propem que a sociedade exera uma atividade econmica de natureza empresarial. O pacto social deve indicar o objecto da sociedade (art. 11.).
A distino das associaes do Cdigo Civil - exerccio de
atividades no econmicas: culturais, desportivas, religiosas, polticas, etc. Fim ideal e no lucrativo.
Elemento finalstico
Atividade econmica exercida em comum - possibilidade de cada
scio contribuir para o desenvolvimento da atividade social.

diferente do contrato de consrcio. Neste no h exerccio
de uma atividade em comum, mas concertao da atividade de cada membro do consrcio.

Atividade econmica que no seja de mera fruio - excluso das
situaes de compropriedade ou comunho de direitos ou interesses.

Elemento finalstico
As sociedades gestoras: - De fundos mobilirios ou imobilirios (SGII)
- De participaes sociais (as SGPS ou holdings)
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Elemento teleolgico
o fim mediato (ou fim em sentido restrito) O fim a obteno de lucro ganho econmico, um incremento patrimonial. Lucro para ser repartido pelos scios: o lucro como ganho econmico da sociedade a transferir para o patrimnio dos scios.
Elemento teleolgico
Diferente das vantagens patrimoniais produzidas
diretamente no patrimnio dos scios (como sucede nas COOPERATIVAS e nos ACE s e AEIE s).
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ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE

As perdas
O risco da atividade social. Os scios sujeitam-se ao risco.

AFFECTIO SOCIETATIS
Vontade de associao, vontade de exercer em comum uma determinada atividade econmica.
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ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL Objecto comercial requisito substancial

...tenham por objecto a prtica de actos de comrcio... A atividade ou atividades que a sociedade vai exercer
tm que constituir atos de comrcio (art. 2. e 230. do Cdigo Comercial)

ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL
Objecto Comercial
As sociedades civis art. 980. e ss do Cdigo
Civil; As sociedades civis sob forma comercial (objecto civil e forma comercial) regem-se pelo CSC (art. 1., n. 4), mas no so comerciantes.
ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL
Forma comercial requisito formal Adopo de um dos tipos de sociedades
comerciais previsto no Cdigo.

TIPOS DE SOCIEDADES O princpio da tipicidade razo de ser
Tipos
Tipos comuns (SENC, SQ, SA, SC) Tipos especiais (em funo do objecto social)
Exemplos: Sociedade de Capital de Risco (DL n. 319/2002, de 28/12); Sociedades Corretoras e Sociedades Financeiras de Corretagem (DL n. 262/2001, de 28/09); Sociedades de Desenvolvimento Regional (DL n. 25/91, de
11/01);
Sociedades de Factoring (DL n. 171/95, de 18/07);
Tipos
Tipos especiais (cont.) Sociedades de Locao Financeira (DL n. 72/95, de
15/04); Sociedades Financeiras de Aquisio a Crdito SFAC (DL n. 206/95, de 14/08) Sociedades Gestoras de Participaes Sociais SGPS (DL n. 495/88, de 30/12); Sociedades de Gesto e Investimento Imobilirio SGII (DL n. 135/91, de 4/04)
SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

Artigos 175. a 196. do CSC
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Artigo 175. (caractersticas)
1. Na sociedade em nome colectivo o scio, alm de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigaes sociais subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente com os outros scios.

2. O scio no responde pelas obrigaes da sociedade
contradas posteriormente data em que dela sair, mas responde pelas obrigaes contradas anteriormente data do seu ingresso.

3. O scio que, por fora do disposto nos nmeros anteriores, satisfizer
obrigaes da sociedade tem direito de regresso contra os outros scios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importncia que lhe caberia suportar segundo as regras aplicveis sua participao nas perdas sociais. 4. O disposto no nmero anterior aplica-se tambm no caso de um scio ter satisfeito obrigaes da sociedade, a fim de evitar que contra ela seja intentada execuo.

Principais traos do regime jurdico da SENC: Cada scio responde pela sua entrada (exceo: art. 179.).
Os scios assumem uma responsabilidade solidria e ilimitada
pelas dvidas sociais.

Admissibilidade de scios de indstria no respondem,
internamente, pelas perdas sociais, salvo clusula em contrrio (art. 178.).


Todos os scios so, em princpio, gerentes (artigo 191.).
Nmero reduzido de scios.

Necessidade de uma especial relao de confiana entre os
scios - todos os gerentes tm poderes iguais e independentes. Salvo conveno em contrrio (193., n. 1).
Cada scio tem um voto, independentemente da sua
participao no capital social (artigo 190.).


Transmisso
das partes sociais (artigo 182, n.1)
A parte de um scio s pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes scios.
Proibio de concorrncia e de participao noutras sociedades
(artigo 180., n.1):
Nenhum scio pode exercer, por conta prpria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser scio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os outros scios.

Alteraes do contrato (artigo 194., n. 1)
S por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alteraes no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fuso, a ciso, a transformao e a dissoluo da sociedade, a no ser que o contrato autorize a deliberao por maioria, que no pode ser inferior a trs quartos dos votos de todos os scios.
SOCIEDADE POR QUOTAS

Artigos 197. a 270. -G do CSC
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SQ - caracterizao
Seu significado na realidade econmica Caractersticas (art. 197.) Capital social dividido em quotas Responsabilidade solidria dos scios por todas as
entradas convencionadas S o patrimnio social responde perante os credores pelas dvidas da sociedade, salvo o disposto no artigo 198.
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SQ - caracterizao
Regime do artigo 198.:
Licitude (isto , mera possibilidade legal) de introduzir no
pacto social clusula contratual responsabilizando diretamente um ou mais scios perante os credores sociais.
Responsabilidade sempre limitada a determinado montante. Responsabilidade solidria com a sociedade ou subsidiria em
relao sociedade.
SQ - caracterizao
Direitos do scio que pagar dvidas sociais, nos termos
do artigo 198. n. 1:
Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas no contra os outros scios. (n. 3 do art. 198.)
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SQ - caracterizao
Possibilidade de acentuao da ndole personalista ou
capitalista na sua constituio.

Maleabilidade da orientao do CSC. Aspectos que revelam o pendor personalista do modelo
supletivo legal:
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SQ - caracterizao
Regime geral da cesso de quotas (art. 228. e ss)
1. A transmisso de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito. 2. A cesso de quotas no produz efeitos para com a sociedade enquanto no for consentida por esta, a no ser que se trate de cesso entre cnjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre scios.
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SQ - caracterizao
Representao em deliberaes dos scios (art. 249., 5)
1. No permitida a representao voluntria em deliberaes por voto escrito. () 5. A representao voluntria do scio s pode ser conferida ao seu cnjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro scio, a no ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros representantes.
SQ - caracterizao
Substituio de gerentes (art. 253., n.1)
1. Se faltarem definitivamente todos os gerentes,
todos os scios assumem por fora da lei os poderes de gerncia, at que sejam designados os gerentes.
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Constituio da sociedade - requisitos especiais

Capital social (art. 201.)
O montante do capital social livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo soma das quotas subscritas pelos scios.
Livremente fixado Corresponde soma das quotas subscritas estas no podem
ter valor nominal inferior a 1,00 cada uma (art. 219., 3)


Entradas (art. 202.) No so admitidas contribuies de indstria; As entradas em espcie tm que ser realizadas de imediato; As entradas em dinheiro: Podem ser entregues nos cofres da sociedade at ao final
do 1 exerccio econmico; Podem ser diferidas para data certas (at 5 anos) desde que o valor mnimo das quotas esteja realizado - art. 199, b).
Quotas (art. 219.) Valor no inferior a 1,00; No podem ser emitidos ttulos representativos de quotas Firma artigos 10. e 200.
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Firma (art. 200.) Firma-nome: nome ou firma de alguns ou todos os scios Reis & Lima, Lda Firma-denominao: denominao particular Alpendre da Av, Lda. Firma mista: reunio das anteriores RELIM - Reis & Lima, Lda.
Possibilidade de referncia ao objecto (art. 10.) Obrigatrio: a palavra Limitada ou a abreviatura Lda.
Sociedades Unipessoais por Quotas

TTULO III - SOCIEDADES POR QUOTAS Captulo X - Sociedades Unipessoais por Quotas Artigo 270. - A (Constituio) 1. A sociedade unipessoal por quotas constituda por um scio nico, pessoa singular ou colectiva, que o titular da totalidade do capital social.

2. A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentrao na titularidade de um nico scio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentrao. (...) 5. O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas ().

Regras especiais: A firma deve incluir a expresso sociedade unipessoal ou a
palavra unipessoal (artigo 270. - B);

Uma pessoa singular s pode ser scio de uma nica
sociedade unipessoal por quotas (artigo 270. - C, n. 1);
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Paulo Vasconcelos
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Uma SQ no pode ter como scio nico uma sociedade
unipessoal por quotas, sob pena de poder ser requerida a dissoluo administrativa (artigo 270. - C, n. 2); O scio nico exerce as competncias das AG s (artigo 270. - E); O scio nico pode celebrar negcios jurdicos com a sociedade, desde que serviam para a prossecuo do objecto social e seja observada a forma escrita (artigo 270. - F).
SOCIEDADE ANNIMA
Artigos 271. a 464.
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SA - Caracterizao
Seu significado na realidade econmica atual Caracterizao (art. 271.) O capital dividido em aes; Cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das
aes que subscreveu.
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SA - Caracterizao
Requisitos especiais para a sua constituio (art. 271. a 283.): Capital mnimo: 50000,00 (art. 276., n. 5); Nmero mnimo de scios: 5 (art. 273., n. 1); Valor nominal mnimo das aes (ou valor de
emisso) no pode ser inferior a 1 cntimo (art. 276., n. 3); Firma: como nas SQ s, mas com a expresso sociedade annima ou a abreviatura S.A. (art. 275.).
SA - Caracterizao
Nas entradas em dinheiro pode ser diferida a realizao
de 70% do valor nominal (ou do valor de emisso) das aes subscritas (art. 277., n. 2);
O contrato de sociedade no pode diferir a realizao das
entradas em dinheiro por mais de 5 anos (art. 285.).

O acionista s entra em mora depois de interpelado.
SA - Caracterizao
A sociedade annima o prottipo das sociedades de
capitais:
Limitao da responsabilidade do scio ao valor das aes
que subscreveu (art. 271.);

Atribuio do voto em funo do capital representado
pelas aes que pertencem a cada scio (art. 384.);

Livre transmisso das aes (art. 328., n. 1)
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Paulo Vasconcelos
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SA - Caracterizao
A proteo das minorias: Direito de convocao da assembleia geral (art. 375., 2); Direito de requerer a nomeao judicial de mais um
membro efetivo e um suplente para o conselho fiscal (art. 418., 1); Direito colectivo informao e, para os acionistas individualmente considerados, o direito mnimo informao:
SA - Caracterizao
A proteo das minorias (cont): Direito colectivo informao (art. 291. n. 1). para
acionistas que tenham, isoladamente ou em conjunto, 10% do CS - informaes dadas por escrito.
Direito mnimo informao (art. 288.). necessrio
possuir 1% do CS + motivo justificado

SA - Caracterizao
A proteo das minorias (cont): Direito ao lucro do exerccio (art. 294.)
Metade do lucro (do exerccio) distribuvel deve ser distribudo, salvo diferente clusula contratual ou deliberao tomada por 3/4 dos votos correspondentes ao capital social em assembleia para o efeito convocada.
SOCIEDADES EM COMANDITA
Art. 465. a 480.
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Sociedade de responsabilidade mista (art. 465.)

Scios Comanditrios
Respondem apenas pelas
Scios Comanditados
Respondem subsidiria,
sua entradas (como os scios das SA s)

S c i o s
solidria e ilimitadamente pelas dvidas da sociedade (como os scios das SENC)
a f a s t a d o s d a Administram a sociedade administrao

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Soc. em Comandita: Subtipos

Os subtipos sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por aes (art. 465., n. 3):
Comandita simples: as participaes de todos os
scios denominam-se partes sociais. Comandita por aes: os scios comanditados tm partes sociais; os comanditrios aes
Soc. em Comandita: regime

Firma (art. 467.) - nome de pelo menos um scio
comanditado + em Comandita ou & Comandita ou em comandita por aes .

Scios de indstria (art. 468.) - s os scios comanditados. Atribuio da gerncia (art. 470.) - aos scios
comanditados.
Nmero mnimo de scios comanditrios, nas sociedades
em comandita por aes (art. 479.): 5.

DIREITOS E OBRIGAES DOS SCIOS
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OBRIGAES DOS SCIOS

Obrigao de entrada
Nas SQs (Art. 199, 202. e 203. ): A realizao das entradas em dinheiro s pode ser
diferida para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados; Mas podem ser exigidas quando se cumprirem 5 anos aps a celebrao do contrato (ou metade do perodo de durao, se for inferior). (1) art. 199., b).
Paulo Vasconcelos
S no pode ser diferido o valor mnimo das quotas

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OBRIGAES DOS SCIOS

Obrigao de entrada
Nas SAs (Art. 277 e 285.) A realizao de 70% do valor nominal (ou valor de
emisso) das aes, nas entradas em dinheiro, pode ser diferida pelo perodo de 5 anos aps a celebrao do contrato (ou aumento do CS).
O scio s entra em mora depois de interpelado pela
sociedade para efetuar o pagamento, num prazo entre 30 e 60 dias.

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OBRIGAES DOS SCIOS

Prestaes acessrias (Art. 209. e 287.)
Podem recair sobre todos ou apenas alguns scios; Podem ser onerosas ou gratuitas; O incumprimento destas obrigaes no afecta a
situao do scio enquanto tal.
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OBRIGAES DOS SCIOS

Prestaes suplementares (art. 210. a 213.)
S previstas para as SQ s Tm por objecto dinheiro; So entradas no contabilizadas no capital social; O seu incumprimento tem as mesmas consequncias
do incumprimento da obrigao de entrada;

OBRIGAES DOS SCIOS

Prestaes suplementares
O pacto social deve indicar o seu montante (e os scios que a
elas esto obrigados e a forma de repartio);

Estas prestaes no vencem juros; Podem ser restitudas se a situao da sociedade o permitir.
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Paulo Vasconcelos
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DIREITOS DOS SCIOS

Direito aos lucros
Metade do lucro distribuvel deve ser distribudo,
salvo diferente clusula contratual ou deliberao tomada por 3/4 dos votos correspondentes ao capital social em assembleia para o efeito convocada (art. 217. e 294.);
DIREITOS DOS SCIOS

Direito aos lucros
Salvo clusula em contrrio,
os scios participam nos lucros na mesma proporo em que participam no capital social (art. 22.)
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Reservas
Reservas legais Art. 295. (Reserva legal)
Uma percentagem no inferior vigsima parte dos lucros da sociedade destinada constituio da reserva legal e, sendo caso disso, sua reintegrao, at que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mnimo mais elevados para a reserva legal.
Reservas
Sociedades por Quotas - Art. 218.
1. obrigatria a constituio de uma reserva legal. 2. aplicvel o dispostos nos art. 295. e 296., salvo quanto ao limite mnimo de reserva legal, que nunca ser inferior a 2500 euros.
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Paulo Vasconcelos
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Reservas
Art. 296. Utilizao da reserva legal
A reserva legal s pode ser utilizada: Para cobrir a parte do prejuzo acusado no balano do exerccio que no possa ser coberto pela utilizao de outras reservas; Para cobrir a parte dos prejuzos transitados do exerccio anterior que no possa ser coberto pelo lucro do exerccio nem pela utilizao de outras reservas; Para incorporao no capital.
Direitos dos scios

Direito informao
A) Nas sociedades por quotas (art. 214. e 216.) : Amplo direito informao; Os gerentes devem prestar a qualquer scio que o requeira informao verdadeira, completa e elucidativa sobre a gesto da sociedade; Quando seja recusada a informao, o scio pode requerer um inqurito judicial sociedade.
Direitos dos scios

B) Nas sociedades annimas (art. 288. a 291.) :
Direito mnimo informao (art. 288.). necessrio
possuir 1% do CS + motivo justificado.

Direito a informaes preparatrias da AG (art. 289.).
para todos, a partir da data da convocao da AG.

Direitos dos scios

Direito a informaes em AG (art. 290.). Direito a que
sejam prestadas informaes verdadeiras, completas e elucidativas.

Direito colectivo informao (art. 291. n. 1). para
acionistas que tenham, isoladamente ou em conjunto, 10% do CS - informaes dadas por escrito.
A PARTICIPAO SOCIAL
AS QUOTAS Princpio da unidade (art. 219.); Amortizao de quotas (art. 232. e ss);
A amortizao (extino) de quotas s pode ser deliberada quando permitida pela lei ou pelo pacto social
A PARTICIPAO SOCIAL
A amortizao compulsiva s admitida quando se verifica
um facto que o pacto social considere fundamento para tal;

A amortizao s pode ser deliberada se ficar ressalvado o
capital social (art. 236.);

Pode haver clusulas contratuais que prevejam o modo de
calcular o valor da quota a amortizar. Contudo, existem tambm regras imperativas (art. 235.).
A PARTICIPAO SOCIAL
AS ACES (art. 298. e ss)
No podem ser emitidas por valor inferior ao seu
valor nominal (ou abaixo do seu valor de emisso): Proibio de emisso de aes abaixo do par; O prmio de emisso admitido, embora o gio fique sujeito a reserva legal - art. 295., n. 2, a).
A PARTICIPAO SOCIAL
As aes podem ser nominativas ou ao portador (art. 299. do
CSC e 52. do CVM), conforme o emitente tenha ou no a faculdade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares.
Tituladas ou escriturais, consoante sejam representados por
registos em conta ou por documentos em papel CVM.
art. 46. do
Ttulos provisrios e ttulos definitivos art. 304..

A PARTICIPAO SOCIAL
Pode haver diversas categorias de aes art. 302. As aces que compreendem direitos iguais formam uma categoria. Possibilidade de limitao da liberdade de transmisso das aes
art. 328.
Transmisso das aes art. 101. e 102. CVM
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Paulo Vasconcelos
2011
A PARTICIPAO SOCIAL
Pode haver aes SEM VALOR NOMINAL (introduzidas pelo
DL n. 49/2010, de 19 de Maio); mas no podem coexistir aes com valor nominal e aes sem valor nominal (art. 276., 2). O CS da sociedade divide-se num n. fixo de aes, cujo valor depender do valor contabilstico da sociedade. O valor da entrada do scio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido (art. 25,2).
75 Paulo Vasconcelos 2010 2011
A PARTICIPAO SOCIAL
Aes SEM VALOR NOMINAL
Valor de emisso das aes = valor das entradas levadas a CS
por cada ao (CS / n. de aes emitidas).

A possibilidade aberta pelo art. 298., n. 3: o valor de emisso no tem
que ser sempre igual.

Valor contabilstico das aes = CS / n. de aes da sociedade.
o valor que conta para os direitos dos scios.

Exemplo: Capital social de 50.000,00, dividido em 50.000 aes: as
aes tero um valor contabilstico de 1,00 (independentemente do valor da sua emisso).

76 Paulo Vasconcelos 2010 2011
ORGANIZAO E FUNCIONAMENTO
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Paulo Vasconcelos
2011
Deliberaes dos scios

Deliberaes em assembleia geral convocada (art. 247. e 373); Deliberaes em assembleia universal (art. 54.,1); Deliberaes unnimes por escrito (art. 54.,1); Deliberaes por voto escrito s na SENC e SQ (art. 189. e
247. )

SOCIEDADES POR QUOTAS
Em princpio conta-se 1 voto por cada cntimo de
CS, e as deliberaes so tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, no se considerando como tal as abstenes (art. 250.).
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Paulo Vasconcelos
2011

Sociedade por quotas rgos sociais:
Assembleia geral (art. 248. e normas das SA s) Gerncia (art. 252. e ss) Conselho fiscal ou ROC (art. 262.)
- O Secretrio da Sociedade - Art. 446.-D): designao facultativa.

Gerncia
A administrao e representao da SQ compete
gerncia; So designados no contrato ou eleitos pelos scios; Pode ser plural (art. 261.) ou singular; S podem ser gerentes pessoas singulares com capacidade jurdica plena; A gerncia no transmissvel (nem por morte, nem por ato entre vivos).

SOCIEDADES ANNIMAS rgos sociais Deliberaes dos acionistas (art. 373. e art. 384.)
A assembleia geral dos acionistas.
Deve reunir pelo menos uma vez por ano, durante o 1 trimestre de cada ano (art. 376.).

Convocao da assembleia (art. 377.)
A convocatria deve ser publicada ou enviada por carta registada (ou por e-mail, com recibo de leitura). Menes obrigatrias (art. 377., n. 5).
Local da AG (art. 377., 6): na sede ou noutro local. Ou por
meios telemticos (excepto se o contrato de sociedade os probe).

Administrao e fiscalizao
A administrao e fiscalizao podem ser estruturadas segundo uma das modalidades previstas no art. 278.: A) Modelo clssico ou latino art. 278.,1, a) Conselho de Administrao + Conselho Fiscal
N. ilimitado de membros do CA (art. 390., n. 1); Pode haver apenas um administrador nico
(art. 390., n. 2);

Pode ser constituda uma comisso executiva para a
gesto corrente (art. 407., n. 3).

Fiscalizao no modelo clssico: Fiscal nico, que tem que ser ROC art. 413., n. 1, a); ou Conselho fiscal (que integra um ROC) art. 413., n. 1, a), in fine e 414., n. 2; ou
Conselho fiscal (do qual no membro ROC) e o ROC. o
modelo latino reforado art. 413.,1, b). As grandes SA s tm que adoptar esta estrutura de fiscalizao (art. 413., n. 2).
B) Modelo anglo-saxnico art. 278., n. 1, b) Cons. Adm. (compreendendo uma Comisso de Auditoria) + ROC
O conselho de administrao tem o nmero mnimo de 5
administradores, dos quais 3 tero que ser no executivos ;

A comisso de auditoria, como rgo de fiscalizao (art. 423.-
F), integrada por administradores no executivos, em nmero mnimo de 3 (art. 423.-B, n. 2);
Nas sociedades cotadas e grandes SA s a comisso de auditoria
deve incluir pelo menos um membro com curso superior adequado (e com conhecimentos de contabilidade e auditoria) e que seja independente (art. 423.-B, n. 4).
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Paulo Vasconcelos
2011
C) Modelo germnico art. 278., n. 1, c)
Cons. de Adm. Executivo + Conselho Geral e de Superviso + ROC
O conselho de administrao executivo (art. 424.) pode ter n.
ilimitado de membros (ou um administrador nico se o CS no exceder 200000);
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Paulo Vasconcelos
2011
O conselho geral e de superviso (art. 434. e ss), com
n. ilimitado de membros, que no tm que ser acionistas;
Para as sociedade cotadas e para as grandes SA s
obrigatria a existncia, no seio do conselho geral e de superviso, de uma comisso para as matrias financeiras art. 444., n. 2;
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Esta comisso deve incluir pelo menos um membro
com curso superior adequado (e com conhecimentos de contabilidade e auditoria) e que seja independente art. 444., n. 5. O Secretrio da Sociedade: obrigatrio para as sociedades annimas cotadas em Bolsa (artigo 446.-A a Artigo 446.-F).
FISCALIZAO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

RGOS DE FICALIZAO Nas sociedades por quotas obrigatrio ter conselho fiscal ou ROC se forem ultrapassados dois dos trs limites referidos no art. 262., n. 1.
Nas sociedades annimas o rgo de fiscalizao sempre
obrigatrio (art. 278. e 413.).


rgos de fiscalizao possveis:
Fiscal nico (ou Conselho Fiscal) com ROC Conselho Fiscal sem ROC Comisso de Auditoria Conselho Geral e de Superviso ROC (ou SROC)

Composio do rgo de fiscalizao no modelo clssico: Artigo 413.: Neste modelo a fiscalizao compete: a) A um fiscal nico, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal; ou
b) A um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas
ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que no seja membro daquele rgo.
Paulo Vasconcelos
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2 - A fiscalizao da sociedade nos termos previstos na alnea b) do nmero anterior: a) obrigatria em relao a sociedades que sejam emitentes de valores mobilirios admitidos negociao em mercado regulamentado e a sociedades que, no sendo totalmente dominadas por outra sociedade que adopte este modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites:

i) Total do balano: 100.000.000; ii) Total das vendas lquidas e outros proveitos: 150.000.000; iii) Nmero de trabalhadores empregados em mdia durante o exerccio: 150; b) facultativa, nos restantes casos.
3 - O fiscal nico ter sempre um suplente, que ser igualmente
revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. 4 - O conselho fiscal composto pelo nmero de membros fixado nos estatutos, no mnimo de trs membros efetivos.
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5 - Sendo trs os membros efetivos do conselho fiscal, deve existir um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o nmero de membros for superior. 6 - O fiscal nico rege-se pelas disposies legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicvel, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
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Paulo Vasconcelos
2011

Incompatibilidades (art. 414.-A) Objectivo: imparcialidade. Nomeao: Designao pela assembleia geral (art. 415.); Nomeao oficiosa (art. 416.); Nomeao judicial a requerimento da administrao ou de acionistas (art. 417.); Nomeao judicial a requerimento de minorias (1/10 do CS - art. 418.).

rgo de fiscalizao no modelo anglo-saxnico: Artigo 423.-B Comisso de auditoria: composta por uma parte do CA. So designados em conjunto com os restantes administradores, com indicao discriminada (art. 423. C).
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Prope AG a nomeao do ROC e fiscaliza a reviso legal de
contas, bem como a independncia do ROC.

No pode ter funes executivas. Nas SA s cotadas a maioria dos membros deve ser
independente.

rgo de fiscalizao no modelo germnico: Art. 434. Conselho geral e de superviso: em n. superior aos administradores. Pode ter comisses especiais (art. 444.). Deve ter comisso para matrias financeiras - obrigatria em certos casos (n. 2). Os seus membros podem ser designados no pacto social ou eleitos em AG. Pode ter certos poderes de gesto: art. 442..

Sociedades Comerciais II - 2011

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SOCIEDADES COMERCIAIS

ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE

(art. 488, n. 1);

constitudas no por contrato, mas por cato legislativo.

scio contribuir para o desenvolvimento da atividade social.

de uma atividade em comum, mas concertao da atividade de cada membro do consrcio.

situaes de compropriedade ou comunho de direitos ou interesses.

Diferente das vantagens patrimoniais produzidas

ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE

O risco da atividade social. Os scios sujeitam-se ao risco.

Vontade de associao, vontade de exercer em comum uma determinada atividade econmica.

ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL Objecto comercial requisito substancial

tm que constituir atos de comrcio (art. 2. e 230. do Cdigo Comercial)

ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL

ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL

Forma comercial requisito formal Adopo de um dos tipos de sociedades

comerciais previsto no Cdigo.

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

pelas dvidas sociais.

internamente, pelas perdas sociais, salvo clusula em contrrio (art. 178.).

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

Nmero reduzido de scios.

participao no capital social (artigo 190.).

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

das partes sociais (artigo 182, n.1)

(artigo 180., n.1):

SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO

SOCIEDADE POR QUOTAS

capitalista na sua constituio.

1. Se faltarem definitivamente todos os gerentes,

Constituio da sociedade - requisitos especiais

ter valor nominal inferior a 1,00 cada uma (art. 219., 3)

Constituio da sociedade - requisitos especiais

Constituio da sociedade - requisitos especiais

Constituio da sociedade - requisitos especiais

Sociedades Unipessoais por Quotas

Sociedades Unipessoais por Quotas

Sociedades Unipessoais por Quotas

palavra unipessoal (artigo 270. - B);

sociedade unipessoal por quotas (artigo 270. - C, n. 1);

Sociedades Unipessoais por Quotas

aes que subscreveu.

entradas em dinheiro por mais de 5 anos (art. 285.).

que subscreveu (art. 271.);

pelas aes que pertencem a cada scio (art. 384.);

possuir 1% do CS + motivo justificado

Sociedade de responsabilidade mista (art. 465.)

sua entradas (como os scios das SA s)

solidria e ilimitadamente pelas dvidas da sociedade (como os scios das SENC)

a f a s t a d o s d a Administram a sociedade administrao

Soc. em Comandita: Subtipos

Soc. em Comandita: regime

comanditado + em Comandita ou & Comandita ou em comandita por aes .

em comandita por aes (art. 479.): 5.

DIREITOS E OBRIGAES DOS SCIOS

OBRIGAES DOS SCIOS

S no pode ser diferido o valor mnimo das quotas

OBRIGAES DOS SCIOS

O scio s entra em mora depois de interpelado pela