Cdigo Marco de Buen Gobierno Corporativo para Pequeas y Medianas Empresas

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Red Especializada de Gerencia Red Colombia Compite

Confecmaras Coordinador Sector Privado

DNP Coordinador Sector Pblico

Ministerio de Comercio Industria y Turismo

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CODIGO MARCO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA PEQUEAS Y MEDIANAS EMPRESAS

Mensaje Programa Corporate Governance CIPE Confecmaras

Eugenio Marulanda Gmez Presidente de Confecmaras El programa Corporate Governance de la Confederacin Colombiana de Cmaras de Comercio (CONFECAMARAS) y el CIPE (Filial U.S. Chamber of Commerce) dentro del marco de la Red Colombia Compite, convoc un comit interinstitucional para que adaptara los estndares internacionales de Gobierno Corporativo a las caractersticas y necesidades de la pequeas y medianas empresas (Pymes) como presupuesto esencial para acceder al mercado global. Conscientes de la conformacin mayoritaria de sociedades cerradas en nuestra masa empresarial y de la necesidad de generar herramientas eficientes para ajustar los nuevos modelos y procedimientos gerenciales a la dinmica nacional sometemos este White Paper al anlisis y la discusin de los empresarios. El presente documento constituye una herramienta original para la introduccin de Gobierno Corporativo en el contexto latinoamericano y ha sido fruto de un estudio riguroso por parte de diferentes instituciones de los sectores pblico y privado de Colombia. Bajo la coordinacin de Confecmaras y en el marco de la Red de Gerencia de la Red Colombia Compite se articularon los esfuerzos de la Asociacin Colombiana de Pequeos Industriales, la Bolsa de Valores de Colombia, la Cmara de Comercio de Bogot, la Cmara de Comercio de Cartagena, la Cmara de Comercio de Medelln, el Departamento Nacional de Planeacin, Emprecapital S.A., la Federacin de Aseguradores Colombianos, Incubar Colombia, Innovar Colombia, KPMG, Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, Naturasol, Superintendencia de Sociedades, Transparencia por Colombia, Universidad de la Sabana, Universidad de los Andes, Universidad Externado de Colombia, para elaborar e introducir de manera concertada elementos indispensables para la competitividad y el desarrollo de las pymes. 2

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El objetivo principal del presente documento es entregar una herramienta didctica y til a los empresarios para que introduzcan en sus organizaciones los principios generales de Gobierno Corporativo, con el nimo de incrementar la competitividad, reducir el riesgo operacional, combatir las barreras para-arancelarias, responder con xito a los retos de la globalizacin, obtener fuentes de financiacin a menores costos y armonizar las prcticas empresariales con los compromisos suscritos con la Organizacin Mundial del Comercio. Este documento representa el compromiso de los diferentes actores econmicos nacionales y demuestra la importancia que tiene el concepto de Gobierno Corporativo en la actual dinmica empresarial. Agradezco, en nombre del empresariado, los esfuerzos y aportes de las instituciones protagonistas en la creacin de este documento fundamental para el desarrollo de la empresa colombiana.

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Mensaje del Sector Pblico

Jorge Humberto Botero Ministro de Comercio Industria y Turismo El Ministerio de Comercio Industria y Turismo lidera la Poltica de Nacional de Productividad y Competitividad, en cuyo alcance se creo la Red Colombia Compite, como un esquema de trabajo que permite articular esfuerzos entre sector pblico, privado y academia para abordar tareas que requieren un trabajo transversal, en torno a la solucin de obstculos a la competitividad en cada uno de los factores que contempla del Foro Econmico Mundial (FEM). Como parte de este trabajo se conformaron, entre otras, la Red especializada de Gerencia, coordinada en representacin del sector pblico por el Departamento Nacional de Planeacin- DNP, y en representacin del sector privado por Confecmaras, con el objetivo de apoyar la solucin a problemas de la competitividad de Colombia en el factor de Gerencia. En desarrollo de la agenda de trabajo de esta Red se ejecutaron los proyectos Cdigo Marco de Gobierno Corporativo para Pymes y Concurso de Gobierno Corporativo. Por esta razn, los integrantes de la Red Especializada de Gerencia se permiten presentar el documento Cdigo Marco de Gobierno Corporativo para Pymes, resultado del trabajo articulado entre entes gubernamentales, academia, gremios y empresarios, como una herramienta para promover la adopcin de buenas prcticas corporativas en las empresas Colombianas, y brindar elementos didcticos e innovadores a las pequeas y medianas empresas del pas que les permitan implementar el tema de Gobierno Corporativo como instrumento para el mejoramiento de la competitividad nacional.

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INSTITUCIONES DEL COMIT TCNICO Acopi Bolsa de Valores de Colombia Confederacin Colombiana de Cmaras de Comercio, Confecmaras Cmara de Comercio de Bogot Cmara de Comercio de Cartagena Cmara de Comercio de Medelln Corporacin Innovar Departamento Nacional de Planeacin Emprecapital S.A. Ernst & Young Fasecolda Incubadora de Empresas Incubar Colombia Innovar Colombia KPMG Ministerio de Comercio, Industria y Turismo 5

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Naturasol Superintendencia de Sociedades Transparencia por Colombia Universidad de la Sabana Universidad de los Andes Universidad Externado de Colombia Universidad ICESI

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PRESENTACIN El objetivo del presente Cdigo Marco de Buen Gobierno, es brindar a las sociedades cerradas Pymes una herramienta para garantizar la sostenibilidad y competitividad de las empresas colombianas en el marco de una economa globalizada. Este Cdigo Marco de Buen Gobierno ofrece una gua para que el sector empresarial de manera autnoma, gradual y particular adopte mejores prcticas corporativas. El Comit resalta que las asimetras en la organizacin de las empresas, no permiten que el Cdigo Marco sea adoptado en su integridad por todas las sociedades y aclara que en algunos casos deben tomarse en cuenta asuntos no contemplados en el documento. El presente Cdigo servir de marco de referencia para que las sociedades elaboren sus Cdigos Internos de Gobierno Corporativo. Los estndares contenidos en el presente documento, constituyen directrices generales sobre el modelo de Gobierno Corporativo que las sociedades debern adaptar a su organizacin, actividad econmica y fuentes de financiacin. Principios Generales Los principios del presente Cdigo son la transparencia, la rendicin de cuentas, el trato equitativo de los asociados y la responsabilidad de las pequeas y medianas empresas frente a sus grupos de inters. El presente Cdigo est dirigido pequeas y medianas empresas (Pymes) con base en la definicin que de ellas hace la Ley 590 de 20001.
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Ley 590 de 2000 Artculo 2 Definiciones: Para todos los efectos, se entiende por micro, pequea y mediana empresa, toda unidad de explotacin econmica, realizada por persona natural o jurdica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, que responda a los siguientes parmetros: 1. Mediana Empresa: a) Planta de personal entre cincuenta y uno (51) y doscientos (200) trabajadores; b) Activos totales por valor entre cinco mil uno (5.001) y quince mil (15.000) SMLV. 2. Pequea Empresa: a) Planta de personal entre once (11) y cincuenta (50) trabajadores; b) Activos totales por valor entre quinientos uno (501) y menos de cinco mil (5.001) SMLV.

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TABLA DE CONTENIDO

GLOSARIO I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ASOCIADOS II. DE LOS ADMINISTRADORES III. CONFLICTOS DE INTERS IV. GRUPOS DE INTERS V. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL VI. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN VII. ADMINISTRACIN Y RESOLUCIN DE CONTROVERSIAS

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GLOSARIO Acuerdos entre asociados: Convenios entre dos o ms accionistas que no sean administradores de la sociedad en virtud de los cuales se comprometen a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Administradores: Representantes legales, miembros de junta directiva o consejos directivos, el liquidador, el factor y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. Asociado: Los aportantes de dinero, trabajo o de bienes apreciables en dinero, es decir los socios o accionistas de las sociedades. Auditora: Proceso sistemtico de obtener y analizar objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones relacionadas con actos o acontecimientos econmicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas. Capital social: Es la cifra representativa del total de los aportes, efectuados o prometidos por los socios. Compensacin: Es la remuneracin econmica que reciben los ejecutivos clave de la compaa por la funcin que desempean. Los sistemas de compensacin pueden ser fijos, variables o mixtos. Competencia desleal: Prcticas destinadas a obtener una participacin mayor en el mercado, mediante publicidad falsa o engaosa, la adopcin y empleo de la marca de fbrica de una empresa rival, la fijacin discriminatoria de precios, la venta abajo del costo o dmping, la compra preferente de materias primas, el establecimiento exclusivo de contratos de venta con distribuidores, la obtencin de descuentos con proveedores, o la

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adopcin de cualquier otro medio que aproveche injustamente y de mala fe la situacin de una firma competidora. Conflicto de inters: Situacin en virtud de la cual una persona en razn de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relacin a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atencin a sus obligaciones legales o contractuales. Ejecutivo Principal: La persona que detenta la mxima representacin gerencial y legal de la sociedad: Presidentes Ejecutivos o Gerentes Generales. Ejecutivos clave: El grupo de personas que componen la Alta Gerencia; Presidentes ejecutivos, gerentes, directores, vice-presidentes y cualquier otro cargo que detente la representacin legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de trascendencia para la sociedad. Grupos de inters: Involucran todos los mbitos y personas sobre las cuales tiene influencia la sociedad. Se consideran Grupos de Inters entre otros: Los asociados, empleados, consumidores, competidores, los tenedores de ttulos, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad. Son los denominados Stakeholders. Informacin eventual: Cualquier hecho jurdico, econmico o financiero, que sea de trascendencia para la sociedad, sus negocios, para la determinacin del precio o para la circulacin en el mercado de valores. Informacin privilegiada: Informacin relevante para el mercado de valores, que an no ha sido publicada o informada al pblico. Inversionista institucional: son las personas jurdicas con gran capacidad de inversin que intervienen en el mercado de valores y que manejan dinero del pblico. Tales como los bancos, los fondos mutuos de inversin, los fondos de pensiones, compaas de seguros, entre otros. 10

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Inversionistas: Sern los asociados, los posibles tenedores de ttulos y los acreedores financieros. Mximo rgano social: Se entienden por Mximo rgano Social las Juntas de Socios o Asambleas Generales de Accionistas Miembros ejecutivos o internos: Son los miembros de la Junta Directiva que poseen funciones ejecutivas o directivas en la Sociedad o en alguna de las sociedades participadas por la sociedad. Miembros externos: Son los miembros de la junta directiva que no sean ejecutivos o empleados de la sociedad y no cumplan con los criterios establecidos para considerarlos independientes. Cuando se trate de sociedades de familia adicionalmente no podr ser un miembro de la familia. Miembros independientes: Se consideran miembros independientes de la junta directiva, quienes (i) quienes no trabajen para la sociedad; (ii) quienes no sean representantes de los accionistas mayoritarios; (iii) quienes no hayan trabajado para la sociedad, durante los ltimos tres aos; (iii) quienes no sean proveedores de bienes y/o servicios. Plan de Gestin Integral: Hace referencia a la estrategia para todas y cada una de la reas funcionales (Administrativa, Financiera, Comercial, Tecnolgica, Produccin, Recursos Humanos, etc) durante un ao determinado. Sociedades de familia: Son aquellas donde el control econmico, financiero o administrativo es ejercido por personas ligadas entre s por matrimonio o por un parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o nico civil. Tenedores de ttulos: Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de titularizacin entre otros.

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Terceros aportantes de recursos: Son todos miembros de los grupos de inters o stakeholders, sin contar los empleados de la sociedad y los rganos de control y vigilancia.

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I.

DERECHO Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ASOCIADOS

Los asociados de las PYMES sern protegidos por las normas de gobierno corporativo de la compaa, las cuales debern velar por el respeto de sus derechos y la proteccin de sus intereses. 1. Los asociados de las PYMES colombianas tendrn los siguientes derechos: a. c. e. f. Ser convocados, participar y votar en las reuniones del Mximo rgano Social. Participar en la designacin y remocin de los administradores y evaluar su gestin. Celebrar acuerdos entre s, para ejercer sus derechos. Proponer asuntos para su debate en la junta directiva. En caso que la junta objetivamente considere que los asuntos propuestos no son transcendentes para la compaa, as lo informar por escrito a los asociados exponiendo las razones en las que fundamenta su decisin. g. Recibir remuneracin cuando presten sus servicios a la sociedad como empleados o ejecutivos. h. Conocer el plan de gestin integral de la sociedad. i. j. Documentar lo ocurrido en las reuniones del Mximo rgano Social, haciendo buen uso de la informacin all expuesta. Conocer quines son los controlantes reales de la sociedad y sobre qu otras sociedades se ejerce control. 2. Los asociados de las PYMES colombianas tendrn las siguientes obligaciones: a. Evaluar y aprobar las reformas estatutarias, las cuales incluyen entre otros aspectos, los procesos de reorganizacin empresarial, tales como fusiones, escisiones, transformaciones.

b. Participar en los dividendos y beneficios de la sociedad. d. Tener acceso a la informacin de la sociedad en tiempo oportuno y de forma integral.

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b. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros y los balances de fin de ejercicio. c. Decretar los dividendos, y promover el establecimiento en sus estatutos de polticas claras de proteccin a los asociados minoritarios. d. Elegir y remover a los miembros de Junta Directiva y determinar sistemas objetivos de compensacin de los mismos. e. Elegir al revisor fiscal cuando la ley as lo exija y fijar sus honorarios. Cuando la sociedad no estuviese obligada a tener Revisor Fiscal, los socios debern elegir un Auditor Externo y establecer sus honorarios. f. Considerar los informes y las acciones de la junta directiva. g. Establecer sistemas objetivos de compensacin para los asociados y los familiares de estos que trabajen como empleados o ejecutivos de la sociedad. h. Determinar estatutariamente los montos lmites autorizados a los administradores para la realizacin y aprobacin de operaciones de la sociedad. i. Aprobar las operaciones de la sociedad que superen el monto autorizado estatutariamente a la Junta Directiva. j. Prohibir el pago de los gastos familiares o personales de los asociados con cargo a la compaa. k. Regular los sistemas para que la sociedad otorgue prstamos a los asociados y estos a la sociedad. Se recomienda a las sociedades colombianas abstenerse de otorgar prstamos a los asociados con los recursos de las misma, en aras de proteger la prenda general de los acreedores. En todo caso y con base en la doctrina de la Superintendencia de Sociedades si se otorgan prstamos a los asociados, estas operaciones debern estar contempladas en el objeto principal de la sociedad. l. Abstenerse de utilizar indebidamente informacin de la compaa. m. Establecer los principios ticos que rige la actividad empresarial. 3. Acuerdos entre asociados Dos o ms asociados que no sean administradores podrn celebrar acuerdos para su proteccin en virtud de los cuales se comprometen a votar en igual o determinado sentido en las asambleas o juntas generales de asociados. 14

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Cualquier acuerdo entre los asociados de contenido patrimonial o para el nombramiento o remocin de los administradores deber ser puesto en conocimiento de los dems asociados antes de que se ejecuten las decisiones establecidas en el mismo. Las sociedades deben promover la libre adhesin por parte de los asociados a los acuerdos previamente establecidos dentro de un grupo de los mismos. Las sociedades promovern los acuerdos para que los asociados tengan un representante con voto decisivo en la junta directiva de la Compaa. 4. Trato equitativo de los asociados Las sociedades colombianas garantizarn un trato equitativo a los asociados minoritarios y extranjeros, a travs de los siguientes mecanismos: a. Los asociados minoritarios podrn solicitar a la Superintendencia de Sociedades la convocatoria a la reunin del mximo rgano social, siempre y cuando posean no menos del 10 % del capital social. b. Los asociados ausentes o disidentes podrn ejercer el derecho de retiro, cuando la decisin de la asamblea o junta general de asociados, de transformar, fusionar o escindir la sociedad imponga a los mismos una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora a sus derechos patrimoniales. c. Las sociedades adoptarn mecanismos para suministrar informacin relevante a todos los asociados. 5. Reuniones del Mximo rgano Social en sesin ordinaria o extraordinaria. Las sociedades colombianas en sus estatutos, preferirn la adopcin de mecanismos que garanticen los derechos de sus asociados y su trato equitativo en la realizacin de las reuniones del Mximo rgano Social ordinarias o extraordinarias. Los estatutos de las sociedades contemplarn por lo menos los siguientes aspectos: 15

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a. Convocatoria: Sin perjuicio de los requisitos legales, la convocatoria a la reunin del mximo rgano social podr hacerse de la siguiente forma: (i) Cuando en la junta o asamblea general de asociados se sometan a aprobacin estados financieros, procesos de reorganizacin empresarial y operaciones comerciales importantes para la sociedad se remitirn los anexos correspondientes a los asuntos a tratar. (ii) Las sociedades podrn convocar a sus asociados por medios electrnicos, fax, correo certificado y en general por cualquier medio idneo que garantice su conocimiento de la reunin. b. Agenda: La agenda deber hacerse llegar a los asociados antes de la realizacin de la reunin del mximo rgano social. Las sociedades colombianas procurarn no incluir el rubro otros en la agenda en mencin para efectos de que los asociados puedan tomar decisiones informadas. c. Mecanismos de representacin y votacin: Las sociedades promovern mecanismos para que los asociados puedan votar a travs de representantes, puedan hacer reuniones no presnciales y puedan votar a distancia. Se prohbe delegar en miembros de la administracin la representacin en las reuniones salvo en los casos de representacin legal. d. Revelacin de informacin: Los asociados podrn formular preguntas durante la reunin del mximo rgano social y cuando lo consideren pertinente al Revisor Fiscal, al Contador y a la Junta Directiva. e. Mayoras Calificadas: Las sociedades promovern el establecimiento en sus estatutos de mayoras calificadas de por lo menos el 70% del capital social, para la aprobacin de procesos de reorganizacin empresarial (fusiones, escisiones, transformaciones).

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II.

DE LOS ADMINISTRADORES

Los miembros de junta directiva y el ejecutivo principal son los administradores sociales, quienes obrarn de buena fe, con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirn en inters de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En el cumplimiento de su funcin los administradores debern: a. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. b. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. c. Velar por que se permita la adecuada realizacin de las funciones encomendadas a la revisora fiscal. d. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. e. Abstenerse de utilizar indebidamente informacin privilegiada. f. Dar un trato equitativo a todos los asociados y respetar el ejercicio del derecho de inspeccin de todos ellos. g. Abstenerse de participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los exista conflictos de intereses, salvo autorizacin expresa del rgano mximo de la sociedad y suministrar toda la informacin al rgano correspondiente para la toma de decisiones respecto a este punto. h. Cumplir y hacer cumplir las normas de gobierno corporativo adoptadas por el mximo rgano social. i. Mantener informados a los inversionistas en la forma y tiempo que establezca el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo.

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1. De la Junta Directiva 1.1. Estructura de la junta directiva: Las sociedades colombianas preferirn una estructura de junta directiva que garantice la idoneidad, experiencia, independencia de sus decisiones. La junta directiva ser estructurada de la siguiente forma: a. Nmero de miembros: de acuerdo con las necesidades de la sociedad, deber estar constituida por un nmero de miembros impar no inferior a tres (3) y no mayor de nueve (9). b. Composicin de la junta directiva: La junta directiva debe incluir por lo menos un miembro externo y/o independiente. i. Miembros externos: Se consideran miembros externos quienes no trabajen para la sociedad y no sean asociados. ii. Miembros independientes: Son miembros independientes de la junta directiva, quienes (i) no sean representantes de los asociados mayoritarios; (ii) quienes no hayan trabajado para la sociedad, durante los ltimos tres aos; (iii) quienes no sean proveedores de bienes y/o servicios de la sociedad; (iv) quienes no trabajen para la sociedad; (vii) y quienes no sean parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o nico civil, de las personas incluidas en los numerales anteriores. iii. Perfil de los miembros externos o independientes de la junta directiva: Los miembros de la junta directiva debern reunir caractersticas complementarias e interdisciplinarias, tales como; (i) Experiencia en gestin empresarial y/o economa, administracin, derecho o ciencias afines, (ii) Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; (iii) No pertenecer simultneamente a ms de cinco juntas directivas. 1.2 Funciones de la junta directiva: la junta directiva es el mximo responsable de la obtencin de resultados razonables para los asociados y de la supervisin del rendimiento 18

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de los ejecutivos clave. A su vez, est encargada de prevenir los conflictos y equilibrar los intereses de los distintos grupos. Las funciones de la junta directiva deben constar en los estatutos sociales y debern incluir, entre otros: a. Velar por los resultados de la empresa conforme a las condiciones de mercado. b. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelacin de informacin. c. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones como miembros de la junta directiva. d. Garantizar la aplicacin de polticas de buen gobierno corporativo adoptadas por la sociedad. e. Sesionar al menos una (1) vez al mes. f. Orientar a los nuevos miembros de la junta directiva, sobre las decisiones adoptadas hasta el momento de su designacin, la situacin financiera de la sociedad y las normas sobre gobierno corporativo. g. Colaborar con los ejecutivos clave en la construccin de la estrategia corporativa de la sociedad, aprobarla y realizar control y seguimiento: (i) misin y visin de la sociedad; (ii) objetivos e indicadores de gestin; (iii) plan financiero; (iv) plan para la administracin de riesgos; (v) plan para el manejo de la imagen corporativa; (vi) plan de mercado; (vii) polticas laborales; (viii) polticas de administracin de conflictos de inters; (ix) polticas para la resolucin de controversias internas y externas; (x) polticas para el cierre de la actividad empresarial; (xi) plan de formacin para el relevo del ejecutivo principal. h. Definir las polticas para nominar, nombrar, evaluar y remover a los ejecutivos clave de la sociedad. i. Determinar los sistemas de compensacin de los ejecutivos clave de la sociedad. La junta directiva deber establecer sistemas objetivos de compensacin fijos o variables segn la necesidad de la sociedad. De la misma manera la junta deber establecer los casos en los cuales nica y exclusivamente los ejecutivos clave podrn recibir bonificaciones extraordinarias. 19

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j. La junta directiva establecer los criterios para definir y diferenciar los gastos empresariales y no-empresariales. k. Solicitar informes a los ejecutivos clave, sobre la situacin de la sociedad cuando lo estime conveniente. La junta directiva y/o los comits de auditoria, gobierno corporativo y/o compensacin y nominacin, solicitarn a los ejecutivos clave de la sociedad la informacin suficiente para el ejercicio de sus funciones. l. Verificar que los procedimientos de elaboracin de la contabilidad se ajusten a los preceptos de ley y reflejen la situacin econmica real de la empresa. m. Garantizar la integridad de la revisora fiscal o cualquier auditora. n. Poner a consideracin del Mximo rgano Social, las reformas que considere necesarias al cdigo de Buen Gobierno Corporativo de la sociedad. o. Autorizar operaciones mercantiles de la sociedad con sus asociados y/o con sus partes relacionadas. p. Cuando se trate de una sociedad de familia, y con el propsito de promover la permanencia de la empresa deber: (i) propender por la adopcin de un Protocolo de Empresa de Familia que incluya el plan de sucesin; (ii) estimular la profesionalizacin de los miembros de la familia vinculados a la empresa; (iii) coadyuvar en la prevencin y resolucin de conflictos de naturaleza familiar mediante la creacin e implementacin de los Consejos de Familia. 1.3 Comits de la Junta Directiva Se recomienda la constitucin de Comits de Junta Directiva cuya funcin es asesorarla en temas especficos como: Auditora, de Gobierno Corporativo, de Nominacin y Compensacin. Los comits de junta directiva estarn conformados por los miembros de la junta directiva y en lo posible que sean miembros independientes. Los comits podrn contar con personas externas idneas para los temas asignados. 1.4. Sistemas de remuneracin de los miembros de la junta directiva: Las sociedades adoptarn sistemas de remuneracin de los miembros de la junta directiva. El plan de remuneracin deber ser aprobado por el mximo rgano social y deber ser proporcional 20

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al tiempo de dedicacin, la situacin financiera de la sociedad y la participacin en los comits, si los hubiere. 2. Del Ejecutivo Principal El ejecutivo principal de la sociedad tiene la misin de ejecutar las directrices y las estrategias corporativas aprobadas por la Junta Directiva o junta de asociados. 1. Nominacin: Todas las sociedades deben realizar una declaracin explcita del perfil del Ejecutivo Principal, conforme a la cual debe hacerse la designacin. Entre los factores que se deben tener en cuenta estn los criterios respecto a la experiencia, la formacin profesional, as como sus habilidades y competencias. 2. Designacin: La designacin del ejecutivo principal deber hacerla la Junta Directiva o el Mximo rgano Social, segn sea el caso. 3. Funciones del ejecutivo principal Adems de las responsabilidades establecidas para los administradores, el ejecutivo principal como mximo representante gerencial y legal de la sociedad, deber: a. Ejecutar la estrategia corporativa diseada por la junta directiva. b. Nombrar y remover funcionarios conforme a las polticas establecidas por la junta directiva o el mximo rgano social. c. Presentar informes peridicos y de gestin que le sean solicitados por la junta directiva o hayan sido establecidas por el rgano social. d. Mantener debidamente informada a la junta directiva para el cumplimiento de sus funciones. La informacin deber ser suministrada en forma completa y oportuna. e. Convocar al mximo rgano social y a la junta directiva, anexando la informacin necesaria para el desarrollo de las reuniones, conforme a los parmetros establecidos por este cdigo para las convocatorias.

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III.

CONFLICTOS DE INTERES

Se entiende por conflicto de intereses toda situacin o evento en que los intereses personales, directos o indirectos, de los asociados, administradores o funcionarios de la sociedad, se encuentren en oposicin con los de la sociedad, interfieran con los deberes que le competen a ella, o lo lleven a actuar en su desempeo por motivaciones diferentes al recto y real cumplimiento de sus responsabilidades. Las sociedades implementarn mecanismos efectivos con el fin de facilitar la prevencin, el manejo y la divulgacin de los conflictos de inters que puedan presentarse entre los asociados, los ejecutivos, los grupos de inters y los miembros de la junta directiva. Algunos de los mecanismos sugeridos son: a. Los aspirantes a ser miembros de juntas directivas o ejecutivos de la sociedad darn a conocer su hoja de vida, trayectoria y actividades comerciales. b. Solicitar al mximo rgano social o a la junta directiva autorizacin expresa, para la ejecucin de actos cuando se presente un conflicto de inters. c. Las familias que controlen una o ms sociedades debern constituir un fondo independiente de las empresas que les permita atender las urgencias de la familia y los eventuales prstamos que requieran los familiares. Los asociados familiares podrn determinar la destinacin de un porcentaje de sus utilidades sociales para este fondo. d. Elaborar procedimientos para que la contratacin de bienes y servicios de la sociedad obedezca a los principios de eficiencia y transparencia. 1. Prcticas prohibidas: las sociedades prohibirn que sus ejecutivos, miembros de junta directiva y empleados, incurran en cualquiera de las siguientes prcticas: a. Recibir o dar ddivas, o cualquier otro tipo de compensacin en dinero o en especie que afecte las decisiones de los funcionarios.

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b.

Los ejecutivos de la sociedad quedan completamente inhabilitados para otorgar compensaciones extraordinarias a los miembros de la Junta Directiva.

c. d. e.

Utilizar indebidamente la informacin privilegiada o confidencial para obtener provecho o salvaguardar intereses individuales o de terceros Realizar proselitismo poltico aprovechando cargo, posicin o relaciones con la sociedad. Vincular familiares a la sociedad sin tener en cuenta los perfiles y polticas establecidas.

2. Divulgacin: Los empleados, los ejecutivos, los asociados y los miembros de junta directiva y sus comits, revelarn los conflictos de inters en los cuales pudieran estar en curso y se abstendrn de votar favorablemente o desfavorablemente sobre dichos asuntos.

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IV.

GRUPOS DE INTERES

Las sociedades reconocern los derechos de los grupos de inters y promovern la consolidacin de sinergias, con miras a fomentar la creacin de riqueza, empleo e incrementar la competitividad. Cada sociedad de conformidad con la actividad econmica que desarrolle y la ubicacin de sus instalaciones, identificar quines son sus grupos de inters, entre los cuales se pueden encontrar: a. Asociados: Las sociedades propendern por la creacin de valor a sus aportantes de capital y velarn por que se les brinde un trato equitativo, respetuoso y diligente respecto de sus solicitudes y requerimientos. b. Clientes: las sociedades optarn por establecer mecanismos que permitan a sus consumidores formular consultas, sugerencias y reclamaciones. c. Proveedores. Las sociedades adoptarn procedimientos para la contratacin objetiva de bienes y servicios, cuyos principios generales sern: calidad, precio y cumplimiento. d. Los acreedores. Las sociedades respondern frente a sus acreedores por obligaciones en la forma como las hubiera convenido. e. Los organismos de control y vigilancia del Estado: las sociedades adoptarn mecanismos que permitan verificar el cumplimiento de las normas que regulan su actividad econmica y brindar a los organismos de control y vigilancia informacin suficiente, integral y oportuna. las

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f. Los competidores: Las sociedades adoptarn mecanismos para evitar incurrir en prcticas restrictivas de la libre competencia o prcticas de competencia desleal y tomarn medidas para cooperar con las polticas gremiales. g. Los empleados: Adems de lo previsto en la legislacin laboral, las sociedades adoptarn mecanismos para garantizar el trato justo a sus empleados, evitar la fuga de talento humano, propiciar su desarrollo integral y la promocin con base en mritos y de divulgar los valores ticos al interior de las empresas. As mismo establecern polticas de incentivos para los empleados. h. La localidad donde est ubicada la empresa: Las sociedades adoptarn mecanismos para retribuir a la comunidad de influencia donde se encuentra ubicada, beneficios, crecimiento y empleo segn las posibilidades financieras de la sociedad y las necesidades de dicha comunidad. i. La familia: En el caso de las sociedades de familia se deben generar mecanismos que permitan diferenciar las relaciones entre empresa, familia y propiedad y conciliar sus respectivos intereses. Tales como el consejo de familia, el protocolo de familia o acuerdos entre familiares.

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V.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Las sociedades deben generar confianza dentro de la comunidad donde operan y establecer propsitos que sirvan al bien comn, sin descuidar el fin de maximizar el retorno econmico para sus asociados. Las sociedades adoptarn mecanismos que les permitan responder a las exigencias de los procesos de globalizacin, las polticas para-arancelarias y las convenciones internacionales con miras a lograr mayor competitividad y promover la inversin extranjera. Las sociedades adoptarn las siguientes polticas, entre otras: 1. Poltica Ambiental La sociedad debe generar las estrategias para prevenir y minimizar los impactos y riesgos a los seres humanos y al ambiente, garantizando la proteccin ambiental de la localidad en la que se encuentra ubicada mediante la optimizacin en el uso de los recursos naturales, materias primas y energa, prevenir y minimizar la contaminacin, los residuos y los impactos ambientales, adoptar tecnologas limpias y prcticas de mejoramiento continuo, apoyndose en estructuras como promocin de la produccin ms limpia y promocin de la autogestin y autorregulacin ambiental empresarial. Las sociedades colombianas, sean o no industriales, propiciarn una administracin ambiental sana y ayudarn a controlar el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente de acuerdo con las siguientes directrices: 1.1. Trabajo de Planeacin: Las sociedades debern conocer la normatividad ambiental que les sea aplicable e incorporaran dentro de su plan estratgico o ejercicio de planeacin, programas de evaluacin y mejoramiento ambiental que permitan dar cumplimiento a las disposiciones legales y cuando los costos resulten razonables frente a los beneficios obtenidos, desarrollar proyectos que vayan ms all de la exigencia normativa.

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1.2.

Trabajo de Prevencin: Las sociedades asumirn polticas que enfaticen

la

prevencin de la contaminacin, a travs del uso de tecnologas limpias y un manejo adecuado de los desechos industriales. 1.3 Tecnologas limpias: Las sociedades desarrollarn sistemas de administracin

ambiental en los procesos de produccin diarios y propendern por el manejo de tecnologas limpias en las diferentes etapas productivas con participacin activa de los empleados, los proveedores y dems terceros. 1.4. Desechos industriales: Las sociedades desarrollarn sistemas eficientes de

recoleccin, eliminacin, almacenamiento y recirculacin segura de desechos industriales. 1.5. Uso eficiente de los recursos: Las sociedades debern desarrollar, disear, operar instalaciones, realizar actividades y proveer productos y servicios considerando el aprovechamiento eficiente de la energa y otros insumos, el uso sostenible de los recursos renovables, y la minimizacin de los impactos ambientales adversos. 1.6. Educacin y promocin: Las sociedades adoptarn mecanismos para educar y

promover la gestin ambiental, el uso adecuado de los desechos industriales, el desarrollo sostenible, y las tecnologas limpias entre los empleados, proveedores, contratistas y en la comunidad en donde opera la empresa. 2. Proteccin de la propiedad intelectual Las sociedades deben asegurar el cumplimiento de las normas nacionales y convenciones internacionales, sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual, con las cuales se respetan las creaciones de terceros. mecanismos: 2.1. Reglamentar internamente el uso de: la copia, su distribucin y dems acciones sobre los productos propios y ajenos protegidos con derechos de propiedad intelectual, (como software, msica ambiental, fotocopias, marcas, patentes, etc.), para evitar las infracciones 27 Para ello se adoptarn los siguientes

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intencionales o por equivocacin de estos derechos por parte de los empleados, y en general por parte de la sociedad. 2.2. Convenciones internacionales: Considerar la proteccin que en otros pases se ha reconocido, a los distintos elementos de propiedad intelectual, para garantizar su proteccin internacional independientemente de la territorialidad de las normas, cuando ello resulte adecuado. 2.3. Clusulas contractuales: Incluir clusulas de proteccin de la propiedad intelectual (derechos de autor y de propiedad industrial), en los contratos con los empleados, proveedores y dems terceros relacionados con la empresa, en los que se defina claramente su titularidad y su uso adecuado con el fin de evitar problemas interpretativos futuros. 2.4. Promocin: Educar, entrenar y motivar a los empleados para que conozcan la importancia y las consecuencias legales de la proteccin de la propiedad intelectual. 2.5. Contrabando: Las sociedades promovern la proteccin de los derechos de propiedad intelectual entre los proveedores y contratistas, desestimulando la adquisicin de productos de contrabando o sin licencias. 2.6. Valoracin de la propiedad intelectual: Las sociedades colombianas considerarn sus creaciones como un activo valioso del patrimonio de la misma, de manera consistente con las normas contables. 3. Polticas anti-soborno y anti-corrupcin Se recomienda a las sociedades adoptar los siguientes mecanismos de tal manera que se impidan y prevengan la aparicin de fenmenos de soborno y corrupcin en su interior: 3.1. Contemplar principios ticos que sean preferiblemente el resultado de una construccin colectiva al interior de las empresas.

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3.2.

Darle publicidad a las normas ticas y advertir sobre la determinacin inquebrantable de cumplirlas en el giro ordinario de sus actividades.

3.3.

Promover la suscripcin de pactos de integridad y de transparencia por parte de los proponentes en las licitaciones pblicas y concursos de mritos, como herramienta que mejora las condiciones estructurales de la contratacin estatal, al discutir pblicamente los pliegos, evaluar las ofertas dando prioridad al espritu de la norma y no a los aspectos formales, promover el control social.

3.4. 3.5.

Fomentar procesos internos claros, equitativos, viables y transparentes. Denunciar las conductas irregulares que se observen al interior de la sociedad o en otra empresa.

3.6.

Capacitar al personal de la sociedad en materia de tica ciudadana y responsabilidad social, como parte de una estrategia empresarial.

3.7.

Crear Comits de tica al interior de la sociedad para conocer y dirimir los conflictos que se presenten entre sus miembros.

4. Polticas de inversin social Las sociedades desarrollarn programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en donde estn ubicadas y promovern y estimularn la participacin de las personas vinculadas con la empresa en proyectos de inters general. 4. Poltica de informacin - E-Governance

Las sociedades colombianas que utilicen tecnologas de informacin establecern mecanismos para garantizar que la informacin transmitida por medios electrnicos responda a los ms altos estndares de confidencialidad, veracidad e integridad.

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6. Poltica de cumplimiento de la ley Las sociedades deben establecer mecanismos que aseguren el cumplimiento de las disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias sobre materias laborales, tributarias y de libre competencia.

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VI.

TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN

Las sociedades preferirn la adopcin de mecanismos que permitan asegurar que la informacin se presente de manera precisa, regular y oportuna. Estos mecanismos de revelacin de informacin no deben constituir cargas excesivas de orden administrativo o financiero para las sociedades. Las sociedades se comprometern a revelar informacin material y no aquella que pueda poner en peligro su posicin competitiva. Las sociedades llevarn la contabilidad conforme a los estndares contables vigentes. Revelacin de informacin financiera Destinatarios de la informacin financiera: Sern destinatarios de la informacin aqu contenida los asociados, los miembros de la junta directiva, los revisores fiscales y auditores de la sociedad. Igualmente se revelar esta informacin a los grupos de inters para los que se considere relevante, de acuerdo a la relacin con la sociedad. Balances y estados de resultados: (i)Los estados financieros debern incluir cuando menos el balance general, el estado de resultados, el estado de flujos en efectivo, el estado de cambios en la situacin financiera y las notas a los estados financieros. (ii) los balances y el estado de resultados deben ser acompaados de un informe narrativo por parte del ejecutivo principal de la sociedad; (iii) las sociedades presentarn anualmente los estados financieros consolidados cuando se trate de grupos empresariales o situaciones de control. Los sistemas de compensacin de los administradores: Las sociedades debern revelar los sistemas de compensacin establecidos por la junta directiva para el caso de los ejecutivos clave y aquellos establecidos por el mximo rgano social en relacin con los miembros de la junta directiva.

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Revelacin de informacin no financiera Las sociedades colombianas revelarn informacin, cuando menos sobre los asuntos relacionados a continuacin: a. Misin, visin y objetivos de la sociedad b. Cdigo de Buen Gobierno Corporativo c. Derechos y procedimientos de votacin d. Informe de aplicacin de las prcticas de Gobierno Corporativo e. Informacin sobre la composicin, perfiles y evaluaciones de los ejecutivos y miembros de junta directiva. Informacin eventual no financiera (i) nombramientos y remocin de ejecutivos clave; (ii) procesos de reorganizacin empresarial; (iii) cambios en la imagen corporativa; (iv) riesgos no financieros; (v) cambios en la estrategia corporativa; (vi) conflictos laborales de alto impacto. Mecanismos de revelacin de informacin: las sociedades adoptarn mecanismos idneos y de fcil acceso. Se recomienda la creacin de paginas web, comunicaciones por medios magnticos (fax o correo electrnico). De los sistemas de auditora: Las sociedades permitirn que los asociados cuenten con un mecanismo de auditora externa pagado por quien lo solicita. De la revisora fiscal: La revisora fiscal deber velar por la proteccin de los derechos de los asociados y otros aportantes de capital, actuar de buen fe y con criterio independiente de los ejecutivos clave, miembros de junta directiva y de los asociados.

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VII.

ADMINISTRACIN Y RESOLUCIN DE CONTROVERSIAS

Las sociedades colombianas adoptarn sistemas para la administracin y resolucin de controversias como una mecanismos para promover la inversin extranjera, las relaciones comerciales y facilitar la convivencia entre los asociados, grupos de inters y administracin. Las sociedades colombianas adoptarn sistema de administracin y resolucin de controversias para los siguientes casos: 1. Frente a terceros: Las sociedades adoptarn mecanismos para resolver de manera gil, econmica y especializada las controversias derivadas de las relaciones entre la sociedad, los administradores y los grupos de inters. Para ello y de conformidad con las necesidades y caractersticas de la sociedad se adoptarn programas de negociacin directa, mecanismos de conciliacin y la estipulacin de clusulas de arbitramento especializadas. 2. Resolucin interna de conflictos en la sociedad: Las sociedades colombianas adoptaran mecanismos internos de prevencin, atencin y resolucin de controversias surgidas entre los empleados y estos y los ejecutivos clave. Estos mecanismos velarn por la sana convivencia entre los trabajadores y los directivos. 3. Para Sociedades de Familia: Se recomienda que el Protocolo de Familia cuente con mecanismos alternativos para la resolucin de controversias. Mecanismos tales como, el arreglo directo y el consejo de familia.

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