Assinada pelo Presidente dos Estados Unidos em 30 de julho de 2002 a Lei SarbanesOxley (Sarbanes-Oxley Act, normalmente abreviada em SOx

ou Sarbox) representa a maior reforma do mercado de capitais americano desde a introduo de sua regulamentao, sendo a resposta americana aos escndalos existentes no ambiente corporativo americano ocorridos no ano anterior, o mercado de capitais sempre foi um dos pilares fundamentais da economia norteamericana. Atravs dele, as grandes empresas americanas e at de outros pases financiam os seus investimentos captando recursos por meio da emisso de ttulos e valores mobilirios. Nas bolsas de valores de Nova York (Nasdac e NYSE) so negociados diariamente bilhes de dlares em aes dessas empresas que buscam o mercado acionrio como meio de captao de recursos. A criao desta lei foi uma conseqncia das fraudes e escndalos contbeis que, na poca, atingiram grandes corporaes nos Estados Unidos (Enron, Arthur Andersen, WorldCom, Xerox etc...), e teve como intuito tentar evitar a fuga dos investidores causada pela insegurana e perda de confiana em relao as escrituraes contbeis e aos princpios de governana nas empresas, dividida em onze ttulos (captulos), com um nmero varivel de sees cada um, totalizando 69 sees (artigos), a SOx obriga as empresas a reestruturarem processos para aumentar os controles, a segurana e a transparncia na conduo dos negcios, na administrao financeira, nas escrituraes contbeis e na gesto e divulgao das informaes, na prtica define por lei e rende obrigatrias uma srie de medidas que j eram consideradas, no mundo todo, como prticas de boa governana corporativa, por ser bem ampla e aumenta o grau de responsabilidade desde o presidente e a diretoria da empresa at as auditorias e advogados contratados. Referida lei introduz regras bastante rgidas de governana corporativa, procurando dar maior transparncia e confiabilidade aos resultados das empresas, instituindo severas punies contra fraudes empresariais e dando maior independncia aos rgos de auditoria. Ela exige que todas as companhias de capital aberto, com aes listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, possuam um comit de auditoria, com o principal objetivo de supervisionar os controles internos, o aspecto contbil da companhia e seu relacionamento com os auditores independentes, porem na pratica a responsabilidade do administrador continua sendo subjetiva, ou seja, necessrio que se prove a culpa (negligncia, imprudncia, impercia) ou o dolo deste administrador, tendo sido criados mecanismos que facilitam a comprovao desta misconduct, como, por exemplo, a obrigatoriedade dos diretores da companhia de capital aberto certificarem pessoalmente os balancetes das suas empresas, e por no estarem plenamente satisfeitos com as alteraes propostas pelo Sarbanes-Oxley Act, executivos das maiores empresas dos Estados Unidos criaram uma comisso com o intuito de propor ao governo americano medidas adicionais quelas estabelecidas pela nova lei contra fraude corporativa, as penalidades pelo descumprimento da SOx, em relao a integridade e fidedignidade das demonstraes financeiras e a certificao de demonstrativos em desacordo com a lei, so uma multa de at USD 1.000.000 e/ou a recluso por at 10 anos. Quando o descumprimento da lei for intencional (normalmente com finalidades fraudulentas) a multa aumenta para at USD 5.000.000 e a recluso pode chegar a 20 anos.

Como principais Artigos da a Lei Sarbanes-Oxley so os seguintes: Artigo 101: Cria o Public Company Accounting Oversight Board, que o Conselho de Auditores de Companhias Abertas com o intuito de estabelecer normas de auditoria controle de qualidade, tica e independncia relacionados com os relatrios de auditoria, com as inspees as firmas de auditoria obriga-as a sempre estar dentro das regras estabelecidas para emisso dos relatrios de auditoria tudo em consoncia com o SEC rgo americano equivalente a CVM, os auditores de companhias de capital aberto deveram se registrar-se no PCAOB.

Artigo 204: Tem por objetivo estabelecer regras de comunicao entre os auditores contratados e o comit de auditoria da companhia. Artigo 302: Determina a responsabilidade dos diretores das empresas, que devem assinar os relatrios certificando que as demonstraes e outras informaes financeiras includas no relatrio do perodo, apresentam todos os fatos materiais e que no contm nenhuma declarao falsa ou que fatos materiais tenham sido omitidos. Tambm devem declarar que divulgaram todas e quaisquer deficincias significativas de controles, insuficincias materiais e atos de fraude ao seu Comit de Auditoria. Artigo 401: Obriga a divulgao das informaes trimestrais e anuais sobre todo fato material no relacionado com o balano, patrimonial, tais como: transaes, acordos, obrigaes realizadas com entidades no consolidadas, contingncias e outras. Tambm exige a divulgao de informaes financeiras no relacionadas com as normas geralmente aceitas (de acordo com o GAAP). Artigo 402: Obriga a divulgao das principais transaes envolvendo a diretoria e os principais acionistas da companhia. Nenhum diretor ou funcionrio graduado de companhia aberta poder receber, direta ou indiretamente, emprstimos em companhia aberta. Artigo 807: Define as penalidades criminais por prejudicar acionistas minoritrios de empresas de capital aberto com informaes inverdicas. Artigo 906: Aumenta a responsabilidade da diretoria sobre as demonstraes financeiras e define as penalidades para as infraes. As medidas adotadas pela Bovespa, rgo de referncia no mercado de capitais brasileiro, atingem as companhias listadas no Nvel 1 de Governana Corporativa da Bovespa, que se comprometem, principalmente, com melhorias na prestao de informaes ao mercado e com a disperso acionria, as principais prticas relacionadas neste nvel so: -Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital; -Realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital; -Melhoria nas informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia de consolidao e de reviso especial; -Informao sobre negociaes de ativos e derivativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores e administradores da empresa; -Divulgao de acordos de acionistas e programas de stock options; -Disponibilizao de um calendrio anual de eventos corporativos; e -Apresentao das demonstraes do fluxo de caixa. No obstante, pode-se prever que muitas das disposies da nova lei norte americana contra fraude corporativa iro afetar as empresas brasileiras, seja atravs de medidas tomadas por suas controladoras, como no caso da reavaliao dos planos de remunerao dos seus executivos (stock option plan) que vinha sendo estendido aos empregados das subsidirias, seja pela sujeio de companhias brasileiras de capital aberto com ttulos negociveis na Bolsa de Nova York nova lei, ou ainda seja por atos a serem praticados por parte das autoridades pblicas competentes em adequar a legislao brasileira s exigncias internacionais, como o caso do projeto de lei para alterao da Lei das Sociedades Annimas que visa adequar s demonstraes financeiras das companhias brasileiras s prticas internacionais. O Panorama criado pela nova lei contra fraude corporativa norte americana e seus efeitos no mercado de capitais internacional pode ser visto como o de maior transparncia e independncia por parte

das empresas de auditorias que prestam servios para as companhias abertas e de maior fiscalizao tanto por parte do governo quanto por parte das prprias companhias com relao a atos praticados por seus administradores. A Sabanes-Oxley Act a reao s incertezas do mercado de capitais norte americano, e, certamente, sua aplicao refletir no mercado de capitais global, o mercado de capitais americano o maior do mundo, e suas regras atingiro aos demais pases que, em funo da globalizao, devero se adequar a essas exigncias, mesmo porque isso reflete uma tendncia mundial de excelncia em qualidade, inclusive na gesto de empresas de grande influncia mundial, pretende-se com isso a excelncia na administrao das empresas, obrigando seus gerenciadores a administrarem os patrimnios sob sua responsabilidade de modo transparente, evitando-se, com isso, que grandes conglomerados venham a causar srios danos ou crises envolvendo o mercado de capitais