Lic. Omar Abacuc Snchez Heras Notaria Publico N.38 del Edo de Oaxaca ---------------------------------------------------Acta N. 35561--------------------------------------------------------------------------------------------------VOLUMEN N.

498---------------------------------------------------------EN LA CIUDAD DE OAXACA DE JUAREZ, Capital del Estado de Oaxaca a las once horas del diez de Marzo del dos mil once, yo Licenciado OMAR ABACUC SNCHEZ HERAS, Notario publico numero treinta y ocho, hago constar la Constitucion de la Sociedad Mercantil-----------------------------------------------------------------------------------------------------------EXPRESSAT SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que ante mi forman las seoritas SOFIA ALESSANDRA VASQUEZ PACCHIANO, DULCE NAYELI LOPEZ SANTIAGO, JOSE GUADLUPE VIGIL LOPEZ, DANIELA VASQUEZ PACCHIANO Y ELIA SANTIAGO RUIZ,, de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles y que se regir con lo establecido en las clasulas que siguen a la insersin del permiso por la Secretaria de Relaciones Exteriores que es el tenor literal siguiente:------------------------------- ----------Un sello con el Escudo Nacional-Secretaria de Relaciones Exteriores-MEXICO.- Permiso 20000982. Expediente 0020000951. Folio 852. En atencin a la solicitud presentadapor la C. DANIELA VASQUEZ PACCHIANO, esta Secretaria concede el permiso para que se constituya una SA de C.V., bajo la denominacion EXPRESSAT SA de C.V. Este permiso quedara condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya, se inserte la clasula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccion 1 del articulo 27 constitucional, de conformidad con lo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y del registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado deber dar aviso del uso de este permiso a la secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expidicion del mismo, de conformidad con lo que establece el articulo 18 del Reglamento de la ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. -----------------------------------------------------------Lo anterior se comunica con fundamento en los artculos:--------------------------------------------------27 fraccin I de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos; 28 fraccin V de la Ley Organica de la Aministracin Pblica Federal; 15 de la Ley de Inversin Extranjera; 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa das habiles siguientes a la fecha de otorgarmiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante federario pblico el instrumento correspondiente a la Constitucin de la Sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el artculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; as mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 91 de la Ley de Propiedad Industrial.- Oaxaca, Oax. A ___de ________ del 2011.- SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCIN.- EL SUBDELEGADO LIC. JOSE LUIS CASTRO LUNA.- FIRMADO.- Un sello con el Escudo Nacional.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS PA-1 90559------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS------------------------------------------------------------------PRIMERA.- Las seoritas SOFIA ALESSANDRA VASQUEZ PACCHIANO, DULCE NAYELI LOPEZ SANTIAGO, DANIELA VASQUEZ PACCHIANO, ELIA SANTIAGO RUIZ y el joven JOSE GUADALUPE LOPEZ VIGIL, constituyen por medio de este instrumento una Sociedad Mercantil de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- La Sociedad formada se denominara CASUALES, denominacin que ir seguida de la palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. De C.V. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- El domicilio de la Sociedad ser en la Ciudad de Oaxaca, Municipio de Oaxaca de Jurez, Distrito del Centro, Estado de Oaxaca, pero se puede establecer sucursales u oficinas en cualquier parte del Estado, de la Republica Mexicana o en el Etranjero, pudiendo tambin en los contratos que celebren, establecer domicilio conevncional-----------------------------------------CUARTA.- El sujeto de la Sociedad ser:------------------------------------------------------------

----------1.- La compra, venta, importacin, exportacin, almacenaje, concesin de todo tipo de ropa en General, accesorios para dama, caballero y nios.------------------------------------------------------------------2.- El comercio, la industria y los servicios en General a travs de la realizacin de actividades empresariales, obteniendo en su caso los permisos, autorizaciones o conseciones que en su momento dado se requieran de las Autoridades u Organismos Oficiales competentes, o de particlares, en su caso.------------------------------------------------------------------------------------------------------3.- Promover, operar y/o instalar por cuenta propia o de terceros, almacenes de venta, distribucin, fabricacin, promocin, maquila o transformacin de todo tipo de ropa, bienes o mercancas a que se refiere el inciso anterior.---------------------------------------------------------------------------4.- La compra, venta, consecin, comerciliacin, abastecimiento, importacin, exportacin, distribucin, manufactura y transformacin, y en general, productos de boutique.--------------------------------5.- Adquirir, disponer, arrendar, grabar y en general, negociar con toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios, consecuentes o convenientes para el cumplimiento de los fines sociales, sujetandose en cada caso a las disposiciones aplicables de la Republica Mexicana en materia de Adquisicin de Muebles.--------------------------------------------------------------------------------------6.- Participar con el carcter de Promotora, inversionista o socia en toda clase de Socidades y asociaciones de carcter mercantil o civil.-----------------------------------------------------------------------------7.- Es sujesin a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables en cada caso, la adquisicin, enajenacin, emisin, endoso, aceptacin, cesin, suscripcin, giramiento, descuento e inversin por cualquier ttulo legal, de toda clase de acciones, parte social, ttulos, valor y ttulos de crdito en general, pudiendo realizar cuales quiera de dichos actos Jurdicos, atravs de bolsa de valores o fuera de ella.------------------------------------------------------------------------------------------------------8.- Promover, sustituir, constituir, asesorar, organizar, participar, administrar y representar todo tipo de negocios y operaciones permitidas por la Ley, preferentememte relacionadas con las actividades empresariales y comerciales mencionadas en el inciso uno y ods de la presente clusula. ----------9.- La contratacin, suscripcin, obtencin y otorgamiento por cualquier ttulo legal, de toda clase de crditos, prstamos y financiamiento y garantas para lo que se requiera autorizacion especial.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10.- El otorgamiento y constitucin de todo tipo de avales, fianzas y obligaciones solitarias, subsidiarias o mancumunados, respecto de obligaciones solidarias, subsidiarias propias de la sociedad o de terceras personas, sean estas fsicas o morales, nacionales o extranjeros.--------------------------11.- Ser titular, propietaria, licenciate, licenciatarias, consecionantes, consesionaria, franquisiante o franquiciaria de toda clase consecuecias, permisos, outorizaciones, franquicias, patente, marcas, nombres comerciales, derechos de autor, subsidios y estimulos de cualquier naturaleza que directa o indrectamente se relacionen con culquiera de los fines sociales.------------------------12.- Ser agente, mediante, mandatura, mediadoa, promotora, consesionista y representante de toda clase de empresa industriales, comerciales y de servicios, preferentememte relacionadas con las actividades empresariales y comerciales a que se refieren los incisos uno y dos de esta clusula.----------13.- La prestacin, recepcin o cpontratacin de toda clase de servicios de asesorias, consultoria, superisin, tcnicos, de operacin y de administracin que direta o indirectamente se relacionan con cualquiera de los fines sociales.-------------------------------------------------------------------------14.- La compra, venta, arrendamiento y subrrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15.- En general realizar y celebrar cualquier otros actos conexos, accesorios, accidentales o habituales relacionados con cualquiera de los objetos sociales antes mencionadas.-------------------------------QUINTA.- La duracin de la Sociadad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, prorrogables por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y se constarn a partir de la fecha de esta escritura.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA.- Niguna persona extranjera fsica o moral podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algn motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social, contra viniendo asi lo establecido en el parrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisicin ser nula y por

tanto cancelada y sin ninhn valor la participacin social de que se trate, y los ttulos que la representante, teniendose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.----------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA.- El capital suscrito y exhibido es la cantidad de $ 50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), representando por 5 acciones nominativas con un valor de $ 10,000.00(DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una.----------------------------OCTAVA.- Las acciones en que se divide el capital social confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y ha sido suscritas totalmente y pagado su valor itegro y en efectivo por los socios.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOVENA.- El Capital Social podr ser aumentado disminuido por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas pero el mnimo nunca ser menor de $ 50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), ajustados a las disposiciones relativas de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en caso de aumento de capital los accionistas tendrn derechos de preferencia para suscribir el aumento a corolado en proporcin al nmero de sus acciones. El derecho a que se refiere el parrafo anterior deber ajercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha de la celebracin de la Asamblea.----------------------------------------------------------------------------------DECIMA.- Tanto las acciones como los ttulos provisionales que de ellos se expida debern contener los requisitos especificados en el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la insercin de la clusula sexta y llevaron las firmas autgrafas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin o del Administrador unico en su caso.---------------------------------DECIMA PRIMERA.- Cada accin representa un voto, son indivisibles y cunado pertenezcan a dos o ms personas, estas debern nombrar un representante comn ante la Sociedad.----------DECIMA SEGUNDA.- Para que puedan ceder o endosar las acciones, ser necesario el concentimiento de todos los socios tomando en Asamblea de General de Accionistas.---------------------------DECIMA TERCERA.- La Asamblea General de Accionistas, legalmente instalada representante la universalidad de las acciones, son obligatorias an para los ausentes, desidentes o incapacitado.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA.- La Asamlea General de Ordinaria de Accionistas deber reunirse por lo menos una vez al ao, despus de practicado el Balance General, pero dentro del trmino que marca el artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------DECIMA SEXTA.- Las Asambleas podran ser convocadas por quienes corresponde, de acuerdo con lo establecido en los artculo 168, 183, 184 y 185 de la Le General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria deber constatar en el orden del da y se publicar por una ves en uno de los diarios de Mayor sirculacin en esta ciudad, por lo menos diez das habiles antes de la fecha sealada para su celebracin. Todos los accionistas a excepcin del que convoque debern ser avisados de esta convocatoria por medio de correo certificado o fax con acuse de recibo, a los domicilios que se sealen en esta acta constitutiva o en cualquiera otro que modifique a los citados y que tendrn que quedar a asentados en el de la Asamblea anterior a lo que se convoque. Este aviso deber hacerse, por lo menos quince das hbiles antes de la celebracin de la misma.---------------------------DECIMA SEPTIMA.- El requisito de la publicacin de la convocatoria puede ser dispersado y su emisin no ser causa de nulidad de la Asamblea en cualquiera de los casos siguientes:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a).- Cuando se reuna una Asamblea como consecuencia de otra anterior, siempre que haya sido sealado previamente el da y hora para continuarla y no se trate mas asuntos que los especificados en la primera convocatoria.-------------------------------------------------------------------------------b).- Cuando todos los Accionistas tengan conocimiento previo de la convocatoria con anotacin del nmero de acciones que cada uno represente.----------------------------------------------------------DECIMA OCTAVA.- Para tener derecho a asistir a una Asamblea General de Accionistas deber depocitar sus acciones o certificados que lo representen en la Tesorera de la Sociedad, en el Acta de Asamblea ya sea ordinaria. O en una institucon de crdito a ms tardar una hora antes de la sealada para la celebracin de la Asamblea, el certificado que se les expida les servir de credencial para tomar parte en la liberaciones o votaciones, los Accionistas podrn ser representados por medio

de simples cartas poder o por escrito dirigido al Administrador nico o Presidente del Consejo de Administracin.------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA NOVENA.- La Asamblea ser presidida por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin y si no concurre por el socio que designen los Accionistaspor mayora de votos, para hacer la declaracin de que hay qurum se nombrar un Estructurador entre los socios para que haga el recuento de acciones representadas. Los concurrentes designarn un Secretario. Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida deber estar representada en ella por lo menos el sesenta y cinco porciento del capital social y las resoluciones que se tomen quedarn aprobadas por el sesenta por ciento por lo menos de ese capital representado.--------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA.- Cuando el da sealado para una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria no hubiere qurum, se repetir la convocatoria y entoncs sern validas las resoluciones que se tomen cualquiera que sea el nmero de accionistas.-------------------------------------------VIGESIMA PRIMERA.- Instalada la Asamblea si por falta de tiempo no pudieren resolver todos los asuntos listados en el Orden del Da, podr suspender sin necesidad de nueva convocatoria.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEGUNDA.- De todas las Asambleas se levantar Acta que se asentar en el libro respectivoque ser autorizado con la firmas del Administrador nico o del Presidente del Consejo de Administracin o por cualquiera que haga sus veces, a ellas concurrentes.---------------------------VIGESIMA TERCERA.- La Asamblea Ordinaria deber celebrarse despues de concluido el ejercicio social como la indica la clusula DECIMA QUINTA y se ocupar de los asuntos especificados en el artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y adems conocer la distribucin de utilidades y las Asambleas Extraordinarias se ocuparn de los asunos enumerados en el artculo 182 de la referida Ley y dems deber presentarse el informe de los Administradores en el que se encluir la informacin a que se refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Los aumentos de capital en su parte variable, podrn hacerse ya sea en Asamblea Ordinaria o en Asamblea Extraordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------VIGESIMA CUARTA.- La Administracin de la Sociedad estar a cargo de un Adminitrador nico o de un Consejo de Administracin segn lo acuerde la Asamblea respectiva. Al venciere el trmino citado anteriormente el Adminitrador o el Consejo de Administracin continuar en funciones hasta que los nuevamente nombrados tomen posecin de su cargo. En el caso de que la Asamblea de Accionistas optar por Administracin a cargo de un Consejo, este estar integrado por el nmero de Consejeros que seale la Asamblea y funcionar vlidamente con la existencia de la mitad de sus miembros siendo indispensable para la validez de estas resoluciones por mayora de votos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------La Asamblea General de Accionistas podr designar uno o varios Gerentes, Sub-Gerentes, Directores y Representates legales, fijarles sus derechos emolumentos y facultados, as como en cualquier momento destituilos de sus funciones y revocar sus facultades. El o los Gerentes, SubGerentes y Directores podrn ser accionistas o personas extraas a la Sociedad y sern representantes legales de la misma.---------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA QUINTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, en sus respectivos casos, ser el Representante legal de la Sociedad y representar a la misma de todos los asuntos y disfrutar de los siguientes atribuciones y faultades:-------------------------------------------------------1.- PODER GENERAL para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil cuatrocientos treinta y cinco del Cdigo Civil vigente en el Estado y sus correlativos para los dems Entidades Federativas, para que como representante jurdico de desistirse de cualquiera accin o recurso, enterponer el juicio de amparo, desistirse del mismo, presentar querrellas y exigir la reparacin del dao, conceder perdones as como para absolver y articular posiciones.---------------------------------------------------------------------------------------------------------2.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, pudiendo administrar los

negocios de la Sociedad, dictar acuerdos y celebrar los contratos que requieren la buena marcha de la compaa en los trminos de los prrafos segundo de la disposicin legal antes indicada, firmar declaraciones y en general cualquier documentacin ante la SHCP, IMSS, INFONAVIT y en general ante particulares y cualquier dependencia de Gobierno Federal, Estado y Municipio en la Republica Mexicana.-------------------------------------------------------------------------------------------------------3.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en los trminos del prrafo tercero del artculo antes mencionado.--------------------------------------------------------------------------------------------4.- PODER GENERAL, para celebrar toda clase de operaciones y contratos bancarios y para suscribir, endosar, avalar y negociar toda clase de ttulos de crdito de acuerdo con el artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.----------------------------------------------------5.- REPRESENTACIN EN MATERIA LABORAL, con facultades expresas para articular y absorver posiciones, de acuerdo a lo dispuesto en el Artculo setecientos ochenta y seis de la Ley Federal de Trabajo, con facultades para administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los Artculos once y ochocientos sesenta y seis, facciones primero y sexta de la citada Ley, as como comparecer con juicio en los trminos de las fracciones primera, sexta y tercera del artculo seiscientos noventa y dos y ocho de la mencionada Ley.---------------------------------------6.- PODER GENERAL.- Para nombrar Gerentes y dems funcionarios a empleados de la Sociedad, sealarles sus derechos, obligaciones y emolumentos y en caso necesario para destituilos de sus unciones.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.- Facultar para conferir Poderes Generales, Especiales, carta poder y para revocarlos.---------------VIGESIMA SEXTA.- El administrador nico a cada uno de los Consejeros en sus respectivos casos. ----------VIGENIMA SEPTIMA.- El Administrador nico, el Consejo de Administracin o en sus respectivos casos, podrn designar uno o ms Gerentes y Sub-Gerentes y fijarles sus facultades as como revocar el nombramiento en cualquier tiempo. Los Gerentes podrn ser Accionistas o personas extraas a la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad estar encomendada a un comisario que ser designado por la Asamblea a mayora de votos y quin podr ser Accionista o no y durar en funciones dos aos y podr ser reelecto y continuar en funciones hasta que el susttuto no se presente a tomar posecin de su cargo.-----------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA NOVENA.- El comisario en funciones causionar su manejo siendo o no accionista, depositando en la caja de la Sociedad la cantidad de un mil pesos 00/100 Moneda Nacional, en efectivo, o bien otorgado fianza por dicha cantidad. El comisario recibir la remuneracin que anualmente seale la Asamblea General de Accionistas.----------------------------------------TRIGESIMA.- El comisario tendr las facultades y obligaciones que establece el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que proviene estos estatutos y sus reglamentos, disfrutar de los emolumentos que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas fije.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA PRIMERA.- Los ejercicios sociales sern de un ao.---------------------------------------TRIGESIMA SEGUNDA.- El Administrador nco o el Consejo de Administracin presentarn, a la Asamblea General de Accionistas anualmente a la fecha de cierre de cada ejercicio segn la clusula anterior un informe que incluya por lo menos el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles incluyendo el informe de los comisarios que deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los Accionistas cuando menos, con quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin que haya de discutirlo en los trminos del artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA TERCERA.- De las utilidades netas que muestre el estado de situasin financiera o balance general a la fecha del cierre del ejercicio social, se quedar como sigue:------------------a).- Se separar un cinco por ciento como mnimo para formar el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.---------------------------------------------------------------b).- Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondo de reserva especial.-----------------------------------------------------------------------------------------

----------c).- El remanente se distribuir como dividendos entre los accionistas en proporcin a las acciones, las cantidades que acuerde la Asamblea despus del balance general que efectivamente arroje utilidades. Y ---------------------------------------------------------------------------------------------------------d).- Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta de utilidades por aplicar.-------------------------TRIGESIMA CUARTA.- La liquidacin se sujetar a lo dispuesto por el artculo 235 de la citada ley.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA QUINTA.- Mientras no haya sido inscrito en el registro pblico de comercio el nombramiento de liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, el Administrador nico o el Consejo de Adminitracin continuarn en el desempeo de sus cargos pero no podran iniciar nuevas operaciones despus del acuerdo de disolucion o de que se compruebe la existencia de la causa legal de esta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA SEXTA.- En el periodo de liquidacin de la sociedad los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponde al Adminitrador nico o al Consejo de Administracin y el comisario actuar con la presentacin que corresponde en la va normal de la Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA SEPTIMA.- Para todo lo no previsto en este contrato las partes se someten a lo indicado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS-------------------------------------------------PRIMERA.- El capital Social mnimo inicial sin derecho a retiro es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), la cual se encuentra integramente y pagada en la siguiente proporcin: --------------------------------------------------------------------------------------ACCIONITAS ACCIONES CAPITAL Dulce Nayelli Lopez Santiago 1 $ 10,000.00 Jos Guadalupe Vigil Lopez 1 $ 10,000.00 Elia Santiago Ruiz 1 $ 10,000.00 Daniela Vasquez Pacchiano 1 $ 10,000.00 Sofia Alessandra Vasquez Pacchiano 1 $ 10,000.00 TOTAL $ 50,000.00 ----------SEGUNTA.- Los socios fundadores considerarn esta reunin como primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas y optan porque la administracin de la sociedad este a cargo de un Administrador nico designado para ejercer dicho cargo a JOS GUADALUPE VIGIL LOPEZ, quien tendr todas y cada una de las facultades a que se refiere la clausula vigesima quinta de esta escritura y a quien tambien la propia Asamblea designa Representante Legal de la Sociedad.------------------TERCERA.- La Asamblea por umanidad de votos designa como Gerente y Representante Legal a la seorita. SOFIA ALESSANDRA VASQUEZ PACCHIANO a quien se le confiere las siguientes facultades y atributos. ----------A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas las clausulas especial conforme a la Ley, en los terminos del parrafo primero del artculo dos mil cuatro cientos treinta y cinco del codigo civil vigente en el Estado y sus correlativos para las demas entidades federativas, para que como representante jurdico de la Sociedad sea persona directa o por conducto de abogado que designe ante toda clase de autoridades judiciales, civiles, penales, administrativas, penales fiscales, junta de conciliacin y arbitraje, sean federales y locales o ante personas fsicas y morales, con facultades sealadas para desistirse de cualquiera accin o recurso, interponer al juicio de amparo, desistirse del mismo, presentar querrellas y exigir la reparacin del dao, conceder perdones as como para absolver y articular posiciones.---------------------------------------------------------------CUARTA.- La misma asamblea, los socios accionistas y por imidad de votos design como COMISARIO a la seorita DULCE NAYELLI LOPEZ SANTIAGO.----------------------------------------------QUINTA.- En esta misma Asamblea los socios accionistas accidaron que los ejercicios sociales empiezan del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao a excepcin del primero que se computar a partir de la fecha de esta escritura y terminar el trienta y uno de diciembre del presente ao.---------------------------------------------------------------------------------------

----------SEXTA.- EL ADMINISTRADOR UNICO EL JOVEN JOS GUADALUPE VIGIL LOPEZ, hace constar que han ingresado a la caja de la sociedad las cantidades de dinero aportados por los socios accionistas para la formacin del Capital Social, as como causiones otorgadas por los funcionarios designados.---------------------------------------------------------------------------------------------------YO EL NOTARIO CERTIFICO.- I.- Que los comparecientes son mi personal conocimiento y tienen capacidad legal.---------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Que por sus generales me manifiestaron ser Mexicana por nacimiento; la Seorita SOFIA ALESSANDRA VASQUEZ PACCHIANO originaria y vecina de esta ciudad, nacida el veintinueve de marzo de mil novecientos noventa, con habitacin en la casa nmero ciento treinta y uno departamento ciento uno de la calle Quixji, fraccionamiento Alamos Infonavit, Centro, soltera, comerciante, al corriente con el pago del impuesto sobre la renta sin comprobarlo, con Registro Federal de contribuyente VAPS900329MOC; DULCE NAYELLI LOPEZ SANTIAGO, originaria de esta ciudad, nacida el seis de septiembre de mil novecientos noventa, con habitacin en la casa nmero doscientos quince de la calle cinco, fraccionamiento el Rosario San Sebastian, soltera, comerciante, al corriente con el pago del impuesto sobre la renta son comprobarlo, con registro federal de contribuyente LOSD900906MOC; DANIELA VASQUEZ PACCHIANO, originaria de esta ciudad, nacida el nueve de junio de mil novecientos noventa y uno, con habitacin en la casa nmero ciento treinta y uno departamento ciento uno de la calle Quixji, fraccionamiento Alamos Infonavit, Centro, soltera, comerciante, al corriente con el pago del impuesto sobre la renta son comprobarlo, con registro federal de contribuyente VAPD910609MOC; la seorita ELIA SANTIAGO RUIZ originaria y vecina de esta ciudad, nacida el veintiseis de septiembre de mil novecientos noventa, con habitacin cn la casa nmero 16 de la calle Mixe, colonia Las Razas, Soltera, comerciante, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin comprobarlo, con Registro Federal de Contribuyente SARE900926MOC; el joven JOSE GUADALUPE VIGIL LOPEZ originario y vecino de esta ciudad, nacido el veintisiete de abril de mil novecientos noventa y uno, con habitacin cn la calle Azucenas sin nmero, barrio La Leche Magdalena Apasco, Etla, Soltero, comerciante, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin comprobarlo, con Registro Federal de Contribuyente VILG910427HOC.----------------------------------------------------------------III.- Que en trminos del Artculo veintisiete del cdigo fiscal de la Federacin y de la Regla dos punto tres punto diecisiete de la Resolucin Micelanea Fiscal para mil novecientos noventa y nueve, verifique las claves del Registro Federal de Contribuyentes de las accionistas que constituyen la presente sociedad, mismos que son las que aparecen despus de sus generales y que obran en las clulas que en copia fotosttica constan en el documento que agrego al apndice de esta escritura bajo nmero de sta acta.----------------------------------------------------------------------------------IV.- Que lo relacionado concuerda con sus originales y copias fotostticas que tuve al vista. ----------V.- Que en cumplimiento del artculo 27 del cdigo Fiscal de la Federacin, se les hizo saber a los otorgantes que acreditan dentro del plazo de diez dias siguientes a la firma de este contrato, que han presentado solicitud de inscripcin en el Registro Federal de contribuyentes de la Sociedad que en esta escritura formalizan.------------------------------------------------------------------------------VI.- Que habiendo dado lectura a esta escritura y expliquen su valor y fuerzas legales, los componentes estuvieron conformes con ella y la firmacin.------------------------------------------------Firmas de DULCE NAYELI LOPEZ SANTIAGO.- JOSE GUADALUPE VIGIL LOPEZ.- ELIA SANTIAGO RUIZ.- DANIELA VASQUEZ PACCHIANO.- SOFIA ALESSANDRA VASQUEZ PACCHIANO ante MI O.M. SANCHEZ HERAS.- Rbrica.- sello de autorizar de la Notara.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 2435 DEL CDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE OAXAC.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga bajo todas las dacltades generales y las especiales que requieren clausula especial, conforme a la Ley, par que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.- En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter para que apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas lasfacultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda

clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres casos antes mencionados las facultades del apoderado se consignaran las limitaciones o los poderes seran especiales. Los notarios insertarn este articulo en los testimonios de los poderes que otorgen.------ES PRIMER TESTIMONIO SCADO DE SU REGISTRO OCHO HOJAS UTILES VA FIELMENTE COPIADO, CORREGIDO Y COTEJADO CON SU ORIGINAL. SE EXPIDE EN LA CIUDAD DE OAXAC DE JUAREZ A LAS DIEZ DIAS DEL MES DE MARZO DEL DOS MIL ONCE.