Gouv

Institut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises
DARLY & CO AUDITING
Mmoire de fin dtudes du Cycle Normal de lISCAE
Option : Finance & Comptabilit
Sous le thme
Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
Ralis par :
LABO NOMA Adamou
Sous la direction de :
M. EL MAGUIRI Issam Expert Comptable DPLE
Anne Universitaire 2009-2010
Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

Mmoire de fin dtudes du Cycle Normal
LABO NOMA Adamou
2010
L'autorit d'un seul homme comptent, qui donne de bonnes raisons et des preuves certaines, vaut mieux que le consentement unanime de ceux qui n'y comprennent rien
Galile.
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A mes chers Parents, A mes chers Frres et Surs, A mes amis de prs ou de loin, Je ddie ce modeste travail.
Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Louange Allah par la grce de qui saccomplissent les bonnes choses. Au terme de ma formation lISCAE, il est un devoir pour moi de tmoigner ma gratitude toutes les personnes qui ont contribu, de prs ou de loin, dune manire ou dune autre, latteinte de cet objectif. Tout dabord, une mention spciale lendroit du corps enseignant et administratif de notre cher Institut, Groupe ISCAE. Ma reconnaissance sadresse particulirement M. EL MAGUIRI Issam, AssociDirecteur du Cabinet Darly & Co, pour mavoir permis deffectuer mon stage de fin dtudes au sein de leur Cabinet et surtout pour avoir accept dencadrer ce mmoire. Monsieur, vos conseils, remarques et suggestions mont t dune grande utilit dans la rdaction du prsent document. Que Dieu vous bnisse pour cela. Je remercie galement, du fond du cur, lensemble du personnel du Cabinet Darly & Co pour leur accueil chaleureux durant mon stage. Ctait une fiert de travailler vos cts. Mes remerciements vont aussi lendroit de lAmbassade du Niger au Maroc et lAgence Marocaine de Coopration Internationale (AMCI). Mon ternelle gratitude lensemble de ma famille pour mavoir accompagn au cours des diffrentes tapes de ma vie. Je pense particulirement mes Parents, mes frres et surs, et surtout les familles Issa SALEY BALA, Harouna GADO, Ousmane GADO et Souleymane ABDOU. Mes amis, frres et surs du Maroc, ainsi que tous ceux dont jai sciemment omis le nom ici, sachez que je porte votre souvenir pour toujours. QuAllah bnisse ce travail et le rende utile tous !
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Liste des abrviations

BAM : Bank Al-Maghrib CAC : Commissariat/Commissaire aux Comptes CGEM : Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc CDVM : Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires CGNC : Code Gnral de la Normalisation Comptable CIPE : Center for International Private Enterprise CNCC : Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes COSO : Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ETIC : Etat des Informations Complmentaires IAS : International Accounting Standards IFA : Institut Franais des Administrateurs IFAC : International Federation of Accountants IFACI : Institut Franais de lAudit et du Contrle Internes IFRS : International Financial Reporting Standards IIA: Institute of Internal Auditors ISA (Normes): International Standards on Auditing OCDE : Organisation de Coopration et de Dveloppement Economiques OEC : Ordre des Experts Comptables PCAOB : Public Company Accounting Oversight Board PME : Petite et Moyenne Entreprise SA : Socit Anonyme SEC : Securities and Exchange Commission
SOMMAIRE
Ddicaces ................................................................................................................................... 4 Remerciements ........................................................................................................................... 5 Liste des abrviations ................................................................................................................. 6 SOMMAIRE .............................................................................................................................. 7 INTRODUCTION ...................................................................................................................... 8 LE CABINET DARLY & CO AUDITING ............................................................................. 11 Partie 1 : Le commissariat aux comptes et la gouvernance dentreprise .......................... 16 Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence............................................................... 17 Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes .......................................................................... 22 Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise ............................................................................ 51 Partie 2 : Rle du commissaire aux comptes dans la gouvernance dentreprise.............. 66 Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise ... 67 Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement ....................................... 73 Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales ............................................................................................ 79 CONCLUSION ........................................................................................................................ 91 RECOMMANDATIONS ......................................................................................................... 94 BIBLIOGRAPHIE ................................................................................................................... 95 ANNEXES ............................................................................................................................... 97 TABLE DES MATIERES ..................................................................................................... 102
Introduction
INTRODUCTION
Lentreprise est le lieu de rencontre de toute une srie d'intervenants intresss par sa performance. Il s'agit notamment des dirigeants, des actionnaires et des tiers (institutions de crdit, autorits publiques, clients, fournisseurs, salaris, etc.) (O. HERBACH, 2000). Toutefois, Si les intrts de ces diffrents intervenants sont dans une large mesure convergents, ils sont galement contradictoires.
La diffrence de position entre ces intervenants peut tre analyse dans le cadre dune relation dagence c'est--dire un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage une autre personne (l'agent) pour excuter en son nom une tche quelconque qui implique une dlgation d'un certain pouvoir de dcision l'agent (JENSEN & MECKLING, 1976). Ici, en loccurrence, les actionnaires confient aux dirigeants la gestion de lactivit de lentreprise.
Selon le postulat de base de la thorie dagence, la sparation entre la proprit et la dcision entrane un conflit. Pour attnuer ces conflits, cette thorie propose des
mcanismes de contrle permettant de discipliner les dirigeants et de les obliger agir dans lintrt des propritaires. (ADJOUD et al, 2007). A cet gard, ltablissement des comptes annuels des entreprises est un moyen de contrle dont les enjeux sont importants. En effet, les tats financiers constituent une synthse de lactivit de lentreprise exploitable par lextrieur. Ils servent aux diffrents acteurs dans une optique d'valuation, de prise de dcision ou de diagnostic.
Cependant, il se trouve que les tats financiers sont tablis par les personnes mme que lon cherche contrler. Cela donne lieu un doute sur la sincrit de linformation que ces personnes diffusent compte tenu de la latitude daction dont elles disposent. Dautant plus
Introduction que les entreprises sont en concurrence non seulement pour vendre leurs produits, et surtout pour attirer et fidliser les investisseurs. Do une pression de plus en plus forte pour atteindre les performances exiges et, dans certains cas extrmes, la tentation dembellir la ralit.
Ainsi, lapparition de moyens de vrification des tats financiers tablis par lentreprise destination des diffrentes parties prenantes sexplique par lexigence de disposer dinformations fiables sur sa situation financire. Ces moyens de contrle, qui peuvent tre internes ou externes, se sont progressivement dvelopps. Laudit lgal, communment appel commissariat aux comptes, figure parmi les principaux moyens de contrle externes. Traditionnellement, le commissaire aux comptes a pour responsabilit dmettre une opinion indpendante sur les tats financiers de lentreprise, cest--dire de garantir lensemble des parties prenantes leur rgularit, leur sincrit et leur image fidle.
Avec lvolution du contexte conomique, le rle du commissaire aux comptes sest de plus en plus renforc. En effet, les diffrents scandales financiers survenus au dbut de ce 21me sicle ont montr comment quelques drives pouvaient provoquer une perte de confiance, dtruire de la valeur et peser sur la croissance conomique. Dans cet environnement, le commissaire aux comptes est apparu comme lun des principaux acteurs de la chane conomique, celui qui certifie la sincrit des comptes arrts par les entreprises et contribue, ce faisant, garantir la confiance, pierre angulaire du bon fonctionnement des marchs. (Vincent Baillot, prsident de la CNCC, France).
Le commissaire aux comptes est alors devenu un des acteurs cls du gouvernement dentreprise. A travers ce rle, il contribue la protection des intrts des diffrentes parties prenantes, notamment les actionnaires.
Introduction Situe dans le contexte de la thorie dagence, la gouvernance dentreprise soulve la problmatique suivante : comment faire en sorte que les dirigeants des entreprises agissent au mieux dans lintrt des actionnaires et des autres parties prenantes ?
Ce prsent mmoire, produit de deux mois et demi de stage ralis au sein du Cabinet daudit "Darly & Co Auditing" et au cours duquel nous avons particip des missions de commissariat aux comptes, se propose pour objectif de proposer des lments de rponse cette problmatique. Pour ce faire, aprs une brve prsentation du Cabinet au sein duquel nous avons effectu notre stage, nous prsenterons dans une premire partie les notions du commissariat aux comptes et de la gouvernance dentreprise. Le premier chapitre de cette partie traitera du cadre danalyse qui est la thorie dagence. Le deuxime chapitre sera consacr au droulement de la dmarche daudit du commissaire aux comptes et les principes de la gouvernance dentreprise seront noncs au niveau du troisime chapitre.
La deuxime partie de notre travail traitera succinctement du rle du commissaire aux comptes dans la gouvernance dentreprise. Ainsi, nous dvelopperons, dans un quatrime chapitre, les relations de ce dernier avec les autres acteurs du gouvernement dentreprise. Le cinquime chapitre clarifiera le lien entre la bonne gouvernance dentreprise et lattraction des investisseurs. Enfin, nous voquerons les principales rglementations, au niveau national et international, labores pour rendre la contribution du commissaire aux comptes plus efficace au sein du gouvernement dentreprise.
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LE CABINET DARLY & CO AUDITING
LE CABINET DARLY & CO AUDITING
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Le cabinet Darly & Co Auditing
DARLY & CO est un Cabinet dexpertise comptable, cr en 2004, dont les objectifs sarticlent en deux ambitions principales : Accompagner les clients chaque stade de leur dveloppement A travers cet objectif, le cabinet souhaite rpondre aux attentes des entreprises en leur fournissant des rponses plus adaptes leur taille, leur secteur dactivit et aux tapes de leur vie : cration, extension, redploiement, rapprochement, acquisition, transmission, etc. Fournir une offre de services pluridisciplinaires dans tous les domaines de la gestion La complexit croissante des demandes des clients, leur multiplicit ainsi que leur interfrence ncessitent des interventions qui couvrent tous les besoins : comptabilit, fiscalit, audit, paie et conseil social, informatique, organisation, juridique et conseil de gestion. La formation polyvalente dExpert Comptable et la riche exprience en matire daudit (lgal et contractuel), de conseil juridique et fiscal et dexpertise comptable acquise par les fondateurs du Cabinet permet l'ensemble des clients de bnficier de services dans ces domaines. Pour russir ses ambitions, le Cabinet DARLY & CO s'appuie sur l'animation d'une communaut d'hommes et de structures, fdre autour de projets communs. Cette communaut repose sur une culture professionnelle et un esprit de confiance et de solidarit indispensable. La vocation du Cabinet DARLY & CO est d'assurer aux entreprises et tablissements qui sont ses clients, une prestation de proximit et une assistance sur-mesure, chaque tape de leur dveloppement. Ainsi, parmi les prestations de services fournies par le cabinet, on trouve entre autres : Les services dExpertise Comptable Afin de fournir une solution volutive de qualit (adquation parfaite entre l'effectif comptable et la charge de travail raliser) et de faire partager ses clients sa comprhension
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Le cabinet Darly & Co Auditing des spcificits conomiques et de leur traduction comptable, le Cabinet DARLY & CO propose dans le domaine de l'expertise comptable, les prestations suivantes : Assistance la tenue de comptabilit et respect des obligations administratives, fiscales et sociales mensuelles ; Supervision, surveillance et conseil comptable ; Assistance la prparation de reporting ; Assistance l'tablissement des dclarations fiscales et sociales (TVA, IR, IS, CNSS, etc.) ; Suivi de situations intermdiaires (mensuelles, trimestrielles ou semestrielles) Assistance la prparation des comptes annuels, Externalisation de la paye.
Les services dAudit et Finance Cette activit permet d'apporter des conseils forte valeur ajoute dans le but de garantir aux tiers et aux actionnaires que les comptes sociaux sont fidles la ralit et conformes aux principes comptables gnralement admis. A cet effet, avec ses comptences et sa matrise du contexte local, le Cabinet DARLY & CO propose, dans ce domaine, les prestations suivantes ses clients : Lvaluation d'entreprise et l'assistance aux oprations de restructuration ; La gestion et la valorisation des stocks, des immobilisations et de lensemble du patrimoine de la socit ; Une scurit ainsi quune fiabilit du systme d'information ; La conformit du systme d'information par rapport aux obligations lgales et rglementaires ; La rvision des comptes sociaux ; La scurit et la fiabilit du systme du contrle interne par ltablissement des procdures ; Lingnierie et montages financiers.
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Le cabinet Darly & Co Auditing Les services Juridique & Fiscal Dans le domaine juridique et fiscal, DARLY & CO propose les prestations de services suivantes : Elaboration de projets relatifs aux formes juridiques de ralisation des investissements et mise en uvre de ces projets ; Dfinition des stratgies fiscales, indispensables pour grer ses
investissements ; Etudes fiscales affrentes aux transformations et fusion des entits et suivi de ces projets de restructuration ; Audit juridique et fiscal pour les besoins des commissaires aux comptes ; Revue ou prparation des projets de contrats et suivi de leur mise en place ; Formalits juridiques affrentes tous les aspects de la vie sociale d'une entreprise (modifications des statuts, runion des assembles gnrales, etc.) ; Suivi de la tenue des livres lgaux et des registres spciaux ; Conseil, consultations juridiques et fiscales et tablissement des opinions (droit fiscal, commercial et social).
Les services de Conseil et Organisation Afin de mieux rpondre aux dfis des entreprises et de renforcer la synergie existante entre l'ensemble des activits historiques : audit, commissariat aux comptes, expertise comptable, gestion financire, juridique et fiscal, le Cabinet DARLY & CO propose dans le cadre d'une activit "Conseil et Organisation" des services affrents aux mtiers forte valeur ajoute tels que : Organisation : (laboration du manuel de gestion et dorganisation comptable, laboration des procdures de contrle interne) ; Ressources humaines : (assistance au recrutement de cadres de haut niveau, conseil en management, laboration des contrats de travail) ; Achats et approvisionnement : (dfinition et rdaction des cahiers de charges, dpouillement des rponses suite un appel d'offres, conception et mise en place de procdures) ;
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Le cabinet Darly & Co Auditing Technologie et systmes d'information : (dveloppements systmes et fonctionnels, implmentation de technologies rseaux et/ou tlcoms, gestion de bases de donnes).
Les services de Formation Afin de mieux accompagner ses clients dans leur croissance, le cabinet leur assure des missions dingnierie de formation, llaboration des plans de formation et une formation d'appui leur permettant d'approfondir et de matriser les nouvelles techniques de gestion comptable et fiscale et d'analyse financire. Cette formation porte essentiellement sur les modules suivants : Organisation et Techniques comptables; Systme de contrle interne ; Techniques approfondies de gestion financire ; Aspects juridiques et fiscaux et leurs difficults ; Systme dinformation. Ces diffrents services sont assurs par une quipe, de collaborateurs comptents, anime par les fondateurs du Cabinet qui disposent dune exprience solide en matire d'administration, de gestion et de contrle de plus de quinze ans. Ils ont ralis plusieurs missions d'assistance comptable, de conseil juridique et fiscal, d'audit comptable et financier, de mise en place des procdures de gestion et dorganisation comptable, de commissariat aux comptes, et de formation en comptabilit et gestion la fois pour le compte des entreprises et des tablissements nationaux et internationaux oprant au Maroc. Linvestissement en ressources humaines constitue la cl du succs du cabinet. En plus du personnel technique et administratif, le cabinet a cr galement un partenariat avec des Consultants externes auxquels il pourra faire appel en cas de besoin pour intervenir dans des domaines spcifiques (avocats, notaires, ingnieurs, consultants, etc.).
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Partie 1
Le commissariat aux comptes et la gouvernance dentreprise
Rsum
Cette premire partie a pour objectif dexpliciter la problmatique de notre travail. Cela se fera travers lanalyse du cadre thorique qui sous-tend notre approche : la thorie dagence (chapitre 1). Selon le postulat de base de cette thorie, la sparation entre la proprit et la dcision entrane des conflits entre les parties au contrat. Do la ncessit du contrle afin dattnuer ces conflits. Pour effectuer ce contrle, le lgislateur a charg le commissaire aux comptes dune mission dintrt gnral : la certification des comptes des socits. Le deuxime chapitre permettra de mettre en vidence la dmarche quutilise le commissaire aux comptes pour remplir efficacement son rle. Enfin, lhistorique et les principes du gouvernement dentreprise seront noncs au niveau du troisime chapitre de cette partie. Nous voquerons aussi, ce niveau, les enjeux de la gouvernance dentreprise au Maroc.
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Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence
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Parmi les principales volutions qua connues le systme capitaliste, il y a le dveloppement des entreprises du type managrial caractrises par la dispersion de lactionnariat et la sparation des fonctions de proprit et de gestion. Selon Nicolas ROUILLOT1, la thorie de l'agence, aussi appele la thorie du principal/agent, fait partie d'un sous champ novateur en conomie des organisations qui est l'conomie des contrats. Ce sous champ correspond l'mergence d'une nouvelle rflexion microconomique mettant l'accent sur les contrats crits ou non crits passs entre les diffrentes parties prenantes de l'entreprise : propritaires, dirigeants, salaris, clients, fournisseurs, etc. Pour Adam Smith Les directeurs de ces sortes de compagnies (les socits par actions) tant les rgisseurs de l'argent d'autrui plutt que de leur propre argent, on ne peut gure s'attendre ce qu'ils y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que des associs apportent souvent dans le maniement de leurs fonds.2 Cette citation de A. SMITH montre bien que l'intrt soulev par les problmes lis la relation d'agence est aussi ancien que la discipline conomique elle-mme. Nanmoins, il faudra attendre 1932 pour que A. BERLE et G. MEANS3 approfondissent les problmatiques issues de la divergence d'intrt entre celui qui dirige et celui qui possde lentreprise. C'est ainsi que natra le premier cas de relation principal/agent, travers l'tude des rapports entre managers et actionnaires. S'appuyant notamment sur la thorie des droits de proprit d'ALCHIAN et DEMSETZ4, JENSEN et MECKLING vont encore plus loin et s'intressent l'ensemble des contrats qui ont lieu au sein de la firme. Cest ainsi quils dfinissent la relation dagence comme tant : un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage une
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NICOLAS ROUILLOT, http://echographies.blogspot.com/2009/05/la-theorie-de-lagence.html A. SMITH, 1776, Recherche sur la nature et les causes de la richesse des nations, Tome 2 p.401. A. BERLE ET G. MEANS, The modern corporation and private property, Commerce Clearing House, N. Y.,
1932.
4
A. ALCHIAN ET H. DEMSETZ, 1972, Production information costs and economic organisation, American
Economic Review vol. 62, n5. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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autre personne (l'agent) pour excuter en son nom une tche quelconque qui implique une dlgation d'un certain pouvoir de dcision l'agent 5. Cependant, la relation dagence ne prsente un intrt que parce que le contrat y prsente certaines caractristiques quant la nature et la rpartition de l'information entre les parties. En effet, le contrat se caractrise par l'hypothse de l'information imparfaite relativement l'tat de la nature et aux comportements des agents et par la prsence d'asymtrie d'information entre le principal et l'agent (l'agent en sait normalement davantage que le principal sur lactivit). La consquence de ces problmes d'information est d'une part que le contrat qui lie les parties est ncessairement incomplet et d'autre part que le principal n'a pas les moyens de contrler parfaitement l'action de l'agent. De cette action rsultent des cots, appels cots dagence, supports par le principal. En effet, le principal ne peut sassurer un cot nul que lagent prendra des dcisions optimales. Ainsi, Jensen et Meckling distinguent trois types de cots dagence: Les cots de surveillance et dincitation : Supports par le principal pour limiter le comportement opportuniste de l'agent et les cots d'incitation (systmes
d'intressement) engags par le principal pour orienter le comportement de l'agent ; Les cots dobligation : ou cots d'engagement que l'agent peut avoir lui-mme encourus pour mettre le principal en confiance (cot de motivation) ; Les cots dopportunit : ou "perte rsiduelle", qui s'assimile la perte d'utilit la suite d'une divergence d'intrt avec l'agent, comme le cot subi par le principal en cas dune gestion dfavorable de ses intrts. La question centrale est de dterminer, compte tenu des caractristiques dune relation principal/agent, le type de la structure contractuelle qui minimise les cots. Dans cette perspective, le problme des intrts divergents peut tre rsolu par des contrats formels qui harmonisent les intrts personnels des agents avec ceux du principal et limplantation des systmes de contrle. Ces mcanismes de contrle prennent deux formes principales : les incitations (incentives) et le contrle (monitoring)6. Lobjectif des incitations (primes, stock-options, etc.)
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M. JENSEN ET W. MECKLING, 1976, Theory of the firm: managerial behavior, agency cost, and ownership
structure, Journal of Financial Economic, pp. 305-360. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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est dassurer un minimum de convergence dintrts entre actionnaires et dirigeants. Quant au contrle, il consiste en la mise en place de procdures de suivi de la performance des dirigeants afin de rduire lasymtrie dinformation. Cest ce niveau que ressort le rle du commissaire aux comptes au sein du gouvernement dentreprise. En effet, ltablissement des comptes annuels est un moyen de contrle dont les enjeux sont importants. Les tats financiers annuels de lentreprise constituent une synthse de son activit qui sert aux diffrents acteurs dans une optique dvaluation, de prise de dcision ou de diagnostic. Or tant donn que ces tats financiers sont tablis par les dirigeants de lentreprise destination de lextrieur, cela peut laisser planer un doute sur la sincrit de linformation quils diffusent. Cest ainsi que le commissariat aux comptes est apparu pour rpondre la ncessit de disposer de donnes fiables sur les comptes annuels des entreprises. Ce moyen de contrle est aujourdhui rendu obligatoire pour un certain nombre de types de socits obissant des critres dfinis par la loi : les socits anonymes (SA)7, les socits en commandite par actions, les socits en nom collectif (SNC) et les socits responsabilit limite (SARL) dont le chiffre daffaires la clture de lexercice social dpasse le montant de cinquante millions de dirhams hors taxes8. Le commissariat aux comptes sinsre donc dans la relation dagence autour de lentreprise en tant que processus de contrle des comptes tablis par lentreprise pour palier lasymtrie dinformation entre les dirigeants et les autres intervenants. Ceci est dcrit par le schma suivant :
Olivier HERRBACH, Thse : Le comportement au travail des collaborateurs de cabinets daudit financier : une
approche par le contrat psychologique, 2000, p. 5.

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Article 159, Loi 17-95 promulgue le 30/08/1996 et amende par la Loi 20-05. Articles 12, 34 et 80, Loi 5-96 promulgue le 13/02/1997. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Schma 1: le rle du commissariat aux comptes dans la relation dagence de lentreprise9 En tant que garant de la fiabilit de l'information financire, le commissaire aux comptes apparat ainsi comme un lment essentiel de la gouvernance dentreprise. Toutefois, l'introduction d'un acteur supplmentaire dans une relation dagence en tant que contrleur ne peut rsoudre de manire complte les problmes lis cette relation (Armstrong 1991).
Olivier HERRBACH, Thse : Le comportement au travail des collaborateurs de cabinets daudit financier : une
approche par le contrat psychologique, 2000, p. 7.
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Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes
Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes
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2.1.
Aperu historique et dfinition

2.1.1. Aperu historique
Les activits que recouvre la notion daudit ont des origines trs anciennes dans la plupart des cultures du monde. Toutefois, mme sil est tabli quil existait des comptables plus de deux mille ans avant Jsus-Christ, lintrt de laudit en tant que profession na t reconnu qu partir du XIIIme sicle (Grard VALIN et al., 2006). En effet, pour cette priode, on trouve quelques rfrences dans divers pays dont en voici des exemples10 : La Cit de Pise (Italie) a demand un comptable bien connu, Fibonacci, dexercer comme auditeur de la municipalit moyennant des honoraires fixes ; La Cit de Venise (Italie), avec malice et ingniosit, a introduit pour ses auditeurs un systme de paiement sur rsultat. Les honoraires taient calculs en fonction du nombre et de limportance des erreurs et des fraudes dcouvertes par lauditeur ; En France, le trait la Seneschaucie recommandait aux barons de donner annuellement lecture publique des comptes des domaines devant les auditeurs (acunturs) ; En Angleterre, par acte du Parlement, le roi Edouard Ier donnait le droit aux barons de faire nommer des auditors. Il donnait lui-mme lexemple en faisant vrifier les comptes du testament de feu sa femme Eleanor. Lapprobation de ses auditeurs tait atteste dans un document, qui constitue lun des premiers rapports daudit connus. Ces diffrents exemples montrent lintrt port la pratique de laudit. Ils mettent surtout en exergue la ncessit de confier ce contrle des tiers supposs indpendants. Toutefois, cest vraisemblablement au XVIIIme sicle que la comptabilit a commenc attirer des spcialistes comptents et honorables pour y exercer leur activit plein temps (Grard VALIN et al, 2006). Enfin, le dveloppement de laudit (lgal et contractuel) est caractris, dans beaucoup de pays, par une srie de scandales financiers ayant occasionn la faillite de nombreuses
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G. VALIN et al., Controlor & Auditor, DUNOD, 2006, p. 24-25. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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socits. Les praticiens daujourdhui, auditeurs externes et internes, sont donc les hritiers dune longue tradition de service . 2.1.2. Dfinition Le mot audit vient du latin audire qui signifie couter. Il existe diffrentes dfinitions de laudit, selon les auteurs et les professionnels du domaine. Laudit peut tre dfini comme tant un examen critique qui permet de vrifier les informations donnes par lentreprise et dapprcier les oprations et les systmes mis en place pour les traduire. Ainsi, L'audit financier est l'examen auquel procde un professionnel comptent et indpendant en vue d'exprimer une opinion motive sur la fidlit avec laquelle les tats financiers d'une entit traduisent sa situation la date de clture et ses rsultats pour l'exercice considr, en tenant compte du droit et des usages du pays o l'entreprise a son sige. A la base, la dmarche consiste vrifier deux principes fondamentaux, savoir, la rgularit et la sincrit. Le respect de ces deux principes donne la garantie de limage fidle. Selon le Manuel des Normes11 : une mission daudit des tats de synthse a pour objectif de permettre lauditeur dexprimer une opinion selon laquelle les tats de synthse ont t tablis, dans tous leurs aspects significatifs, conformment un rfrentiel comptable identifi et quils traduisent dune manire rgulire et sincre, la situation financire de la socit, ainsi que le rsultat de ses oprations et le flux de sa trsorerie. En fait, lauditeur se pose trois grandes catgorises de questions: Questions sur les enregistrements comptables: ces questions sont relatives, dune part, lexhaustivit et la ralit des enregistrements et dautre part au respect du principe de sparation des exercices ; Questions sur les soldes des comptes : sont relatives au problme des valeurs inscrites et leur valuation correcte ; Questions sur les documents financiers: il sagit de questions relatives la
conformit et la rgularit des prsentations par rapport la rglementation en vigueur.

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Manuel des Normes dAudit, Titre 0 Cadre conceptuel , janvier 2009. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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En dfinitive, une mission daudit est une mission dopinion portant sur les tats de synthse dune organisation et ralise par un professionnel comptent et indpendant selon une mthodologie spcifique et suivant une norme bien dfinie. Seuls les experts comptables inscrits lOrdre des Experts Comptables sont autoriss certifier les tats de synthse dune socit dans le cadre dune mission daudit lgal appel Commissariat aux Comptes. La mission du commissaire aux comptes comporte :12 une mission d'audit (conduisant la certification des comptes) ; et des vrifications spcifiques (strictement dfinies par la Loi). On distingue diffrents types de missions daudit. Selon le statut de lauditeur, on distingue laudit interne dune part et laudit externe dautre part. Laudit interne est exerc par un service (daudit interne) appartenant lorganisation, mais indpendant de lactivit audite. Laudit externe, quant lui, est la fonction exerce par un auditeur ou cabinet daudit compltement indpendant de la structure audite. Laudit externe comprend laudit comptable et financier. Laudit comptable et financier peut tre lgal ou contractuel. laudit lgal : prescrit par la loi, est gal au Commissariat aux Comptes : mission d'audit externe conduisant certifier que les comptes prsents rpondent aux qualifications lgales de rgularit, de sincrit et d'image fidle. laudit contractuel : ponctuel, exceptionnel, cest lentreprise elle-mme (via le conseil dadministration) qui dcide de le raliser, comme par exemple laudit dacquisition. La diffrence entre le Commissariat aux Comptes et lAudit Contractuel est la source dobligation. On distingue aussi laudit financier de laudit oprationnel. Ce dernier a pour finalit de s'assurer de la qualit et de la pertinence des systmes et procdures, d'analyser les structures et lorganisation, en exerant un esprit critique, d'valuer l'adquation des ressources et mthodes aux objectifs assigns. Il apprcie les fonctions de lentreprise et peut tre interne ou externe.
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Guide pratique de laudit, OEC du Maroc, p. 6. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Cette typologie peut tre schmatise de la faon suivante :
AUDIT
AUDIT FINANCIER
AUDIT OPERATIONNEL
AUDIT EXTERNE
AUDIT LEGAL = C.A.C.
AUDIT CONTRACTUEL
AUDIT INTERNE
AUDIT EXTERNE
Schma 2 : les catgories daudit13
2.2.
Dmarche daudit du commissaire aux comptes
La mission de certification des comptes repose sur le respect de normes : professionnelles d'exercice des missions ; et comptables mises en uvre par l'entit contrle. 2.2.1. Le rfrentiel du commissaire aux comptes : les normes daudit Selon le dictionnaire Petit Larousse, une norme est un principe servant de rgle, de loi. La notion de norme implique donc lexistence dune autorit extrieure celui qui est amen la respecter. Cette autorit dfinit le contenu et le domaine des normes quelle dicte. Elle est dune importance capitale en matire daudit. En effet, les missions daudit sont conduites dans diffrents environnements conomiques, juridiques et culturels, dans des organisations dont l'objet, la taille et la structure sont divers, ainsi que par des professionnels de laudit, internes ou externes lorganisation. Ces diffrences peuvent influencer la pratique de laudit dans chaque environnement. Cest ainsi que ces missions menes dans le respect dun cadre de rfrence :
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Source : Audit comptable et financier, Youssef BRIK, 2005. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Les normes daudit. Il existe des normes daudit nationales dune part et des normes internationales, dautre part. Nous exposerons ici les normes daudit prvues par le Manuel des Normes marocain du fait quil sinspire des normes internationales daudit (International Standards on Auditing ISA). Ainsi, cest lauditeur de choisir le rfrentiel adapt sa mission et il lui appartient de prciser sil a conduit sa mission selon les normes nationales ou internationales. Au Maroc, ces normes sont tablies par lOrdre des Experts Comptables (Le manuel des normes). Inspires fortement des normes ISA, les normes marocaines daudit sont de trois types : les normes de comportement, les normes de travail et les normes de rapport. 2.2.1.1. Normes de comportement Les normes de comportement pour la conduite dune mission daudit sont en grande majorit dfinies par la loi 17-95 sur la SA (amende par la loi 20-05) et la loi 15-89 relative la profession dexpert comptable. Il sagit notamment de : Comptence Pour exercer les fonctions de commissaires aux comptes, les lois 15-89 et 17-95 ont dfini les qualifications requises. A cet effet, lexpert comptable (monopole de lexpert comptable) est seul habilit : attester la rgularit et la sincrit des bilans et des comptes de rsultat des tats comptables et financiers, dlivrer toute autre attestation donnant une opinion sur un ou plusieurs comptes des entreprises, exercer la mission de commissaire aux comptes. Toutefois, lexpert comptable doit tre inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables. Lappartenance un corps professionnel, charg de la mise en uvre des normes de travail et de rapport, du contrle de qualit, du respect de lthique, apporte une garantie dexcution de la mission avec professionnalisme et responsabilit ; Lauditeur et ses collaborateurs doivent complter rgulirement et mettre jour leurs connaissances.
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Indpendance (Article 161 et 162 de la loi 17-95) Lindpendance est la qualit dagir avec intgrit et objectivit (capacit de conserver une attitude impartiale en face de tous faits, situations ou pressions ventuelles). En effet, la mission daudit comptable et financier est une mission dintrt gnral. Lefficacit et la crdibilit dune telle mission ncessitent une indpendance totale de lauditeur (lgal ou contractuel) qui doit tre dgage de toute pression pour lui permettre daccomplir sa mission dans le respect de tous les intrts en jeu. La norme dindpendance implique donc pour lauditeur : o Lobligation dtre et de paratre indpendant, o La conservation dune attitude desprit indpendante lui permettant deffectuer sa mission avec intgrit et objectivit (viter les situations dincompatibilits), o La libert de tout lien entravant son intgrit et son objectivit, o Les rgles applicables galement aux collaborateurs. Qualit du travail Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions avec conscience professionnelle et avec la diligence permettant ses travaux datteindre un degr de qualit suffisant compatible avec son thique et ses responsabilits. En outre, il sassure que ses collaborateurs respectent les mmes critres de qualit dans lexcution des travaux qui leur sont dlgus. Secret professionnel Larticle 177 de la loi 17-95/20-05 stipule que les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance raison de leurs fonctions. Lauditeur sassure galement que ses collaborateurs, ainsi que toute personne laquelle il dlgue une partie de ses travaux, sont conscients des rgles de secret professionnel et les respectent.
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Acceptation et maintien des missions Toute mission propose lauditeur fait lobjet, avant acceptation du mandat, dune apprciation de sa part de la possibilit deffectuer cette mission. Il doit, en outre, examiner priodiquement pour chacun de ses mandats, si des vnements remettent en cause le maintien de sa mission. Ainsi, avant daccepter toute mission daudit, lauditeur est tenu de respecter les diligences suivantes : o Procder une prise de connaissance globale de lentreprise ; o Procder une apprciation de lindpendance et de labsence dincompatibles ; o Procder un examen de la comptence disponible pour le type dentreprise concerne ; o Contacter, ventuellement, le commissaire aux comptes prcdent ; o Prendre la dcision dacception ou de refus du mandat ; o Veiller au respect des autres obligations professionnelles dcoulant de lacceptation du mandat. 2.2.1.2. Normes de travail Le professionnalisme du commissaire aux comptes sobserve travers sa mthodologie de travail. En matire daudit, le respect des normes de travail est dune importance capitale car il dtermine en gnral la qualit de lopinion. Les normes de travail reprsentent dans une large mesure la dmarche de laudit. Elles consistent : dfinir la stratgie de rvision et plan de mission, valuer le contrle interne, obtenir des lments probants, dlguer et superviser, tenir des dossiers de travail, utiliser les travaux dautres professionnels (auditeurs internes, etc.) et coordonner les travaux avec les autre commissaires aux comptes. Ces diffrents points seront tays au niveau du paragraphe qui traite de la dmarche daudit. Des dossiers de travail sont tenus afin de documenter les contrles effectus et dtayer les conclusions de lauteur. Ces dossiers permettent par ailleurs de mieux organiser et matriser la mission et dapporter les preuves des diligences accomplies. Lauditeur
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conserve ses dossiers de travail durant la priode de prescription lgale et en prserve la confidentialit. 2.2.1.3. Normes de rapport En effet, le travail daudit est un travail dopinion. Ainsi, de par la loi, le commissaire aux comptes est amen, dans le cadre de sa mission gnrale, tablir divers rapports, avis et attestations tels que : rapport gnral sur les comptes annuels et, le cas chant, rapport sur les comptes consolids ; attestation mise en cours d'anne sur les situations intermdiaires ; rapport spcial sur les conventions rglementes ; rapport suite des missions spcifiques (missions connexes) ; attestation suite une demande spcifique. Le commissaire aux comptes fait tat dans son rapport de ltendue de sa mission, des ventuelles limitations cette dernire, des rserves ventuelles, de son opinion finale sur les tats de synthse et de toutes informations prvues par la loi ou celles juges utiles dtre portes la connaissance des associs ou des tiers. Pour chacun de ces types de rapports, il existe des modles prvus par le Manuel des Normes dont il est impratif de respecter en chaque circonstance afin dviter une profusion dans la forme du rapport. Toute drogation rendue ncessaire par une situation juge particulire doit faire lobjet dune demande dautorisation auprs du Conseil National de lOrdre des Experts Comptables. Le rapport gnral et le rapport spcial du commissaire aux comptes doivent tre libells lintention des associs qui lont mandat. Les rapports relatifs des missions spcifiques ainsi que les attestations devraient tre libells lintention du mandant (associs, Conseil dAdministration, Conseil de Surveillance ou de la Grance, Prsident du Conseil dAdministration ou Directoire ou du Conseil de Surveillance, etc.) Dans son rapport gnral, le commissaire aux comptes doit obligatoirement donner son avis sur limage fidle des tats de synthse. Son opinion peut tre de trois types :
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Soit une opinion sans rserve : cela veut dire quil na pas constat dirrgularits dans son contrle. Il certifie alors que les tats de synthse donnent une image fidle de la situation financire, du patrimoine, du rsultat des oprations et des flux de trsorerie de lexercice conformment aux principes comptables admis au Maroc ; Soit une opinion avec rserve : constatation dventuelles irrgularits dans lexamen des tats de synthse. Dans ce cas, lauditeur peut donner son opinion avec rserve tout en prcisant la nature des erreurs, limitations et incertitudes ainsi que leur impact sur le rsultat et la situation financire de la socit ; Soit un refus de certification Il arrive que le commissaire aux comptes ne puisse pas formuler une opinion pour plusieurs raisons : o Erreurs, anomalies, irrgularits dans lapplication des rgles comptables suffisamment importantes pour affecter la validit des tats de synthse, o Impossibilit de se former une opinion suite aux limitations imposes par lquipe dirigeante, o Incertitudes importantes, etc. Les aspects relatifs la certification des tats de synthse exposs pour le commissariat aux comptes sappliquent galement pour laudit contractuel. 2.2.2. Obligations et responsabilits du commissaire aux comptes Obligations de moyens14 Le commissaire aux comptes est tenu de mettre en uvre les diligences ncessaires et de procder aux vrifications quil juge opportunes pour motiver son avis. Cette obligation de moyens sapprcie au regard de la mise en application des normes professionnelles, du degr dimplication du commissaire aux comptes, et limplication de collaborateurs de qualit de son cabinet et le recours, lorsque les circonstances le ncessitent, dautres experts dans le domaine concern. Le commissaire aux comptes a une obligation de moyens, non de rsultat. Par consquent, son objectif est dacqurir un degr raisonnable dassurance quant lopinion quil est appel formuler. Pour acqurir celle-ci, il doit procder des investigations dont il dtermine la nature et limportance compte tenu des circonstances de lespce dans le respect
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Manuel des normes daudit, Titre 0 Cadre conceptuel , janvier 2009. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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des dispositions lgales et rglementaires ainsi que des normes de lOrdre des Experts Comptables. Responsabilits du commissaire aux comptes Un commissaire aux comptes engage sa responsabilit sur des informations financires lorsquil rdige un rapport sur lesdites informations ou autorise l'utilisation de son nom lors de leur publication. La responsabilit du commissaire aux comptes peut tre une : o Responsabilit civile : responsabilit contractuelle qui a pour fondement une obligation gnrale de diligence ; o Responsabilit pnale : recherche si lauditeur enfreint des dispositions du droit des affaires ou la lgislation fiscale comme auteur ou complice ; o Responsabilit disciplinaire: engage devant lOrdre des Experts Comptables, les peines encourues sont lavertissement, la rprimande, le blme, la suspension, et la radiation. L'auditeur ne peut tre tenu responsable de la prvention du non-respect des textes ; il importera cependant d'intgrer dans les phases de prise de connaissance de l'entit, l'identification des textes et dispositions concernant celle-ci, qui pourraient avoir une incidence sur ses activits et l'information financire en dcoulant (voire, remettre en cause la continuit d'exploitation). Tout au long de la mission, l'auditeur met en uvre des diligences visant identifier les risques de non-respect desdites dispositions : lecture de procs-verbaux, examen des rapports de contrle des divers organismes externes comptents, identification de contentieux, etc. Aprs avoir mis en vidence les normes daudit (constituant le rfrentiel du commissaire aux comptes) et les qualits et responsabilits du commissaire aux comptes, nous allons prsent exposer la dmarche quil suit dans la conduite de sa mission.
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2.2.3. La conduite de la mission Une mission daudit respecte les principales phases suivantes :
Planification des travaux Evaluation du contrle interne Obtention des lments probants Utilisation des travaux dautres professionnels
Vrifications spcifiques & Interventions connexes
Conclusions et Rapports
Schma 3 : les phases dune mission daudit Nous allons exposer ci-dessous le contenu de chacune des tapes de faon succincte. 2.2.3.1. La planification des travaux
La planification constitue la premire phase de toute mission daudit. Cest une tape importance car la russite de la mission dpend fortement de sa bonne planification. Cette phase a pour objectif de dfinir le plan de mission, dlaborer un programme de travail et de rdiger la lettre de mission. Latteinte des objectifs de la planification passe par la prise de connaissance gnrale de lentit auditer, lexamen analytique, lvaluation de lenvironnement du contrle et lvaluation du risque daudit. 2.2.3.1.1. La prise de connaissance gnrale de lentreprise En effet la prise de connaissance de l'entreprise est indispensable pour permettre lauditeur d'assimiler les principales caractristiques de l'entreprise, son degr d'organisation, le comportement de ses dirigeants et principaux collaborateurs, et de dfinir aussi prcisment que possible la nature et l'tendue de la mission propose. Elle permet dorienter la mission et dapprhender les domaines et les systmes significatifs.
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Pour ce faire, lauditeur peut utiliser la documentation interne (organigramme, manuels de procdures, notes de services, tats de synthse, budgets, plan de dveloppement, etc.), avoir des entretiens avec les responsables concerns ou visiter, le cas chant, les sites et les installations de la socit. La prise de connaissance de l'entreprise permet donc l'auditeur de dtecter des zones de risques plus ou moins difficiles mettre en vidence par l'analyse du contrle interne, elle lui permet galement d'avoir un rfrentiel rendant possibles les comparaisons entre les performances de l'entreprise et celles de l'ensemble des units du mme secteur conomique. Suite la prise de connaissance gnrale, lauditeur doit procder lvaluation de lenvironnement du contrle. Il sagit dapprcier l'attitude et les actions du Conseil et du management au regard de l'importance du contrle dans l'organisation. Il en va de mme des moyens mis en place par lentit pour identifier les risques lis son activit et leur incidence sur les comptes et pour dfinir les actions mettre en uvre pour remdier ces risques. Lenvironnement de contrle (englobant lintgrit et valeurs thiques, la philosophie et le style de direction, la structure organisationnelle, lattribution des pouvoirs et responsabilits, les politiques et pratiques relatives aux ressources humaines, la comptence du personnel, etc.) constitue le cadre et la structure ncessaires la ralisation des objectifs primordiaux du systme de contrle interne. 2.2.3.1.2. Lvaluation du risque Un risque est la possibilit que se produise un vnement susceptible d'avoir un impact sur la ralisation des objectifs. Le risque se mesure en termes de consquences et de probabilit. Selon la norme ISA 200, le risque daudit est le risque que lauditeur exprime une opinion inapproprie lorsque les tats financiers sont errons de manire significative. Lauditeur essaie de minimiser ce risque. Pour ce faire, gnralement, il examine trois catgories de risques :
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o Le risque inhrent Daprs la norme ISA 200, le risque inhrent est la possibilit quune erreur se produise . A ce niveau, lauditeur ne considre pas lexistence de procdures de contrle interne permettant de dtecter lerreur. Le risque inhrent dpend en premier lieu de la nature des activits et des comptences de la direction de l'entit. Le risque inhrent est plus important dans certaines activits que dans dautres. Il prend en compte la fois les lments ayant un effet sur lensemble de lentreprise et ceux ayant un effet sur des comptes spcifiques. Au niveau des tats financiers, les risques inhrents comprennent les lments suivants : l'intgrit de la direction, l'exprience et la comptence de la direction, les pressions fortes exerces sur la direction qui pourraient l'inciter prsenter des tats financiers inexacts, la nature des activits (technologie, dispersion gographique des activits), et les conditions conomiques et concurrentielles. Au niveau des soldes de compte, les risques inhrents englobent le degr de jugement intervenant dans la dtermination des soldes de compte, la sensibilit des actifs aux pertes et dtournements (comme les liquidits et les immobilisations), et les oprations ne faisant pas l'objet d'un traitement classique. Lauditeur na aucun pouvoir pour changer le niveau de risques inhrents. Par consquent, il doit organiser sa mission en tenant compte de ces risques. Les risques inhrents son le plus souvent dtects lors de la phase de prparation de la mission. o Le risque li au contrle LISA 200 dfinit le risque de contrle comme tant le risque quune erreur puisse survenir sans avoir t dtecte et corrige en temps voulu par une procdure de contrle interne de lentreprise . Ce risque dpend de lefficacit de la conception et de la mise en uvre du contrle interne li linformation financire. En effet, un contrle interne efficace rduit le risque de contrle. Cependant, ce risque nest jamais nul parce que les procdures ne peuvent jamais fournir la certitude que toutes les erreurs sont vites ou dtectes.
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Lauditeur ne peut pas changer le niveau de ce risque mais il peut avoir une influence sur le systme de contrle interne en faisant des recommandations. Ce risque est analys au niveau de lvaluation du contrle interne. o Le risque de non dtection Ce risque est dfini comme tant le risque les travaux mis en uvre par lauditeur ne dtectent pas une erreur dans un solde de compte ou une catgorie de transactions alors que cette erreur isole ou cumule avec dautres erreurs serait significative . Le risque de non-dtection est le risque que lauditeur matrise le mieux travers les travaux mis en uvre. Nanmoins, les auditeurs ne peuvent pas pratiquer des tests sur 100% des transactions. Il leur faut donc minimiser le risque de non-dtection tout en conservant un cot raisonnable. Le risque de non dtection est li la notion de seuil de signification. Le seuil de signification reprsente le montant partir duquel des omissions ou inexactitudes, isoles ou cumules, auraient pour effet, compte tenu des circonstances, de modifier ou influencer le jugement dune personne (utilisateur) raisonnable se fiant aux tats de synthse. Le caractre significatif dpend de limportance de llment ou de lerreur value dans les circonstances spcifiques de son omission ou de son exactitude. Le seuil de signification (de type ajustements ou reclassements) est mis jour tout au long de la mission. Compte tenu de la prsence de ces diffrents risques, lauditeur a une obligation de moyens et non une obligation de rsultats lors de sa mission. En fonction du degr du risque inhrent et du risque li au contrle, lauditeur fixe son niveau de diligences afin de bien conduire sa mission. Les diffrentes combinaisons risque inhrent/risque li au contrle peuvent tre rsumes dans le tableau15 suivant: Risque li au contrle Elev Moyen Faible Maximum Elev Moyen Elev Moyen Faible Moyen Faible Minimum
Niveau des diligences

Risque inhrent Elev Moyen Faible
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Le risque daudit est donc la rsultante de la combinaison des trois catgories de risques ci-dessus : cest ce que lon appelle le modle du risque daudit . En 2005, Fearnley, Beattle et Brandt ont enrichie cette approche traditionnelle du risque dans un article dans lequel ils montrent que le risque daudit peut se dcomposer de la faon suivante :
Risque global daudit
Risque li lentreprise
Risque du cabinet daudit
Risque inhrent
Risque de la motivation
Risque de contrle
Risque de dtection
Risque de comptence
Risque dindpendance relle
Risque spcifique la priode Risque spcifique la transaction Schma 4 : Dcomposition des risques daudit daprs Fearnley, Beattle and Brandt16 Cette approche permet de distinguer les risques lis au management de lentreprise et
ceux lis au cabinet daudit. Le plus important pour lauditeur est de faire en sorte que le risque daudit soit un niveau acceptable. 2.2.3.2. Lvaluation du contrle interne17
Lvaluation du contrle interne constitue une tape indispensable de la dmarche daudit. Elle permet dapprcier lorganisation et le systme dinformation qui concourent la production des comptes soumis laudit.
Journal of International Accounting Research, vol. 4, n1, 2005, cit par G. VALIN et al. dans Controlor & Auditor, p.168. 17 Ce paragraphe est bas sur les cours daudit de M. EL ATTAR et M. BELEMQADEM, 4me anne Finance & Comptabilit du Cycle Normal de lISCAE. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Lapproche de la notion de contrle interne peut tre effectue au travers de ses principales caractristiques, en tudiant les lments qui le constituent et en analysant son rle dans la dmarche de lauditeur. Cependant, lvaluation du contrle interne nest pas une finalit pour le commissaire aux comptes mais plutt un moyen, contrairement lauditeur interne. Tout dabord, quest-ce que le contrle interne ? Dfinitions Le contrle interne est dfini par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) comme tant lensemble des politiques et procdures mises en uvre par la direction dune entit en vue dassurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activits. Ces procdures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde des actifs, la prvention et la dtection des irrgularits et inexactitudes, lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables et ltablissement en temps voulu dinformations financires ou comptables fiables. Pour lOrdre des Experts Comptables franais, le contrle interne est lensemble des scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but, dun ct, dassurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lautre, lapplication des instructions de direction et de favoriser lamlioration des performances. Il se manifeste par lorganisation, les mthodes et procdures de chacune des activits de lentreprise pour maintenir la prennit de celle-ci. Selon le COSO (Committee of sponsoring organisations of the Treadway Commission), le contrle interne est un processus mis en uvre par le conseil dadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants: o la ralisation et loptimisation des oprations; o la fiabilit des informations financires ; o la conformit aux lois et rglementations en vigueur .
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Ainsi, partir des diffrentes dfinitions institutionnelles donnes au contrle interne, on peut relever les principales caractristiques suivantes18 : o ensemble de mthodes et procdures ; o visant organiser les activits des entreprises ; o visant sauvegarder le patrimoine de lentreprise ; o prvenir et dtecter les irrgularits et inexactitudes ; o sassurer de lexactitude et de lexhaustivit des enregistrements comptables ; o dans le respect des instructions de direction et la recherche de lamlioration des performances. Elments constitutifs du contrle interne Le contrle interne est constitu par : o Des principes fondamentaux dorganisation qui concourent lexistence dun environnement favorable la mise en place dun contrle interne fiable ; o Des techniques spcifiques dorganisation permettant de confrer la scurit ncessaire aux oprations mises en uvre dans lentreprise. Rle du contrle interne dans la dmarche daudit Pour plusieurs raisons, lvaluation du contrle interne est gnralement une ncessit pour lauditeur financier: o lauditeur ne peut pas procder au contrle exhaustif des oprations de lexercice ; o lauditeur ne peut pas obtenir la conviction que tous les enregistrements ont t retranscrits en comptabilit sans sappuyer sur les procdures ; o certains tests portant sur la justification des oprations ne peuvent tre raliss que dans la mesure o lauditeur a acquis une connaissance des procdures lui permettant dapprcier la pertinence des documents justificatifs susceptibles de lui tre prsents. Sagissant des principaux objectifs du contrle interne, ils peuvent tre rsums comme suit : Scurit des actifs Un bon systme de contrle interne vise prserver le patrimoine de lentreprise (protection et sauvegarde). Il sagit des actifs immobiliss et immatriels mais galement deux autres lments :
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o Les hommes
constituent llment le plus important du patrimoine de
lentreprise (scurit et risque social), o Laffectation de limage suite un incident d une mauvaise matrise des oprations. Il faudra ajouter dans la liste des actifs protger par le systme de contrle interne (technique et de gestion) ainsi que les informations confidentielles de lentreprise. Qualit des informations Dans les informations se reflte limage de lentreprise quelle donne lextrieur et qui concernent ses activits et ses performances. Ces contrles internes doivent permettre de sassurer de : o la fiabilit et de la vrifiabilit,
o lexhaustivit, o la pertinence, o la disponibilit. Respect des directives En plus du respect des politiques, plans, procdures, loi et rglementations, les directives englobent souvent des dispositions individuelles ou conjoncturelles. Les audits de conformit rvlent des failles ou des erreurs, ou des insuffisances dues labsence de respect des instructions que les dispositifs de contrle interne doivent viter. Les causes fondamentales de cette situation peuvent tre diverses : problme de communication, dfaut de supervision, confusion de tches. Ce qui remet en cause la qualit du contrle interne. Optimisation des ressources Lutilisation conomique et efficace des ressources constitue lun des objectifs permanents du contrle interne, dont la prise en compte est apprcie dans les audits oprationnels ou defficacit.
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Ainsi, sur la base des orientations fixes, lauditeur effectue une tude des systmes significatifs en vue didentifier les contrles internes sur lesquels il souhaite sappuyer et les risques derreur afin de dduire un programme de contrle des comptes adapt. Compte tenu de la difficult de raliser un contrle exhaustif, lauditeur a besoin de connatre les procdures de lentreprise (notamment par la voie dentretiens avec les personnes concernes et lexamen des manuels de procdures). Pour valuer le contrle interne, lauditeur procde en deux temps: o dans un premier temps, il opre une valuation thorique consistant identifier les points faibles et les points forts; o il sassure ensuite de la ralit des points forts pour donner un caractre dfinitif son valuation. Si le test de permanence sur les points forts permet de conclure la permanence de fonctionnement du point fort, lauditeur peut sappuyer sur eux lorsquil dtermine les contrles substantifs mettre en uvre. Dans le cas contraire, le point ayant fait lobjet du test de procdures doit galement tre pris en compte mais au titre des faiblesses de contrle interne. Lvaluation du contrle interne se fait gnralement par cycle. Cela permet lauditeur dtre efficace dans sa mission en ayant une bonne apprciation du risque daudit car ce dernier varie dun cycle lautre. Cette valuation consiste essentiellement procder : lidentification des cycles, la comprhension des flux des oprations significatives, lidentification des zones risques, lidentification des contrles pertinents et lvaluation du risque. En effet, plus lentreprise dispose dun dispositif de contrle interne efficace, plus le risque daudit est rduit et par consquent, plus lauditeur est en mesure de baisser son niveau de diligences et inversement dans le cas contraire. Si lvaluation du contrle interne est effectue lors de la premire mission, lauditeur se contente seulement de la mettre jour au cours des missions futures, ce qui constitue un gain en termes de temps.
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Consquences de lvaluation du contrle interne Lexploitation de lvaluation dfinitive du contrle interne consiste pour lauditeur tirer la consquence de son apprciation des procdures en sappuyant sur les points forts relevs et en renforant ses contrles substantifs lorsquil a identifi des points faibles. Lauditeur doit donc garder comme fil conducteur de sa dmarche le contrle du respect des assertions daudit. Le tableau19 suivant dtermine ltendue des travaux sur le contrle des comptes et lorientation des tests vers les risques identifis : Evaluation prliminaire / Evaluation du risque Les contrles sont efficaces et nous avons lintention de nous appuyer dessus. Le risque derreurs est trs faible . Les contrles sont efficaces mais nous navons pas lintention de nous appuyer dessus (par exemple, lorsque les tests sur les contrles nont pas un bon rapport cot/efficacit). Les contrles sont non efficaces et le risque derreurs est moyen . Etendue des tests de validit sur les comptes concerns Limit : nos tests sont minimaux, dans la mesure o des lments probants importants ont t rassembls indiquant que des erreurs sont peu susceptibles de se produire. Prventif : nous nattendons pas derreurs ; toutefois nos tests sont labors de faon avoir une chance raisonnable de dtecter les erreurs importantes pour laudit qui peuvent se produire.
Etendu : nous attendons peu derreurs ; ,os tests sont suffisamment tendus pour tre en mesure de dterminer si des erreurs importantes pour laudit se sont produites et si des erreurs sont dtectes pour permettre une valuation de leur impact potentiel. Les contrles sont non efficaces Extrapolation : nous attendons des erreurs qui peuvent et le risque derreurs est tre importantes pour laudit ; nos tests sont conus de lev . faon pouvoir estimer leur impact potentiel.
2.2.3.3.
Les lments probants : contrle des comptes
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M. EL ATTAR, cours daudit, 4me anne Finance & Comptabilit du Cycle Normal de lISCAE.
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Tout au long de sa mission, le commissaire aux comptes obtient les lments probants suffisants et appropris, pour fonder l'assurance raisonnable lui permettant d'mettre son opinion. On appelle "lments probants", les informations collectes par l'auditeur pour parvenir des conclusions sur lesquelles il fonde son opinion. Ils comprennent les informations contenues dans la comptabilit sous-tendant l'tablissement des tats de synthse, et les autres informations. L'auditeur n'a pas s'intresser l'ensemble des informations existantes. Les lments probants, qui sont cumulatifs par nature, englobent les lments probants collects au cours de l'audit lors de la mise en uvre des procdures daudit et peuvent comprendre des lments collects partir dautres sources telles que les audits antrieurs et le rsultat des procdures de contrle de qualit du cabinet en matire dacceptation et de maintien de la mission. 20 L'excution du programme de contrle des comptes doit permettre au commissaire aux comptes de runir des lments probants suffisants pour s'assurer que les dispositions lgales et rglementaires auxquelles est soumise l'entreprise sont bien respectes. Il s'agit, en particulier, des rgles de prsentation et d'valuation dictes par la loi sur les obligations comptables des commerants, le plan comptable gnral et les plans comptables professionnels. Il sera particulirement attentif dans ses divers contrles sur les comptes au respect des sept principes comptables dicts par le code gnral de normalisation comptable, savoir : la continuit de l'exploitation ; la permanence des mthodes ; le cot historique ; la spcialisation des exercices ; la prudence ; la clart ; l'importance significative.
L'excution de son programme doit galement lui permettre de s'assurer que : les actifs existent et qu'ils appartiennent la socit ;
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Manuel des Normes dAudit, Titre 3 Elments probants , janvier 2009.
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les passifs, les produits et les charges concernent la socit. Les lments probants collects par le commissaire aux comptes sur les comptes et sur
lesquels il fonde son opinion doivent tre suffisants et appropris. Le caractre suffisant concerne la quantit dlments probants. Le caractre appropri est fonction de la qualit des lments probants, c'est--dire leur pertinence et leur fiabilit pour justifier, ou pour dtecter des anomalies dans les flux doprations, les soldes des comptes, et les informations donnes en ETIC, ainsi que les assertions concernes. La fiabilit des lments probants dpend de leur origine, de leur nature, et des circonstances spcifiques dans lesquelles ils ont t collects. Toutefois, quelle que soit la source des lments runis, certaines circonstances peuvent affecter la fiabilit de l'information obtenue. Nanmoins, de manire gnrale : les lments probants de source externe indpendante de l'entit sont plus fiables que ceux d'origine interne ; les lments probants dorigine interne sont d'autant plus fiables que les contrles internes concerns, imposs par lentit, sont efficaces ; les lments probants recueillis directement par l'auditeur sont plus fiables que les lments probants obtenus indirectement ou par dduction ; les lments probants sont plus fiables lorsquils son matrialiss, c'est--dire lorsquils existent sous forme de documents, soit papier, soit lectronique ou dun autre genre; les lments probants sous forme de documents originaux sont plus fiables que les lments probants sous forme de photocopies ou de fac-simils. Sauf cas exceptionnels, le commissaire aux comptes ne peut examiner l'ensemble des documents justificatifs et des critures comptables. Il slectionne l'chantillon sur lequel il va appliquer ses procds de vrification, selon la technique de sondage la mieux adapte aux circonstances : prlvements au hasard bass sur le jugement professionnel ou chantillonnage statistique. Afin dobtenir ces lments probants, lauditeur dispose de diverses techniques, dont notamment :
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Contrles sur pices et de vraisemblance, Lobservation physique, Confirmation directe des tiers, Examen analytique. Il indique dans ses dossiers les raisons des choix qu'il a effectus. Il lui appartient de
dterminer les conditions auxquelles il soumet la mise en uvre de ces diffrentes techniques ainsi que l'tendue de leur application. 2.2.3.4. Utilisation des travaux dautres professionnels
Selon larticle 167 de la loi 17-95, ... le ou les commissaires aux comptes peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procsverbaux. Ce texte autorise le commissaire aux comptes demander communication de tous les documents concernant la vie de lentreprise quels que soient leur objet et leur auteur et linstitue comme seul juge de lutilit dun document pour lexercice de sa mission. Ainsi, pour le besoin de sa mission, lauditeur peut avoir recours aux travaux dautres professionnels tels que les auditeurs internes, lauditeur ou lexpert comptable, etc. Le commissaire aux comptes peut prendre en considration les travaux raliss par les auditeurs internes tout en satisfaisant aux conditions suivantes : apprcier la fonction daudit interne dans lentreprise ; sassurer par les contrles appropris de ladquation de leurs travaux et de leurs conclusions avec les objectifs de sa mission ; et conserver une documentation suffisante de leurs travaux. Cependant, la responsabilit du commissaire aux comptes tant unique et indivisible, lorsquil exprime son opinion sur les tats de synthse, il ne saurait tre question (quelle que soit ltendue de la fonction daudit interne) dune substitution des travaux ou dune rptition pure et simple dune partie des travaux daudit entre le commissaire aux comptes et lauditeur interne.
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2.2.3.5.
Vrifications spcifiques et interventions connexes
La mission gnrale de commissariat aux comptes comporte deux types de mission : une mission daudit conduisant la certification et des missions de vrifications spcifiques. En plus de ces deux principales missions, le commissaire aux comptes effectue aussi dautres missions appeles les interventions connexions. Les vrifications spcifiques et les interventions connexes sont des missions dont le commissaire aux comptes est charg de par la loi. Nous donnons ce niveau, conformment au Manuel des Normes et les textes de loi, un bref aperu du contenu de ces diffrentes missions. Les vrifications spcifiques Les vrifications spcifiques portent sur le respect de certaines dispositions lgales et sur des informations diverses numres par la loi. La loi ne demandant pas la certification de la rgularit, de la sincrit et de limage fidle que donnent ces informations, le commissaire aux comptes na pas mettre en uvre les normes de travail daudit. Pour satisfaire ces vrifications spcifiques, le commissaire aux comptes effectue des interventions particulires. Ces dernires sont propres chaque vrification dinformation. Les obligations de contrles et dinformations spcifiques prvues par la loi sont les suivantes : o Conventions rglementes : Articles 58,59, 61 et 97 de la Loi 17-95 Le commissaire aux comptes, en application des articles 58 et 97 de la loi 17-95, prsente sur les conventions rglementes un rapport spcial destin informer les actionnaires ou les associs appels les approuver. Le commissaire aux comptes na pas lobligation de rechercher les conventions ; il examine celles dont il a eu connaissance, cest--dire dont il a t avis ou quil a dcouvertes loccasion de ses contrles habituels. Il existe trois types de conventions rglementes :
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Conventions interdites : dfinies par larticle 62 de la Loi 17-95 ; Conventions rglementes : dfinies par larticle 56 de la Loi 17-95 ; Conventions libres : dfinies par larticle 57 de la Loi 17-95. Les conventions libres nont aucune consquence sur la mission du commissaire aux
comptes. Cependant, en cas dexistence des conventions rglementes, il doit prsenter lAssemble Gnrale un rapport spcial sur lesdites conventions. Sagissant des conventions interdites, le commissaire aux comptes na pas procder des recherches systmatiques pour les dcouvrir ; leur consquence sur sa mission, le cas chant, est dinformer les actionnaires et les actionnaires. o Actions de garantie : Articles 47 et 85 de la Loi 17-95 Le commissaire aux comptes, en application de larticle 47 (ou 85) de la loi 17-95, veille lobservation des dispositions lgales concernant les actions dont les administrateurs ou membres du conseil de surveillance doivent tre propritaires et mentionne toute violation dans son rapport lassemble gnrale annuelle. Ces actions sont indivisiblement affectes la garantie de la responsabilit que peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement l'occasion de la gestion de la socit ou mme d'actes qui leur seraient personnels. Les actions de garantie sont ncessairement nominatives ; elles sont inalinables. Cette inalinabilit est mentionne sur le registre des transferts de la socit. 21 o Egalit entre actionnaires : Article 166, Alina 2, de la Loi 17-95 En application de lalina 2 de larticle 166 (Loi 17-95), le ou les commissaires aux comptes s'assurent du respect de lgalit entre les actionnaires. Ainsi, conformment aux dispositions de cet article, le commissaire aux comptes a, dans les socits anonymes, la mission de sassurer, dune part, quil nexiste pas entre les actionnaires de cas de rupture de lgalit interdits par la loi et, dautre part, que les cas de rupture autoriss par la loi respectent les dispositions prvues par les textes.
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Article 44 de la loi 17-95 / 20-05. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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o Rapport de gestion : Article 166, Alina 1, de la Loi 17-95 En vertu de larticle 166, alina 1, le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats de synthse des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration ou du directoire, sur la situation financire, le patrimoine et le rsultat. Il indique les conclusions de ses vrifications dans son rapport lassemble gnrale. Le commissaire aux comptes vrifie que le rapport de gestion comprend toutes les informations prvues par la loi : les oprations ralises, les difficults rencontres, les rsultats obtenus, la formation du rsultat distribu, la proposition daffectation dudit rsultat, la situation financire de la socit, les perspectives davenir, etc. Il vrifie galement que les informations chiffres, dordre comptable et financier, concordent avec les tats de synthse. o Documents adresss aux actionnaires : Article 166, Alina 1, de la Loi 17-95 En application du mme article que ci-dessus, le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats de synthse des informations donnes dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire, le patrimoine et le rsultat. Pour ce faire, il doit sassurer (via la lettre daffirmation par exemple) quil a t destinataire des documents adresss aux actionnaires. Il indique les conclusions de ses vrifications dans son rapport lassemble gnrale. o Acquisition dune filiale, prise de participation et de contrle (Art 172) Si au cours de lexercice, la socit a acquis une filiale, pris le contrle dune autre socit ou pris une participation dans une autre socit, le commissaire aux comptes doit sassurer que le rapport de gestion donne linformation sur ces oprations. Les interventions connexes Les interventions connexes la mission gnrale relvent dexamens particuliers dfinis par la loi et propres chaque intervention.
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Les interventions connexes la mission gnrale du commissariat aux comptes se feront loccasion de :22 o Augmentation de capital par compensation avec des crances ; o Suppression du droit prfrentiel de souscription ; o Emission dobligations convertibles en actions ; o Rduction de capital ; o Transformation de la socit ; o Emission de certificats dinvestissements ; o Cration dactions dividende prioritaire ; o Convocation de lassemble gnrale en cas de carence des organes sociaux ; o Attestations et visas particuliers ; o Certification du bilan et chiffre daffaires semestriel. A lexception de la convocation de lassemble gnrale en cas de carence des organes sociaux et de la dlivrance des attestations et visas particuliers, toutes ces interventions donnent lieu lmission dun rapport spcial du commissaire aux comptes. 2.2.3.6. Travaux de fin de mission et rapport daudit
Au terme de sa mission, le commissaire aux comptes procde un certain nombre de travaux avant de donner son opinion finale sur les tats de synthse de la socit audite. Ces travaux de fin de mission consistent synthtiser les travaux effectus, contrler les tats financiers dans leur ensemble, faire une revue des vnements post-clture et procder aux communications ncessaires lattention des acteurs concerns. La synthse des travaux mens par le commissaire aux comptes est une phase majeure de la fin de mission ; elle vise s'assurer que le plan de mission (et ses adaptations) a t men terme ; elle est, ce titre, de la seule comptence du signataire. La finalisation de la conduite de la mission devrait tre matrialise. Le contrle densemble des tats de synthse permet au commissaire aux comptes d'apprcier l'ensemble de l'information fournie par les tats financiers : bilan, compte de
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Manuel des Normes dAudit, Titre 6 Les interventions connexes la mission gnrale , janvier 2009. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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rsultat et ETIC, par un nouvel examen analytique final (aprs prise en compte des corrections suggres) et lecture attentive de l'ETIC. Quant aux vnements postrieurs la clture, il sagit des vnements favorables ou dfavorables intervenant aprs la clture de l'exercice qui fournissent des informations supplmentaires relatives des circonstances qui existaient avant la fin de la priode, ou qui se rfrent des circonstances survenues postrieurement la fin de la priode. Le commissaire aux comptes doit ainsi prendre en considration l'incidence de ces vnements sur les tats financiers et son rapport. Pour cela, il met en uvre des procdures visant obtenir des lments probants suffisants et adquats sur les vnements justifiant des ajustements ou des informations dans l'ETIC. Les lments postrieurs la clture sont de deux types : les vnements ayant un lien direct et prpondrant avec lexercice et des vnements nen ayant pas de lien direct et prpondrant. Ces deux catgories dvnements peuvent intervenir au cours de diffrentes dates : avant la date darrt des comptes, entre la date darrt des comptes et celle dtablissement du rapport du commissaire aux comptes, aprs lmission du rapport, ou aprs la tenue de lassemble gnrale. Enfin, le commissaire aux comptes peut tre conduit procder des communications (orale ou crite) l'attention des diffrents interlocuteurs identifis dans l'entit (ce peut tre : la direction, le gouvernement d'entreprise, le comit d'audit). La forme de communication finale associe la mission restant le rapport d'audit en lui-mme. Le rapport de l'auditeur doit exprimer son opinion sur les tats financiers pris dans leur ensemble sur la base des conclusions tires des lments probants collects au cours de la mission. L'opinion du commissaire aux comptes s'exprime sous lune des formes suivantes : une certification pure et simple ; une certification avec rserve (pour raison de dsaccord ou de limitation) ; un refus de certifier (pour raison de dsaccord important, de restrictions l'tendue des travaux ou d'incertitudes multiples). Le commissaire aux comptes tant un acteur cl de la gouvernance dentreprise, son rapport bnficie de la confiance des autres acteurs intresss par lentreprise. Ces derniers peuvent exploiter ce rapport, chacun selon ses besoins.
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise
3.1.
Historique et dfinition
3.1.1. Aperu historique
Le concept de corporate governance est n dabord aux Etats-Unis et en GrandeBretagne. Il sy est dvelopp la suite des faillites et scandales financiers. En France, cest en octobre 1994 que ce sujet fut formellement abord.23 Au Maroc, cest la fondation CGEM pour lentreprise qui a accord une attention particulire au sujet en commanditant une tude, en 2005, afin dvaluer le contexte juridique et institutionnel ainsi que la pratique de la gouvernance dans les entreprises par rapport aux textes en vigueur et aux normes et codes internationaux. La notion de gouvernance dentreprise tire ses fondements partir de lexpression des relations de pouvoirs entre les acteurs de lorganisation qui cherchent influencer le systme de prise de dcisions afin de privilgier un intrt personnel. Avec le dveloppement du pouvoir de lactionnaire dans lentreprise moderne et le mode de financement sur les marchs financiers, ces relations vont crer des espaces de confrontation et/ou de coalition entre deux formes de pouvoirs : le pouvoir de proprit (les actionnaires) dune part et le pouvoir managrial (la direction de la firme), dautre part. Lapproche historique de lvolution de la gouvernance dentreprise nous amne dabord considrer quelques dates importantes dans la gense de ce concept : Ds 1932, Berle et Means analysent le rapport capital-pouvoir en observant lemprise croissante des dirigeants salaris et ils sinterrogent sur des modes dorganisation destins protger les intrts des propritaires (actionnaires) ; Annes 70 : la thorie dagence de Jensen et Meckling actualise lapproche de Berle et Means en rflchissant des modes de protection des intrts du principal (lactionnaire) face aux risques que reprsentent les comportements opportunistes des dirigeants et les asymtries informationnelles ; Annes 80 : la thorie des parties prenantes de Richard Freeman place la rflexion audel du couple dirigeants/actionnaires pour intgrer les nouvelles donnes qui
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H. PLOIX, Le dirigeant et le gouvernement dentreprise, Ed. PEARSON, 2003, P. 9. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise caractrisent lentreprise moderne (ouverte de plus en plus de nouveaux acteurs, dispersion du capital, etc.). Ces diffrentes dates montrent limportance accorde la protection des intrts des actionnaires au cours de lvolution des firmes. En effet, H. PLOIX24 montre que les
composantes dun bon gouvernement dentreprise ont t mises en avant diffrents moments du dveloppement des socits par actions la suite des scandales financiers. Ainsi, pour rtablir la confiance aux Etats-Unis, la SEC25 fut cre en 1934. Cependant, cest seulement dans les annes 1990 que la runion de tous les lments a constitu le sujet corporate governance. Joseph STIGLITZ dcrit ces annes 1990 comme les Roaring Nineties en rfrence aux Roaring Twenties (les Annes Folles qui ont prcd le krach de 1929). Ces annes sont caractrises par une exubrance boursire et un certain nombre de drives : la rmunration des dirigeants d'entreprise devient trs importante, particulirement leur partie variable adosse des stock-options, la tentation est donc grande de faire passer ses intrts privs avant ceux de la socit ; l'apparition de nouveaux instruments financiers et de nouvelles techniques comptables qui (pour simplifier l'extrme) permettent de ne pas comptabiliser ou de ne pas montrer l'tendue relle de l'endettement au bilan de l'entreprise, la tentation est grande de les utiliser pour que les rsultats de la socit soient amliors, le cours de bourse hauss ; un affaiblissement des mcanismes institutionnels de contrle d une drglementation, notamment plus accrue dans le secteur bancaire ; et enfin, des classes dirigeantes dnues de plus en plus de leur sens de l'thique (des analystes financiers de banques d'investissement de renom vantant au public les qualits d'actions qu'ils jugent en interne pourries). Lensemble de ces diffrents lments, et bien dautres, mnent des abus, des scandales et une crise de confiance dommageable pour le bon fonctionnement des marchs boursiers. Cest pourquoi, suite aux divers scandales financiers, des mesures correctives ont
24 25
H. PLOIX, Le dirigeant et le gouvernement dentreprise, Ed. PEARSON, 2003, P.131. Security and Exchange Commission, dictant des rgles sur la transparence et linformation donne aux
actionnaires. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise t prises, dabord de faon spare par les pays, et par la suite au niveau international par des institutions comme lOCDE. Le schma suivant synthtise cet aperu historique des systmes nationaux de gouvernement dentreprise :
Schma 5 : Aperu historique des systmes nationaux de gouvernement dentreprise

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26
La voix des salari(e)s dans le gouvernement dentreprise - une perspective syndicale , septembre 2005, p.9
et 10.
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise 3.1.2. Dfinition et principes sous-tendant la gouvernance dentreprise La gouvernance dentreprise a t dfinie par plusieurs organismes nationaux ou internationaux. Pour dfinir ce concept, nous allons nous rfrer aux dfinitions donnes par le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise et par lOCDE. Ainsi, selon le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise, La Gouvernance dEntreprise regroupe lensemble des relations entre les dirigeants de lentreprise et son organe de gouvernance27 avec les actionnaires dune part et les autres parties prenantes dautre part ; et ce, dans lobjectif de cration de valeur pour lentreprise. La Gouvernance dEntreprise sintresse donc la manire dont les entreprises sont diriges et contrles et sassure de la capacit des organes de gestion : poursuivre des objectifs conformes aux intrts des actionnaires et des autres parties prenantes ; mettre en uvre des systmes de contrle efficaces pour grer les conflits dintrt potentiels et les risques ventuels et prvenir les abus de pouvoir de nature faire prvaloir des intrts particuliers sur "lintrt social". 28 Quant lOCDE, Le gouvernement dentreprise fait rfrence aux relations entre la direction dune entreprise, son conseil dadministration, ses actionnaires et dautres parties prenantes. Il dtermine galement la structure par laquelle sont dfinis les objectifs dune entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et dassurer une surveillance des rsultats obtenus. Un gouvernement dentreprise de qualit doit inciter le conseil dadministration et la direction poursuivre des objectifs conformes aux intrts de la socit et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des rsultats obtenus. 29 Au dbut de larrive du concept de "corporate governance" en France, il y avait un dbat autour de sa bonne traduction franaise. En effet, au moment o certains employaient lexpression du gouvernement dentreprise , dautres essayaient de promouvoir la
27
Lorgane de gouvernance est constitu dans la Socit Anonyme par le Conseil dAdministration (structure
moniste), par le Conseil de Surveillance ou le Directoire en fonction des cas (structure duale) et par la grance pour les autres formes de socits.
28 29
Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise, mars 2008, p. 8. Principes du gouvernement dentreprise de lOCDE version 2004, p. 11. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise gouvernance dentreprise . Pourtant, comme le dmontre H. PLOIX30, la notion de gouvernance reflte le mieux lampleur de ce concept, qui aborde non seulement lorganisation de la direction de lentreprise mais encore son contrle et les moyens dexpressions des actionnaires. Cette explication est dautant plus fonde que ladoption du terme gouvernement dentreprise a dabord conduit les franais limiter son primtre au fonctionnement du conseil dadministration, en ngligeant la relation avec les actionnaires. En dfinitive, lobjectif du gouvernement dentreprise est dassurer lefficacit des structures de gouvernance (dirigeants oprationnels, conseils dadministration, assemble des actionnaires) et de vrifier que les actionnaires peuvent influencer les grandes dcisions de lentreprise grce des procdures bien tablies. Il vise galement faire exister et fonctionner les mcanismes de contrle (auditeurs et comits spcialiss du conseil dadministration). 31 Les dbats sur la gouvernance dentreprise ont t enrichis suite des cas de faillites successives, avec des consquences varies, entrainant des rflexions dans diffrents pays afin de proposer des solutions susceptibles dy remdier. Nous prsentons ci-dessous un rsum, ralis par lOCDE en 2004, des principales faillites ayant eu lieu. 3.2. Faillites retentissantes et dbats sur le gouvernement dentreprise32 Les faillites de grande ampleur ont souvent dclench des dbats sur le gouvernement dentreprise, ce qui a suscit des initiatives sur le plan rglementaire ainsi que dautres rformes. Au Royaume-Uni, leffondrement du Maxwell publishing group la fin des annes 80 a dbouch sur le code Cadbury de 1992, et plusieurs cas de faillite durant les annes 80, comme Poly Peck, BCCI et rcemment Marconi, ont donn lieu une srie denqutes et de recommandations supplmentaires. Les difficults rpandues tant parmi les banques que les chaebols en Core en 1997 nont pas t imputes au seul contexte macroconomique, mais galement des faiblesses du gouvernement dentreprise. En Allemagne, les cas de Holtzman, Berliner Bank et, plus rcemment, Babcok, ont jou le mme rle de catalyseur que leffondrement de HIH (un grand assureur), Ansett Airlines et One Tel en Australie. Les
H. PLOIX, Le dirigeant et le gouvernement dentreprise, Ed. PEARSON, 2003, P. 9. H. PLOIX, Le dirigeant et le gouvernement dentreprise, Ed. PEARSON, 2003, P. 15. 32 OCDE (2004), GOUVERNEMENT DENTREPRISE : PANORAMA DES PAYS DE LOCDE ISBN 9264-10606-5.
31 30 30
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise affaires du Crdit Lyonnais et de Vivendi ont soulev de nombreuses questions quant au gouvernement dentreprise en France ; en Suisse, la faillite de Swissair a eu un effet similaire. Les faillites retentissantes dinstitutions financires et non financires au Japon ont galement suscit des ractions sur le plan de la rglementation et des modifications de la lgislation. Enfin, les cas Enron, Worldcom et Tyco ont dclench un vaste dbat et des modifications de la lgislation aux tats-Unis. A dautres occasions, de telles faillites (ou quasi-faillites) dans certains pays nont eu aucune suite systmatique ou nont entran que des modifications mineures de la rglementation. Lanalyse de ces cas de faillite fait ressortir plusieurs caractristiques. Premirement, certains cas de faillites sont, de toute vidence, lis de mauvais projets dentreprise (bien quils aient pu paratre visionnaires a priori) et de pitres dcisions de gestion. Dans certains cas, laction des pouvoirs publics ou des pressions informelles et le laxisme rglementaire ont galement jou un rle. La mdiocrit des projets dentreprise et de la gestion de risque a gnralement t mise en vidence par le durcissement des conditions macroconomiques. Par ailleurs, parmi les cas cits, des questions lgitimes ont souvent t souleves quant la qualit du conseil dadministration (englobant le conseil de surveillance en Allemagne) et sa capacit exercer un jugement impartial. En outre, il est quelquefois apparu que le conseil dadministration nexigeait pas dinformations supplmentaires des dirigeants, mais quil avait en fait fini par faire quasiment partie de la direction de lentreprise. Les faillites dentreprises peuvent aussi tre dues des facteurs plus gnraux et non des faiblesses du gouvernement dentreprise. Ainsi dun point de vue macroconomique, certaines socits sont appeles disparatre, la question tant celle de lefficacit de ce processus de sortie. Cette efficacit est en partie dtermine par celle du rgime des faillites, mais elle est aussi lie lopportunit des dcisions prises par la socit qui nest pas sans rapport avec ses mcanismes de gouvernement dentreprise. En Allemagne et au Japon, par exemple, il est peu probable que la surcapacit massive du secteur de la construction puisse se rsorber sans la disparition de certaines entreprises, mais dans bien des cas, la situation aurait pu tre traite en temps plus opportun. Deuximement, certaines faillites ont impliqu des fraudes (au moins dans lacception courante du mot, si ce nest au sens juridique) ou la dissimulation volontaire dinformations par les dirigeants, ou les deux. Enron et Worldcom sont des exemples rcents de ces deux catgories et il existe dsormais plthore de publications sur ces deux cas. Au Royaume-Uni,
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise les affaires Maxwell, BCCI et Polly Peck sont similaires. Dans de nombreux cas, la fraude ou la dissimulation en question tait dj illgale par rapport aux lois en vigueur et des questions ont t souleves quant la qualit du contrle rglementaire (par exemple HIH en Australie, Enron aux tats-Unis). Les cas les plus rcents, mais galement certains plus anciens, ont galement impliqu par omission ou dlibrment des vrificateurs ou des avocats extrieurs la socit. Cela tant, bien que des sanctions aient t imposes dans un certain nombre daffaires, le problme na pas t considr comme systmique. Troisimement, les engagements lis aux retraites sont apparus comme un nouvel aspect des faillites majeures. Dans le cas de Maxwell au Royaume-Uni, les principaux dirigeants ont utilis abusivement les fonds de pension de leurs salaris. En Allemagne, au Japon et dans dautres pays o les engagements au titre des retraites sont, peu ou prou, couverts par des provisions internes de la socit, lincomptence ou la fraude vis--vis de la maison-mre aura eu le mme effet, savoir de mettre en danger les actifs de retraite. Les faillites les plus rcentes (notamment celle dEnron) ont fait merger un autre aspect, savoir la possibilit de diversification quelquefois restreinte des rgimes de retraite. Ce mcanisme inclut les clauses de verrouillage obligeant les salaris conserver les actions de la socit alors que la prudence dicterait le contraire. Les pays de lOCDE ont aussi connu un certain nombre de faillites de banques et dassurances au cours des dix dernires annes. Ces incidents ont souvent donn lieu une rvision de la rglementation et des mesures de rforme. Dans certains cas (par exemple, la faillite des caisses dpargne-logement aux tats-Unis), des poursuites judiciaires ont t lances et ont t couronnes de succs. Mais hormis le resserrement de la surveillance par le biais du critre dhonorabilit et de comptence des dirigeants et des principaux actionnaires, la question du gouvernement dentreprise ne semble pas avoir t traite avec la mme dtermination que dans le cas de faillites dinstitutions non financires. Cela tant, cette situation est sans doute en train de changer. En somme, mme si on ne peut pas attribuer toutes les faillites de socits financires ou non financires des dfaillances en matire de gouvernement dentreprise, ces faiblesses ont certainement jou un rle et contribu au moins lampleur des difficults. Or, cela revt encore plus dimportance aujourdhui face laugmentation de la valeur des engagements de retraite. La mdiocrit du gouvernement dentreprise a constitu un facteur important, y
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise compris dans le secteur bancaire. En outre, les affaires voques ont mis en lumire la ncessit de revoir lapplication des textes et la surveillance exerce par les autorits. A la suite de ces diffrents scandales, plusieurs pays et institutions nationales et internationales avaient ragi afin de remdier aux faiblesses de gouvernement dentreprise. Cest ainsi que la loi Sarbanes-Oxley a vu le jour en 2002 aux Etats-Unis (suite la faillite dEnron) et la Loi sur la Scurit Financire en 2003 en France. Afin daccompagner les pays dans ce processus, lOCDE a rvis ses principes de gouvernement dentreprise en 2004. Au Maroc, cest en 2008 que la CGEM a labor le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise conformment aux recommandations de ltude ralise sur ltat des lieux de la gouvernance dans les entreprise marocaines en 2005. Nous donnerons un aperu de ces diffrentes mesures au niveau du sixime chapitre de la deuxime partie de ce travail.
3.3. Enjeux et situation au Maroc

Comme nous lavons prcis ci-dessus, lintrt port la gouvernance dentreprise rsulte de ltude commandite par la fondation CGEM pour lentreprise. Les enjeux de la gouvernance dentreprise au Maroc sont trs importants. En effet, parmi les axes de la politique conomique dveloppe par le Royaume, il y a lattraction des investissements trangers. Or, ltat de la gouvernance dans une conomie est une proccupation majeure laquelle est soumise toute dcision dinvestissement (surtout en ce qui concerne les investisseurs trangers). Ainsi, pour rendre les diverses incitations consenties pour linvestissement, le Maroc doit combler ses carences en matire de gouvernance, parce que sur le plan conomique, la transparence et la codification des informations conomiques favorisent les bons arbitrages et orientent efficacement les ressources financires vers les secteurs les plus contributifs la croissance.33
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Rachid BELKAHIA, Prsident de la Commission Ethique et bonne Gouvernance La Gouvernance
dentreprise, levier de croissance colloque du 9 mars 2004 organis par la facult de Droit de Casablanca avec la collaboration du CIPE et de la CGEM. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise Daprs le rapport de cette tude sur ltat de la gouvernance dentreprise, le Maroc dispose dun arsenal de textes juridiques relativement important relatif lenvironnement commercial et financier et aux acteurs dans cet environnement dont la plupart incluent de faon explicite ou implicite des dispositions lies la gouvernance dentreprise, avec la cration dorganes pouvant jouer un rle spcifique dans ce domaine comme le CDVM. Lexploration de la problmatique de la gouvernance dentreprise au Maroc, effectue dans le cadre de cette tude, sappuie sur la recherche dun clairage crois issu de quatre approches34 : Une approche exploratrice base sur un sondage qualitatif qui rend compte de ltat des lieux du gouvernement dentreprise dans les entreprises marocaines ; Une approche analytique qui permet de cerner les acquis mais aussi les limitations et carences inhrentes lenvironnement ; Une approche comparative qui tend situer le gouvernement dentreprise par rapport des critres facilitant des typologies exploitables compltes par des comparaisons internationales et des standards normatifs ; Une approche suggestive destine formuler un programme daction ralisable eu gard aux spcificits nationales. Suite au constat selon lequel le concept de gouvernance dentreprise est encore peu familier dans le monde des affaires au Maroc, les auteurs de cette tude ont recommand dadopter une approche mthodique et structure, dans lapplication des principes de lOCDE, autour dactions cibles permettant de dvelopper un systme de gouvernance efficient, tenant compte des spcificits locales. Aujourdhui, certaines de ces recommandations ont t mises en uvre. Cest ainsi quen mars 2008, un code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise a t tabli par la CGEM (la rdaction de ce code a t confie la commission nationale de la Gouvernance dentreprise ). Nous prsenterons les principales dispositions de ce code au niveau du sixime chapitre de la deuxime partie de notre travail.
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Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , M. EL BAZE et A. BENDRIOUCH,
2005. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise
3.4. Les modles de gouvernance dentreprise

Il existe diffrentes approches de la gouvernance dentreprise. Ces approches conduisent diffrents modles de gouvernement dentreprise selon les pays ou les rgions du monde. En, effet, la plupart des analystes opposent le modle libral orient vers les actionnaires (shareholders) celui, plus large, intgrant les parties prenantes (stakeholders). Le premier est implant dans les pays anglo-saxons et le second, appel parfois modle rhnan ou germano-nippon , en Europe continentale et au Japon. Ainsi, en fonction du modle de gouvernance adopt, on cherchera valoriser soit la cration de la valeur actionnariale, soit celle de la valeur partenariale. Valeur actionnariale Dans un premier systme qui privilgie la cration de valeur pour l'actionnaire (shareholder value en anglais), l'entreprise cherche maximiser le cours boursier des titres dtenus par les actionnaires. Les intrts des dirigeants s'alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L'organisation du conseil d'administration et la rglementation en matire de transparence et de rmunration des dirigeants sont dfinies dans cet objectif. Valeur partenariale Dans ce deuxime systme, on valorise plutt la cration de valeur pour l'ensemble des partenaires (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on cherchera crer de la richesse entre les diffrentes ressources humaines et matrielles par coopration avec diffrents types de parties prenantes : clients, fournisseurs, employs, actionnaires, collectivits
territoriales,...). La performance est mesure au regard de l'ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le dveloppement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain (savoir-faire, comptences, innovation). Nous pouvons nous contenter de cette dualit simple ou proposer la typologie de mode de gouvernance d'entreprise selon quatre modles :
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise Le modle boursier rgul par les marchs financiers Ce modle est le plus classique, il est bien dcrit par la thorie de l'agence. La firme appartient ses actionnaires qui se trouvent dans la position de principal par rapport l' agent constitu par les dirigeants. Ces derniers sont par l sous surveillance afin que leurs comportements s'exercent au profit des actionnaires. Tout un dispositif d'incitations et de contrles est, dans cette perspective, mis en place (indicateurs de cration de valeur, stock options, offres publiques d'achat et offres publiques d'change - OPA-OPE -...). In fine, c'est le march financier qui est la fois l'arne et le principal rgulateur du systme de gouvernance dentreprise. En cas de dysfonctionnement, c'est plus au juge qu' l'Etat qu'il revient de constater les dfaillances et, si ncessaire, de les sanctionner. Le modle partenarial rgul par les partenaires conomiques Ce modle diffre du prcdent dans la mesure o il postule que le management de lentreprise ne doit pas seulement tenir compte de ses actionnaires, mais plus largement des diffrents partenaires impliqus dans son fonctionnement, en premier lieu des salaris travers leurs reprsentants. On a pu styliser ce modle en recourant la thorie de l'agence, version largie plusieurs principaux , ces derniers pouvant tre regroups dans un conseil de surveillance charg de contrler les dirigeants et d'assurer les missions de gouvernance dentreprise. Se rattachent galement cette famille les entreprises coopratives ( travers des groupements de producteurs ou de consommateurs). Cependant, ce type de modle n'indique pas comment se rsolvent les divergences, voire les incompatibilits, entre les diffrents partenaires participant la gouvernance dentreprise. Le modle administr rgul par les pouvoirs publics Ce troisime type de modle s'oppose radicalement aux prcdents, car il repose sur une hypothse - parfois explicite, souvent implicite - selon laquelle seule la puissance publique, reprsente par l'Etat ou l'une de ses expressions, est garante de l'intrt gnral, alors que les individus et organisations prives ne peuvent reprsenter que des intrts particuliers. Tout remonte donc l'Etat, aux rglementations qu'il dicte, aux arbitrages qu'il rend. La gouvernance dentreprise n'chappe pas cette omniprsence, tant au niveau de son dispositif institutionnel qu'en termes de rgulation. Si ce modle administr de gouvernance
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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise dentreprise est la rgle dans les conomies centralises dites socialistes ou collectivistes , il reste aussi trs prgnant dans les conomies occidentales. Le modle rticulaire rgul par les rseaux interpersonnels et sociaux Ce dernier type de gouvernance dentreprise, moins souvent dcrit que les prcdents, est cependant parmi les plus anciens et les plus rpandus dans le monde. Il repose sur un encastrement de l'activit conomique dans la socit, un acte conomique donn (achatvente, emprunt-prt, embauche de personnel...) ne pouvant tre dissoci du lien social qui l'entoure. La gouvernance dentreprise se trouve particulirement implique par une telle posture, fonde sur les relations interpersonnelles et le lien social. Ce modle rticulaire de gouvernance dentreprise a pu paratre archaque par rapport aux modles dominants. Ce jugement a priori apparat de nos jours un peu simpliste, lorsque l'on redcouvre l'importance des facteurs comme la confiance et la rputation dans le processus de gouvernance dentreprise. En pratique, les modes de gouvernance dentreprise effectivement observables dans un pays, une priode donne, mme s'ils se rattachent principalement tel ou tel modle, empruntent souvent aux autres modles, compte tenu des caractristiques de ce pays, de ses institutions, de son niveau de dveloppement, de ses traditions culturelles.
3.5. Principes de gouvernement dentreprise selon lOCDE

Cest en 1999 que les ministres des pays de lOCDE avaient approuv les Principes de gouvernement dentreprise tablis par cette institution. Ces principes servent de rfrence lchelon international pour les responsables de laction gouvernementale, les investisseurs, les socits et autres parties prenantes. Lobjet de ces principes est daider les gouvernements des pays membres et non membres de lOCDE valuer et amliorer le cadre juridique, institutionnel et rglementaire organisant, lchelon national, le gouvernement dentreprise, et de formuler des orientations et des propositions lintention des autorits boursires, des investisseurs, des socits et dautres parties intervenant dans llaboration dun rgime efficace de gouvernement dentreprise. Les Principes visent principalement les socits faisant publiquement appel lpargne, vocation financire ou non-financire. Cependant, dans la mesure o ils leur sont
63
Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise applicables, les Principes peuvent contribuer utilement amliorer le gouvernement dentreprise dautres catgories de socits, par exemple des socits au capital social priv ou des entreprises publiques. En 2004, ces principes ont t rviss afin de tenir compte des volutions rcentes et des enseignements de lexprience acquise ces derniers temps dans les pays membres et non membres. Nous reproduisons ci-dessous les principales caractristiques de ces principes dans leur derrire version. Il sagit de six grands principes dcrits comme suit : 35 Mise en place des fondements dun rgime de gouvernement dentreprise efficace Le rgime de gouvernement dentreprise devrait concourir la transparence et lefficience des marchs, tre compatible avec ltat de droit et clairement dfinir la rpartition des comptences entre les instances charges de la surveillance, de la rglementation et de lapplication des textes. Droits des actionnaires et principales fonctions des dtenteurs du capital Un rgime de gouvernement dentreprise doit protger les droits des actionnaires et faciliter leur exercice. Traitement quitable des actionnaires Un rgime de gouvernement dentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et trangers. Tout actionnaire doit avoir la possibilit dobtenir la rparation effective de toute violation de ses droits. Rle des diffrentes parties prenantes dans le gouvernement dentreprise Un rgime de gouvernement dentreprise doit reconnatre les droits des diffrentes parties prenantes la vie dune socit tel quils sont dfinis par le droit en vigueur ou par des accords mutuels, et encourager une coopration active entre les socits et les diffrentes parties prenantes pour crer de la richesse et des emplois et assurer la prennit des entreprises financirement saines.
35
Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE, 2004. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
64
Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise Transparence et diffusion de linformation Un rgime de gouvernement dentreprise doit garantir la diffusion en temps opportun dinformations exactes sur tous les sujets significatifs concernant lentreprise, notamment la situation financire, les rsultats, lactionnariat et le gouvernement de cette entreprise. Responsabilits du conseil dadministration Un rgime de gouvernement dentreprise doit assurer le pilotage stratgique de lentreprise et la surveillance effective de la gestion par le conseil dadministration, ainsi que la responsabilit et la loyaut du conseil dadministration vis--vis de la socit et de ses actionnaires. Tels sont les principes du gouvernement selon lOCDE. Ils ont utiliss non seulement par les pays membres de cette organisation, mais aussi par les pays non membres. Ces derniers les utilisent surtout comme un rfrentiel en les adaptant leurs propres contextes.
65
Partie 2
Rle du commissaire aux comptes dans la gouvernance dentreprise
Rsum
La deuxime partie de notre travail consistera mettre en exergue les diffrents rles du commissaire aux comptes au sein du gouvernement dentreprise. En effet, le commissaire aux comptes est un acteur cl du gouvernement dentreprise (chapitre 4). Au sein de lentreprise, il collabore avec les autres acteurs impliqus dans cette dmarche, dont notamment les auditeurs internes et les membres du comit daudit. A leurs cts, il contribue la prvention du risque de continuit dexploitation. Par ailleurs, il existe une bonne corrlation entre lopinion du commissaire aux comptes sur les tats financiers, ltat de la gouvernance et la capacit de lentreprise attirer les investisseurs (chapitre 5). Enfin, suite aux divers scandales financiers, les lgislateurs de plusieurs pays ont labor des lois afin de recadrer la conduite de la mission du commissaire aux comptes (chapitre 6). Ces lois ont pour principal objectif de rendre le rle du commissaire aux comptes plus efficace dans la protection des intrts de toutes les diffrentes parties prenantes. Ainsi, plus quun censeur, le commissaire aux comptes est un partenaire de lentreprise.
66
Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise
67
4.1.
Relations du commissaire aux comptes avec lauditeur interne

Comme nous lavons susmentionn, lauditeur lgal est un acteur externe
lorganisation audite. A contrario, laudit interne est ralis par des salaris (auditeurs internes) faisant partie du personnel de lentit audite. De ce fait, laudit interne est un outil de management de la direction gnrale au service de lentreprise. A ce titre, de faon indpendante et objective, il :36 vrifie la mise en uvre, dans la socit et les entits quelle contrle, de la politique dfinie par ses instances dirigeantes ; sassure de la conformit des oprations vis--vis des obligations externes (lois, rglements, recommandations de place) et des instructions internes ; value, dans le cadre de son plan daudit, le dispositif de gestion des risques et de contrle interne. Laudit interne est donc un outil du gouvernement dentreprise et daide au management de lentreprise. Il fournit cette dernire une assurance sur le degr de matrise de ses activits et, pour ce faire, sappuie sur une analyse des risques oprationnels, de conformit et financiers, et sur une valuation du dispositif de contrle interne y affrent. Pour sa part, laudit externe a pour principale mission de certifier la rgularit, la sincrit et limage fidle des comptes et sappuie, pour ce faire, sur les procdures qui concourent la production de linformation comptable et financire. Malgr cette importante diffrence, les travaux des commissaires aux comptes relatifs au contrle interne sont, dans certains domaines, proches de ceux des auditeurs internes, ce qui peut conduire des redondances inutiles. A cet effet, lIFA et lIFACI recommandent : la coordination des travaux des commissaires aux comptes et des auditeurs internes ; ltablissement en commun du planning dinterventions afin de minimiser les drangements causs par les audits ;
IFA/IFACI (2009), Prise de position IFA/IFACI sur le rle de laudit interne dans le gouvernement dentreprise . Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
36
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Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise des runions de travail priodiques, une ou deux fois par an, o chacun rend compte de ses investigations et de ses conclusions ; lutilisation par les commissaires aux comptes des travaux de laudit interne pour rduire dautant leurs propres investigations tout en conservant lentire responsabilit de lopinion exprime sur les comptes
4.2.
Relations du commissaire aux comptes avec le comit daudit

Le comit daudit est lmanation de lorgane de gouvernance. Il dtient une double
responsabilit : dune part, sur larrt des comptes et dautre part sur la connaissance des risques de lentreprise. Le comit daudit joue donc un rle central dans la transparence des comptes des entreprises et dans leur capacit informer les actionnaires, les associs et les parties prenantes sur lensemble des risques conomiques, financiers et oprationnels auxquels elles sont confrontes 37. Pour H. PLOIX (2003), le comit daudit doit se donner les moyens dassumer sa responsabilit en adoptant des rgles de fonctionnement (approuves par le conseil dadministration) sur les six points suivants : la composition, lindpendance, lobligation de transparence, et les rles vis--vis de larrt des comptes, des commissaires aux comptes et des auditeurs internes.
Composition du comit daudit

Le comit daudit doit tre compos de membres connaissant et comprenant bien les spcificits financires et comptables de lactivit de la socit. H. PLOIX prcise, en particulier, que ces membres doivent tre aptes percevoir et comprendre les risques spcifiques que peut courir lentreprise compte tenu de ses mtiers et de son environnement. Les responsables financiers et comptables de lentreprise, mandataires sociaux ou non, peuvent tre invits participer aux travaux du Comit dAudit, mais ne peuvent en tre membres.
37
Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise, Mars 2008. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Indpendance des membres du comit daudit

A propos de lindpendance des membres du comit daudit, le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise recommande que ce comit soit constitu dune majorit de membres non excutifs ou externes disposant de lobjectivit et de la libert de jugement ncessaires un exercice sain et serein de leur mission.
Relations du comit daudit avec le commissaire aux comptes

Le comit a des relations privilgies avec les acteurs intervenant dans le cadre du gouvernement de lentreprise. Son principal rle tant de prvenir les risques auxquels lentreprise pourrait tre confronte, il doit alors tre en contact permanent avec lauditeur interne et le commissaire aux comptes. En effet, le Comit d'Audit doit mettre un avis dans le cadre de la nomination des commissaires aux comptes. Il appartient au comit d'audit d'exercer un devoir de vigilance sur l'indpendance des commissaires aux comptes et, ce titre, sur les conditions dexercice de leurs missions. Le comit daudit sassurera, en particulier, que lentreprise observe les rgles applicables en matire de niveau dhonoraires verss aux commissaires aux comptes et vrifiera que leur montant nest pas de nature altrer leur indpendance et la qualit de leurs travaux. En tant que mandataires des actionnaires, chaque anne les commissaires aux comptes prsentent leur plan dapproche au comit d'audit pour avis, ainsi que les conclusions de leurs travaux daudit sur les projets darrts de comptes. Sagissant des relations avec lauditeur interne, le Comit d'Audit reoit et analyse le plan dintervention de laudit interne tabli pour lanne venir, et peut donner son avis au Conseil sur ce plan. Il demande la prparation d'une synthse annuelle des rapports d'audit interne son attention, prsentant les constats et les recommandations de laudit interne. Pour remplir pleinement son rle, le comit daudit doit avoir accs linformation pertinente concernant lentreprise. Il doit ainsi disposer des outils lui permettant de se prononcer sur les procdures dlaboration et daudit des tats de synthse. Le comit daudit doit tre en mesure de se prononcer sur ladquation de laudit aux risques de lentreprise.
70
Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise En ce qui concerne les entreprises faisant appel public lpargne, le double commissariat aux comptes renforce lindpendance et le contrle effectif des auditeurs externes. A cet effet, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise prcise que le Comit dAudit doit veiller leffectivit de ce double commissariat aux comptes, notamment sur les questions importantes qui apparaissent lors de larrt des comptes. Il est recommand lorgane de gouvernance de proposer la rotation de lauditeur externe aprs deux mandats successifs de 3 ans (dure lgale dun mandat de commissariat aux comptes au Maroc). Enfin, le Comit dAudit veillera ce que lauditeur externe neffectue aucune autre mission susceptible de porter atteinte son indpendance.
4.3.
Au-del de la certification : prvention du risque de continuit
dexploitation
Parmi les principes comptables38, celui qui traite de la continuit dexploitation est le plus important. En effet, selon le CGNC, le principe de continuit dexploitation conditionne l'application des autres principes, mthodes et rgles comptables tels que ceux-ci doivent tre respects par l'entreprise, en particulier ceux relatifs la permanence des mthodes et aux rgles d'valuation et de prsentation des tats de synthse. Par consquent, ds que ce principe est remis en cause, lentreprise pourrait tre en cessation dactivit, ce qui entrainerait sa liquidation ou sa cession. La prvention du risque de continuit dexploitation est alors dune importance capitale pour toute entreprise. Aux cts des autres acteurs impliqus dans la prvention des diffrents risques auxquels lentreprise pourrait tre confronte, le commissaire aux comptes, en plus de sa mission principale de certification des comptes, est charg dautres missions spcifiques et connexes dont entre autres la prvention du risque de continuit dexploitation. Cette mission de prvention du risque de continuit dexploitation confie au CAC est dordre lgal. En effet, le Code de Commerce stipule dans son article 546 que "Le commissaire aux comptes [] informe le chef de lentreprise des faits de nature
Selon le CGNC, les principes comptables sont au nombre de sept : la continuit de l'exploitation, la permanence des mthodes, le cot historique, la spcialisation des exercices, la prudence, la clart et l'importance significative. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
38
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Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise compromettre la continuit de lexploitation et ce, dans un dlai de 8 jours de la dcouverte des faits et par lettre recommande avec accus de rception, linvitant redresser la situation". Cette procdure est appele par le code de commerce la prvention interne des difficults de lentreprise. Afin dassurer ce rle, le commissaire aux comptes doit tre en mesure dapprcier les difficults ventuelles de lentreprise. Toutefois, il ny a pas de critres absolus pour apprcier si la situation de lentreprise est dfinitivement compromise. Le CAC fonde son jugement partir de laccumulation et la combinaison de plusieurs critres dfavorables. Ainsi, on peut avoir39 :
Des critres fonds sur la situation financire

o Situation financire dsquilibre ; o Rechercher des sources de financement onreuses ; o Crdit fournisseurs infrieur par rapport aux normes ; o Dconfiture dun dbiteur important ;
Des critres fonds sur lexploitation

o Sous activit notable ; o Perte de marchs importants ; o Pertes de licences ou de brevets, etc. Aprs avoir identifi les lments dfavorables et valu leur importance, le commissaire aux comptes devrait sassurer quil nexiste pas dlments qui viendraient en attnuer la porte. Ces lments peuvent tre : lentre de nouveaux associs, la cession dactifs hors exploitation ou la possibilit de rduire les frais de structure. Dans tous les cas, en prsence dun fait susceptible de compromettre la continuit dexploitation, le commissaire aux comptes doit tre vigilant et en mesure dvaluer si la continuit dexploitation de lentreprise est assure, incertaine ou comprise. Chacune de ces trois situations donne lieu un traitement particulier et peut avoir une incidence ou non sur lopinion du commissaire aux comptes.
39
M. EL ATTAR, cours daudit, 4me anne Finance & Comptabilit du Cycle Normal de lISCAE.
72
Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement
73
5.1.
Bonne gouvernance dentreprise et attraction des investisseurs

Il existe une forte corrlation entre le niveau de bonne gouvernance dans un pays et sa
capacit attirer les investissements trangers. En effet, la dcision dinvestissement, notamment au niveau des investisseurs trangers, reste toujours soumise une proccupation majeure : ltat de la gouvernance dans une conomie. Ainsi, tout pays qui prsente une carence de gouvernance supporte des cots importants et cette carence a tendance rendre inoprantes les diffrentes mesures incitatives quil consentit pour linvestissement. La propension linvestissement est donc fonction du profil de gouvernance dvelopp par lconomie dun pays ou dune rgion. Ceci peut-tre explicit par le schma suivant :
Propension l'invetissement
Contexte de Certitude
Conditions de comptitivit
Vision et stratgie conomique
Certitude / incertitude du March
Certitude / incertitude Hors-March
Etat de droit et transparence
Profil de Gouvernance
Cot du capital
Autres cots des facteurs
Externalits lies aux Infrastructures
Schma 6 : Les dterminants de linvestissement40 Selon les auteurs (EL BAZE et BENDRIOUCH, 2005) du Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , une carence de gouvernance est associ un cot
40
Source : Cabinet FOCS, daprs le Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , EL
BAZE et BENDRIOUCH, 2005. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement implicite qui sajoute au cot du capital pour former le taux de rejet des projets (taux servant de seuil pour apprcier et disqualifier les opportunits dinvestissement). En 2002, le cabinet McKinsey a ralis une tude consistant connatre lopinion des investisseurs sur la gouvernance dentreprise : the "Investor opinion survey on Corporate Governance". Les rsultats de cette tude dmontrent que la gouvernance dentreprise est dsormais intgre dans les dcisions dinvestissement. Selon les affirmations des diffrents oprateurs ayant particip lenqute, ltat de la gouvernance leur permet : o dviter certaines compagnies selon les affirmations de 63% des oprateurs interviews ; o daugmenter ou de diminuer les engagements dans certaines compagnies pour 57% ; o dviter certains pays selon 31% des investisseurs ; o daugmenter ou de diminuer ses engagements dans certains pays comme confirm par 28% des rponses obtenues. Ceci est illustr dans le schma suivant et dans les dclarations des oprateurs telles que restitues dans le mme schma :41
C oomm eentttla ggouuvernan cce C om m enn la goouvern an cee C mm la vern an ddentre p ris eesaffecte-e lle vo tre den trep ris es affecte -e lle vo tre s affecte -e entre p rises affecte-e lle vo tre trep ddcisio nnddinvvestisssem en ttt?? dc is io n din vestis sem en ? cisio is io in estis em en
P ou rce n ta g ee d eess in vveestis sseu rs aaya n tt cch o isi cceette P ou rce n ta g d in stis eu rs ya n h o isi tte o p tio n , , p o sssib ilit d ee r p o n sses m u ltip le ss o p tio n p o sib ilit d r p o n es m u ltip le viter ccertain eess een tre p ris es viter ertain n tre p ris es D im in u er,a ug m en te rr sseess p aarts d aan ss D im in u er,a ug m en te p rts d n ce rtain eess een trep ris eess ce rtain n trep ris vvite rr ce rta in ss p aays d ee r p o n sseess ite ce rta in p ys d r p o n m u ltip le ss m u ltip le D im in u eer, aau g m en te rr se ss p aarts d aan ss D im in u r, u g m en te se p rts d n cceertain ss p aayyss rtain p
N ootre ggrouupeeddinveestisssem enntt N otre gro uppe din v esstisse me nt N tre ro inve stis sem en v tis em e nnappprouuveejam aais uun nap pro uvve jam ais unn ap ro jam is in vvestis ssem en tttddanssuunee in veestis sem en dan s unne in stis em en an en trep riseeaayantttuuneem au vvaisee en trep ris e ayan unne m au vais e en treprise yan ris m au ais ggouuvern aancce goouve rn anncee ve rn
663 633 557 577 57
LLa bbonnneeggouuvern annce eest uun Laa boonnne goouvvern a ncce est unn ernan ce st a e critre dde m esu re qquaalitative critre dee m esu re quualitative litativ e critre m esu re alitativ e
331 311 31 228 288 28
SSanssddis cuussio nn,,je nne San s disccusss io n, je nee an isc sio je is s io rac h tera is ppa s uuneeen trep ris ee rach tera is pass unne en trep ris e rac h tera is as rach tera a en trep ris aayannttuuneem aauvaaisee ay ant unne m auvvais e aya ya u is mau ggouuv ernan cce goouvern an cee vern an v ern
So urc ee : :M ccKins eeyyGloba l lIn ves tor OOpinion Surve yyoonn Co rporate GGove rnance , ,22002 So urc M Kins Globa In ves tor pinion Surve Co rporate ove rnance 002
Schma 7 : La gouvernance dentreprise est dsormais un critre dinvestissement tabli

41
Daprs le Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , EL BAZE et
BENDRIOUCH, 2005. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement Le cabinet McKinsey a galement montr, travers cette tude, que les investisseurs sont disposs payer une prime pour une conomie bien gouverne. Cette prime varie selon les pays et les rgions. Cette prime baisse en fonction de lamlioration par chaque pays de son profil de gouvernance. Dans ce processus dattraction des investisseurs trangers, le commissaire aux comptes un rle important jouer. Les investisseurs ont besoin dinformations fiables concernant les pays et les socits dans lesquels ils souhaitent investir. Or, la certification des comptes, par un professionnel comptent et indpendant, est un gage de scurit pour ces investisseurs. Pour ce faire, les pays doivent adopter les rfrentiels internationaux afin de faciliter tout investisseur la comprhension des informations financires quelle que soit leur origine.
5.2.
La certification des comptes : une garantie pour les investisseurs

La mission gnrale du commissaire aux comptes est dmettre une opinion
(certifier) sur les comptes dune socit par rapport aux objectifs de sincrit, de rgularit et dimage fidle. A travers cette certification, le commissaire aux comptes atteste que les comptes de la socit sont conformes aux diffrentes normes en vigueur dans un pays (ou une rgion) donn. Le commissaire aux comptes est donc une autorit de certification qui joue le rle de courroie de transmission entre l'entreprise et les investisseurs. Il certifie les comptes et va donner le crdit et la confiance qu'exige le march sur les comptes des entreprises, sur l'information financire. Le but de l'audit des comptes est de donner confiance l'investisseur. Afin dassurer ce rle, l'auditeur, de par sa qualit, doit tre connu de tous. Selon Christophe GOOSSENS42, les investisseurs ont besoin d'un nom suffisamment connu, suffisamment bien tabli sur la place pour donner cette confiance essentielle sur l'information financire publie. D'o ce processus de concentration : les auditeurs locaux ne certifieront pas les comptes d'une socit d'importance significative car l'investisseur tranger a besoin d'un nom qu'il connat et qui lui donne une garantie de qualit. Pour que le certificat de l'auditeur puisse crer cette
42
Christophe GOOSSENS est avocat au barreau de Bruxelles ; cette citation est tire de son expos lors des
"djeuners du Sablon" organiss par lInstitut Turgot. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement confiance ncessaire l'investisseur, il faut qu'il soit indpendant de l'entreprise dont il certifie les comptes et qu'il respecte une certaine dontologie. Le commissaire aux comptes certifie par le biais de certaines procdures de contrle (la dmarche daudit) que les comptes qui lui sont soumis respectent les normes comptables qui leur sont applicables. Cest un contrle de lgalit formelle. Le commissaire aux comptes ne certifie pas que les comptes reprsentent une vritable ralit conomique, qu'il s'agit d'une bonne information financire pour l'investisseur. Il certifie plutt que les comptes
respectent la loi, le droit comptable conformment aux normes professionnelles daudit en vigueur. Lopinion du commissaire aux comptes sert de signal pour linvestisseur dans sa prise des dcisions dinvestissement. En fonction de lavis du commissaire aux comptes, linvestisseur pourrait dcider dinvestir dans une socit, de rduite sa participation dans telle autre ou de sabstenir dinvestir. Par consquent, lopinion du commissaire aux comptes des consquences plus ou moins favorables la socit. A lissue de son processus daudit, le commissaire aux comptes peut certifier les comptes dune socit sans rserve, ou le faire avec rserve ou refuser de certifier ces comptes en fonction de limportance significative des faits dcouverts. Dans le cas dune certification sans rserve, le commissaire aux comptes atteste que la socit respecte bien les diffrentes normes dtablissement des tats financiers et linvestisseur est rassur en ce sens quil pourrait dcider dinvestir dans cette socit. A contrario, en cas dune certification avec rserve, les comptes de la socit soulvent de doutes auprs de ses diffrents partenaires. Cela pourrait conduire les investisseurs rduire leur participation dans ladite socit. Enfin, le refus de certification par le commissaire aux comptes peut tre synonyme de non respect de toutes les dispositions lgales auxquelles la socit est soumise. Cela pourrait tre prjudiciable pour la socit parce que des investisseurs potentiels peuvent sabstenir dy investir et les investisseurs actuels peuvent la quitter. En somme, la certification des comptes peut constituer une garantie pour les investisseurs pourvu que le commissaire aux comptes soit connu de par sa comptence, son indpendance et surtout son appartenance un rseau mondialement reconnu.
77
5.3.
Limportance des normes comptables internationales

En 2009, lIFAC (International Federation of Accountants) a ralis une tude intitule
"Global Leadership Survey" qui a montr limportance des normes comptables internationales dans la stabilit financire, notamment en ces temps de crise. En effet, les prsidents et chefs de la direction de 157 organismes comptables membres provenant de 123 pays, sonds dans le cadre de cette tude mondiale considrent quil est essentiel dadopter et de mettre en uvre les normes internationales dinformation financire et den assurer le respect car elles sont essentielles la stabilit financire. Ils soulignent galement que lIFAC doit poursuivre la convergence des normes labores par ses conseils de normalisation indpendants et en soutenir la mise en uvre. Les priorits de la profession comptable qui ressortent de ltude sont principalement : accrotre la confiance dans les normes internationales de comptabilit et daudit, tant dans le secteur priv que public ; adopter et mettre en uvre les normes internationales, y compris des principes de bonne gouvernance ; prier le G20 de ne pas alourdir indment le fardeau des PME en leur imposant de nouvelles exigences rglementaires.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales
79
Les rcents scandales financiers ont amen les autorits financires de plusieurs pays lgifrer pour garantir aux actionnaires lexactitude et la transparence des informations financires ainsi que lindpendance des organes de surveillance. Le commissaire aux comptes se trouve alors face de nouvelles exigences lgales quant la certification des comptes des socits dans lesquelles il intervient. Afin dapprhender les dispositions de ces nouvelles rglementations, nous nous rfrons, au niveau international, la loi Sarbanes-Oxley du 30 juillet 2002 aux Etats-Unis et la Loi de la Scurit Financire du 1er aot 2003 en France. Au niveau national, nous voquerons lapport du Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise de mars 2008 et de la directive du 31 aot 2007 de BAM relative la gouvernance au sein des tablissements de crdit.
6.1. A linternational
6.1.1. Le Sarbanes-Oxley Act of 2002 aux USA La fin de l'anne 2001, et surtout l'anne 2002, ont donn lieu de nombreux scandales financiers dont l'importance a gravement impact la confiance place dans l'conomie et le fonctionnement des socits cotes. Les scandales Enron, Worldcom, Tyco, Qwest, Xerox, etc., ne sont pas le rsultat d'agissements frauduleux de quelques uns. Il s'agit de scandales financiers mettant en cause le fonctionnement de tout un systme, celui des socits cotes et de leur autorgulation, dans un environnement ultra-libral de cration de valeur actionnariale. Diffrentes pratiques sont ainsi apparues au grand jour comme l'immixtion des cabinets d'audit dans le conseil financier, la ralisation de montage juridico-financiers et l'utilisation de la technique de la croissance externe pour cacher des dficits faramineux. De tels agissements ayant donn lieu de nombreux abus, surtout de la part de dirigeants de tels groupes, on assiste une remise en cause de l'autorgulation et du gouvernement d'entreprise pratiqu jusqu'alors. Face de tels scandales, le lgislateur amricain se devait d'intervenir, la confiance, lment vital, d'une conomie de march, tait en pril. De fait, un snateur dmocrate, M. P.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Sarbanes, et un reprsentant rpublicain, M. M. Oxley, ont rdig une proposition de loi dont le but est de modifier de manire substantielle les rgles du gouvernement d'entreprise aux Etats-Unis. Celle-ci a ensuite t adopte la quasi-unanimit par le Congrs et a t promulgue le 30 juillet 2002. La loi Sarbanes-Oxley sapplique toutes les socits cotes aux Etats-Unis, quelles soient amricaines ou non. Nous prsentons ci-dessous les principales dispositions de cette loi.43 Responsabilisation des dirigeants des entreprises La loi Sarbanes-Oxley impose des obligations de certification des tats financiers au chef de la direction et au directeur financier. Cette certification se fait deux niveaux. Dune part, le chef de la direction et le directeur financier dune socit cote (mme non amricaine) doivent certifier que les tats financiers de lentreprise prsentent fidlement, tous gards importants, sa situation financire et ses rsultats dexploitation. Dautre part, le chef de la direction et le directeur financier sont tenus de certifier dans chaque rapport trimestriel et annuel remis la SEC les informations et renseignements fournis.44 Cette loi impose galement aux dirigeants de socit de restituer, en cas de retraitement comptable (information financire), toute prime boursire ou rmunration au rendement verse par lentreprise pendant les 12 mois suivant la communication ou le dpt de linformation financire. En plus, les entreprises ne son plus autorises de consentir ou de faire consentir directement ou indirectement des prts personnels ses administrateurs ou ses dirigeants. Enfin, il est interdit aux administrateurs et dirigeants de socits cotes en bourse dacheter ou de vendre les titres de lentreprise pendant toute priode o il est interdit une majorit des adhrents aux rgimes dpargne de lentreprise de le faire, afin dviter des oprations diniti pendant les priodes de suspension des rgimes de pension.
43
Cette synthse sinspire de "Le Sarbanes-Oxley Act of 2002 aux Etats-Unis : rformer la gouvernance et le
rgime dclaratif des entreprises", Margaret SMITH, Bibliothque du Parlement, Division du droit et du gouvernement, Canada, novembre 2002.
44
Voir lannexe n4. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Obligations dclaratives Les socits cotes en bourse sont soumises de nouvelles obligations dclaratives. Il sagit notamment de : o de la communication du code thique ; o du rapport du contrle interne ; o de la divulgation des oprations hors bilan dimportance ; o de linformation financire pro forma ; o de la divulgation rapide ; o de la dclaration des oprations diniti ; o de lamlioration de lexamen priode des rapports des entreprises la SEC. Normes et responsabilits du comit de vrification Le comit de vrification joue un rle important dans la surveillance de linformation financire dune entreprise. Pour assurer son efficacit, la loi Sarbanes-Oxley a apport plusieurs additions et modifications importantes ses responsabilits et ses normes dindpendance. Ainsi, selon les dispositions de la SEC, pour quune socit puisse inscrire ses titres la cote des bourses nationales, il faut que son comit de vrification45 : o soit directement responsable de la nomination de la rmunration et de la surveillance du vrificateur externe ; o soit compos entirement dadministrateurs indpendants ; o tablisse des procdures permettant de traiter les plaintes de relatives la comptabilit, aux contrles internes, ou la vrification de lentreprise et de recevoir sous le sceau de la confidentialit et de lanonymat les proccupations des employs concernant des irrgularits en matire de comptabilit ou de vrification ; o ait le pouvoir dengager des avocats et des conseillers indpendants ; o dispose des moyens ncessaires son fonctionnement.
45
Le comit de vrification correspond au comit daudit. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Surveillance et indpendance des vrificateurs Pour amliorer la surveillance des vrificateurs (notamment auditeurs externes) et viter les conflits dintrts, la loi Sarbanes-Oxley a cr le PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board). Il sagit dun organisme de rglementation et de surveillance des firmes daudit, personnes morales et physiques, en charge ddicter des standards pour laudit, denquter et de sanctionner le cas chant. Les rgles qulabore le PCAOB sont adoptes par la SEC. Le PCOB dispose de quatre moyens dactions principaux (Grard VALIN et al., 2006) : o toute firme ou auditeur (y compris les firmes trangres exerant aux Etats-Unis) auditant une socit quelconque consolide dans un groupe faisant appel public lpargne aux USA doit tre enregistr auprs du PCAOB ; o le PCAOB doit mener des inspections des auditeurs, et ceci de faon annuelle pour les cabinets mettant plus de cent rapports ; o il est galement charg ddicter des standards qui doivent sappliquer laudit de tout un groupe, ds lors que celui-ci a fait appel public lpargne aux Etats-Unis ; o enfin, il dispose dun pouvoir dinvestigation sur les firmes daudit ou personnes associes pour tout acte qui pourrait ne pas respecter ce qudictent les standards quil met. En plus de la cration de cet organisme de contrle des auditeurs, la loi a prvu la rotation des auditeurs externes et linterdiction pour eux deffectuer des travaux autres que laudit (comme par exemple la tenue des comptes, les missions dactuariat, dvaluation, daudit interne, des missions sur le systme dinformation en liaison avec linformation financire, etc.). Responsabilits relatives aux mfaits En matire de fraudes, notamment la publication de fausses informations, la loi a renforc les sanctions pouvant aller jusqu vingt-cinq ans de prison ferme. Cette loi a aussi mis en place un mcanisme de protection de toute personne dnonant une fraude.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales En somme, la loi Sarbanes-Oxley vise renforcer lexactitude et laccessibilit de linformation, la responsabilit des organes de direction et lindpendance des auditeurs (Grard VALIN et al., 2006). 6.1.2. La Loi de la Scurit Financire en France La Loi de Scurit Financire du 1er aot 2003 a pour objectif d'amliorer la protection des pargnants et investisseurs. Elle cre de nouvelles obligations d'information pour les entreprises en matire de gouvernement d'entreprise et de contrle interne. Le prsident de toute socit anonyme doit, chaque anne, rendre compte aux actionnaires, dans un rapport, des conditions de prparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la socit. Ces dispositions sont applicables pour tous les exercices ouverts compter du 1er janvier 2003, toutes les SA et toutes les socits faisant appel public l'pargne, tant au niveau individuel qu'au niveau consolid (incluant les filiales consolides, franaises ou trangres, quelle que soit leur forme juridique). Le texte de loi ne prcise pas le contenu du rapport du Prsident ou des informations publier. Cependant, il indique que le Prsident du Conseil devra s'appuyer sur une valuation formelle du dispositif de contrle interne en place pour mettre son rapport. L'valuation formelle du dispositif mis en place dans l'entreprise doit tre effectue afin de confirmer l'exhaustivit de la couverture des risques, l'adquation du dispositif de contrle au regard des risques et la qualit du fonctionnement de ce dispositif. La loi de la Scurit Financire se dcompose en trois volets : la cration de lAMF (Autorit des Marchs Financiers), lamlioration de la scurit des pargnants et la modernisation du contrle des comptes. LAutorit des Marchs Financiers LAMF veille la protection de lpargne investie dans les instruments financiers, linformation des investisseurs et au bon fonctionnement des marchs dinstruments financiers.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Elle intervient dans la rglementation et les comptences consultatives des services dinvestissement et des marchs. Elle intervient dans les rgles de bonne conduite des services dinvestissement et des marchs. Enfin, elle intervient galement dans la rglementation de la gestion dactifs. Concernant la gestion dactifs, elle agit aussi sur les comptences consultatives, les rgles de bonne conduite et le contrle prudentiel. La scurit des pargnants et des assurs Lamlioration de la scurit des pargnants et des assurs passe notamment par la dfinition en octobre 2003 dun statut clair des conseillers en investissement financier (ex conseillers en gestion de patrimoine) et les rgles encadrant le dmarchage. Ces conseillers sont dsormais sous le contrle de lAMF et doivent adhrer une structure reprsentative. Les divers scandales avaient rappel la dconnexion entre le niveau des cours boursiers et la valeur intrinsque des actions. Les analystes financiers, en soutenant des groupes dont lendettement atteignait des niveaux excessifs, taient jugs responsables. La loi de scurit financire clame lindpendance des analystes financiers. Mais cette indpendance, redfinie en octobre 2003, semble difficile appliquer. La modernisation du contrle des comptes Comme aux Etats-Unis, la France espre rduire les risques de scandales par une sparation claire entre les activits de conseil et celles daudit. Un haut conseil au commissariat aux comptes est cr. Les auditeurs lgaux en rseau ne peuvent plus contrler les comptes des socits consultes par le mme rseau. Linformation est la matire principale change sur ces marchs et la loi de scurit financire souhaite quelle soit de meilleure qualit. LAMF doit publier un rapport annuel sur le rle des agences de notation et leurs rgles de dontologie.
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6.2. Au Maroc
6.2.1. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise Llaboration du code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise est lune des principales recommandations de la commission qui a ralis ltude sur "ltat de la gouvernance dentreprise au Maroc" en 2005. Cest dans ce cadre quune commission nationale Gouvernance dEntreprise a t mise en place, en fvrier 2007, charge dlaborer ledit code en sinspirant des principes de gouvernement dentreprise de lOCDE. Le travail de cette commission a abouti, en mars 2008, un produit final de Code Marocain comportant quatre principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise fortement inspirs des principes de gouvernement dentreprise de lOCDE dans leur version 2004. Ce Code a fait lobjet dune large consultation publique, la fois au niveau national et international, en vue de ladapter au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain. Il constitue un signal fort en direction des diffrents acteurs de la communaut des affaires et permet de promouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises des secteurs tant public que priv, consolidant ainsi la confiance indispensable entre tous les partenaires et contribuant crer davantage de richesses et de valeur pour lentreprise et lensemble de ses parties prenantes. Les principales dispositions de ce Code sont les suivantes : Les responsabilits de lorgane de gouvernance Lorgane de gouvernance est en charge du pilotage stratgique et de la surveillance effective de la gestion de lentreprise. Il est responsable devant les actionnaires et les associs, majoritaires et minoritaires, et doit tre anim par un rel "affectio societatis" dans le respect des autres parties prenantes de lentreprise (ses employs, ses clients, ses cranciers, lAdministration, ).
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable Lentreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associs et faciliter leur exercice. Elle doit en outre garantir un traitement quitable de tous les actionnaires et associs, y compris les minoritaires et les non rsidents. La transparence et la diffusion de linformation financire Les actionnaires ou associs doivent avoir accs sans cots et en temps opportun des informations exactes, prcises, fiables et compltes sur tous les aspects significatifs concernant lentreprise. Ces informations doivent tre accessibles et facilement interprtables pour aider les actionnaires et les investisseurs dans leur processus de dcision. Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable Lentreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en uvre pour les traiter quitablement et tablir avec elles des relations mutuellement profitables. Par parties prenantes, on entend les actionnaires ou les associs, les employs, les clients, les cranciers, lAdministration et dune manire gnrale tout partenaire en relation avec lentreprise. Ces principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise sont complts par des codes spcifiques afin de prendre en compte les particularits de certaines catgories dentreprises. Ainsi, en dcembre 2008, la Commission Nationale Gouvernance dEntreprise a labor une annexe au ce code gnral intitul " code spcifique de bonnes pratiques de gouvernance des PME et entreprises familiales". Ce dernier comporte de nombreuses recommandations lgard des PME et entreprises familiales pour tenir compte de leurs spcificits. En dfinitive, les bonnes pratiques et recommandations applicables aux PME et entreprises familiales doivent permettre ce groupe particulier dentreprises, dengager un processus progressif dadoption des bonnes pratiques de Gouvernance dentreprise, adaptes leur ralit socioconomique, et conduisant lapplication russie des principes gnraux de gouvernance dentreprise.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales 6.2.2. La directive de Bank Al-Maghrib relative aux tablissements de crdit La directive de BAM relative aux tablissements de crdit constitue un rfrentiel de saines pratiques pour la mise en place par les tablissements de crdit dun mode de gouvernance sain et efficient. Elle traite de cinq dispositions principales : Rle des organes dadministration et de direction Lorgane dadministration (conseil dadministration, conseil de surveillance) est le responsable en dernier ressort de la solidit financire de ltablissement. Il assure lorientation stratgique de ltablissement et la surveillance effective de la gestion des activits. Les membres de lorgane dadministration doivent tre capables dmettre des jugements objectifs et indpendants sur la gestion des activits de ltablissement. Cela suppose de pouvoir se prononcer en toute impartialit vis--vis de lorgane de direction, des actionnaires dominants ou dautres parties prenantes. Cette exigence implique que cet organe se structure, selon les critres de taille, dobjectivit, de transparence et dindpendance, de faon promouvoir lefficience et la collgialit de son processus dapprobation et de prise de dcisions. Lorgane dadministration peut tre assist dans sa tche en mettant en place en son sein des comits spcialiss (comit daudit, de nomination et de rmunration) chargs danalyser en profondeur certaines questions spcifiques et de le conseiller ce sujet. Pour sa part, lorgane de direction (Direction Gnrale, Directoire) est charg de la gestion courante des activits de ltablissement et assure le pilotage effectif du processus de ralisation des objectifs stratgiques fixs par lorgane dadministration. Systme de contrle interne Etant charg de la mission de surveillance, lorgane dadministration doit veiller en dernier ressort la mise en place, par lorgane de direction, dun systme de contrle interne efficient.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Gestion des conflits dintrts La gestion des conflits dintrts suppose la mise en place par les tablissements dun cadre adquat et des politiques appropries afin de promouvoir lintgrit, le devoir de diligence et de loyaut ainsi que la conduite professionnelle des fonctions. Ces politiques sont approuves par lorgane dadministration et conues de faon ce quelles limitent ou liminent les activits, relations ou comportements prjudiciables la qualit de la gouvernance et gnrant des situations de conflits dintrts. Transparence et diffusion de linformation Les organes dadministration et de direction doivent veiller la mise en place et la mise jour effectives dun dispositif rigoureux de diffusion de linformation. Ce dispositif doit assurer la communication en temps opportun dinformations exactes et pertinentes sur les aspects significatifs de ltablissement de nature favoriser la transparence vis--vis des actionnaires, du grand public, du personnel, des autorits de contrle, des investisseurs et des autres parties prenantes. La dimension de groupe dans la gouvernance dentreprise Dans le cas dun tablissement faisant partie dun groupe dintrt, les organes dadministration et de direction de lentreprise-mre tablissent les politiques gnrales au niveau du groupe ainsi que la structure de gouvernance permettant de le doter dun dispositif de pilotage intgr et harmonis. Un circuit complet dinformation et de transmission de rapports sur tous les risques et questions significatifs pouvant concerner le groupe doit tre instaur entre les organes dadministration et de direction de lentreprise-mre et des filiales. 6.2.3. Une loi sur le commissariat aux comptes en cours dlaboration Lenvironnement conomique tant en perptuelle mutation, ladaptation du cadre lgal et rglementaire devient une exigence importante pour la promotion dun climat des affaires sain et efficient. En effet, dans plusieurs pays, et mme au Maroc, les insuffisances du cadre juridique ont conduit des drives ayant occasionn la faillite de grosses entreprises.
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Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales Pour faire face ces genres dvnements, certains Etats ont mis sur pied de nouvelles lois afin dorienter les comportements des diffrents acteurs impliqus dans le processus de bonne gouvernance. Cest dans ce sens que la Loi Sarbanes-Oxley et la Loi de la Scurit Financire ont vu le jour respectivement aux Etats-Unis et en France. A linstar de ces grands pays, le Maroc envisage dlaborer, tout en tenant compte de ses spcificits, une loi rgissant lexercice du commissariat aux comptes sur son territoire. Selon le quotidien "Les Echos", le gouvernement a dpos, au cours du premier semestre 2010, un projet de loi auprs du Parlement pour cadrer le travail des commissaires aux comptes. Ainsi, "aprs les scandales et les cas de mauvaise gestion rgulirement constats dans les organisations aussi bien publiques que prives, on est en droit desprer que la future loi sera aussi pertinente que la loi Sarbanes-Oxley qui a eu un impact non ngligeable sur lexercice de laudit et du commissariat aux comptes aux USA, suite laffaire Enron."46
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Le quotidien Les Echos, N106 du 14/04/2010, page 2 et celui du 16/04/2010, pages 16-17.
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Conclusion
CONCLUSION
Au terme de notre analyse, il apparat que le commissaire aux comptes, plus quun censeur, est un partenaire de lentreprise. Cest un acteur qui intervient diffrents niveaux en vue de prenniser lentreprise. Il agit au nom de la loi tout en respectant les normes de la profession. Il est investi dune mission dintrt gnral.
Avec les rcents scandales financiers, la mission du commissaire aux comptes sest beaucoup enrichie. Il contribue, avec dautres acteurs, promouvoir une bonne gouvernance dentreprise. Cette dernire reprsente aujourdhui un avantage concurrentiel entre les entreprises, mais aussi entre les pays dans leur capacit attirer et fidliser les investisseurs.
Les enjeux reprsents par la gouvernance dentreprise ont pour fondement la thorie dagence. Cette dernire stipule, en effet, que le fait de distinguer le pouvoir de proprit du patrimoine de lentreprise et celui de la prise des dcisions entrane des conflits, essentiellement dus lasymtrie dinformation qui en rsulte. Ces conflits engendrent des cots appels cots dagence, plus ou moins importants selon les entreprises. Afin de remdier ces conflits, et donc dliminer, ou du moins de rduire, les cots dagence, la thorie dagence propose des mcanismes dincitation (incentives) et des mcanismes de contrle (monitoring) permettant pousser les dirigeants de lentreprise agir dans lintrt de ses actionnaires.
Les mcanismes dincitation (comme la rmunration la performance) permettent dassurer une convergence dintrts entre actionnaires et dirigeants. Quant aux mcanismes de contrle, ils ont pour but principal de rduire lasymtrie dinformation ne de la sparation des fonctions de proprit et de dcision. Le contrle est gnralement assur par
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Conclusion des acteurs externes et indpendants. Et parmi ces acteurs, le commissaire aux comptes occupe une place de choix.
Prescrit par la loi et mandat par lAssemble Gnrale des Actionnaires, le commissaire aux comptes a pour rle lmission dune opinion (certification) sur les tats de synthse de lentreprise par rapport au respect des principes de rgularit, de sincrit et dimage fidle. Au-del de cette mission principale, le commissaire aux comptes intervient galement dans la prvention des risques auxquels lentreprise peut tre confronte et veille dans une large mesure la protection des intrts des diffrentes parties prenantes. Do lappellation de mission dintrt gnral et limportance du rle du commissaire aux comptes dans le gouvernement dentreprise.
En effet, ce qui est important pour une socit, est quelle possde un gouvernement dentreprise fort, organe essentiel pour conforter la confiance dont lentreprise dispose et dfendre les intrts des actionnaires. Dans ce cadre, le travail des commissaires aux comptes est indispensable. La russite dune entreprise nest pas le fruit du hasard et les auditeurs ny sont pas trangers. (Yves-Thibault de Silguy, Prsident du groupe Vinci, lors de la confrence organise par lAPDC sur le thme Les commissaires aux comptes : partenaires de lentreprise ou censeurs ? , 22/10/2009).
Le rle du commissaire aux comptes est essentiel dans le dispositif de gouvernement dentreprise. La rglementation devenant de plus en plus complexe, les commissaires aux comptes apportent un appui prcieux au processus de contrle interne des risques. En effet, grce leur connaissance de lenvironnement du contrle, ils peuvent apprcier la qualit des moyens mis en uvre pour prvenir les risques danomalies. La revue indpendante et critique laquelle ils procdent est un lment essentiel pour le Conseil dAdministration.
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Conclusion Limplication des auditeurs dans la construction et la dfense de la crdibilit des entreprises est galement essentielle. Le commissaire aux comptes est le garant de la correcte application des normes comptables dans lensemble des filiales dun groupe. De part sa connaissance des spcificits des secteurs dactivits, le commissaire aux comptes peut indiquer les points sur lesquels exercer une vigilance accrue. Lavis prononc sur la sincrit des comptes est un gage de crdibilit vis--vis des marchs, des investisseurs, des actionnaires et des rgulateurs. Aujourdhui plus que jamais, lexigence de transparence ncessaire saccroit lorsque les conditions conomiques se dtriorent ou que la complexit des oprations ralises augmente.
Enfin, le commissaire aux comptes a un rle moteur dans la prparation de lavenir et du ncessaire changement de lentreprise. Cela se matrialise notamment dans la traduction comptable de la ralit conomique, lment important et essentiel des stratgies dentreprises. Lapplication des normes internationales influant sur certaines dcisions, il faut alors anticiper le plus en amont avec laide des auditeurs les impacts potentiels que peuvent avoir les normes ou leurs volutions sur les stratgies dentreprise.
Le commissaire aux comptes est au final un des instruments majeurs du gouvernement dentreprise. Le Conseil dAdministration doit disposer dun regard indpendant et la tendance actuelle renforce le rle des commissaires aux comptes en instaurant la ncessit de combiner la mission de censeur et le rle de partenaire.
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Recommandations
RECOMMANDATIONS
Dans le cadre du prsent mmoire, et en nous inspirant du dbat actuel, travers le monde, sur le gouvernement dentreprise, nous suggrons les recommandations suivantes : A cette sortie progressive de la crise financire - et conomique - (2008-2009), il conviendrait dactualiser les diffrents textes juridiques sur la gouvernance dentreprise afin de les mettre jour pour tenir compte des exigences actuelles ; Renforcer le contrle des cabinets daudit. Il faut notamment veiller au respect des rgles de la rotation des commissaires aux comptes pour viter des conflits dintrts ventuels entre ces derniers et les mandataires sociaux ; A linstar des banques, largir lobligation dapplication des normes IFRS toutes les socits cotes la Bourse de Valeurs de Casablanca. Cela permettra, comme il ressort de ltude de lIFAC (Global Leadership Survey en 2009), de contribuer la stabilit du systme financier international ; Renforcer le rle du Comit dAudit en consolidant ses moyens daction et en faisant en sorte quil soit compos uniquement dadministrateurs
indpendants ; La certification des comptes tant une garantie du respect des lois et normes en vigueur, il serait important dlargir le commissariat aux comptes aux PME et entreprises familiales. Cela leur assurera une bonne transparence dans les affaires et leur permettra de prvenir efficacement les risques ventuels ; Encourager et raffermir la collaboration du commissaire aux comptes avec les autres acteurs impliqus dans le processus de la gouvernance dentreprise.
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Bibliographie
BIBLIOGRAPHIE
Controlor & Auditor, ouvrage collectif sous la direction de Grard VALIN, DUNOD, 2006 ; Chokri MAMOGHLI, Fatma SIALA et Fodil ADJAOUD, (2007), La rputation de laudit externe et les mcanismes de gouvernement dentreprise: Interactions et effet sur la performance , 28me Congrs de lAssociation Francophone de Comptabilit, Poitiers mai 2007 ; EL ATTAR et BELEMQADEM, Cours daudit, 4me anne Finance & Comptabilit du Cycle Normal de lISCAE ; Eustache EBONDO WA MANDZILA (2007), Audit interne et gouvernance dentreprise : lectures thoriques et enjeux pratiques ; Hlne PLOIX (2003), Le dirigeant et le gouvernement dentreprise , Edition PEARSON ; Herv JUVIN (2005), La gouvernance, pige pour les organisations ? , in Expansion Management Review, Mars 2005. Olivier HERRBACH (2000), Thse : Le comportement au travail des collaborateurs de cabinets daudit financier : une approche par le contrat psychologique . Margaret SMITH (2002), Le Sarbanes-Oxley Act of 2002 aux Etats-Unis : Rformer la gouvernance et le rgime dclaratif des entreprises , Bibliothque du Parlement, Canada. Riadh MANITA (2007), Le comit daudit et la qualit de laudit externe : quelle interaction ? . Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , EL BAZE et BENDRIOUCH, 2005 ; Principes de gouvernement dentreprise selon lOCDE, version 2004 ; Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise, mars 2008 ; Rapport 2009 de lautorit des marchs financiers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et le contrle interne, dcembre 2009 ; Prise de position IFA/IFACI sur le rle de laudit interne dans le gouvernement dentreprise, Mai 2009; Le manuel des normes, version du janvier 2009
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Annexes
ANNEXES
Annexe n1 : Ltat de la gouvernance dentreprise au Maroc en 2005
Liste des textes qui peuvent avoir une relation directe ou indirecte avec les diffrents aspects de la gouvernance dentreprise au Maroc.47 Loi 17-95 relative la Socit Anonyme Loi 5-96 relative aux autres socits commerciales Loi n 15-95 formant code de commerce Dahir portant loi 1-93-211 amend et complt par les lois 34/96, 29/00 et 52-01 relatif la Bourse Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, amend par la loi 23/01 relative au CDVM Dahir portant loi n 1-93-213 du 21 septembre 1993 relatif aux OPCVM Loi n 35-96 relative au dpositaire central, promulgue par le Dahir 1-96-246 du 1/1/97, modifie par la Loi 43-02 Loi n 26-03 relative aux Offres Publiques Loi n 35-94 relative aux TCN Loi n 1-74-447 relative larbitrage commercial Loi n 9-88 relative aux obligations comptables des commerants Loi n 10-98 relative la titrisation des crances hypothcaires Loi n 15-89 rglementant la profession dexperts comptables et instituant lOrdre des Experts Comptables Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs, approuv par larrt du Ministre des Finances 499/98 et amend par larrt du Ministre des finances et de la Privatisation 1994/04 Loi bancaire de 1993 Dcret 02.556 relatif au rachat en bourse daction en vue de la rgularisation
Cette liste a t tablie avant llaboration du Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise.
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Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , Moustapha EL BAZE et Abdelghani
BENDRIOUCH, 2005. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise
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Annexes
Annexe n2 : Incompatibilits et indpendance du commissaire aux comptes

Article 161 de la loi 17-95 amende par la loi 20-05 sur la Socit Anonyme : Incompatibilits pour l'exercice de la fonction de commissaire aux comptes Ne peuvent tre dsigns comme commissaires aux comptes : 1. les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la socit ou de l'une de ses filiales ; 2. les conjoints, ascendants et descendants parents et allis jusqu'au 2me degr inclusivement des personnes vises au paragraphe prcdent ; 3. ceux qui assurent pour les personnes vises au paragraphe 1 ci-dessus, pour la socit ou pour ses filiales des fonctions de la socit ou de ses filiales, ou reoivent delles une rmunration quelconque raison de fonctions susceptibles de porter atteinte leur indpendance ou reoivent de lune delles une rmunration pour des fonctions autres que celles prvues par la prsente loi; 4. les socits d'experts comptables dont l'un des associs se trouve dans l'une des situations prvues aux paragraphes prcdents, ainsi que lexpert comptable associ dans une socit dexperts comptables lorsque celle-ci se trouve dans lune desdites situations. 5. Ne peuvent tre commissaires aux comptes dune mme socit, deux ou plusieurs experts comptables qui font partie quelque titre que ce soit de la mme socit dexperts comptables ou dun mme cabinet. Si l'une des causes d'incompatibilit ci-dessus indiques survient en cours de mandat, l'intress doit cesser immdiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit.
Article 162 de la loi 17-95 amende par la loi 20-05 sur la Socit Anonyme : Interdictions Les commissaires aux comptes ne peuvent tre dsigns comme administrateurs, directeurs gnraux ou membres du directoire des socits qu'ils contrlent qu'aprs un dlai minimum de 5 ans compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce mme dlai, exercer lesdites fonctions dans une socit dtenant 10% ou plus du capital de la socit dont ils contrlent les comptes. Les personnes ayant t administrateurs, directeurs gnraux, membres du directoire d'une socit anonyme ne peuvent tre dsignes commissaires aux comptes de cette socit dans les cinq annes au moins aprs la cessation de leurs fonctions. Elles ne peuvent, dans ce mme dlai, tre dsignes commissaires aux comptes dans les socits dtenant 10% ou plus du capital de la socit dans laquelle elles exeraient lesdites fonctions.
98
Annexes
Article 16 de la loi 15-89 rglementant la profession d'expert comptable: Incompatibilits et indpendance
L'exercice de la profession d'expert comptable est incompatible avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte l'indpendance de l'expert comptable, en particulier avec : tout emploi salari, sauf dans un cabinet dexpertise comptable, tout acte de commerce ou d'intermdiaire autre que ceux qui sont directement lis l'exercice de la profession, tout mandat de dirigeant de socit objet commercial, tout mandat commercial.
99
Annexes
Annexe n3 : Prvention des risques de continuit dexploitation linterne

Article 546 : Cas d'information par le commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou tout associ dans la socit informe le chef de lentreprise des faits de nature compromettre la continuit de lexploitation et ce, dans un dlai de 8 jours de la dcouverte des faits et par lettre recommande avec accus de rception, linvitant redresser la situation.
Faute d' excution par le chef d' entreprise dans un dlai de 15 jours de la rception ou s'il n'arrive pas personnellement ou aprs dlibration du conseil d' administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, un rsultat positif, il est tenu de faire dlibrer la prochaine assemble gnrale pour statuer, sur rapport du commissaire aux comptes, ce sujet.
Article 547 : Information par le commissaire aux comptes du prsident du tribunal lorsque la continuit de l'exploitation demeure compromise
Faute dune dlibration de lassemble gnrale ce sujet, ou s'il a t constat que malgr les dcisions prises par cette assemble, la continuit de lexploitation demeure compromise, le prsident du tribunal en est inform par le commissaire aux comptes ou par le chef dentreprise.
100
Annexes
Annexe n4 : Les exigences de la SEC vis--vis du chef de la direction et du directeur financier

La SEC exige que le chef de la direction et le directeur financier certifient dans chaque rapport trimestriel et annuel quils lui transmettent que : o ils ont examin le rapport ; o leur connaissance, le rapport ne contient pas de faux renseignements sur un fait important ni ne passe sous silence un fait important ncessaire pour que les renseignements ne soient pas mensongers ; o leur connaissance, les tats financiers et les renseignements financiers compris dans le rapport prsentent fidlement, tous gards importants, la situation financire et les rsultats dexploitation de lentreprise ; o ils sont responsables des contrles internes de lentreprise, les ont conus pour sassurer que les renseignements importants sont ports leur connaissance, ont valu lefficacit de ces contrles et ont donn les conclusions concernant cette efficacit dans le rapport ; o ils ont signal aux vrificateurs et au comit de vrification de lentreprise toutes les lacunes majeures des contrles internes et toutes les fraudes de la part de la direction ou des employs qui ont un rle important jouer dans les contrles internes de lentreprise ; o ils ont indiqu si on a apport ou non des changements importants aux contrles internes ou des changements dautres facteurs qui pourraient influer sensiblement sur ces contrles aprs la date de leur valuation.
101
Table des matires
TABLE DES MATIERES

Ddicaces ................................................................................................................................... 4 Remerciements ........................................................................................................................... 5 Liste des abrviations ................................................................................................................. 6 SOMMAIRE .............................................................................................................................. 7 INTRODUCTION ...................................................................................................................... 8 LE CABINET DARLY & CO AUDITING ............................................................................. 11 Partie 1 : Le commissariat aux comptes et la gouvernance dentreprise ............................ 16 Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence............................................................... 17 Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes .......................................................................... 22 2.1. Aperu historique et dfinition ............................................................................. 23 Aperu historique ........................................................................................... 23 Dfinition ........................................................................................................ 24
2.1.1. 2.1.2. 2.2.
Dmarche daudit du commissaire aux comptes .................................................. 26 Le rfrentiel du commissaire aux comptes : les normes daudit ................... 26
2.2.1.
2.2.1.1. Normes de comportement ......................................................................... 27 2.2.1.2. Normes de travail...................................................................................... 29 2.2.1.3. Normes de rapport .................................................................................... 30 2.2.2. 2.2.3. Obligations et responsabilits du commissaire aux comptes.......................... 31 La conduite de la mission ............................................................................... 33
2.2.3.1. La planification des travaux ..................................................................... 33 2.2.3.1.1. La prise de connaissance gnrale de lentreprise ............................. 33 2.2.3.1.2. Lvaluation du risque ....................................................................... 34 2.2.3.2. Lvaluation du contrle interne............................................................... 37 2.2.3.3. Les lments probants : contrle des comptes .......................................... 42 2.2.3.4. Utilisation des travaux dautres professionnels ........................................ 45 2.2.3.5. Vrifications spcifiques et interventions connexes ................................. 46 2.2.3.6. Travaux de fin de mission et rapport daudit ............................................ 49 Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise ............................................................................ 51 3.1. Historique et dfinition......................................................................................... 52 Aperu historique ........................................................................................... 52 Dfinition et principes sous-tendant la gouvernance dentreprise.................. 55
3.1.1. 3.1.2.
102
Table des matires 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. Faillites retentissantes et dbats sur le gouvernement dentreprise ...................... 56 Enjeux et situation au Maroc ................................................................................ 59 Les modles de gouvernance dentreprise............................................................ 61 Principes de gouvernement dentreprise selon lOCDE ...................................... 63
Partie 2 : Rle du commissaire aux comptes dans la gouvernance dentreprise ............... 66 Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise ... 67 4.1. 4.2. 4.3. Relations du commissaire aux comptes avec lauditeur interne .......................... 68 Relations du commissaire aux comptes avec le comit daudit ........................... 69 Au-del de la certification : prvention du risque de continuit dexploitation ... 71
Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement ....................................... 73 5.1. 5.2. 5.3. Bonne gouvernance dentreprise et attraction des investisseurs .......................... 74 La certification des comptes : une garantie pour les investisseurs ....................... 76 Limportance des normes comptables internationales ......................................... 78
Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales ............................................................................................ 79 6.1. A linternational ................................................................................................... 80 Le Sarbanes-Oxley Act of 2002 aux USA...................................................... 80 La Loi de la Scurit Financire en France .................................................... 84
6.1.1. 6.1.2. 6.2.
Au Maroc.............................................................................................................. 86 Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise ......... 86 La directive de Bank Al-Maghrib relative aux tablissements de crdit ........ 88 Une loi sur le commissariat aux comptes en cours dlaboration .................. 89
6.2.1. 6.2.2. 6.2.3.
CONCLUSION ........................................................................................................................ 91 RECOMMANDATIONS ......................................................................................................... 94 BIBLIOGRAPHIE ................................................................................................................... 95 ANNEXES ............................................................................................................................... 97 Annexe n1 : Ltat de la gouvernance dentreprise au Maroc en 2005 .............................. 97 Annexe n2 : Incompatibilits et indpendance du commissaire aux comptes.................... 98 Annexe n3 : Prvention des risques de continuit dexploitation linterne ................... 100 Annexe n4 : Les exigences de la SEC vis--vis du chef de la direction et du directeur financier .............................................................................................................................. 101
103

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Institut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises

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Mmoire de fin dtudes du Cycle Normal de lISCAE

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Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

LABO NOMA Adamou

Liste des abrviations

LE CABINET DARLY & CO AUDITING

LE CABINET DARLY & CO AUDITING

Le cabinet Darly & Co Auditing

Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence

Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence

Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence

Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence

Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence

approche par le contrat psychologique, 2000, p. 5.

Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence

approche par le contrat psychologique, 2000, p. 7.

Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes

Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes

Aperu historique et dfinition

conformit et la rgularit des prsentations par rapport la rglementation en vigueur.

Cette typologie peut tre schmatise de la faon suivante :

AUDIT LEGAL = C.A.C.

Schma 2 : les catgories daudit13

Dmarche daudit du commissaire aux comptes

Vrifications spcifiques & Interventions connexes

Niveau des diligences

Risque global daudit

Risque du cabinet daudit

Risque dindpendance relle

constituent llment le plus important du patrimoine de

Les lments probants : contrle des comptes

Manuel des Normes dAudit, Titre 3 Elments probants , janvier 2009.

Vrifications spcifiques et interventions connexes

Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise

Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise

Schma 5 : Aperu historique des systmes nationaux de gouvernement dentreprise

3.3. Enjeux et situation au Maroc

Rachid BELKAHIA, Prsident de la Commission Ethique et bonne Gouvernance La Gouvernance

Rapport final de ltude sur La gouvernance dentreprise au Maroc , M. EL BAZE et A. BENDRIOUCH,

Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise

3.4. Les modles de gouvernance dentreprise

3.5. Principes de gouvernement dentreprise selon lOCDE

Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise

Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise

Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise

Relations du commissaire aux comptes avec lauditeur interne

Relations du commissaire aux comptes avec le comit daudit

Composition du comit daudit

Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise

Indpendance des membres du comit daudit

Relations du comit daudit avec le commissaire aux comptes

Au-del de la certification : prvention du risque de continuit

Des critres fonds sur la situation financire

Des critres fonds sur lexploitation

Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement

Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement

Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement

Bonne gouvernance dentreprise et attraction des investisseurs

Vision et stratgie conomique