MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

0028974-7 Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2012 ANEXO 4 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N. 27.093.558/0001-15

O presente Plano de Opo de Compra de Aes de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. (Companhia), aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2010, com as alteraes aprovadas pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 20 de abril de 2012 (Plano), estabelece as condies gerais de outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76. 1. Objetivos do Plano

1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e

empregados. 2. Beneficirios Elegveis

2.1. Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (Beneficirios). 3. Administrao do Plano

3.1 O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual poder, observadas as restries previstas em lei, constituir um comit especialmente criado para assessor-lo na administrao do Plano (Comit). 3.2 Obedecidas as condies gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao da Companhia ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano, incluindo: (a) (b) a criao e a aplicao de normas gerais relativas outorga de opes nos termos do Plano e a soluo de dvidas de interpretao do Plano; o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios; a eleio dos Beneficirios do Plano e a autorizao para outorgar opes de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a serem outorgadas , bem como a modificao de tais condies quando necessrio para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado ou a alienao de aes em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano.

(c)

(d)

3.3 No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao estar sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administrao poder tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia
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ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situao similar, no estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entenda aplicvel apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia ou do Comit (conforme o caso) tm fora vinculante para a Companhia relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opes

4.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. 4.2. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso): (a) a quantidade de aes objeto da outorga; (b) os termos e condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (c) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (d) o preo de exerccio e condies de pagamento (Contrato de Opo). 4.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes. 4.4. Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas.
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4.5. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao, fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. 4.6. Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano ou em Contrato de Opo, as opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) (e) 5. mediante o seu exerccio integral; aps o decurso do prazo de vigncia da opo; mediante o distrato do Contrato de Opo; se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou nas hipteses previstas no item 8.2 deste Plano. Aes Sujeitas ao Plano

5.1 As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 5% (cinco por cento) das aes do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Opes de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas at 31 de dezembro de 2009 no esto sujeitas ao Plano ou a seus limites. 5.2. Fica desde j estabelecido que o Plano ter, como meta, outorgar opes sobre um nmero de aes que no exceda, em cada ano, a 1% (um por cento) das aes do capital da Companhia na data de aprovao deste Plano. No obstante, o Conselho de Administrao ou, conforme o caso, o Comit, tero ampla discricionariedade para outorgar opes aqum ou alm desta meta (observado o limite global do Plano), sempre que julgarem que tal mudana atende aos interesses da Companhia. 5.3. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes
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outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria. 5.4. Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de compra de aes de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei n 6.404/76. 5.5. As aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos do Plano mantero todos os direitos pertinentes sua espcie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposio em contrrio estabelecida pelo Conselho de Administrao. 6. Preo do Exerccio das Opes

6.1 Ressalvado o disposto no item 6.1.1. abaixo, o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano ser fixado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), levando em considerao: (i) no caso de opes cuja outorga tenha como contraprestao a aquisio de aes de emisso da Companhia pelo respectivo Beneficirio, o valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga; ou (ii) nos demais casos, o valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia da mesma espcie daquelas em que a opo for referenciada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga. Independente do critrio a ser adotado para definio do preo de exerccio, este ser corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga. 6.1.1. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes da Companhia, quando da realizao da primeira distribuio pblica de aes de emisso da Companhia, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de
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Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6.2 O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). 6.2.1. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7. Exerccio das Opes

7.1 As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carncia indicados na tabela abaixo e os demais termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo:
Prazos de Carncia (a partir da outorga das opes) Do 1 ao 12 ms Do 13 ao 24 ms Do 25 ao 36 ms Do 37 ao 48 ms Do 49 ao 72 ms Percentual de aes passveis de serem adquiridas com o exerccio das opes 0% 25% 25% (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente) 25% (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente) 25% (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente)

7.1.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao, observado o prazo mximo de vigncia das opes, que ser de 6 (seis) anos a partir da respectiva outorga. 7.2 O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever
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comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). 7.2.1 A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 (dois) dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 7.2. acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 7.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7.4. Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos

8.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo. 8.2. (a) Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo
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Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo na data do
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(c)

(d)

seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto no item 8.2., o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficirio. Prazo de Vigncia do Plano

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9.

9.1 O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assemblia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assemblia Geral. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. 10. Disposies Gerais

10.1. A outorga de opes nos termos do Plano no impedir a Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria, tais como transformao,
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incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes. O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituio das aes objeto desta opo de aquisio por aes, quotas ou outros valores mobilirios de emisso da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano. 10.2. Caso o nmero, espcie e classe das aes existentes na data da aprovao do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao da Companhia ou ao Comit (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e classe das aes objeto das opes outorgadas e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na aplicao do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e dentro dos limites do Plano. 10.3. Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do Plano conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso). 10.5 O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos. 10.6 Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano.
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10.7 As opes outorgadas nos termos deste Plano so pessoais e intransferveis, no podendo o Beneficirio, em hiptese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opes, nem os direitos e obrigaes a elas inerentes. 10.8 Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assemblia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, termos e condies estes que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.

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