Analise Da Positivo

Positivo Informtica S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 81.243.735/0001-48 Rua Joo Bettega, n 5.
200, CIC CEP 81350-000, Cidade de Curitiba, Estado do Paran.
Identificao da Companhia
Positivo Informtica S.A., sociedade por aes inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n 81.243.735/0001-48 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Paran sob o NIRE 41300071977, registrada com companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) sob o n 020362 (Companhia ou Positivo Informtica). A sede social da Companhia est localizada na Rua Joo Bettega, n 5.200, CIC, CEP 81350-000, Cidade de Curitiba, Estado do Paran. A diretoria de relaes com investidores da Companhia est localizada na Rua Accioly Filho, n 1.021, CIC, CEP 81310-000, Cidade de Curitiba, Estado do Paran. O Diretor de Relaes com Investidores o Sr. Ariel Leonardo Szwarc. Os telefones do departamento de relaes com investidores da Companhia so (55 41) 3316-7887, (55 41) 33167824, (55 41) 3316-7857 e (55 41) 3316-7833. O fax do departamento de relaes com investidores da Companhia (55 41) 3316-7810 e o e-mail ir@positivo.com.br. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Rua Pasteur, n 463 5 andar, CEP 80250-080, na Cidade de Curitiba, no Estado do Paran, telefone (55 41) 3312-1402 e fax (55 41) 3312-1471. Ita Corretora de Valores S.A. O atendimento aos Acionistas da Companhia efetuado em qualquer agncia do Ita Unibanco S.A., cuja sede est localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 10 andar, CEP: 04344-902. Canal de atendimento acionistas INVESTFONE - Telefone (55 11) 5029-7780 - E-mail: investfone.investimento@itau-unibanco.com.br.
Sede
Diretoria de Relaes com Investidores
Auditores Independentes da Companhia
Banco Escriturador e Atendimento aos Acionistas
Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos As Aes Ordinrias da Companhia esto listadas na BM&FBOVESPA sob o smbolo POSI3, no segmento denominado Novo Mercado. As publicaes realizadas pela Companhia, em decorrncia da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) so divulgadas no Dirio Oficial do Estado do Paran, no Jornal Indstria e Comrcio e no Jornal Valor Econmico. www.positivoinformatica.com.br/ri. As informaes constantes do site da Companhia no so parte integrante deste Formulrio de Referncia, nem se encontram incorporadas por referncia a este. 04 de agosto de 2010.
Jornais nos quais a Companhia divulga informaes
Site na Internet
Data da ltima atualizao deste Formulrio de Referncia
CONSIDERAES SOBRE ESTE FORMULRIO DE REFERNCIA Este formulrio elaborado com base na Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009 (ICVM480). A data de ltima atualizao deste Formulrio de Referncia no significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informaes atualizadas at tal data, mas que algumas ou todas as informaes nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM480 e seus Pargrafos 1, 2 e 3. Este Formulrio de Referncia no se caracteriza como um documento de oferta pblica de valores mobilirios da Companhia, bem como no constitui uma oferta de venda ou uma solicitao para oferta de compra de ttulos e valores mobilirios no Brasil ou em qualquer outra jurisdio.
1. 1.1.
IDENTIFICAO DAS PESSOAS RESPONSVEIS PELO CONTEDO DO FORMULRIO Declarao do Presidente e do Diretor de Relaes com Investidores
Hlio Bruck Rotenberg, Diretor Presidente da Positivo Informtica S.A. declara que: (i) reviu este Formulrio de Referncia; e que, em seu entendimento, (ii) todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na ICVM480, em especial aos artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos nesta data. Ariel Leonardo Szwarc, Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores da Positivo Informtica S.A. declara que: (i) reviu este Formulrio de Referncia; e que, em seu entendimento, (ii) todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na ICVM480, em especial aos artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos nesta data.

2. 2.1. AUDITORES Em relao aos auditores independentes, indicar:
Perodo
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 a. nome empresarial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
b. nome das pessoas responsveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) Nome: Cosme dos Santos Nome: Cosme dos Santos Nome: Cosme dos Santos CPF: 647.362.377-91 CPF: 647.362.377-91 CPF: 647.362.377-91 Tel.: (55 41) 3312-1402 Tel.: (55 41) 3312-1402 Tel.: (55 41) 3312-1402 E-mail: cosmesantos@deloitte.com E-mail: E-mail: cosmesantos@deloitte.com cosmesantos@deloitte.com c. data da contratao dos servios 01/06/2009 Consultoria Tributria 30/06/2009 Auditoria 15/09/2009 Consultoria Tributria 13/10/2009 Due Diligence contbil na Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. 18/03/2008 Auditoria 26/03/2007 - Auditoria
d. descrio dos servios contratados Auditoria das demonstraes Auditoria das demonstraes financeiras financeiras anuais, reviso das anuais, reviso das informaes informaes financeiras trimestrais, financeiras trimestrais e servios servios vinculados auditoria, vinculados auditoria. consultoria tributria e due diligence contbil na Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. e. eventual substituio do auditor No houve substituio do auditor.
Auditoria das demonstraes financeiras anuais, reviso das informaes financeiras trimestrais e servios vinculados auditoria.
No houve substituio do auditor.
No houve substituio do auditor.
e.i. justificativa da substituio No aplicvel. No houve substituio No aplicvel. No houve substituio do auditor. do auditor.
No aplicvel. No houve substituio do auditor.
e.ii. eventuais razes apresentadas pelo auditor em discordncia da justificativa da Companhia para sua substituio, conforme regulamentao da CVM especfica a respeito da matria No aplicvel. No houve substituio No aplicvel. No houve substituio No aplicvel. No houve substituio do auditor. do auditor. do auditor.
2.2. Informar montante total de remunerao dos auditores independentes no ltimo exerccio social, discriminando os honorrios relativos a servios de auditoria e os relativos a quaisquer outros servios prestados No ltimo exerccio social, encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorrios que totalizaram o valor de R$ 265.000, referente aos servios de auditoria das demonstraes financeiras anuais e reviso das informaes financeiras trimestrais e servios vinculados auditoria. Alm dos trabalhos de auditoria, foram contratados servios de consultorias tributrias, que somaram R$ 200.000 e o servio de due diligence contbil, no valor de R$ 110.000.
2.3.
Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.
3.
INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1. Com base nas demonstraes financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informaes financeiras consolidadas, com base nas demonstraes financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
Perodo
a. Patrimnio Lquido (em R$ mil) b. Ativo Total (em R$ mil) c. Receita Lquida (em R$ mil) d. Resultado Bruto (em R$ mil) e. Resultado Lquido (em R$ mil) f. Nmero de Aes, ex-tesouraria g. Valor patrimonial da ao (em R$) h. Resultado lquido por ao (em R$) i. Outras informaes contbeis selecionadas
Calculado com base no nmero de aes, ex-tesouraria na data indicada
624.405 1.347.940 2.170.983 603.097 118.717 85.975.500 7,26 1,38 No aplicvel
570.009 1.161.151 1.927.415 540.898 136.075 85.975.500 6,63 1,58 No aplicvel
522.372 931.236 1.530.955 338.358 66.370 87.486.200 5,97 0,76 No aplicvel
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do ltimo exerccio social, ou deseje divulgar neste formulrio medies no contbeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medies no contbeis b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes
De forma a proporcionar uma maior comparabilidade entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, foram elaboradas demonstraes financeiras pr-forma relativas ao exerccio de 2007, utilizando os mesmos critrios aplicados nos exerccios de 2008 e 2009, ou seja, com a aplicao da Lei n 11.638/07, o que inclui trnsito da subveno para investimentos 1 na demonstrao de resultados, conforme descrito na seo 10.1.h. Apresentamos, a seguir, a Receita Lquida Ajustada, o Lucro Lquido Ajustado e o EBITDA Ajustado, contemplando sua conciliao com os valores constantes nas demonstraes financeiras nos perodos em questo, na mesma forma como a Companhia divulga trimestralmente seus resultados ao mercado.
Reduo do ICMS provida pelo Estado do Paran. Permite crdito que reduz esta despesa para uma alquota efetiva de 3% sobre a receita com a venda de PCs, mas exige em contrapartida a esse benefcio, que a empresa realize investimentos no Estado do Paran. A partir da introduo da Lei 11.638/07, a Subveno para Investimentos passou a transitar no resultado da companhia, sendo que a parcela correspondente ao montante restante necessrio para fazer frente ao total da obrigao de investimento em P&D contabilizada como passivo circulante, reconhecida no resultado na medida em que tais investimentos sejam amortizados.
RECEITA LQUIDA AJUSTADA A Receita Lquida Ajustada formada pela receita lquida, ajustada (i) pela adio da parcela referente subveno para investimentos contabilizada como passivo circulante e que reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante so amortizados; e (ii) pela excluso de amortizaes de receita diferida relativa a esses investimentos obrigatrios em P&D. O intuito desse ajuste demonstrar ao mercado como seria o faturamento lquido da Companhia considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo.
Em R$ mil Receita lquida do perodo (-) Amortizao de receita diferida (+) Subveno para investimentos contabilizada como passivo circulante Receita Lquida Ajustada
Pr-forma
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 2.170.983 14.468 23.487
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 1.927.415 11.025
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 1.719.351 -
2.180.003
1.938.441
1.719.351
LUCRO LQUIDO AJUSTADO O Lucro Lquido Ajustado formado pelo lucro lquido, ajustado (i) pela adio da parcela referente subveno para investimentos contabilizada como passivo circulante e que reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante so amortizados; e (ii) pela excluso de amortizaes de receita diferida relativa a esses investimentos obrigatrios em P&D. O intuito desse ajuste demonstrar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo. Os clculos da Receita Lquida Ajustada e o Lucro Lquido Ajustado no so medidas de acordo com o BR GAAP, no representam o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no devem ser considerados substitutos da receita e do lucro lquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O Lucro Lquido Ajustado no tem significado padronizado e a nossa definio de Lucro Lquido Ajustado pode no ser igual ou comparvel definio de Lucro Lquido Ajustado utilizada por outras companhias.
Em R$ mil Lucro lquido do perodo (-) Amortizao de receita diferida (+) Subveno para investimentos contabilizada como passivo circulante Lucro Lquido Ajustado Margem Lquida Ajustada
Pr-forma Lucro Lquido Ajustado dividido pela receita lquida ajustada
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 118.717 14.468 23.487
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 136.075 11.025
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 254.765 -
127.737 5,9%
147.100 7,6%
254.765 14,8%
EBITDA O EBITDA corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras lquidas, do IRPJ e da CSLL e, da depreciao e amortizao. O clculo do EBITDA no corresponde a uma prtica contbil adotada no Brasil (BR

GAAP), no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado substituto do lucro lquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA no tem significado padronizado e a nossa definio de EBITDA pode no ser igual ou comparvel definio de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias.
Em R$ mil Lucro lquido do perodo (-) Depreciao e amortizao (-) Imposto de renda e contribuio social (-) Resultado financeiro EBITDA Margem EBITDA
Pr-forma
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 118.717 (21.355) 65.508 (93.713) 168.278 7,8%
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 136.075 (19.520) (11.210) (18.780) 185.585 9,6%
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 254.765 (11.059) (24.594) 26.199 264.219 15,4%
EBITDA AJUSTADO O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA, ajustado (i) pela adio da parcela referente subveno para investimentos contabilizada como passivo circulante e que reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante so amortizados; e (ii) pela excluso de amortizaes de receita diferida relativa a esses investimentos obrigatrios em P&D. O clculo do EBITDA Ajustado no corresponde a uma prtica contbil adotada no Brasil, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado substituto do lucro lquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado no tem significado padronizado e a nossa definio de EBITDA Ajustado pode no ser igual ou comparvel definio de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias.
Em R$ mil EBITDA (-) Amortizao de receita diferida (+) Subveno para investimentos contabilizada como passivo circulante EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustada
Pr-forma EBITDA Ajustado dividido pela receita lquida ajustada
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 168.278 14.468 23.487
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 185.585 11.025
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 264.219 -
177.298 8,1%
196.610 10,1%
264.219 15,4%
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente s ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social que as altere substancialmente Em fevereiro de 2010, a Companhia firmou contrato para obteno de linhas especiais de financiamento junto ao BNDES, no montante de at R$ 147,0 milhes, os quais sero direcionados principalmente para atividades inovadoras. Os valores sero liberados em tranches, sendo que do total de R$ 147,0 milhes, a Companhia j recebeu a primeira e a segunda tranche do subcrdito B, ambas no valor de R$ 34,0 milhes, em 18 de maro de 2010 e em 24 de junho de 2010, respectivamente, totalizando R$ 68,0 milhes at a data deste Formulrio de Referncia. O

saldo remanescente est programado para ser liberado conforme o andamento dos projetos, no limite de 24 meses a contar da data de assinatura do contrato, conforme descrito na seo 10.1.f deste Formulrio de Referncia.
3.4.
Descrever a poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais, indicando:
Perodo a. regras sobre reteno de lucros

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social. Atendida a distribuio de dividendos do exerccio, o saldo ter a destinao aprovada pela Assemblia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administrao, respeitadas as disposies legais e estatutrias aplicveis. Do saldo do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo relativa constituio da reserva legal, destinar-se-o 25% para o pagamento de dividendo mnimo obrigatrio a todos os acionistas. A Companhia pode deliberar a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balanos semestrais ou intermedirios. O Conselho de Administrao pode declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas existentes naqueles balanos ou no ltimo balano anual. Adicionalmente, pode pagar ou creditar juros sobre o capital prprio, ad referendum, da AGO que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos ou creditados. Tanto os dividendos intercalares quanto os juros sobre o capital prprio devero ser sempre inputados ao dividendo obrigatrio.

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social. Atendida a distribuio de dividendos do exerccio, o saldo ter a destinao aprovada pela Assemblia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administrao, respeitadas as disposies legais e estatutrias aplicveis. Do saldo do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo relativa constituio da reserva legal, destinarse-o 25% para o pagamento de dividendo mnimo obrigatrio a todos os acionistas. A Companhia pode deliberar a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balanos semestrais ou intermedirios. O Conselho de Administrao pode declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas existentes naqueles balanos ou no ltimo balano anual. Adicionalmente, pode pagar ou creditar juros sobre o capital prprio, ad referendum, da AGO que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos ou creditados. Tanto os dividendos intercalares quanto os juros sobre o capital prprio devero ser sempre inputados ao dividendo obrigatrio.

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social. Atendida a distribuio de dividendos do exerccio, o saldo ter a destinao aprovada pela Assemblia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administrao, respeitadas as disposies legais e estatutrias aplicveis. Do saldo do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo relativa constituio da reserva legal, destinarse-o 25% para o pagamento de dividendo mnimoobrigatrio a todos os acionistas. A Companhia pode deliberar a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balanos semestrais ou intermedirios. O Conselho de Administrao pode declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas existentes naqueles balanos ou no ltimo balano anual. Adicionalmente, pode pagar ou creditar juros sobre o capital prprio, ad referendum, da AGO que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos ou creditados. Tanto os dividendos intercalares quanto os juros sobre o capital prprio devero ser sempre inputados ao dividendo obrigatrio.
b. regras sobre distribuio de dividendos
c. periodicidade das distribuies de dividendos d. eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais
Anual
Semestral
Semestral
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
3.5.
Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 ltimos exerccios sociais:
Perodo a. lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) b. dividendo distribudo (em R$ mil) c. percentual de dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado f. taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 118.717 50.000 42,1% 8,0%
Contempla a soma dos valores brutos pagos na forma de dividendos e de juros sobre o capital prprio (JCP) Relao entre a soma dos valores brutos de dividendos e JCP e o patrimnio lquido da Companhia
d. dividendo distribudo por classe e espcie de aes, destacando juros sobre capital prprio, dividendo obrigatrio e dividendo prioritrio, fixo e mnimo e. data de pagamento do dividendo Esto apresentadas, a seguir, as distribuies de proventos em dinheiro relativas aos resultados dos trs ltimos exerccios sociais e suas respectivas datas de pagamento. Dado que o capital social da Companhia composto unicamente por aes ordinrias, torna-se desnecessria a abertura por classe de aes na tabela abaixo.
Perodo
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 Provento Distribudo Data de Pagamento 02/08/2010 e 30/11/2010
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 Provento Distribudo

R$ 0,15951957 (base: 1S08) R$ 0,19773075 (base: 2S08)
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 Provento Distribudo

R$ 0,20807091 (base: 1S07) R$ 0,20843188 (base: 2S07) R$ 0,14822005 (base: 1S07) R$ 0,21991654 (base: 2S07)
Data de Pagamento 22/08/2008 (base: 1S08) 31/07/2009 e 30/12/2009 (base: 2S08) 22/08/2008
Data de Pagamento 27/08/2007 (base: 1S07) 07/04/2008 (base: 2S07) 27/08/2007 (base: 1S07) 07/04/2008 (base: 2S07)
Dividendos
R$ 0,58108796
JCP
R$ 0,13799177 (base: 1S08)
Total
R$ 0,58108796
R$ 0,49524209
R$ 0,78463938
Pagamento a ser efetuado em duas parcelas iguais, sem correo monetria, nas datas indicadas Pagamento efetuado em duas parcelas iguais, sem correo monetria, nas datas indicadas Valores brutos
g. lucro lquido retido No houve lucro lquido retido nos perodos apresentados.
h. data da aprovao da reteno No aplicvel. No houve lucro lquido retido nos perodos apresentados.

3.6. Informar se, nos 3 ltimos exerccios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores
Perodo Lucros Retidos em R$ mil Reservas Constitudas em R$ mil
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 N/A 68.717
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 N/A 82.960
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 N/A N/A
3.7.
Em forma de tabela, descrever o nvel de endividamento do emissor, indicando:
Perodo a. montante de dvida, de qualquer natureza - em R$ mil b. ndice de endividamento (passivo circulante mais o nocirculante, dividido pelo patrimnio lquido) c. dvida bruta em R$ mil d. dvida lquida (caixa lquido) - em R$ mil e. ndice Dvida Lquida (caixa lquido) / Patrimnio Lquido f. ndice Dvida Bruta / Patrimnio Lquido4 g. ndice Dvida Lquida / EBITDA Ajustado
5
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 723.535 1,2x 69.529 61.815 0,1x 0,3x 0,3x
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 591.142 1,0x 48.975 80.297 0,1x 0,4x 0,4x
Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 408.864 0,8x 14.374 (23.715) -0,0x -0,1x -0,1x
Obtido pelo somatrio das dvidas financeiras brutas da Companhia. Este indicador apropriado para a correta compreenso da situao financeira da Companhia, uma vez que mostra a evoluo do montante de seu endividamento financeiro bruto total. Obtido pela diferena entre o endividamento financeiro bruto e o saldo em caixa e equivalentes. Este indicador apropriado para a correta compreenso da situao financeira da Companhia, uma vez que mostra a evoluo da posio de endividamento financeiro, levando-se em considerao as disponibilidades imediatas de caixa. Obtido pela diviso entre a dvida lquida (caixa lquido) e o patrimnio lquido. Este ndice apropriado para a correta compreenso da situao financeira da Companhia, uma vez que mostra a evoluo da posio de endividamento financeiro em relao ao capital prprio. 4 Obtido pela diviso entre o endividamento financeiro bruto de qualquer natureza e o patrimnio lquido. Este ndice apropriado para a correta compreenso da situao financeira da Companhia, pois mostra a evoluo da relao entre capital prprio e capital de terceiros na estrutura de capital, evidenciando os nveis de alavancagem da Companhia nas respectivas datas, os quais consideramos como sendo conservadores. 5 Obtido pela diviso entre o endividamento financeiro lquido e o EBITDA Ajustado do perodo de 12 meses encerrado na data indicada. Este ndice apropriado para a correta compreenso da situao financeira da Companhia, pois mostra a relao entre a rentabilidade obtida em um ano e o endividamento financeiro lquido da Companhia, a qual consideramos como sendo satisfatria.
3.8. Em forma de tabela, separando por dvidas com garantia real, dvidas com garantia flutuante e dvidas quirografrias, indicar o montante de obrigaes do emissor de acordo com o prazo de vencimento Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 em R$ mil
Tipo / Prazo de Vencimento Real Flutuante Quirografria a. inferior a 1 ano 68.073 b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos 1.456 c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos d. superior a 5 anos Total 69.529
3.9.
No existem outras informaes relevantes sobre os temas abordados nesta seo 3.
10
4. FATORES DE RISCO
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor A Companhia pode no conseguir implementar integralmente suas estratgias de negcios. Como parte de sua estratgia de crescimento, a Companhia procura potencializar continuamente a fora da marca Positivo e buscar o melhor posicionamento de suas marcas secundrias no mercado de varejo, bem como expandir seu volume de vendas e elevar seu desempenho operacional. A Companhia poder no ser capaz de implementar satisfatoriamente tais estratgias, tendo como consequncia, a diminuio de sua taxa de crescimento e de seus resultados operacionais, o que poder ter um efeito adverso para a Companhia. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento da Companhia ser bem sucedida. Adicionalmente, o desempenho da Companhia poder ser impactado por um eventual comportamento adverso de variveis macroeconmicas, como a taxa de desemprego, a cotao do dlar, a oferta de crdito e a renda do consumidor.
Caso a Companhia seja incapaz de introduzir produtos inovadores e tecnologicamente avanados em uma indstria caracterizada pela rpida obsolescncia dos produtos, seu crescimento e seus esforos de manter sua lucratividade podero ser afetados adversamente. O modelo de negcios da Companhia depende de sua capacidade de agilmente introduzir produtos com tecnologia e design adequados aos anseios de seus consumidores. Para que seja bem sucedida nisso, a Companhia depende de diversos fatores, tais como a disponibilidade de novos produtos, um controle de qualidade eficaz, a rapidez de seus esforos para o lanamento de produtos, o acesso a fornecedores de tecnologia, uma correta estimativa da demanda, o treinamento de seu pessoal de vendas e a aceitao, pelos consumidores, de novas tecnologias e designs. A indstria de computadores caracteriza-se por um curto ciclo de vida dos equipamentos resultante de rpidas mudanas em tecnologia e na preferncia de consumidores, assim como na contnua evoluo tecnolgica dos produtos, que contribui para mitigar a trajetria de reduo de preos. A equipe de engenheiros da Companhia trabalha continuamente com seus fornecedores de componentes e outros desenvolvedores de tecnologia para a avaliao dos produtos e tecnologias mais recentes, assim como designs que tenham uma boa aceitao por seus consumidores. No possvel garantir, entretanto, que a Companhia continuar a ter acesso a novas tecnologias, ou a ser bem sucedida na rpida incorporao dessa nova tecnologia a seus produtos. Adicionalmente, a introduo de novas tecnologias e designs gera questes relativas velocidade de aceitao pelos consumidores e, consequentemente, demanda estimada. Caso a Companhia seja incapaz de estimar corretamente a demanda por novos produtos ou a adequao dos mesmos ao desejo e necessidades dos consumidores, esta poder enfrentar problemas de gerenciamento de estoque, levando ao aumento do risco de falta ou obsolescncia de produtos, bem como de eventual excesso de estoques.
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A Companhia pode no conseguir identificar uma falha sistmica durante o processo produtivo, podendo prejudicar a qualidade de seus produtos e, consequentemente, acarretar no aumento das despesas com assistncia tcnica O modelo de gesto da qualidade da Companhia inclui, na introduo de produtos e novos componentes, as etapas de qualificao de fornecedores, homologao de componentes, inspeo de recebimento, produo de lote piloto, testes funcionais durante a fase de produo e auditoria final de produto. Apesar destas etapas de controle, podem ocorrer falhas no processo de montagem ou no recebimento de um lote de componentes defeituoso, que s venham a ter seu efeito percebido durante a vida til do produto. Caso a Companhia seja incapaz de detectar a elevao do ndice de falhas do parque em garantia e definir aes de contingncia a fim de mitigar esses efeitos, o ndice de falhas do parque em garantia em patamar superior ao ndice previsto pode trazer como consequncia um desabastecimento de peas para suprir os chamados de garantia, acarretando em atrasos no atendimento ao cliente, elevao dos custos com assistncia tcnica e consequentemente um elevado ndice de reclamaes em entidades judiciais, como por exemplo o Procon, o que poderia inclusive afetar negativamente a imagem da Companhia.
Os seguros de que a Companhia beneficiria podem no prover a cobertura completa dos riscos a que est sujeita, ou podem no estar disponveis a um custo razovel. A ocorrncia de perdas ou demais responsabilidades que no estejam cobertas por seguro, ou que excedam os limites dos seguros dos quais a Companhia beneficiria, podero acarretar significativos custos adicionais no previstos, o que poder ter um efeito adverso para a Companhia.
O desligamento ou perda dos servios de pessoas estratgicas para a Companhia ou sua inabilidade de atrair e manter outras pessoas estratgicas, pode afetar adversamente os seus negcios. O sucesso e crescimento futuro da Companhia depende de sua habilidade em identificar, atrair e manter em seus quadros funcionrios e administradores qualificados para ocupar posies estratgicas em sua estrutura e orientar vrios aspectos da conduo de seus negcios. O mercado em que a Companhia atua competitivo e no possvel assegurar que esta ter sucesso em atrair e manter tais funcionrios e administradores. A perda dos servios ou o falecimento de qualquer destes administradores poder ter um efeito adverso para a Companhia.
A Companhia poder ser incapaz de implementar e manter controles internos de contabilidade, o que poderia causar a perda de confiana por parte de investidores em suas informaes financeiras e um impacto adverso no preo de suas aes ordinrias. No passado, foram identificadas certas deficincias nos controles internos de contabilidade da Companhia, decorrentes principalmente de falhas na comunicao interna entre determinadas reas da empresa. Essas deficincias, inicialmente, resultaram na emisso por seus auditores de pareceres com ressalvas s suas demonstraes financeiras para os anos de 2003 e 2004. Aps a republicao pela Companhia das demonstraes para aqueles anos, essas ressalvas foram retiradas. Nos perodos seguintes, a Companhia documentou, testou e melhorou seus controles internos de contabilidade, sendo que suas demonstraes financeiras foram auditadas sem ressalvas. Mais recentemente, em outubro de 2009, aps intenso trabalho de desenvolvimento, foi implantado um Sistema Integrado de Gesto Empresarial, atravs do qual so esperadas significativas melhorias na eficincia operacional e qualidade dos controles internos da Companhia.
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A Companhia poder no conseguir remediar deficincias que encontre ou prevenir deficincias futuras em seus controles internos de contabilidade e, consequentemente, em suas demonstraes financeiras anuais ou trimestrais. A ocorrncia de uma falha como essa poderia afetar a confiana de investidores sobre suas demonstraes financeiras, e poderia causar um impacto adverso em seus resultados, posio financeira e no preo de suas aes ordinrias.
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores da Companhia podero tomar determinadas decises em relao aos seus negcios que podem conflitar com os interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia podero tomar medidas que podem ser contrrias aos interesses dos seus investidores, inclusive reorganizaes societrias e condies de pagamento de dividendos. Os acionistas controladores detm o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos membros de seu Conselho de Administrao. A deciso dos acionistas controladores da Companhia quanto aos seus rumos pode divergir da deciso esperada por seus acionistas minoritrios, porm nenhuma deciso ser tomada pelos controladores em desacordo com a Lei, estatuto e regulamentao aplicvel. A Companhia possui um membro independente em seu Conselho de Administrao, de acordo com as normas do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
c.
a seus acionistas
A Companhia poder vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em suas aes. A Companhia poder ter interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes, que pode no prever direito de preferncia aos acionistas da Companhia, poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no seu capital social.
A Companhia poder no pagar dividendos aos acionistas titulares de suas aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia dever pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia poder no pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento for desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem desencorajar operaes de aquisio, impedir ou postergar transaes s quais os investidores sejam favorveis. O Estatuto Social da Companhia contm disposies para evitar a concentrao das aes da Companhia em pequeno grupo de investidores, de sorte a promover a disperso das aes. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista (que no aqueles que j sejam acionistas da Companhia no dia da publicao do anncio de incio de sua oferta pblica inicial, e demais investidores que se tornem acionistas da Companhia em certas transaes especificadas em seu Estatuto Social) que passe a deter 10% ou mais do capital social da Companhia (excluindo-se aes em tesouraria e aumentos de capital involuntrios, conforme especificado em seu Estatuto Social) realize
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oferta pblica da totalidade das aes em circulao por preo estabelecido em conformidade com o Estatuto Social no prazo de 30 (trinta) dias contados da aquisio da aludida participao. Essas disposies podem resultar em desincentivo a que terceiros adquiram o controle da companhia em operaes que assegurariam aos detentores de nossas aes o direito de vend-las a tal terceiro (tag along).
d. a suas controladas e coligadas Os riscos relacionados s controladas e coligadas so os mesmos relacionados Companhia.
e.
a seus fornecedores
A Companhia pode ter tanto a sua produo como as suas receitas prejudicadas em razo de atrasos e descumprimentos de seus fornecedores. A atividade da Companhia se caracteriza pela manuteno de um nvel de estoque adequado para suprir as necessidades de suas operaes. Pelo fato de a Companhia ter poucos fornecedores, tendo em vista a caracterstica da indstria de componentes mundial, cuja produo concentrada em poucos players, no possvel garantir que eventuais atrasos ou descumprimentos por parte de seus fornecedores no afetaro o seu desempenho em produo, vendas e receitas. Tal dependncia desses poucos fornecedores em caso de eventuais atrasos ou descumprimentos poder ter um efeito adverso para a Companhia. Adicionalmente, eventuais atrasos na entrega de insumos adquiridos de seus fornecedores, devido a problemas de logstica desses materiais, dos quais a maior parte proveniente de pases estrangeiros e so transportados por via area ou martima, conforme o caso, podero afetar a capacidade produtiva, o que causaria um efeito adverso para a Companhia.
f.
a seus clientes
Parcela significativa das vendas da Companhia est concentrada em grandes redes de varejo. Uma parcela relevante da produo das empresas do setor de computadores distribuda por meio do mercado de varejo. A concentrao do mercado de varejo em poucas grandes empresas aumenta seu poder de negociao nas regies em que atuam e, consequentemente, essas empresas podem utilizar o seu poder de mercado para forar a reduo dos preos praticados pelas empresas do setor, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. No passado recente, foram realizadas algumas operaes societrias entre empresas do setor varejista que resultaram no aumento da concentrao do mercado de varejo, e a continuidade deste fenmeno poder provocar a diminuio da base de clientes das empresas do setor, incluindo a Companhia, elevando sua dependncia dos grandes grupos varejistas, e, portanto, potencializando o poder de negociao de referidos clientes, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia.
A Positivo Informtica est sujeita a sanes impostas por descumprimento de contratos firmados com a administrao pblica em geral, bem como resciso unilateral de tais contratos em virtude de razes de interesse pblico, o que poderia afetar negativamente sua capacidade de participar em outras licitaes pblicas e/ou ter um efeito adverso para a Companhia. Os contratos de fornecimento de bens a entes da administrao pblica so regidos pela Lei Federal n 8.666/93 e suas alteraes posteriores, bem como pelas respectivas leis estaduais ou municipais s quais cada entidade pblica est submetida. Alm do fornecimento de computadores e softwares, a Companhia assume perante tais entidades
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obrigaes de manuteno dos bens fornecidos, de prestao de garantia aos produtos e de prestao de servios tcnicos. Em alguns casos, a Companhia garante o cumprimento de suas obrigaes perante tais entidades pblicas mediante cauo, apresentao de seguro ou carta fiana, vlidas at o fim dos prazos de garantia dos produtos. Na hiptese de a Companhia ser responsabilizada ou condenada por irregularidades, erros ou falhas no fornecimento dos bens ou servios contratados, esta poder ser advertida pelos rgos da administrao pblica, sofrer multas contratuais significativas, ter o fornecimento dos bens e servios suspenso temporariamente, bem como ser impedida de licitar e contratar com a administrao pblica em geral. Tais sanes, assim como a resciso unilateral de contratos por razes de interesse pblico, podero afetar a marca da Companhia, seu resultado operacional e financeiro e seu fluxo de caixa, alm de vir a impactar negativamente sua lucratividade por um perodo. Os prazos de recebimento de clientes de governo so usualmente superiores aos praticados nos mercados de varejo e corporativo, sendo que um crescimento nas vendas para este segmento poderia acarretar em maior necessidade de capital de giro, resultando em maior exposio do fluxo de caixa da Companhia.
A Positivo Informtica est sujeita a reclamaes de consumidores e defeitos de produtos, o que poderia afetar negativamente sua imagem e ter um efeito adverso para a Companhia. Caso a Companhia venha a ser responsabilizada ou condenada por defeitos, erros ou falhas de seus produtos em uma ao judicial, tal deciso poder ter um efeito material adverso em seu negcio, sua marca, seu resultado operacional e financeiro e em seu fluxo de caixa, alm de vir a impactar negativamente sua lucratividade. Adicionalmente, o processo de defesa em uma ao judicial cujo objeto responsabilidade da Companhia por produtos ou servios que presta pode demandar um custo adicional e elevado, bem como requerer substancial ateno e tempo de seu pessoal administrativo e tcnico. Alm disso, mesmo que no seja responsabilizada em uma ao judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em relao a defeitos, erros ou falhas em seus produtos e sua qualidade poderia afetar adversamente a reputao da Companhia perante atuais e futuros consumidores, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que poderia ter um efeito adverso para a Companhia.
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue As matrias primas e/ou componentes utilizados pela Positivo Informtica so importados ou tm seus preos direta ou indiretamente atrelados ao Dlar. Uma oscilao brusca e inesperada em seus preos poder ter um efeito adverso relevante para a Companhia. As principais matrias primas importadas pela Companhia so processadores, componentes de memria e de placas me, os quais respondem pela maior parte dos custos de suas matrias primas. Alm disso, uma outra parte desse item proveniente da aquisio de matria prima nacional, indiretamente atrelada ao Dlar. Em razo de essas matrias primas serem importadas ou terem seus preos indiretamente atrelados ao Dlar, seus valores e/ou de seus componentes flutuam de acordo com a oscilao mundial da oferta e da procura, bem como de acordo com a cotao do Dlar. Historicamente, os preos dessas matrias primas no mercado internacional sofreram flutuaes devido a uma srie de fatores, sobre os quais a Companhia no tem e no ter controle. Caso ocorra uma variao significativa nos preos das matrias primas para a produo de computadores, os fabricantes de PCs necessitaro repassar nos preos dos produtos o aumento deste custo para seus clientes, sendo que tal repasse poder no ser possvel por um determinado perodo de tempo, o que poder vir a diminuir temporariamente a margem de lucro desta indstria e afetar a Companhia adversamente. Adicionalmente, um aumento relevante nos preos das matrias primas pode encarecer o preo final dos computadores oferecidos pela indstria a ponto de reduzir parte da demanda proveniente de consumidores das classes de renda mais baixas,
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reduzindo o tamanho do mercado como um todo e, por conseguinte, causar um efeito adverso nas vendas da Companhia.
A Companhia titular de benefcios fiscais federais e estaduais concedidos para a indstria de computadores e a suspenso, o cancelamento ou a no renovao de tais benefcios podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A Companhia titular de benefcios fiscais federais e estaduais concedidos para a indstria de computadores que lhe garante reduo nas alquotas de IPI1 e iseno das alquotas das contribuies ao PIS/PASEP e COFINS incidentes sobre a receita bruta proveniente de vendas diretas ao consumidor final de desktops e de notebooks com preo mximo de R$ 4.000. Adicionalmente, a Companhia beneficiada pela subveno para investimentos, proveniente da reduo de ICMS promovida pelo Estado do Paran, a qual permite crdito que reduz esta despesa para uma alquota efetiva de 3% sobre a receita com a venda de PCs. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigaes a que est sujeita por fora das normas e dos documentos que instrumentalizam a concesso de tais benefcios fiscais, tais como (i) investimento mnimo anual em atividades de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia de informao; (ii) obrigao de apresentar anualmente certos documentos s autoridades competentes; e (iii) cumprir o PPB Processo Produtivo Bsico aprovado por decretos interministeriais, seus benefcios podero ser suspensos ou cancelados e a Companhia poder ser obrigada a pagar integralmente o valor dos tributos devidos (sem a aplicao dos benefcios), acrescidos de encargos, o que poder ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Ademais, caso, tal como no caso da Lei Estadual n 13.214/2001, o benefcio fiscal estadual de que a Companhia titular venha a ser objeto de questionamentos judiciais com deciso judicial final desfavorvel, esta poder ter o referido benefcio fiscal estadual reduzido, cancelado e/ou ser cobrada pelo valor objeto da reduo concedida at a data de tal deciso, conforme o caso, o que poder ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Com a introduo da Lei n 11.638/2007, o benefcio da subveno para investimentos passou a transitar pela demonstrao de resultados e, com a Lei n 11.941/2009, ficou facultado Companhia oferecer parte ou toda a subveno para investimentos para tributao de Imposto de Renda e Contribuio Social, quando a empresa decidir utilizar esses recursos para pagamento de dividendos. A parcela no tributada registrada no patrimnio lquido, em reserva de lucros (incentivos fiscais). No possvel assegurar que tal tratativa seja mantida para os prximos perodos, sendo que uma eventual suspenso desta poderia resultar em um aumento da alquota efetiva de Imposto de Renda e Contribuio Social da Companhia. No possvel assegurar que, aps o trmino de seu prazo de vigncia, os benefcios fiscais de que atualmente a Companhia titular sero renovados ou, ainda, que esta conseguir obter novos benefcios fiscais em condies favorveis. Caso tais benefcios fiscais no sejam efetivamente renovados, isso poder ter um efeito adverso relevante para a Companhia. No h uniformidade nem na interpretao da legislao tributria e nem entre os diversos estados da federao, gerando diferentes tratativas fiscais sobre operaes dos contribuintes nestas localidades, o que pode ser objeto de questionamento entre as unidades da federao. No possvel assegurar que as atuais configuraes tributrias federais e estaduais permanecero inalteradas, sendo que eventuais mudanas nestas configuraes podero gerar efeito adverso relevante para a Companhia.
A Companhia est sujeita a possveis atrasos motivados por greves nas alfndegas, portos e Receita Federal. Como uma boa parte das matrias primas e/ou componentes utilizados pela Companhia so importados, sendo transportados via area ou martima, conforme o caso, possveis greves na Receita Federal, alfndegas, aeroportos e
Imposto sobre Produtos Industrializados.
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portos de todo o Pas podem afetar a entrega desses materiais pelos seus fornecedores, e, por consequncia, sua capacidade produtiva, o que poder ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Adicionalmente, possveis falhas logsticas no transporte das matrias primas e/ou componentes da Companhia podero causar efeito adverso em sua capacidade produtiva.
A Companhia atua em segmentos de alta concorrncia, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais. A Companhia enfrenta uma forte competio de um grupo concentrado de concorrentes locais e internacionais. Considerando que a maior parte da receita da Companhia provm do mercado de varejo, seus principais concorrentes so empresas pertencentes a grupos nacionais que tambm atuam focadas neste segmento. Adicionalmente, a Companhia enfrenta a competio, principalmente no mercado corporativo, de grupos multinacionais, os quais possuem presena global, capacidade tecnolgica de ponta e, provavelmente, acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos menores e prazos maiores do que aqueles que a Companhia e outros grupos nacionais tm acesso. Tais grupos multinacionais possuem vantagem de escala junto aos grandes fornecedores mundiais na aquisio de determinados componentes cuja escala global relevante e que, segundo as regras do PPB, podem ser adquiridos no exterior. A Companhia possui vantagem de escala junto aos fornecedores locais na compra daqueles componentes que, por fora do PPB, devem ser obrigatoriamente produzidos no Brasil, como, por exemplo, gabinetes, monitores, placas me e placas de memria, em virtude de sua posio de liderana no mercado nacional. A Companhia enfrenta, ainda, a concorrncia de pequenos produtores locais que possuem boa aceitao em certos mercados, sendo que alguns deles operam no mercado cinza 1 e, desta forma, podem oferecer preos mais baixos que os seus, o que pode vir a resultar na reduo de seus preos e diminuio de suas vendas e margens. Alm disso, novos concorrentes podero entrar nos mercados em que a Companhia atua. A participao de mercado da Companhia poder ser reduzida caso esta no consiga se manter competitiva, principalmente no que se refere manuteno dos preos de seus produtos ou servios compatveis com os oramentos de seus clientes, ou, ainda, caso seus concorrentes adquiram ou lancem novos produtos que concorram com os da Companhia ou adicionem novas funcionalidades aos j existentes, apresentando, inclusive, designs e avanos tecnolgicos que a Companhia no pode prever. O alto nvel de competio do setor em que a Companhia atua pode limitar sua capacidade de crescimento e pressionar para baixo os preos de seus produtos e servios, reduzindo suas receitas e afetando adversamente seu negcio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa.
Os resultados da Companhia podero ser influenciados pelo desempenho do mercado cinza. O mercado cinza, por ser principalmente sustentado pela sonegao de impostos, reduzindo seus custos, representa forte concorrncia, estando concentrado principalmente no segmento de pequenas e mdias empresas (PMEs) do mercado corporativo. Em 2009, a participao do mercado cinza nas vendas de computadores no Brasil registrou 34,8%, uma queda de 37,7 p.p. em relao ao observado em 2005, devido a fatores como a maior oferta de crdito disponibilizada no mercado oficial2, as polticas de isenes de impostos, como as resultantes da MP do Bem para computadores provenientes do mercado oficial e as polticas pblicas de fiscalizao de fronteiras. Esses fatores, associados a benefcios fiscais como a reduo das alquotas de PIS/COFINS, proporcionaram um significativo fortalecimento do mercado oficial, principalmente atravs das grandes redes varejistas, na medida em que o consumidor passou a procurar marcas estabelecidas com garantia de fbrica e uma assistncia tcnica fcil de encontrar. A Companhia no pode, contudo, garantir que o mercado cinza continuar a perder participao na venda de computadores, sendo que o recente aumento gradativo na demanda por equipamentos portteis, cuja importao
1
Mercado formado pelas vendas realizadas por pequenas e mdias montadoras de computadores cuja produo possui um certo grau de peas contrabandeadas e, ainda, pelas vendas de empresas que no possuem incentivo de PPB - Processo Produtivo Bsico.
2
Mercado total de venda de computadores, excluda a participao do mercado cinza.
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ilegal relativamente mais facilitada em funo de suas dimenses reduzidas, poder contribuir para a ampliao da participao do mercado cinza no Brasil. Um eventual crescimento do mercado cinza poder afetar adversamente o negcio da Companhia.
h. regulao dos setores em que o emissor atue A Companhia no pode assegurar que os incentivos governamentais e fiscais de incluso digital sero mantidos em governos futuros. A Companhia beneficiada por diversos programas governamentais que prevem incentivos para a produo e a aquisio de PCs, como reduo de alquotas de impostos incidentes sobre a produo e a venda de PCs, como a MP do Bem e a Lei de Informtica1, que promovem a reduo da alquota de PIS/COFINS e de IPI, conforme detalhado na seo 10.2.a deste Formulrio de Referncia, bem como a concesso de financiamentos atrativos para consumidores atravs do programa Computador para Todos, a aquisio de laboratrios de informtica para escolas pblicas pelo MEC (Ministrio da Educao) e de laboratrios de incluso digital pelo MINICOM (Ministrio das Comunicaes), entre outros programas em esferas estaduais para incentivo aquisio de PCs por parte de professores da rede pblica de ensino. A Companhia no pode garantir que futuros governos tenham a questo da incluso digital da populao nacional como prioridade de governo. Adicionalmente, no possvel assegurar que as atuais condies fiscais federais e nas diversas unidades da federao sero mantidas inalteradas. A suspenso, alterao ou cancelamento dos incentivos governamentais e fiscais relacionados incluso digital, bem como mudanas nas configuraes tributrias existentes, podero afetar adversamente o negcio da Companhia.
i.
aos pases estrangeiros onde o emissor atue
Uma pequena parcela da receita do segmento de Tecnologia Educacional provm da exportao de mesas educacionais para pases estrangeiros. Considerando a irrelevncia das exportaes no faturamento total da Companhia, os riscos relacionados s vendas para pases estrangeiros no possuem poder significativo de afetar materialmente seu desempenho operacional e sua situao financeira.
4.2. Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio do emissor a tais riscos A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados das suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs de acompanhamento dos principais indicadores de performance, uma vez que a indstria de computadores brasileira em geral, e o mercado de varejo em particular, so caracterizados pelo ambiente dinmico de negcios e pela alta sensibilidade s oscilaes de variveis macroeconmicas, como a taxa de cmbio, a oferta de crdito, o nvel de emprego e de renda do consumidor, entre outros. Atualmente, exceto por um maior acirramento da competio, natural em mercados com crescimentos expressivos, a Companhia no identifica cenrios de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1.
Lei n 11.077/04, que altera a Lei no 8.248/91, a Lei no 8.387/91 e a Lei 10.176/01, dispondo sobre a capacitao e competitividade do setor de tecnologia da informao e d outras providncias.
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4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios do emissor ou de suas controladas. A Companhia parte em diversas aes judiciais e processos administrativos oriundos do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias e trabalhistas. Para tanto, mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada. As prticas contbeis adotadas no Brasil determinam que sejam mantidas reservas em virtude de perdas provveis e que seja constituda proviso quando, na opinio da Diretoria e dos advogados, depreende-se que um resultado desfavorvel provvel e a perda pode ser razoavelmente estimada. A Companhia possui valores de contingncias, relativos a processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas, em 31 de dezembro de 2009, provises no montante total de R$ 4,5 milhes. Destaca-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia dos quais a Companhia parte. Cvel Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia integrava o polo passivo do total de 6.921 aes administrativas e cveis. Do total de 6.921 demandas, 6.874 decorrem de relao de consumo que perfazem um valor total envolvido de R$ 13,7 milhes. Da matria de consumidor, a Companhia integra o polo passivo em 4.085 reclamaes nos Procons e 2.789 aes nos Juizados Especiais Cveis, um ndice de 0,5% de reclamaes, percentual baixo em relao ao nmero de mquinas em garantia provenientes das vendas ao mercado de varejo, o qual totalizava cerca de 1,3 milho de computadores em 31 de dezembro de 2009. Somando-se os valores atribudos pelos autores s causas, estes totalizavam aproximadamente R$ 13,7 milhes, sendo que para esses processos a Companhia possua, em 31 de dezembro de 2009, o valor provisionado de R$ 863 mil para as causas de perdas provveis. A quantidade remanescente de 47 aes judiciais relativas s matrias cvel e administrativa tem como valor total envolvido R$ 290,2 milhes, sendo que o valor classificado como perda possvel estimado em R$ 13,1 milhes, com a excluso do valor relativo s aes que a Companhia entende que o valor arbitrado pela parte autora absolutamente indevido ou que as aes perderam seu objeto. Para os processos relativos s matrias cvel e administrativa, a Companhia possua, em 31 de dezembro de 2009, o valor provisionado de R$ 798 mil para causas de perdas provveis. Para a Companhia, os processos considerados relevantes so aqueles com risco provvel em valor superior a R$ 1 milho. Em razo deste critrio, depreende-se que em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no possua processos cveis de risco provvel em valor individual superior R$ 1 milho. Trabalhista Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como r em aproximadamente 238 processos judiciais de natureza trabalhista, perfazendo o valor da causa de aproximadamente R$ 6,8 milhes. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia mantinha proviso para questes relativas s pendncias judiciais trabalhistas no montante aproximado de R$ 472 mil. Para a Companhia, os processos considerados relevantes so aqueles com risco provvel em valor superior a R$ 1 milho. Em razo deste critrio, depreende-se que em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no possua processos trabalhistas de risco provvel em valor individual superior R$ 1 milho. Para mais informaes, vide item 14.1.b do presente Formulrio de Referncia.
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Tributrio Processos judiciais e administrativos Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia integrava o polo passivo de 73 processos administrativos e judiciais de natureza tributria, com proviso no montante aproximado de R$ 2,4 milhes para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. O valor total envolvido nesses processos, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 108,6 milhes. Para a Companhia, os processos considerados relevantes so aqueles com risco provvel em valor superior a R$ 1 milho. Em razo deste critrio, depreende-se que em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no possua processos tributrios de risco provvel em valor individual superior R$ 1 milho.
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juzo; (b) instncia; (c) data de instaurao; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou direitos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda provvel, possvel ou remota; (h) anlise do impacto em caso de perda do processo; e (i) valor provisionado, se houver proviso Em 31 de dezembro de 2009, no haviam processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
4.5. Em relao aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no possuem processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros, e indicando: (a) valores envolvidos; (b) valor provisionado, se houver; e (c) prtica do emissor ou de sua controlada que causou tal contingncia Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos no item 4.3 acima.
4.7.
Descrever outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no possuem outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores.
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4.8. Em relao s regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem, identificar: (a) restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos; (b) restries circulao e transferncia dos valores mobilirios; (c) hipteses de cancelamento de registro; e (d) outras questes do interesse dos investidores A Companhia no possui valores mobilirios de sua prpria emisso custodiados em pases estrangeiros.
5.
RISCOS DE MERCADO
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor est exposto, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros O negcio da Companhia est sujeito a impactos provenientes de variveis macroeconmicas, setoriais e regulatrias, conforme descrito nos itens 4.1 e 10.2 deste Formulrio de Referncia. Riscos cambiais Dado que aproximadamente 90% do custo de um PC atrelado ao dlar, a precificao dos produtos da Companhia diretamente influenciada pelos movimentos da taxa de cmbio. Uma eventual reduo na taxa de cmbio pode proporcionar um aumento pontual na rentabilidade da Companhia, uma vez que os menores custos so repassados aos preos de forma gradativa, dado que a maior parte dos componentes so precificados em dlar. Entretanto, um aumento da taxa de cmbio poderia impactar negativamente o resultado operacional da Companhia, uma vez que se torna necessrio repassar aos clientes esse aumento nos custos. Em tal cenrio, caso a velocidade desses repasses seja inferior quela apresentada pela taxa de cmbio, a rentabilidade da Companhia tende a sofrer uma queda pontual devido absoro de parte dos custos. Quando ocorre uma estabilizao dos movimentos da taxa de cmbio, os competidores no mercado de PCs passam a precificar em um mesmo patamar de cmbio, o que tende a normalizar a rentabilidade da indstria como um todo. Entretanto, em um cenrio de estabilizao da taxa de cmbio em patamares elevados, o preo final dos computadores poderia ser encarecido a ponto de impactar parte da demanda proveniente dos consumidores das classes de renda mais baixas, o que resultaria em uma reduo do tamanho do mercado de PCs como um todo, afetando o volume de vendas da Companhia.
5.2. Descrever a poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratgias e instrumentos, indicando: a. Riscos para os quais se busca proteo Busca-se proteo para riscos cambiais devido alta participao em moeda estrangeira (principalmente dlar americano) no custo dos insumos utilizados na cadeia produtiva da empresa. J as vendas da Companhia so praticamente todas realizadas no Brasil e em moeda local, gerando uma exposio potencial de descasamento entre o cmbio utilizado para pagamento de insumos e o cmbio usado na precificao de venda de produtos acabados. Adicionalmente, a Companhia pode, eventualmente, realizar captaes bancrias de curto prazo em moeda estrangeira (usualmente dlar americano), a exemplo da modalidade 4131 1, para as quais busca-se proteo para os riscos cambiais.
Modalidade de emprstimo em moeda estrangeira concedido por empresas no financeiras ou bancos, ambos localizados no exterior. Tem como principal objetivo suprir as necessidades de caixa em moeda estrangeira das empresas brasileiras em virtude de eventuais descasamentos ou para adequao de fluxos.
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b. Estratgia de proteo patrimonial (hedge) A estratgia de proteo patrimonial (hedge) da Companhia baseia-se em proteger o fluxo de caixa de pagamentos de insumos utilizados em produtos j precificados para venda. Dessa forma, os instrumentos de hedge para proteo cambial so contratados com vencimento de acordo com o cronograma de pagamento dos insumos relacionados aos produtos j precificados para a venda, sendo acompanhados e atualizados frequentemente, de forma a atender plenamente a estratgia da Companhia, conforme detalhado no item 5.2.d, a seguir. Para as captaes bancrias em dlar, conforme mencionado no item 5.2.a acima, a Companhia simultaneamente busca proteo patrimonial por meio da cobertura do descasamento da exposio entre moedas, atravs de operaes financeiras de hedge.
c.
Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
Atualmente, a Companhia opera no balco com basicamente duas ferramentas: compra de NDF (Non Deliverable Forward) e com compra de opes de compra de dlar, porm podem no se limitar s ferramentas mencionadas. A deciso pelo tipo de ferramenta a ser utilizada baseada em alguns pontos, como: Volatilidade do Real em relao moeda a ser protegida; Perodo a decorrer at o vencimento da obrigao; Custo financeiro da proteo via NDF (diferencial entre futuro de DI e de cupom cambial); Perspectiva quanto ao comportamento das cotaes futuras da moeda (uma vez definida a necessidade de contratao de proteo, a Companhia opta por NDFs, caso acredite em aumento da taxa de cmbio no perodo, ou opes, caso acredite em menores presses no mercado para desvalorizao da moeda local). Simultaneamente contratao de financiamentos bancrios em dlar, a exemplo da modalidade 4131, so realizadas operaes de swap cambial, trocando a exposio em moeda estrangeira para CDI1, nas quais a Companhia fica ativa na oscilao do dlar e passiva em reais indexados taxa CDI, de forma a mitigar os riscos cambiais provenientes do endividamento em moeda estrangeira.
d. Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A poltica de gerenciamento de riscos da Companhia estabelece um limite de perda aceitvel em relao taxa de dlar utilizada na precificao. O limite um percentual da receita prevista pela venda dos produtos precificados. Frequentemente atualizada a projeo do fluxo de caixa de pagamento dos insumos usados em vendas precificadas e simulado um cenrio de estresse, aplicando uma volatilidade pr determinada taxa de cmbio at o vencimento dos compromissos em moeda estrangeira. A taxa de cmbio obtida aplicada aos pagamentos previstos e o resultado comparado com o que se obteria se a Companhia pagasse os insumos com a mesma taxa de cmbio usada na precificao. A diferena encontrada comparada ao limite de perda da poltica e, caso esse limite seja extrapolado, uma ao de tomada de proteo se faz obrigatria. Caso o risco de perda projetado pelo cenrio de estresse fique dentro do limite estabelecido pela poltica, cabe gerncia de Estratgia Cambial aconselhar a vice-presidncia financeira e a presidncia a tomar ou no algum tipo de proteo.
Certificado de Depsito Interbancrio. Taxa divulgada pela Central de Custdia e de Liquidao Financeira de Ttulos (CETIP), serve como ndice de referncia para operaes de crdito.
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e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia no opera nenhum instrumento financeiro para operao diversa de proteo patrimonial.
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
H uma gerncia de Estratgia Cambial com reporte ao Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores, responsvel por todo o controle e gerenciamento deste risco.
g. Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada A Companhia entende que seus controles internos e sua estrutura operacional so adequados para a verificao da efetividade da poltica adotada, uma vez que o escopo de sua poltica de hedge tem atingido os objetivos de proteo cambial dos fluxos de importao relativos aos produtos precificados para venda, de forma a estabilizar o efeito proveniente de variaes da taxa de cmbio.
5.3. Informar se, em relao ao ltimo exerccio social, houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor est exposto ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada No primeiro semestre de 2009, a taxa de cmbio apresentou oscilaes significativas em curtos espaos de tempo, derivadas da crise financeira mundial. Diferentemente dos exerccios anteriores, quando a Positivo Informtica contratava principalmente opes de compra, tendo em vista a tendncia predominante de queda da cotao do dlar observada naqueles perodos, a Companhia passou a utilizar, a partir de 2009, uma maior proporo de proteo cambial atravs de NDFs, sendo que destacaram-se no perodo a proteo cambial para os grandes projetos de governo em carteira, para os quais foram travados em Reais seus fluxos de importao de matria prima, com o objetivo de estabilizar as rentabilidades desses projetos, bem como o modelo de proteo do fluxo de caixa de pagamento dos insumos usados em vendas j precificadas, conforme descrito no item 5.2.d.. Em 2009, o mercado de computadores brasileiro apresentou uma menor intensidade no cenrio competitivo, principalmente nos primeiros nove meses do ano, uma vez que muitos fabricantes no resistiram aos impactos da crise financeira mundial e retiraram-se do mercado, enquanto outros continuaram suas operaes, porm de maneira mais conservadora. Atualmente, com a slida melhoria dos fundamentos desta indstria observada nos ltimos trimestres, verifica-se a retomada da competio, o que natural em mercados em expanso, sendo que esta j se encontra em condies semelhantes s observadas antes da crise.
5.4.
A Companhia tem como prtica o monitoramento dos riscos relacionados concesso de crdito para seus clientes, bem como a aplicao de critrios para o estabelecimento de limites de crdito. A prtica de monitoramento de riscos de crdito junto a clientes recorrentes consiste em analisar a situao patrimonial e financeira dos mesmos e acompanhar a performance de pagamentos destes clientes, dentre outros aspectos de seus negcios, para determinar o aumento, manuteno ou reduo de seus limites de crdito. Com relao aos novos clientes, feita uma avaliao acerca de sua capacidade de pagamento, com base em aspectos de mercado, financeiros e qualitativos. Adicionalmente, para alguns casos, so contratados seguros de crdito pela Companhia.
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Os clientes so classificados atravs de um processo de escore, no qual so levados em considerao: (i) a anlise qualitativa do negcio do cliente; (ii) consultas a organismos de proteo ao crdito; e (iii) a anlise da situao financeira do cliente. Tais itens sofrem uma ponderao atravs do estabelecimento de pesos para cada critrio, de forma a obter o escore do cliente. Com base no escore atingido, determinado se a Companhia proceder com a concesso do crdito solicitada, sendo que o processo de aprovao hierarquizado, no qual cada cargo est autorizado a aprovar crdito at um determinado valor e, para as operaes mais relevantes, as solicitaes devem ser avaliadas inclusive pelo Diretor Presidente, conforme o caso. Em caso de aprovao, so determinados os perodos de reviso do limite de crdito concedido, os quais variam de acordo com o perfil do cliente. Em tais revises, so efetuadas as mesmas avaliaes realizadas quando da determinao do escore, sendo que adiciona-se anlise a performance histrica verificada de pagamento do cliente junto Companhia. O monitoramento da condio de crdito da carteira de clientes uma atribuio de uma rea dedicada a esta atividade, a qual subordinada gerncia de crdito e cobranas, que por sua vez reporta-se ao Vice-Presidente Financeiro. Seus resultados so apresentados semanalmente Vice-Presidncia Financeira e abrange indicadores como o limite de crdito tomado da carteira de clientes, a distribuio da performance de pagamentos por faixa de valores, entre outros. A Companhia est atualmente trabalhando na elaborao de uma poltica de concesso de crdito.
6. 6.1. a.
HISTRICO DO EMISSOR Com relao constituio do emissor, informar: Data: 26 de maio de 1989.
b. Forma: Constituda sob a forma de sociedade limitada e transformada em sociedade por aes em 17 de agosto de 2006. c. Pas de Constituio: Brasil.
6.2.
Informar prazo de durao, se houver
Indeterminado.
6.3.
Breve histrico do emissor
A Positivo Informtica nasceu do Grupo Positivo, um dos maiores grupos no segmento de educao no Brasil. Fundado em 1972, a partir da criao de uma escola e de uma grfica, o Grupo Positivo possui atualmente empresas com atuao destacada nos trs segmentos em que atua: educacional, grfico-editorial e informtica. A Positivo Informtica foi criada em maio de 1989 com o objetivo inicial de fabricar e vender computadores para escolas clientes do Grupo Positivo em todo Brasil. J em 1990, a Companhia identificou a oportunidade de fornecer computadores e solues de informtica para empresas e instituies do poder pblico, por meio de licitaes pblicas.
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Em 1994, a Positivo Informtica criou seu Segmento de Tecnologia Educacional, dando incio comercializao dos primeiros softwares educacionais para escolas e para o varejo. Em 2000, lanou o Portal Educacional, site dirigido s escolas privadas e, no ano seguinte, o Portal Aprende Brasil, desenvolvido para atender as necessidades das secretarias de Educao e escolas pblicas. Em 2004, a Companhia estreou no mercado de varejo vendendo computadores para os grandes varejistas do pas, e em nove meses se tornou a maior fabricante de computadores do Brasil, permanecendo nessa posio at hoje. Iniciou tambm, naquele ano, a comercializao da E-Blocks mesa educacional para ensino da lngua inglesa nos Estados Unidos e, atualmente, a Positivo Informtica exporta esse produto para pases da frica, Amrica, sia e Europa. Ao final de 2005 iniciou a venda para o mercado corporativo de hardware, com uma linha de desktops, notebooks e servidores, e ultrapassou a marca de 500 mil computadores produzidos em sua histria. Em 2006, recebeu o prmio de Melhor Empresa do Setor de Tecnologia e Computao pela revista Exame Edio Melhores e Maiores e, no mesmo ano, ultrapassou a marca de 1 milho de computadores produzidos. No dia 11 de dezembro de 2006, a Positivo Informtica iniciou a negociao de suas aes no Novo Mercado, o mais alto nvel de governana corporativa da BM&FBovespa. Foram captados R$ 604,1 milhes na oferta pblica inicial de aes (10% primria e 90% secundria), cuja demanda foi proveniente de uma diversificada base de investidores institucionais e de varejo, que totalizou 18.466 pessoas fsicas, sendo, at ento, o maior nmero de investidores em um IPO desde 2004, segundo a BM&FBovespa. A Positivo Informtica tambm ingressou nos ndices IGC (ndice de Governana Corporativa Diferenciada) e ITAG (ndice de Tag Along Diferenciado) da BM&FBovespa. Em setembro de 2007 e com menos de 9 meses de negociao, as aes POSI3 passaram a integrar a carteira do IBX-100 (ndice composto pelas 100 aes mais negociadas na BM&FBovespa), comprovando sua boa liquidez. Em outubro do mesmo ano, atingiu a marca histrica de 2,5 milhes de computadores fabricados. Em dezembro de 2007, as aes da POSI3 passaram a integrar a carteira de INDX (ndice do Setor Industrial). Em 2008, alm de vendas diretas para grandes empresas no mercado corporativo, criou-se um novo canal de vendas para este mercado, com o objetivo de comercializar computadores e servios de informtica para pequenas e mdias empresas, por meio de parcerias com distribuidores. No mesmo ano, a Companhia inaugurou uma nova fbrica de PCs em Manaus (AM), com o objetivo principal de atender a demanda das regies Norte, Nordeste e Centro Oeste, a verticalizao da produo de placas me de desktops na planta industrial de Curitiba (PR) e da fabricao de monitores LCD em sua nova unidade em Ilhus (BA). Em 2009, dando sequncia aos projetos de verticalizao, teve incio a fabricao de placas me de notebooks e de placas de memria de desktops. Em dezembro deste mesmo ano, a Companhia adquiriu a marca de computadores Kennex, que veio a complementar sua j bem sucedida estratgia de venda no varejo. No mesmo ano, foi ultrapassada a marca de 6 milhes de computadores produzidos pela Companhia. Atualmente, segundo a IDC, a Positivo Informtica lder no mercado brasileiro de PCs h mais de 5 anos consecutivos, com 16,1% do mercado total e 24,7% do mercado oficial (base: 2009), e um dos principais players no Segmento de Tecnologia Educacional, sendo reconhecida pela inovao no desenvolvimento de softwares e mesas educacionais.
6.4.
Data de registro na CVM ou indicao de que o registro est sendo requerido
06 de dezembro de 2006.
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6.5. Descrever os principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas Aquisio da Kennex Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 18 de Dezembro de 2009, a Companhia adquiriu a empresa Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., detentora da marca de computadores Kennex. A aquisio veio de encontro com o objetivo de consolidar a liderana da Positivo Informtica no mercado de varejo, posio que ocupa h mais de 5 anos consecutivos, e de ampliar sua distribuio nas principais redes varejistas do pas, nas quais a marca Kennex possui presena consolidada nas vendas de computadores. No incio de 2009, a Companhia tinha fechado acordo com a Boreo para a produo de computadores com a marca Kennex. Com a concluso desta operao, o portflio de produtos fabricados pela Positivo Informtica passou a contemplar, alm da marca Positivo, 4 marcas, sendo 3 delas de propriedade da Companhia. Tal aquisio foi realizada pela Positivo Informtica da Bahia Ltda., controlada direta da companhia, pelo valor de R$ 12,0 milhes, dos quais R$ 6,5 milhes foram capitalizados em dezembro de 2009 e R$ 5,5 milhes foram pagos aos cotistas vendedores em janeiro de 2010.
6.6. Indicar se houve pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos At a data de publicao deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
6.7.
Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.
7.
ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1.
Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
A Positivo Informtica lder na fabricao e venda de computadores no Brasil, respondendo, em 2009, por 16,1% do nmero total de computadores vendidos no mercado brasileiro, o que correspondeu a uma participao de 24,7% no mercado oficial, equivalente a 107,2% e 148,8% a mais (em unidades) do que as 2 e 3 colocadas, 1 respectivamente, de acordo com a IDC . No mesmo perodo, a Companhia obteve uma participao de 29,9% do mercado de varejo, representando 149,2% e 271,1% a mais (em unidades) do que as 2 e 3 colocadas, respectivamente. Parcela substancial da produo de computadores da Positivo Informtica vendida atravs de grandes redes de varejo, com as quais a Companhia mantm slido relacionamento comercial, em funo principalmente de seus preos competitivos, da qualidade de seus computadores, da reconhecida habilidade em customizar seus produtos aos anseios e necessidades do consumidor brasileiro e da sua ampla rede de assistncias tcnicas.
International Data Corporation - Empresa de pesquisa internacional que acompanha o mercado de computadores.
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A Positivo Informtica oferece uma linha completa de PCs, incluindo computadores de mesa (desktops e all-inones), computadores portteis (notebooks e netbooks) e servidores, que so produzidos em suas modernas plantas industriais, localizadas em Curitiba (PR), Manaus (AM) e em Ilhus (BA). Em outubro de 2007, teve sua capacidade de produo ampliada em 73,1%, para 225 mil computadores por ms, a qual foi novamente ampliada em 46,7%, para 330 mil PCs por ms em 2009, com o objetivo de atender s melhores expectativas de demanda para os perodos seguintes. Alm disso, para atendimento e suporte aos milhares de consumidores finais, empresas e rgos do governo, a Companhia conta com uma ampla e capacitada rede de assistncias tcnicas com cerca de 450 empresas licenciadas cobrindo a totalidade do territrio nacional, e com a CRP Central de Relacionamento Positivo, que registrou em mdia, 4,0 mil contatos dirios em 2009, sendo grande parte destes contatos questes bsicas sobre uso do computador, sistema operacional ou problemas com conexes, uma vez que muitos dos clientes esto adquirindo seu computador pela primeira vez. Parcela menor da receita da Companhia provm do Segmento de Tecnologia Educacional, no qual acredita ser lder no Pas. A Companhia oferece sistemas completos, softwares, solues de hardware e portais de educao, alm de servios de capacitao de professores e usurios. Os portais tm mais de 2,3 milhes de usurios, recebendo mais de 8 milhes de page views dirios, com modelo de receita recorrente mensal. Atualmente, as solues educacionais da Positivo Informtica estavam presentes em 7.952 escolas pblicas, 2.430 instituies de ensino privado e mais de 900 pontos de venda no varejo. Dentre os principais produtos esto mesas educacionais, lousas interativas, laboratrios de informtica, canetas tradutoras, simuladores e softwares de autoria multimdia, educao e entretenimento. A Companhia tambm distribuidor exclusivo no Brasil de empresas lderes no desenvolvimento e distribuio de software educacional.
7.2. Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes a. Produtos e servios comercializados A Positivo Informtica atua no Segmento de Hardware e no Segmento de Tecnologia Educacional. No Segmento de Hardware, a Companhia atende ao mercado de varejo, ao mercado de governo e ao mercado corporativo. No Segmento de Tecnologia Educacional, atende principalmente a instituies de ensino pblicas e privadas. Segmento de Hardware A Companhia fabrica desktops, all-in-ones, notebooks, netbooks e servidores. Desenvolve linhas de produtos e solues direcionadas especificamente para cada mercado que atende: mercado de varejo, governo e mercado corporativo, os quais representaram, em 2009, uma participao de 76,9%, 16,7% e 6,4% da Receita Bruta do Segmento de Hardware, respectivamente. No mesmo perodo, 52,6% da receita bruta deste segmento foi obtida atravs da venda de desktops e 44,6% de notebooks. No mercado de varejo, a Positivo Informtica oferece uma linha de computadores, voltada principalmente ao usurio domstico e tambm para micro e pequenas empresas, com preos que variam de R$ 699,00 a R$ 3.999,00. A agilidade e conhecimento do mercado permitem o desenvolvimento de produtos funcionais, prontos para usos especficos como assistir televiso, estudar, jogar ou falar ao telefone. Com designs modernos, os produtos so acompanhados de manuais com linguagem acessvel e didtica, facilitando grandemente a instalao dos computadores. Os principais produtos neste mercado so:
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Desktops:
POSITIVO Plus - linha padro, com configuraes habituais de hardware e software , para uso domstico ou profissional. POSITIVO PC da Famlia - um computador completo, com acesso gratuito e exclusivo ao Portal da Famlia, atravs do qual o usurio tem opes de lazer e entretenimento e acesso a informaes e ferramentas de gerenciamento domstico. POSITIVO Faces - desenvolvido em conjunto com um dos maiores institutos de design do mundo, com base em pesquisas etnogrficas em domiclios de So Paulo e Rio de Janeiro, traz um novo conceito de desktops, permitindo personalizar a face frontal do gabinete, por meio de um painel de acrlico transparente destacvel onde o consumidor pode substituir as imagens como desejar. POSITIVO PCTV - linha equipada com sintonizador de TV, que permite que o usurio assista e grave programas de TV em seu computador, alm de usufruir das funes de rdio FM, MP3 e DVD. POSITIVO PCTV Digital - permite assistir e gravar programas de TV no computador, contendo placa de TV hbrida (analgica e digital). POSITIVO PCTV Edio Verde Amarelo desenvolvido para a Copa do Mundo de 2010, contm as funcionalidades do PCTV, em verses com tecnologia analgica ou digital, com folhas-face temticas e o novo aplicativo PCTV, com exclusivo boto Replay no controle remoto e funcionalidade Timeshift, que permite pausar a programao e retornar a assisti-la a partir do momento em que fora interrompida. POSITIVO Fcil - contm o Software Ajudante, que facilita a interface entre o computador e o usurio, sendo fruto de mais de um ano de pesquisas focando pessoas iniciantes na utilizao do PC. POSITIVO Union - linha de computadores "tudo em um", compactos e integrados em verses com telas de 15,6", 18,4" e 21,5" dual touch, full HD, com placa de TV hbrida e sada de alta definio HDMI.
Notebooks:
POSITIVO Premium - linha de notebooks leves, com acabamento especial high gloss black piano e teclados em branco perolado, com tela widescreen 14,1". POSITIVO Premium Select notebook personalizvel, com 2 opes de face, sendo uma black piano e outra prata, permitindo que o prprio usurio faa a troca de sua tampa, de forma simples e fcil. POSITIVO Aureum - linha de notebooks ultrafinos com grafismos diferenciados e tela widescreen 13,3". POSITIVO Platinum - notebook ultrafino de alto desempenho, pensando apenas 1,5 kg e 2,2 cm de espessura, contm tampa emborrachada, leitor de impresso digital, conexo Bluetooth e sada de alta definio HDMI. POSITIVO Mobo 3G - netbook com modem de acesso internet banda larga embutido. POSITIVO Mobo Black - linha completa de netbooks com acabamento preto, que oferece desde modelos bsicos at configuraes avanadas. POSITIVO Mobo Red - netbook ultrafino, pesando apenas 1,0 kg, com acabamento vermelho e grafismos exclusivos.
No mercado de licitaes pblicas, os desktops, all-in-ones, notebooks, netbooks, servidores e solues de conectividade so desenvolvidos rigorosamente de acordo com as especificaes dos editais de rgos das diversas esferas do governo e de empresas pblicas, atendendo s necessidades de cada instituio.
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Em 2005, a Companhia passou a atuar no mercado corporativo, atendendo mdias e grandes empresas, com desktops, notebooks, servidores e servios de conectividade - produtos de ponta e personalizados de acordo com as necessidades de cada cliente. Em pouco tempo, a Positivo Informtica conquistou uma base de importantes clientes, entre as maiores empresas do pas. Um mercado que apresenta excelente oportunidade de expanso o de pequenas e mdias empresas (PME), segmento bastante pulverizado e dominado pelo mercado cinza. Em 2008, a Positivo Informtica criou uma estrutura para atuar especificamente com PMEs, com profissionais destacados e preparados para desenvolver parcerias com distribuidores. Segmento de Tecnologia Educacional No mbito educacional, a Positivo Informtica reconhecida pelo pioneirismo no desenvolvimento e qualidade das solues tecnolgicas presentes em trs segmentos de atuao: Ensino Particular, Ensino Pblico e Varejo, que juntas representaram 2,4% da receita bruta de 2009. A diviso de Tecnologia Educacional representa sinergia de atuao de duas grandes competncias do Grupo Positivo: a Educao e a Tecnologia. A Companhia criou e gerencia os maiores portais educacionais do pas, que juntos registram em mdia 4 milhes de page views por dia, alm de possuir em seu portflio produtos inovadores como as mesas educacionais, que so um ambiente colaborativo composto de elementos tangveis e virtuais, para aprendizagem da Lngua Portuguesa, Matemtica, Ingls e Espanhol, atualmente exportadas para mais de 40 pases. As solues educacionais da Positivo Informtica esto presentes em 7.952 escolas pblicas e 2.430 escolas particulares. No varejo, conta com mais de 90 ttulos, entre softwares educacionais, obras de referncia e ttulos de entretenimento para toda a famlia, disponveis em 900 pontos de venda no Brasil. Destaque para o Dicionrio Aurlio Eletrnico, a exclusiva linha de produtos educacionais interativos da Disney e Kid Pix, o software educacional mais vendido do mundo. Segue abaixo uma lista de produtos inovadores no segmento de Tecnologia Educacional: Mesas Educacionais: So ferramentas integradas por mdulos eletrnicos, softwares educacionais e uma variedade de materiais concretos destinados aprendizagem. Dentre as Mesas Educacionais temos as seguintes linhas de produtos: Alfabeto, My Kid, Multimundos, Kid Together e E-Blocks . A mesa educacional E-Blocks, ferramenta inovadora voltada para a alfabetizao da lngua inglesa, comercializada nos Estados Unidos, China, alm de pases da Europa, Amrica do Sul e Oriente Mdio. A inovao e eficcia da E-Blocks foi reconhecida internacionalmente, havendo recebido prmios da ONU e da Associao Americana dos Editores Educacionais. Portais Educacionais: Com mais de 1,3 milho de usurios pagantes e mais de 8 milhes de page views por dia, nossos portais transformam a Internet em uma importante ferramenta de apoio ao aprendizado e interao entre a escola, pais, alunos e professores. Disponibilizam acesso vasta biblioteca de contedo multimdia educacional, alm de possibilitar consultas on line a professores especialistas e a participao em projetos interdisciplinares, envolvendo alunos de diferentes escolas. Fornecem contedo educacional selecionado e adequado ao nvel educacional de cada usurio, atendendo a trs diferentes segmentos de usurios: alunos, pais e professores. Os portais educacionais so: (i) Portal Educacional, dirigido s escolas privadas; (ii) Portal Universitrio, dirigido s universidades; (iii) Portal Aprende Brasil, dirigido s secretarias de Educao e escolas pblicas; e (iv) Portal Positivo, dirigido s escolas conveniadas ao Sistema Positivo de Ensino. Softwares Educacionais: So softwares com finalidade educacional, incluindo jogos, simuladores e obras digitais de referncia. Alm de comercializar softwares de autoria prpria, a Positivo Informtica tambm distribuidor no Brasil, sempre com exclusividade, de vrias marcas lderes em software educacional no
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mundo. Destaca-se a distribuio das canetas tradutoras Quicktionary e das edies eletrnicas do dicionrio Aurlio. A Companhia distribui tambm o software Kid Pix Deluxe , o software de criatividade mais vendido no mundo. Oferece ainda, os seguintes produtos: (i) Simuladores: Software que funciona como um laboratrio virtual e apia a aprendizagem criando situaes que se assemelhem com a realidade, proporcionando atividades de anlise, experimentao, manipulao de variveis e formulao de hipteses; (ii) Autoria Multimdia: Software que possibilita a autoria de projetos interdisciplinares, integrando diversas mdias (textos, imagens, animaes, udio e vdeo); (iii) Explorao e Prtica: Software que associa teoria e prtica, desenvolvendo atividades que possibilitam a utilizao de conceitos de diversas reas do conhecimento na resoluo de situaes do dia-a-dia; e (iv) Educao e Entretenimento: Software que desenvolve atividades de aprendizagem por meio da utilizao de jogos. Servios agregados: Programas de formao de educadores e suporte tcnico e pedaggico, que j totalizaram mais de 300 mil horas de acompanhamento. Solues integradas: A Positivo Informtica oferece conjuntos de solues em aprendizagem, que integram software e hardware, garantindo alta tecnologia, personalizao, suporte tcnico e pedaggico, capacitao de professores e atualizao constante. Os conjuntos de solues so a Escola do Sculo XXI, dirigido a escolas de ensino bsico, Instituio do Sculo XXI, dirigida a instituies de Educao Superior, e Corporao do Sculo XXI, voltada para a rea de capacitao corporativa.
b. Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor Em 2009, a receita lquida contbil da Companhia registrou R$ 2.171,0 milhes, sendo que o Segmento de Hardware representou 97,6% e o de Tecnologia Educacional, 2,4%. Apresentamos, a seguir, a composio da Receita Lquida Ajustada, cuja conciliao com a receita lquida est apresentada no item 3.2 deste Formulrio de Referncia.
Receita Lquida Ajustada (R$ milhes) Receita Lquida Ajustada - Total Hardware Produto Desktops - Leasing Notebooks - Netbooks - Leasing Outros Canal Varejo Governo - Leasing Corporativo Tecnologia Educacional
2007 1.719,4
2008 1.938,4
2009 2.180,0
Var% 2009x2008 12,5
Var% 2008x2007 12,7
1.656,7 1.283,0 359,5 14,3 1.656,7 1.374,4 221,1 61,3 62,6
1.868,4 1.239,4 611,7 37,8 17,2 1.868,4 1.323,4 412,1 132,9 70,0
2.126,9 1.191,3 45,4 920,3 69,2 0,1 15,3 2.126,9 1.645,5 351,8 45,5 129,6 53,1
13,8 -3,9 50,4 83,1 -11,2 13,8 24,3 -14,6 -2,5 -24,2
12,8 -3,4 70,2 20,6 12,8 -3,7 86,4 116,9 11,9
Pr-forma, conforme descrito no item 10.1.h deste Formulrio de Referncia A conciliao da Receita Lquida Ajustada com os dados contbeis constantes nas demonstraes financeiras da Companhia est apresentada no item 3.2 deste Formulrio de Referncia.
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c.
Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor
A Positivo Informtica registrou lucro lquido contbil de R$ 66,4 milhes, R$ 136,1 milhes e R$ 118,7 milhes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, respectivamente. A Companhia no calcula o lucro ou o prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua, pois a alocao das despesas das vrias reas da organizao compartilhada entre as diferentes divises, tais como: estrutura administrativa, rea financeira, recursos humanos, dentre outras.
7.3. Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Caractersticas do processo de produo Esto apresentadas, a seguir, as principais caractersticas do processo de produo de PCs. No foram includas as caractersticas do processo de produo do segmento de Tecnologia Educacional, considerando sua baixa relevncia no faturamento da Companhia, representando apenas 2,4% de sua receita bruta consolidada em 2009. O processo de produo de computadores tem incio com o recebimento dos materiais na planta industrial, para os quais so realizadas inspees amostrais dos itens recebidos, de forma a testar sua qualidade. No almoxarifado de matria prima, responsvel pela guarda dos materiais, feita a logstica de separao de pedidos de insumos e envio dos mesmos produo, obedecendo o sequenciamento de ordens dos pedidos. No incio da linha de montagem, os materiais provenientes do almoxarifado de matria prima so alimentados no flow rack (estrutura porta-paletes dinmica), onde os operadores realizam o processo de separao dos materiais que compem a estrutura de cada produto. Ainda nesta etapa, feita a preparao da placa me, contemplando a montagem de memria e processador. Na sequncia, feita a pr-montagem, que consiste na fixao da fonte, quando aplicvel, remoo do fechamento para instalao das placas de expanso, entre outras atividades, como colagem de etiqueta de nmero de srie e de identificao do produto. A partir deste momento, realizada a montagem dos demais componentes, cujos materiais so alimentados automaticamente nos postos de trabalho. Os principais processos que so efetivados nesta etapa so o posicionamento do gabinete e as montagens do cooler na placa me, da placa me no gabinete, dos perifricos (leitor de cartes, disco rgido, leitor tico), roteamento de cabos e conexo de placas de expanso. No final da montagem, so efetuados testes no equipamento, sendo que o prprio operador efetua os eventuais reparos. Os produtos, assim que aprovados nos testes realizados pelo operador, seguem para o teste de run-in, no qual os equipamentos so posicionados nas estantes, sendo conectados energia eltrica e ligados. O teste de run-in consiste na execuo de rotinas repetitivas, visando estressar os componentes da mquina durante o tempo em que permanecem em teste, visando detectar falha prematura de componentes. Este teste efetuado em 100% das mquinas produzidas. Ao final do teste de run-in, os produtos aprovados so destinados ao processo de embalagem, cujas etapas bsicas consistem na limpeza do produto, colagem de selos, colocao de lacres, leituras de conferncia, fabricao de calos de embalagem em espuma de poliuretano, colocao do produto na caixa, preparao, conferncia e colocao do kit de acessrios, leitura de encerramento e paletizao. So realizadas auditorias de qualidade, com base em teste amostral em todos os lotes de produo finalizados na etapa de embalagem, cuja liberao est condicionada aprovao nesta etapa do processo. Em caso de uma eventual reprovao do lote, este retorna para a produo para que seja reparada a falha, e somente aps novamente
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aprovado nos testes submetido auditoria de qualidade. Os produtos aprovados so enviados armazenagem, para atendimento dos pedidos de faturamento.
b. Caractersticas do processo de distribuio A Positivo Informtica possui trs unidades fabris, localizadas em Curitiba (PR), Ilhus (BA) e Manaus (AM). Atualmente, as regies Sudeste e Sul so responsveis pela maior parte do consumo de varejo no pas, porm, as regies Norte, Nordeste e Centro Oeste apresentam menor penetrao de PCs por domiclio em relao a essas regies e, portanto, traduzem-se em um maior mercado potencial. A sede e principal planta industrial est localizada em Curitiba, a cerca de 400 km de So Paulo, maior mercado consumidor do pas. Nesta unidade, so produzidos desktops, all-in-ones, notebooks, netbooks e servidores, com capacidade produtiva nominal de 310 mil unidades por ms. Na unidade de Manaus, inaugurada em agosto de 2008 com o objetivo de atender demanda dos varejistas localizados nas regies Norte, Nordeste e Centro-Oeste, so produzidos notebooks, tendo capacidade produtiva nominal de 20 mil unidades por ms. Dependendo do estabelecido nos contratos junto aos clientes, a logstica de entregas feita pela Positivo Informtica atravs da contratao de fretes com terceiros, ou os produtos acabados so retirados em nossas unidades produtivas pelos prprios clientes. Os principais canais de distribuio dos produtos e solues da Companhia so as grandes redes varejistas e fora de vendas diretas, principais responsveis pelas vendas para o mercado domstico e para o setor pblico, dois dos seus mercados mais importantes, conforme pode ser verificado a seguir:
Segmento
Principais Canais Redes de Varejo
Principais Clientes - Pessoas Fsicas - Micro e Pequenas Empresas - Setor Pblico - Mdias e Grandes Empresas
Vendas Diretas Hardware Vendas Indiretas (revendas, integradores e distribuidores) Redes de Varejo e Livrarias Tecnologia Educacional Vendas Diretas
- Micro e Pequenas Empresas
- Pessoas Fsicas - Escolas Pblicas - Escolas Particulares
No mercado de varejo, os computadores da Companhia esto presentes em mais de 7.900 pontos de venda, marcando presena em todas as 10 maiores redes varejistas do pas.
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c. Caractersticas dos mercados de atuao, em especial: (i) participao em cada um dos mercados; e (ii) condies de competio nos mercados
Os segmentos de mercado nos quais a Companhia atua so altamente competitivos. A preocupao com a satisfao das necessidades do consumidor e a qualidade dos produtos da Companhia, associados ao baixo custo, alm de sua agilidade e flexibilidade, so fatores importantes nesta competio. Segmento de Hardware No Segmento de Hardware, a Positivo Informtica lder na fabricao e venda de computadores no Brasil e mantm-se nesta posio h mais de 5 anos consecutivos, respondendo, em 2009, por 16,1% do nmero total de computadores vendidos no mercado brasileiro, o que corresponde a uma participao de 24,7% no mercado oficial, de acordo com a IDC. Esta participao superior soma em unidades das 2 e 3 colocadas juntas, segundo a IDC. A Companhia foi lder tanto em desktops quanto em notebooks, tendo apresentado participaes de 28,8% e 20,4%, respectivamente, segundo a IDC. A Positivo Informtica enfrenta a concorrncia de outras companhias tradicionais, tanto nacionais quanto multinacionais. A Companhia enfrenta, ainda, concorrncia de fornecedores do mercado cinza, composto de pequenos fabricantes e revendedores que se utilizam de PCs e componentes com algum nvel de ilegalidade. Os grficos a seguir demonstram o market share da Companhia no mercado brasileiro nos ltimos anos.
Mercado Total e Market Share Positivo Informtica

16,1%
13,0%
Market Share no Mercado Oficial 2009 Positivo: 24,7%
13,6%
11.803 11.045
10,8% 10.678
6,0% 7.756 2,2% 4.670 6.275
A: 11,9% Outros: 33,2%
B: 9,9% C: 8,5%
2004
2005
2006
2007
2008
Market Share Positivo
2009
D: 5,9%
E: 5,9%
Mercado Total (mil unidades)
Fonte: IDC
Parcela substancial da produo de computadores da Companhia vendida atravs de grandes redes de varejo, com as quais mantido slido relacionamento comercial, em funo principalmente de seus preos competitivos, da reconhecida qualidade de seus produtos e sua assistncia tcnica. Em 2009, a Positivo Informtica obteve uma participao de 29,9% do mercado de varejo, superior soma da participao (em unidades) dos 2, 3 e 4 colocados, segundo a IDC, conforme grfico abaixo As vendas ao varejo representaram 76,8% do faturamento do segmento de Hardware da Companhia neste mesmo perodo.
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Market Share no Mercado Varejo 2009
Positivo: 29,9% Mercado Cinza: 2,7% C: 12,0%
Outros: 29,8%
F: 8,1% B: 7,5% E: 3,4% G: 6,6%
Fonte: IDC
No mercado de governo e educao, a Positivo Informtica tem se mantido na liderana do h 13 trimestres consecutivos, refletindo sua vitria nos grandes leiles realizados no pas nos ltimos anos, segundo a IDC, conforme o grfico abaixo. Em 2009, a participao da empresa nesse segmento foi de 34,9%, aumento de 4,2 p.p. em relao a 2008, superando a soma dos 2, 3 e 4 colocados (em unidades).
Market Share no Mercado Governo e Educao 2009

Positivo: 34,9%
Mercado Cinza: 15,6%
E: 14,5%
Outros: 8,8% K: 2,5% B: 3,9%
H: 14,1% A: 5,8%
Fonte: IDC
No mercado corporativo, que representa o menor volume de vendas da Companhia e dominado pelo mercado cinza, o market share registrou 2,8% em 2009, avano de 0,3 p.p. na comparao anual, sendo que a Positivo Informtica ocupou a 5 posio entre as empresas oficiais neste segmento no perodo, segundo a IDC
Segmento de Tecnologia Educacional No Segmento de Tecnologia Educacional, a Companhia oferece solues exclusivas, como mesas educacionais, softwares educacionais e portais de educao. Um de seus grandes diferenciais o fornecimento de servios integrados, englobando software, instalao, equipamentos, suporte tcnico e capacitao pedaggica. Dessa forma,
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pela natureza exclusiva de suas solues, a Companhia entende que no possui concorrncia direta relevante, principalmente na rea de solues educacionais integradas destinadas a escolas.
d. Eventual sazonalidade A demanda por computadores no mercado de varejo usualmente menor no primeiro trimestre do ano, em funo da normal sazonalidade deste mercado devido cclica destinao de recursos por parte dos consumidores. No quarto trimestre, entretanto, as vendas de PCs no varejo usualmente atingem seu pice, em funo da maior renda disponvel do trabalhador no perodo e das festas de final de ano.
e. Principais insumos e matrias primas, informando: (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos As matrias primas correspondem ao maior item do custo da Companhia, representando 65,9% de sua receita lquida em 2009. A eficincia na compra e na logstica de entrega de matrias primas torna-se essencial para o sucesso de sua operao. Os principais componentes da Companhia so gabinetes, monitores, processadores, componentes de memrias, componentes de placas me, discos rgidos e softwares. A maior parte dos custos das matrias primas da Companhia adquirida de fornecedores em outros pases e seus valores podem flutuar de acordo com a oscilao mundial da oferta e da procura, bem como de acordo com a cotao do dlar. Alm disso, uma outra parte dos custos de matrias primas da Companhia relacionada aquisio de matria prima nacional, indiretamente atrelada ao dlar. Uma boa parte das matrias primas oriunda do continente asitico, onde existe certa concentrao da produo de alguns insumos entre poucos fornecedores. Com o objetivo de mitigar riscos de concentrao de fornecedores, a Companhia procura, sempre que possvel, trabalhar com pelo menos dois ou trs fornecedores por tipo de insumo. Desde o final de 2007, foi alocada uma equipe de procurement no continente para estreitar o relacionamento com esses fornecedores, de forma a interagir diretamente com as sedes de desenvolvedores de tecnologias e fabricantes. Essa configurao proporciona benefcios como negociao direta e consequente otimizao nos custos de componentes, estudos de benchmarking, suporte no desenvolvimento de projetos e maior velocidade nos processos. No que tange aos fornecedores nacionais, a Companhia, lder absoluta do mercado brasileiro h mais de 5 anos consecutivos, representa a maior escala na aquisio de componentes de computadores no pas. Desta forma, como principal player do mercado de PCs no Brasil, atualmente o 6 maior mercado de computadores do mundo, segundo a IDC, a Companhia tambm desenvolve parcerias e recebe apoio estratgico de grandes fornecedores globais dispostos a incentivar lideranas regionais, como Intel e Microsoft. A Positivo Informtica busca o fomento econmico da regio metropolitana de Curitiba, por meio de parcerias com fornecedores locais de gabinetes, embalagens, etiquetas, flanelas, bem como centros de montagens de nossas placas eletrnicas para monitores e computadores. No aspecto socioambiental, destacam-se as iniciativas que so reforadas pela estrutura do Processo de Avaliao, Homologao e Desenvolvimento de Fornecedores (PAHDF), implementado em 2008 e aplicado totalidade dos fornecedores, visando buscar e desenvolver empresas que se preocupam em estar em conformidade com reduo e correta destinao de resduos, utilizando produtos e materiais no nocivos ao ambiente e que possuam as certificaes ROHS, ISO 9000 e 14.000, bem como licenas ambientais e de operao, e que assumam o compromisso de no utilizar trabalho infantil e mo de obra escrava. O estreito relacionamento com os fornecedores tem proporcionado a deteco e adoo de medidas de melhoria que resultam em ganhos para ambas as partes. Como exemplos, valem citar as parcerias firmadas entre a Positivo
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Informtica e seus fornecedores na realizao de estudos para aprimoramento de processos produtivos e de tcnicas de qualidade e documentao da fabricao de memrias, a disponibilizao de laboratrio de testes para o lanamento de novas plataformas de produtos e projetos de reduo de custo focando a aquisio de materiais reciclados e reciclveis. De forma a se proteger da volatilidade no preo das matrias primas, a Companhia mantm uma equipe dedicada atividade de procurement, visando maximizar os ganhos com a aquisio de materiais, bem como busca se aproveitar da maior escala no mercado brasileiro com verticalizaes da produo de alguns insumos, como monitores LCD, placas me, placas de memria e gabinetes, os quais suprem uma parte da demanda interna para fabricao de computadores.
7.4. Identificar se h clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total do emissor, informando a. Montante total de receitas provenientes do cliente Dois clientes da Companhia foram responsveis individualmente por mais de 10% da receita lquida total da Companhia em 2009. As informaes relativas a estes clientes esto protegidos por sigilo contratual em virtude de acordos de confidencialidade firmados individualmente entre a Companhia e os respectivos clientes. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Ambos os clientes so atendidos pela Companhia atravs de seu canal de varejo, no segmento de Hardware.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Os itens 4.1 e 10.2.a detalham os principais benefcios fiscais da Companhia nos mbitos federal e estadual e do Estado do Paran, assim como as obrigaes impostas Companhia para a manuteno desses benefcios. Adicionalmente, algumas atividades da Companhia, sua filial em Ilhus (BA) e sua controlada Positivo Informtica da Amaznia, em Manaus (AM), dependem de autorizao governamental, principalmente no que concerne ao gozo dos benefcios fiscais dados s empresas das regies da Amaznia e do Nordeste. As atividades da Positivo Informtica esto sujeitas a regulamentos e exigncias de licenciamento e controle ambiental federais, estaduais e locais. Os principais aspectos ambientais relacionados com as atividades da Companhia envolvem o licenciamento ambiental, pela Secretaria Municipal de Meio Ambiente, o consumo de gua, o gerenciamento de resduos slidos e o consumo de energia. Com relao ao gerenciamento de resduos slidos, os objetivos e metas ambientais da Companhia esto concentrados na reduo de gerao, na reutilizao e na reciclagem. Os principais resduos slidos gerados so provenientes principalmente de embalagens de matrias-prima, tais como plsticos, madeiras, materiais metlicos e isopor. A Positivo Informtica tem implementado procedimentos de tratamento de resduos, bem como procedimentos referentes ao descarte de lmpadas fluorescentes, disquetes e sucata de informtica e eletrnicos. De acordo com a legislao estadual, as companhias geradoras de resduos slidos so responsveis pelo acondicionamento, armazenamento, coleta, transporte, tratamento, disposio final, pelo passivo ambiental oriundo de sua fonte geradora, bem como pela recuperao de reas degradadas.
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Em 10 de junho de 2008, foi anunciada a Lei 15.851 do Estado do Paran, a qual determina que o fabricante de computadores localizado no Estado, deve disponibilizar pontos de coleta para os equipamentos que o usurio final deseja descartar. Para tal, a Companhia dever disponibilizar postos de coleta e realizar campanha de esclarecimento e divulgao do recolhimento feito ao consumidor, o qual ser feito ao pblico em geral via seu website corporativo e atravs de seus promotores de vendas. Adicionalmente, a Central de Relacionamento Positivo esclarecer todas as possveis dvidas dos consumidores. O Sistema de Gesto Ambiental da Positivo Informtica certificado conforme a Norma ISO 14001, desde o ano de 2000, reafirmando seu compromisso com a preservao do meio ambiente e com a qualidade de vida da comunidade. Para colaborar com a reduo da gerao de resduos slidos, o Sistema de Gesto Ambiental promove ainda a conscientizao da importncia da reciclagem por meio de seu boletim mensal Econcientizao, canal de comunicao que tem o objetivo de informar a todos os colaboradores sobre o tema meio ambiente. Ainda como meta do Sistema de Gesto Ambiental, a Positivo Informtica promove a reduo do consumo de energia e a utilizao racional de gua. A Companhia espera melhorar ainda mais os seus padres operacionais ambientais, investindo em projetos na rea de meio ambiente tais como (i) projetos de coleta seletiva; (ii) obteno de certificaes adicionais; (iii) criao de uma central de resduos; (iv) construo de bacias de conteno; (v) projetos de tratamento de esgoto; (vi) projetos de aproveitamento da gua da chuva; e (vi) e aquisio de containers de reciclagem. A Companhia nunca recebeu autos de infrao ambiental e no existem aes judiciais de cunho ambiental contra a mesma. SUDENE A filial da Companhia instalada na Cidade de Ilhus (BA) est registrada junto Superintendncia do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), de modo que se beneficia da reduo de diversos tributos. Com fundamento no artigo 1 da Medida Provisria n 2.199-14, de 24 de agosto de 2001, com a nova redao dada pelo artigo 32 da Lei n 11.196, de 21 de novembro de 2005, a Companhia tem direito fruio de benefcio fiscal no Imposto de Renda e seus Adicionais no restituveis. O prazo de fruio do benefcio concedido vai do incio do ano calendrio 2009 ao trmino do ano calendrio 2018, sendo que o percentual da reduo na importncia de 75%. Enquanto perdurar o benefcio, e Companhia dever cumprir determinadas exigncias, tais como, por exemplo: (i) cumprir a legislao trabalhista e social e das normas de proteo e controle do meio ambiente; (ii) apresentao anual de declarao de rendimentos, indicando o valor da reduo correspondente a cada exerccio; (iii) proibio de distribuio aos acionistas do valor do imposto que deixou de ser pago em virtude da reduo; (iv) constituir reserva de capital com o valor resultante da reduo; e (v) obrigao de aplicar o valor da reduo em atividade diretamente ligada produo, na rea de atuao da SUDENE. Adicionalmente, a Companhia tem direito fruio de benefcio fiscal de iseno do Adicional ao Frete para Renovao da Marinha Marcante AFRMM e iseno do IOF nas operaes de cmbio realizadas para pagamento de bens importados, conforme dispe o artigo 4, incisos I e II, da Lei n 9.808/1999. A aplicao deste benefcio abrange somente as importaes de mquinas, equipamentos e matrias-primas ligadas diretamente ao processo industrial da Companhia. Finalmente, a filial da Companhia em Ilhus assinou Protocolo de Intenes com a Secretaria de Indstria e Comrcio do Estado da Bahia, de modo que se beneficia com o Crdito Presumido de ICMS. Nas sadas de produtos industrializados no prprio estabelecimento a empresa dever lanar como Crdito Presumido 100% do ICMS destas sadas e na revenda de mercadorias ele dever efetuar o pagamento de apenas 3,5% do ICMS destacado na nota fiscal, conforme disposto no Decreto-BA 4.316, de 19 de junho de 1995. Adicionalmente, as importaes so efetuadas com o diferimento do ICMS.
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Para usufruir de tais benefcios, nos termos deste Decreto, a empresa obteve junto Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia a habilitao para operar no regime de Diferimento. O pargrafo 1 do artigo 1 do referido Decreto estabelece que a empresa dever efetuar o recadastramento da habilitao anualmente, ocasio em que tambm ter que informar os valores de comercializao e industrializao, comprovando um equilbrio entre estas operaes, conforme disposto no Inciso II do pargrafo 1, artigo 1 do Decreto 4316/95. Por estar regularmente operando e atendendo aos requisitos impostos pelo estado da Bahia, a filial da Companhia em Ilhus, usufrui dos benefcios oferecidos para a atividade de informtica na regio. SUFRAMA A subsidiria da Companhia, Positivo Informtica da Amaznia Ltda. est registrada junto Superintendncia da 1 Zona Franca de Manaus (SUFRAMA) de modo que se beneficia da iseno do IPI e reduo do II . Para usufruir de tais benefcios, nos termos da Resoluo n 62/00 da SUFRAMA, o cadastramento da empresa devidamente regularizado ter validade pelo perodo de 12 meses, a contar da data de inscrio da empresa junto ao Sistema do SUFRAMA. O artigo 3 da citada Resoluo estabelece que a empresa dever efetuar o seu recadastramento quando vencido o prazo de validade do seu cadastro, ocasio em que sero exigidos documentos tais como certides tributrias e previdencirias. A Positivo Informtica da Amaznia Ltda. encontra-se devidamente registrada junto ao SUFRAMA, sendo que todo ano, toma o cuidado de renovar seu cadastro junto ao referido Sistema. Adicionalmente, a Positivo Informtica da Amaznia Ltda. dever cumprir determinadas exigncias, tais como, por exemplo: (i) manter programas de benefcios sociais para os seus empregados; (ii) desenvolver programas de regionalizao e de desenvolvimento tecnolgico; (iii) manter programas de gesto de qualidade, meio ambiente e de segurana e sade ocupacional; (iv) reservar parcela de sua produo de bens finais para atendimento ao comrcio local, hiptese em que a empresa industrial incentivada dever aplicar na sada interna do produto, alquota do ICMS reduzida para 7%; (v) assegurar, em condies semelhantes de competitividade, quanto a preos, nestes includos os custos totais de logsticas, qualidade e prazo de entrega, preferncia aquisio de produtos intermedirios, partes e peas, produtos secundrios e materiais de embalagens, fabricados em territrio amazonense, preferencialmente no interior do Estado; (vi) utilizar, em condies semelhantes de competitividade, infra-estrutura local de servios; (vii) manter menores e deficientes fsicos em seu quadro funcional; e (viii) recolher o ICMS apurado, relativos sada do produto incentivado, no prazo regulamentar. Qualquer alterao no parque fabril e/ou no processo produtivo dever ser precedida de autorizao prvia e expressa do CODAM, conforme estabelece o artigo 23, do Decreto n. 23.944/03 que regulamenta a Lei n. 2.826/03, da Poltica de Incentivos Fiscais do Estado do Amazonas, alm de ser necessrio manter o cadastramento atualizado. Alm disso, para que a Positivo Informtica da Amaznia Ltda. esteja apta a usufruir dos incentivos fiscais administrados pela SUFRAMA indispensvel a comprovao de sua regularidade junto ao IPAAM, Instituto de Proteo Ambiental do Amazonas.
b. Poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental A produo de computadores e o desenvolvimento de produtos e servios educacionais no so atividades que apresentam impactos ambientais relevantes. Mesmo assim, a Positivo Informtica concentra esforos para reduzir ao mximo a quantidade de resduos slidos provenientes de embalagens de matrias-primas e o consumo de energia eltrica. Para isso, estabelece princpios, procedimentos, normas e critrios referentes gerao, acondicionamento, armazenamento, coleta, transporte, tratamento e destinao final dos resduos.
Imposto de Importao.
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As plantas industriais de Curitiba, Manaus e Ilhus possuem certificao ISO 9001 em seus sistemas de gesto de qualidade e ISO 14001 em seus sistemas de gesto ambiental. A Positivo Informtica norteia suas aes seguindo as diretrizes, que esto formalizadas na Poltica de Gesto da Qualidade e Meio Ambiente, conforme listadas abaixo: Avaliao constante de seus sistemas de gesto visando promoo da melhoria contnua de seus processos, produtos e servios, de forma a atender e satisfazer s expectativas de seus clientes e demais partes interessadas, prosperando como empresa consciente de suas responsabilidades sociais; Promoo de esforos para um melhor desempenho ambiental com foco na preveno da poluio; Propiciar a conscientizao de seus colaboradores sobre a importncia do cumprimento das determinaes desta poltica bem como dos objetivos e metas da qualidade e do meio ambiente; e Atendimento aos requisitos legais em vigor, nos nveis municipal, estadual e federal, bem como a outros requisitos eventualmente subscritos pela empresa. Aspectos Legais A Positivo Informtica est sujeita a uma abrangente legislao ambiental, devendo assim atender aos requisitos legais em vigor, nas esferas municipal, estadual e federal. O cumprimento destas legislaes fiscalizado por rgos governamentais, que podem impor sanes administrativas pela eventual inobservncia da legislao, como multas e suspenso das atividades impactantes ao meio ambiente. Os requisitos legais aplicveis aos aspectos ambientais relacionados s atividades, produtos e servios da empresa so identificados mediante a utilizao de um banco de dados, denominado de SISLEG (Sistema de Manuteno, Recuperao e Proteo da Reserva Legal e reas de Preservao Permanente), com aproximadamente 200 mil Leis, que contm uma coletnea de Legislaes Federais, Estaduais e Municipais que tratam sobre Meio Ambiente, dentre outros requisitos, permitindo tambm o acompanhamento de Projetos de Lei e Medidas Provisrias. Licenas e Autorizaes Ambientais A legislao ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradao do meio ambiente, est condicionado ao prvio licenciamento ambiental. Este procedimento necessrio tanto para a instalao inicial e operao do empreendimento, quanto para as ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente. A competncia para licenciar, no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional do IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis). Nos demais casos, a competncia dos rgos ambientais estaduais ou municipais, caso o impacto seja local. A Positivo Informtica, nas localidades de Curitiba e Ilhus, se enquadra no licenciamento Municipal e na localidade de Manaus no licenciamento Estadual. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emisso de trs licenas, todas com prazo de validade determinado: licena prvia, licena de instalao e licena de operao. Cada uma destas licenas emitida conforme a fase em que se encontra a implantao do empreendimento, e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador. A ausncia de licena ambiental, independentemente de a atividade estar ou no causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prtica de crime ambiental alm de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas e interdio de
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atividades. Os complexos industriais da Positivo Informtica, localizados nas cidades de Curitiba, Ilhus e Manaus, detm licenas de operao vigentes.
Resduos Slidos Como alternativa para o controle rigoroso na segregao e acondicionamento dos resduos provenientes do seu processo a empresa dispe de centrais de resduos, com operao prpria, que realiza classificao, tratamento e o gerenciamento da coleta e transporte, at a sua destinao final, alm da avaliao e auditoria contnua nos recicladores. Os pontos de gerao de resduos esto dispostos em conformidade com o programa de coleta seletiva, distribudos em todos os setores da empresa, bem como nas reas externas. Na Central de Resduos, os resduos gerados so identificados, caracterizados e quantificados, destinando-os conforme as melhores prticas e o que exige a legislao. O processamento de resduos realizado por empresas especializadas em reciclagem, tudo conforme a legislao aplicvel. Adicionalmente, est em trmite o Projeto de Lei n 203/91, visando implantao da Poltica Nacional de Resduos Slidos (PNRS), a qual estabelece como obrigao do fabricante o recolhimento dos produtos e resduos remanescentes, aps o uso pelo consumidor final, bem como sua subsequente destinao ambientalmente adequada. Tal poltica, se implementada, poder acarretar para a Companhia o aumento dos custos com logstica reversa.
Custos incorridos na gesto ambiental No ano de 2009, o desembolso da Positivo Informtica com a gesto ambiental, abrangendo as plantas de Curitiba, Ilhus e Manaus foi de baixa relevncia, sendo inferior a R$ 1,0 milho de reais.
c.
Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia inovadora no desenvolvimento de produtos avanados, solues educacionais e de tecnologia em suas reas de atuao, os quais buscam sempre atender s expectativas do usurio final. A Companhia acredita que seu pioneirismo e agilidade em identificar tendncias e necessidades de mercado so a natureza de suas marcas e patentes. Os PCs da Companhia so regularmente licenciados para serem comercializados com os selos dos processadores Intel e dos sistemas operacionais da Microsoft. A Companhia tambm detm os direitos autorais e de distribuio das edies eletrnicas do Dicionrio Aurlio, assim como o de distribuio exclusiva no Brasil de produtos de empresas lderes no mercado de softwares educacionais no mundo, como as canetas tradutoras Quicktionary. Marcas Em 12 de maio de 2010, a Companhia possua 37 marcas registradas e 86 marcas em processo de registro perante o INPI Brasil. As principais marcas da Companhia registradas so: Positivo Informtica, Positivo Plus, Positivo Mobile, GamePC, Positivo Corp, Kennex, E.PC, PC da Famlia, DigiTV Positivo, Aprende Brasil, Oficina do Livro, Oficina do Texto, E-Blocks e Mesa Educacional Alfabeto. Contamos ainda com algumas importantes marcas em processo de registro no INPI, tais como: Sabe Sistema Aprende Brasil de Ensino, Mobo, Sim, Sim+, Positivo Aureum, Positivo
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Platinum, Positivo Premium, Positivo Premium Select, Positivo Master, Neo PC, Positivo PCTV, DigiTV, Union e Positivo Tudo em Um. A Companhia est tambm em processo de expanso da abrangncia da marca Positivo, tendo solicitado o registro na forma nominativa e figurativa em diferentes classes. Alm das marcas no Brasil, a Companhia possui, em pases estrangeiros, 15 marcas registradas e 22 pedidos de registro de marcas em andamento nas classes 09 (equipamentos de informtica) e 42 (servios de informtica). Patentes Em 12 de maio de 2010, a Companhia possua 7 depsitos de pedidos de patentes para proteger suas invenes e modelos de utilidade relacionados a um sistema educacional que possibilita uma interface entre o aluno e o computador atravs das mesas educacionais e de um sistema educacional e recreativo para aprendizado de linguagem em geral, bem como de mtodos dedicados : (i) associao de notas em programas de documentos em formato eletrnico; e (ii) troca de pginas em programas com conjunto de pginas em geral. A Companhia solicitou, ainda, alguns registros de patentes em pases estrangeiros. Desenhos industriais Em 12 de maio de 2010, a Companhia possua 8 desenhos industriais registrados perante o INPI, os quais visam proteo de configuraes aplicadas em: mesa educacional informatizada; teclado; gabinete de computador; monitor; aparelho receptor de transmisso digital e central informatizada de atividades educacionais. Nomes de domnio Em 12 de maio de 2010, a Companhia era titular de 91 nomes de domnio, dentre os quais destacam-se: www.positivoinformatica.com.br, www.educadoronline.com.br, www.educacional.com.br e www.portaluniversitario.com.br. Direitos Autorais Em 12 de maio de 2010, a Companhia era titular dos registros de direitos autorais relacionados s obras didticas, artsticas e/ou literrias: E-blocks Level 1 Activities Summary, E-blocks Level 1 Companion Book, E-blocks Level Companion Book Teachers Edition, E-blocks Level 0 Activities Summary, Desenho de Personagem Lucrcio, Desenho de Personagem Celeste, Desenho de Logotipo Positivo Plus, Desenho de Logotipo Positivo GamePC, Desenho de Logotipo Positivo PhonePC, Bichos da Floresta Elefante, Bichos da Floresta Leo, Bichos da Floresta Macaco, Bichos da Floresta Urso e Bichos da Floresta Girafa, juntos Biblioteca Nacional e Escola de Belas Artes. Software A Companhia desenvolve os softwares Positivo Network Manager, E-Blocks software level 1, E-Blocks software level 0 e E-Blocks software Math, os quais encontram-se registrados perante o INPI. A Positivo Informtica detm o controle do uso interno de software de terceiros atravs do software Positivo Network Manager, desenvolvido pela Companhia, que realiza um inventrio dos softwares utilizados em suas dependncias. Regularmente, a Companhia realiza inspeo dos softwares instalados em suas dependncias, alm de receber avisos no caso de instalaes no autorizadas. Pagamentos a Terceiros A Companhia realiza pagamentos principalmente Microsoft por direitos autorais e licenas de uso de software daquela companhia. Tais direitos esto formalizados atravs de license agreements celebrados entre as partes e
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renovados periodicamente. Os valores devidos so apurados com base no nmero de computadores vendidos pela Companhia que contm os referidos softwares instalados e seu preo varia de acordo com recursos agregados ao computador. A Companhia comercializa computadores com o sistema operacional Linux, o qual um sistema operacional livre de cdigo aberto (GNU GPL). Por ser um software livre, no h necessidade de contratos de licenciamento. No h pagamento de royalties sobre o volume de computadores produzidos, apenas investimentos em servios para a produo de uma verso do Linux exclusiva e customizada para os computadores da Positivo Informtica. A Positivo Informtica tambm utiliza o software de terceiro BR Office, que um software livre baseado no conceito de software livre de cdigo aberto (GNU LGPL). Pode ser distribudo sem a necessidade de contratos de licenciamento ou pagamento de royalties. A Companhia utiliza o software exatamente na mesma verso disponvel no site do desenvolvedor, sem nenhuma customizao. Contratos de Pesquisa e Desenvolvimento A Positivo Informtica investe internamente em pesquisa visando ao desenvolvimento tecnolgico e ao aperfeioamento de seus produtos, assim como atravs da celebrao de diversos contratos e convnios com terceiros. A Companhia atua no financiamento de projetos de pesquisa e desenvolvimento no setor de informtica, incluindo o desenvolvimento de softwares, a formao e treinamento de recursos humanos, o intercmbio cientfico e a implementao de infraestrutura de laboratrios de tecnologia com o intuito de desenvolver e ampliar instituies de pesquisa e desenvolvimento. Para mais informaes, vide item 9.1.b do presente Formulrio de Referncia.
7.6.
a.
Em relao aos pases dos quais o emissor obtm receitas relevantes, identificar: receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor
Praticamente a totalidade da receita da Companhia proveniente de clientes no mercado nacional. Em 2009, a receita lquida de vendas no mercado interno totalizou R$ 2.167,2 milhes, correspondendo a 99,8% da receita lquida total da Companhia no perodo. b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor A Companhia no obtm receitas relevantes em pases estrangeiros. Conforme mencionado no item abaixo, uma parcela insignificante da receita da Companhia proveniente de exportaes.
c.
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor
Uma parcela insignificante da receita da Companhia proveniente de exportaes de mesas educacionais no segmento de Tecnologia Educacional. Em 2009, a receita lquida de vendas no mercado externo totalizou R$ 3,8 milhes, correspondendo a 0,2% da receita lquida total da Companhia no perodo.
7.7. Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor est sujeito regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios do emissor Conforme mencionado no item 7.6.b, a Companhia no obtm receitas relevantes em pases estrangeiros.
42
7.8. Descrever relaes de longo prazo relevantes do emissor que no figurem em outra parte deste formulrio No existem relaes de longo prazo relevantes que no figurem em outra parte deste formulrio.
7.9.
As informaes relevantes sobre as atividades da Companhia foram descritas nesta seo.
8. 8.1.
GRUPO ECONMICO Descrever o grupo econmico em que se insere o emissor, indicando: a. Controladores diretos e indiretos
Na data deste Formulrio de Referncia (30/06/2010), os controladores diretos da Companhia detinham as seguintes participaes acionrias:
Acionista Oriovisto Guimares Hlio Bruck Rotenberg Ruben Tadeu Coninck Formighieri Cixares Libero Vargas Samuel Ramos Lago Sofia Guimares Von Ridder Lucas Raduy Guimares Giem Raduy Guimares Samuel Ferrari Lago Paulo Fernando Ferrari Lago Thais Susana Ferrari Lago Quantidade de Aes Ordinrias 1 12.418.619 12.418.619 12.418.618 11.499.999 4.139.540 4.139.539 4.139.539 306.207 306.207 306.206 Capital Total (%) 0,00 14,14 14,14 14,14 13,09 4,71 4,71 4,71 0,35 0,35 0,35
b. Controladas e coligadas A Companhia possui as seguintes controladas: Controlada Controlada Direta / Controlada Indireta
controlada direta controlada direta Controlada indireta (atravs da Positivo Informtica da Bahia Ltda.)
Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia

8.099.999 9.999 7.000.000
Capital Total (%) em 31 de dezembro de 2009

99,99% 99,99% 100,0%
Positivo Informtica da Amaznia Ltda Positivo Informtica da Bahia Ltda. Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda.
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c. Participaes do emissor em sociedades do grupo
Vide item 8.1.b acima. d. Participaes de sociedades do grupo no emissor Nenhuma sociedade do grupo detm participao na Companhia. e. Sociedades sob controle comum
Os controladores da Companhia so scios nas seguintes empresas: Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., Sociedade Educacional Positivo Ltda., Grfica e Editora Posigraf S.A., Editora Positivo Ltda., Positivo Alimentos Ltda. e ROSCH Adm. de Bens Ltda.
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econmico em que se insere o emissor, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1 As sociedades sob controle comum relacionadas no item 8.1.e acima so companhias fechadas. Desta forma, optamos por no inserir o organograma do grupo econmico. Para informaes sobre os acionistas controladores da Companhia, vide o item 15.1 deste Formulrio de Referncia. Para informaes sobre as controladas da Companhia, vide o item 9.1.c.
8.3. Descrever as operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo Para informaes relativas a operaes de relativas a incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio e aquisies e alienaes de ativos importantes, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
8.4.
Todas informaes que a Companhia julgue serem relevantes a este tpico j foram divulgados nos itens acima.
9.
ATIVOS RELEVANTES
9.1. Descrio dos bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia: a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao Os ativos imobilizados mais relevantes que a Companhia mantm em seu ativo so: (i) mquinas e equipamentos industriais utilizados no seu parque fabril, (ii) servidores de sistemas e projetos de reforma e adequao de capacidade em andamento, (iii) benfeitorias em imveis locados. Os ativos intangveis mais relevantes na Companhia so (i) projetos de desenvolvimento de novos produtos, (ii) projeto do sistema SAP, (ii) as licenas de uso do projeto SAP, software integrado de gesto.
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A Companhia possui um intangvel sem vida til definida, no montante de R$ 14,2 milhes, que se refere ao gio na aquisio da controlada Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. em dezembro de 2009.
Taxas anuais de depreciao/ amortizao % 10 20 10 10 10 5 10 Lquido em 31/12/09 Lquido em 31/12/08
Em R$ mil Imobilizado Mquinas e equipamentos Hardware Benfeitorias Mveis e utenslios Instalaes industriais Edificaes Outros imobilizados Intangvel Projetos de Desenvolvimento Projetos Sistema ERP Licenas de Uso Software Outros Intangvel - Vida til Indefinida gio
Custo Corrigido
Depreciao / Amortizao Acumulada (3.806) (3.334) (1.098) (1.243) (604) (147) (458) (10.690) (18.391) (1.079) (4.708) (1.823) (547) (26.548) (26.548)
26.314 6.469 5.329 4.253 2.594 2.000 9.447 56.406 37.666 32.088 5.289 2.917 2.151 80.111 80.111
22.508 3.135 4.231 3.010 1.990 1.853 8.989 45.716 19.275 31.009 581 1.094 1.604 53.563 14.173 67.736
25.330 5.464 3.982 3.421 2.449 2.008 52 42.706 19.451 12.185 7.970 4.224 3.228 47.058 47.058
33 20 20 20 -
Em 30 de junho de 2006, foram firmados contratos de locao no-residencial entre a Companhia e a Rosh Adm. de Bens Ltda., empresa controlada pelos acionistas controladores da Companhia, pelo prazo de cinco anos, com trmino previsto para 30 de junho de 2011, podendo ser renovados automaticamente, por iguais perodos. Tais contratos referem-se aos imveis onde se situam a sede e a planta industrial da Companhia. O somatrio dos valores atuais, aps reajustes sofridos atravs de aditamentos contratuais em virtude de ampliaes das reas construdas, alm dos reajustes anuais conforme previsto contratualmente, monta R$ 550 mil. Os contratos tm carncia de 90 dias, entrando em vigor a partir de 1 de outubro de 2006, aps o que foram devidos os aluguis. At a data do referido contrato, no era cobrado nenhum encargo Companhia pelo uso do prdio. Os valores ajustados entre as partes foram definidos em base s pesquisas de mercado com empresas independentes e especializadas do segmento imobilirio que atuam na regio. Para mais informaes, vide item 16.2. do presente Formulrio de Referncia.
b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:
i. Marcas
durao
No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), sendo assegurado ao seu titular o direito de uso exclusivo em todo o territrio nacional por 10 anos, contados da data de concesso do registro, prorrogveis por iguais perodos sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem uma expectativa de direito para utilizao das marcas depositadas, aplicadas para a identificao de seus produtos e servios, bem como tem o direito de preferncia de seu depsito, em face de pedidos posteriores de terceiros.
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Desenhos Industriais No Brasil, o desenho industrial somente adquirido pelo registro validamente expedido pelo INPI, podendo vigorar pelo prazo mximo de 25 anos, contados da data do depsito. Patentes de Inveno e Modelos de Utilidade No Brasil, uma vez concedido o registro da patente de inveno e do modelo de utilidade (uma espcie de patente), a proteo dos mesmos vigorar pelo prazo de 20 anos e 15 anos, respectivamente, contados da data do depsito, desde que o prazo de vigncia no seja inferior a 10 anos para a patente de inveno e 7 anos para a patente de modelo de utilidade, a contar da data de concesso, ressalvada a hiptese de o INPI estar impedido de proceder ao exame de mrito do pedido, por pendncia judicial comprovada ou por motivo de fora maior. Direitos Autorais Os direitos patrimoniais do autor perduram por setenta anos (i) contados de 1 de janeiro do ano subsequente ao de seu falecimento, caso a obra no seja annima ou pseudnima; e (ii) contados de 1 de janeiro do ano imediatamente posterior ao da primeira publicao, caso a obra seja annima ou pseudnima. Software Os direitos relativos a programa de computador perduram pelo prazo de 50 anos, contados a partir de 1 de janeiro do ano subsequente ao da sua publicao ou, na ausncia desta, da sua criao. ii. Vide item 9.1.b.iv. territrio atingido
iii.
eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
No mbito administrativo (junto ao INPI), com relao aos registros de marca, patentes/modelos de utilidade e desenhos industriais j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar nossos registros (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da grande maioria de suas marcas, patentes/modelos de utilidade e desenhos industriais, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e que eventualmente venham a propor algum tipo de ao em face da Companhia. A Companhia porm se cerca de todas as cautelas necessrias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual, e em caso de algum tipo de litgio, certo que tem fortes argumentos de defesa. A manuteno dos registros de marcas, patentes/modelos de utilidade e desenhos industriais realizada atravs do pagamento peridico de retribuies aos rgos competentes. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a consequente cessao dos direitos do titular. Finalmente, em relao s marcas e patentes/modelos de utilidade ainda sob anlise do INPI, isto , aguardando concesso de registro, no possvel afirmar que os registros sero concedidos. possvel afirmar, porm, que antes de buscar um registro de propriedade intelectual perante o INPI a Companhia procede com toda a cautela necessria para garantir que a marca ou inveno tenha todos os requisitos necessrios para obter sua concesso de registro.
iv.
possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
A eventual perda dos direitos sobre as marcas, patentes/modelos de utilidade e desenhos industriais registrados pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em territrio nacional e no exterior. Em
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decorrncia disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas, patentes/modelos de utilidade e desenhos industriais idnticos ou semelhantes aos seus. Ainda, uma vez que a Companhia no comprove ser legtima titular das marcas, patentes/modelos de utilidade e desenhos industriais que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de propriedade intelectual e violao de direitos de terceiros.
A tabela a seguir apresenta as marcas de maior relevncia detidas pela Companhia e registradas no Brasil:
Marca Logomarca Processo n Data do depsito Forma Classe Decrio Classe Servios de montagem de computador Vigncia
POSITIVO INFORMTICA
815245190 25/10/1989 Nominativa
37/44
18/08/2002 at 18/08/2012
POSITIVO INFORMTICA
815245181 25/10/1989 Nominativa
40/34
Servios de 18/08/2002 at processamento 18/08/2012 de dados 26/05/2002 at 26/05/2012
POSITIVO INFORMTICA
815245203 25/10/1989 Nominativa
NCL(8) 09
Hardware
820222062
12/9/1997
Figurativa
NCL(7) 42
Servios de Informtica e software
12/09/2009 at 12/09/2010
820222224
3/12/1993
Figurativa
NCL(7) 09
Hardware
05/12/2009 at 05/12/2010
POSITIVO MOBILE
826007910 28/10/2003 Nominativa
NCL (8) 9
Hardware
29/04/2008 at 29/04/2018
KENNEX
825697832
25/8/2003
Mista
NCL(8) 09
Hardware
31/07/2007 at 31/07/2017
POSITIVO PLUS
828433305
20/4/2006
Nominativa
NCL(8) 09
Hardware
13/05/2008 at 13/05/2018
POSITIVO GAMEPC
828433313
20/4/2006
Nominativa
NCL(8) 09
Hardware
13/05/2008 at 13/05/2018
PC DA FAMLIA
900595663
7/11/2007
Mista
NCL(9 ) 09
Hardware Computador perifrico e programas de computador Hardware
29/12/2009 at 29/12/2019
POSITIVO CORP
826275800
22/1/2004
Nominativa
NCL(8) 09
21/08/2007 at 21/08/2017
DIGITV POSITIVO
900595647
7/11/2007
Mista
NCL(9 ) 09
29/12/2009 at 29/12/2019
APRENDE BRASIL
824005244
5/6/2001
Mista
NCL(7) 42
18/11/2008 at 18/11/2018
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OFICINA DO LIVRO 824343085 24/1/2002 Nominativa NCL(8) 42 Servios de Informtica e software Servios de Informtica e software 24/04/2007 at 24/04/2017
OFICINA DO TEXTO
826492142
26/4/2004
Nominativa
NCL(8) 42
11/09/2007 at 11/09/2017
E-BLOCKS
826417183
25/3/2004
Mista
NCL(8) 09
Hardware
11/08/2009 at 11/08/2019
MESA EDUCACIONAL ALFABETO
826275842
22/1/2004
Nominativa
NCL(8) 09
Hardware
21/08/2007 at 21/08/2017
E-BLOCKS
826417175
25/3/2004
Mista
NCL(8) 42
06/04/2010 at 06/04/2020
A tabela a seguir apresenta as marcas de maior relevncia detidas pela Companhia e depositadas no Brasil:
Processo n Data do depsito Decrio Classe
Marca
Logomarca
Forma
Classe
POSITIVO
900725559
1/2/2008
Mista
NCL(9 ) 09
Hardware
POSITIVO
901491772
2/3/2009
Nominativa
NCL(9) 28
Jogos e brinquedos
901491799
2/3/2009
Figurativa
NCL(9) 09
Hardware
901491829
2/3/2009
Figurativa
NCL(9) 28
Jogos e brinquedos educativos Servios de manuteno Servios de Informtica e software
901491853
2/3/2009
Figurativa
NCL(9) 37
901491993
2/3/2009
Figurativa
NCL(9) 42
MOBO
901861529
13/08/2009
Mista
NCL(9) 09
Hardware
MOBO
902017900
7/10/2009
Nominativa
NCL(9) 09
Hardware
48

SIM 828448990 10/5/2006 Nominativa NCL(8) 09 Hardware
SIM+
900256044
29/3/2007
Mista
NCL(9 ) 09
Hardware
POSITIVO AUREUM
901949302
11/9/2009
Mista
NCL(9) 09
Hardware
POSITIVO PLATINUM
901949264
11/9/2009
Mista
NCL(9) 09
Hardware
POSITIVO PREMIUM POSITIVO PREMIUM SELECT
902020455
8/10/2009
Mista
NCL(9) 09
Hardware
902434462
22/3/2010
Nominativa
NCL(9) 09
Hardware
NEO PC
826716296
15/7/2004
Nominativa
NCL(8) 09
Hardware
POSITIVO PCTV
828427410
12/4/2006
Mista
NCL(8) 09
Hardware
DIGITV
900547529
11/10/2007
Nominativa
NCL(9 ) 09
Hardware
UNION
902020269
8/10/2009
Mista
NCL(9) 09
Hardware
POSITIVO TUDO EM UM
902217380
22/12/2009
Nominativa
NCL(9) 09
Hardware
POSITIVO MASTER SABE - SISTEMA APRENDE BRASIL DE ENSINO
902484605
4/4/2010
Nominativa
NCL(9) 09
Hardware
827614560
11/07/2005
Nominativ a
NCL(8 ) 42
Adicionalmente, a Companhia possui no exterior 14 marcas registradas e 18 pedidos de registro em andamento. A Companhia possui 7 pedidos de patentes em trmite no Brasil, 3 patentes concedidas no exterior, 8 desenhos industriais registrados no Brasil, 4 softwares registrados no Brasil, 14 direitos autorais registrados no Brasil, e 91 nomes de domnio registrados no Brasil. Para maiores informaes, vide item 7.5.c do presente Formulrio de Referncia.
49
c.
As sociedades em que o emissor tenha participao e a respeito delas informar:
(i) denominao social
(ii) sede
(iii) atividades desenvolvidas
(iv) participao do emissor
(v) se a sociedade controlada ou coligada

Controlada
(vii) valor contbil da participao (em R$ mil) 2009

16.027
2009
Positivo Informtica da Amaznia Ltda Manaus (AM) Fabricao, comercializao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de informtica 100%
2008
100%
2007
-
2008
8.181
2007
-
(ix) valorizao ou desvalorizao da participao (em R$ mil) 2009 2008 2007

-
(xi) dividendos recebidos
(xii) razes para aquisio e manuteno da participao

Suprimento ao mercado das regies Norte, Nordeste e Centro Oeste. Abastecimento da unidade fabril de Curitiba, para atendimento a outras regies do Brasil. Suprimento ao mercado das regies Norte, Nordeste e Centro Oeste. Abastecimento da unidade fabril de Curitiba, para atendimento a outras regies do Brasil. Oportunidade de ampliar distribuio na rede varejista e clientes no habituais.
2009
-
2008
81
2007
-
Positivo Informtica da Bahia Ltda.
Ilhus (BA)
Fabricao, comercializao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de informtica
100%
100%
Controlada
10
Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda
So Paulo (SP)
Industrializao e comercializao de equipamentos, produtos e acessrios para informtica
100%
Controlada
50
(vi) se possui registro na CVM (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados Nenhuma das sociedades em que a Companhia detm participao so registradas na CVM e, consequentemente, possuem aes negociadas em mercados organizados de valores mobilirios.
9.2.
10. 10.1.
COMENTRIOS DOS DIRETORES Os diretores devem comentar sobre:
a. Condies financeiras e patrimoniais gerais A Administrao entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais adequadas para implementar seu plano de negcios, bem como cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazos, sendo que esta viso baseia-se principalmente nos seguintes fatores: - Liderana absoluta no mercado de PCs brasileiro: a Companhia ocupa a posio de liderana no mercado de computadores brasileiro desde 2004, quando iniciou sua atuao no mercado de varejo. Esta posio est consolidada h 21 trimestres consecutivos, sendo que em 2009 a participao no mercado total brasileiro atingiu 16,1%, superando a soma das participaes (em unidades) da 2 e 3 colocadas, segundo a IDC (International Data Corporation). Esta liderana resultado do profundo conhecimento do consumidor brasileiro - para o qual a Companhia desenvolve produtos acessveis e customizados s suas necessidades e conta com uma rede de assistncias tcnicas com cerca de 450 empresas licenciadas, cobrindo todo o territrio nacional - bem como o slido relacionamento com as principais redes varejistas do pas. Contribui para este posicionamento a liderana h 13 trimestres consecutivos no mercado de governo, no qual a Companhia atua h mais de 20 anos. - Otimizao da estrutura de custos: a posio de liderana permite que a Companhia tenha economias de escala na fabricao e na compra de componentes, uma vez que lhe proporciona acesso direto aos grandes fornecedores globais, sendo esta uma importante vantagem competitiva, principalmente em relao aos concorrentes locais. O modelo de negcios da Companhia seletivamente verticalizado, o que lhe permite reduzir custos logsticos e capturar maior valor em nossa cadeia produtiva. Em 2008, teve incio o programa de verticalizaes com a inaugurao da produo de placas me de desktops e da fabricao de monitores LCD. Em 2009, foi iniciada a produo prpria de placas me de notebooks e de placas de memria. A principal planta industrial da Companhia est localizada na cidade de Curitiba, Estado do Paran, a uma distncia de aproximadamente 400 Km de So Paulo, maior mercado consumidor brasileiro, o que lhe garante fundamental eficincia logstica. - Administrao gil e experiente: a administrao da Companhia provou sua capacidade repetidas vezes, administrando o expressivo crescimento da Positivo Informtica nos ltimos anos e tambm durante a crise financeira mundial, perodo em que a empresa manteve seu crescimento, registrando recorde de vendas, apesar da retrao no mercado de computadores brasileiro. A Companhia acredita ser rpidos em lanar produtos adaptados ao mercado brasileiro e em explorar os incentivos governamentais para o setor. O empreendedorismo e agilidade
51

decisria da gesto da Companhia propiciam vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes. Adicionalmente, a Companhia procura alinhar os interesses de seus colaboradores atravs de um plano de remunerao baseado em metas de lucro e um Plano de Opo de Aes. - Baixo nvel de alavancagem financeira: a Positivo Informtica utiliza linhas de crdito de curto prazo, quando necessrio, com instituies de primeira linha, uma vez que suas necessidades de financiamento de capital de giro so sazonais. A Companhia procura trabalhar com uma estrutura de capital conservadora, o que entende ser o mais eficiente, considerando as caractersticas de seu negcio. Mais recentemente, foi firmado contrato de colaborao financeira com o BNDES, para obteno de linhas especiais de financiamento no montante de at R$ 147,0 milhes a taxas de juros diferenciadas, cujos recursos sero direcionados principalmente para atividades inovadoras. - Gerao de caixa: os fatores citados acima proporcionam uma cclica gerao de caixa e facilitam o acesso a linhas de crdito junto a bancos de primeira linha.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor de resgate A Administrao da Companhia entende que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem, considerando a baixa relao entre dvida lquida e patrimnio lquido. O patrimnio lquido da Companhia passou de R$ 570,0 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 624,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrncia do acmulo de reservas de lucros entre os perodos. O endividamento lquido da Companhia passou de R$ 80,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 61,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, variao explicada principalmente pela quitao de emprstimos bancrios e com partes relacionadas no primeiro trimestre de 2009, o que foi possvel devido forte gerao de caixa no perodo. A relao entre dvida lquida e patrimnio lquido melhorou para 9,9% em 31 de dezembro de 2009, em relao aos 14,1% registrados ao final de 2008.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Endividamento 2007 2008 Em milhes de reais Emprstimos e financiamentos (14,4) (99,4) (-) Caixa e equivalentes 38,1 19,1 Caixa (Dvida) lquido(a) 23,7 (80,3)
2009 (69,5) 7,7 (61,8)
Atualmente, no h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
c.
Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos
Tendo em vista o perfil da estrutura de capital da Positivo Informtica, seu fluxo de caixa e sua posio de liquidez, a Companhia acredita que ter condies suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos, sendo esta viso embasada pelas informaes setoriais e macroeconmicas atualmente disponveis. Caso a Positivo Informtica entenda necessrio contrair emprstimos para financiar seus investimentos e capital de giro, a Companhia acredita ter capacidade para contrat-los atualmente com instituies financeiras de primeira linha. Mais recentemente, em fevereiro de 2010, a Companhia firmou contrato de colaborao financeira junto ao BNDES, para obteno de linhas especiais de financiamento no montante de at R$ 147,0 milhes a taxas de juros atrativas, os quais sero direcionados principalmente para atividades inovadoras. Os valores sero liberados em tranches, conforme programao especfica do BNDES e do andamento dos projetos. Em 18 de maro de 2010 foi liberada a
52

primeira tranche do subcrdito B, no valor de R$ 34,0 milhes e, em 24 de junho de 2010, foi liberada a segunda tranche, tambm no valor de R$ 34,0 milhes. A tabela a seguir mostra a evoluo dos principais indicadores de endividamento monitorados pela Companhia:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Indicadores de endividamento 2007 2008 Em milhes de reais Dvida Bruta (14,4) (99,4) Caixa e Aplicaes Financeiras 38,1 19,1 Caixa (Dvida) Lquido(a) 23,7 (80,3) EBITDA Ajustado* 264,2 196,6 Patrimnio Lquido 522,4 570,0 ndice Dvida Lquida/EBITDA Ajustado -0,1x 0,4x ndice Dvida Bruta/Patrimnio Lquido 0,0x 0,2x
2009 (69,5) 7,7 (61,8) 177,3 624,4 0,3x 0,1x
*Ajustado pela adio da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como receita diferida no passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida. Desta forma, est demonstrada esta linha considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo.
Em 2009, o EBITDA Ajustado foi de R$ 177,3 milhes, sendo 2,9 vezes superior dvida lquida (representada pela totalidade dos emprstimos e financiamentos e descontada do saldo de caixa e de aplicaes financeiras) da Companhia em 31 de dezembro de 2009, que totalizou R$ 61,8 milhes.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A Positivo Informtica capta, quando necessrio, recursos por meio de contratos financeiros, os quais so empregados no financiamento de suas necessidades pontuais de capital de giro de curto prazo, respeitando a sazonalidade do negcio, bem como na manuteno de suas disponibilidades de caixa em nvel que a Companhia acredita apropriado para a execuo de suas atividades. A Companhia busca sempre manter um nvel reduzido de exposio a riscos das taxas de juros e de cmbio. Devido ao perfil de baixa alavancagem da Positivo Informtica e seu excelente histrico junto comunidade financeira, a Companhia acredita ter bom acesso a linhas de crdito junto a bancos de primeira linha a taxas competitivas. No que se refere a linhas de financiamento para investimentos em ativos no circulantes, a Companhia firmou contrato de colaborao financeira junto ao BNDES em fevereiro de 2010, para obteno de linhas especiais de financiamento no montante de at R$ 147,0 milhes, os quais sero direcionados principalmente para atividades inovadoras. Os valores sero liberados em tranches, conforme programao especfica do BNDES e do andamento dos projetos.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Para informaes sobre as fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez, verificar alnea (f) deste item 10.1 abaixo.
53
f.
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes
O endividamento da Companhia era composto da seguinte forma nos perodos abaixo indicados:
Consolidado (em R$ mil) Dvida bancria Mtuo com partes relacionadas Arrendamento mercantil Endividamento Total Tipo da dvida Curto prazo Curto prazo Longo prazo 31/12/2007 14.374 14.374 31/12/2008 46.683 50.382 2.292 99.357 31/12/2009 68.069 1.456 69.525
Adicionalmente, em fevereiro de 2010, a Companhia e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crdito no valor de at R$ 147,0 milhes, para ser direcionado principalmente para atividades inovadoras, com prazo total de seis anos, dividido em dois subcrditos, sendo o subcrdito A no montante de at R$ 47,5 milhes e o subcrdito B no valor de at R$ 99,5 milhes. A amortizao do crdito ocorrer com carncia nos primeiros 24 meses, sendo o principal pago em 48 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2012 e a ltima em 15 de fevereiro de 2016. Do total de R$ 147,0 milhes, a Companhia j recebeu a primeira tranche do subcrdito B, no valor de R$ 34,0 milhes, em 18 de maro de 2010, sendo que o saldo remanescente est programado para ser liberado conforme o andamento dos projetos, no limite de 24 meses a contar da data de assinatura do contrato. O subcrdito B garantido por cartas de fiana emitidas pelo HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo, as quais o vincula de forma solidria a assumir as obrigaes pecunirias da Companhia em caso de inadimplemento no referido contrato, abrangendo alm do principal da dvida, os juros, comisses, pena convencional e demais encargos. Durante o primeiro semestre de 2010 est prevista uma maior concentrao de entregas de equipamentos para clientes de governo, principalmente relacionada a um contrato firmado com o Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educao FNDE (para maiores informaes, verificar alnea (a) do item 10.8 neste documento). Levando-se em considerao que os prazos mdios de recebimento dos clientes de governo so substancialmente superiores queles praticados pelos clientes de varejo, o que implica em um maior consumo de capital de giro, foi necessrio, j no primeiro trimestre do ano em curso, o acesso novas linhas de financiamento bancrio de curto prazo, resultando em um maior nvel de alavancagem financeira da Companhia do que aquele registrado em 31 de dezembro de 2009. ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
Conforme detalhado no item 10.1.f.i), o contrato de colaborao financeira com o BNDES para investimento em atividades inovadoras est programado para ser liquidado em fevereiro de 2016.
iii.
grau de subordinao entre as dvidas
No existe grau de subordinao entre as dividas da Companhia.
iv.
eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
54

Entre os financiamentos em aberto nas posies de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, no haviam restries impostas Companhia com relao a limites de endividamento, contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio. Em fevereiro de 2010, foi firmado contrato de colaborao financeira junto ao BNDES no valor de at R$ 147,0 milhes. Os emprstimos junto ao BNDES so formalizados mediante a celebrao de contratos de financiamento mediante abertura de linha de crdito e esto sujeitos s Disposies Aplicveis aos Contratos do BNDES. Nos termos das Disposies Aplicveis aos Contratos do BNDES, os tomadores de emprstimo junto ao BNDES, incluindo nossa Companhia, no podero, sem a prvia autorizao do BNDES: (i) conceder preferncia a outros crditos; (ii) realizar amortizao de aes; (iii) emitir debntures; (iv) emitir partes beneficirias; (v) assumir novas dvidas (observadas as ressalvas expressamente previstas nas Disposies Aplicveis aos Contratos do BNDES.); e (vi) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente.
g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados Com relao aos contratos de financiamentos vigentes nas posies de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, no havia restrio especificada de limites de utilizao dos recursos. Entretanto, no contrato de colaborao financeira firmado com o BNDES em fevereiro de 2010, foi aberta uma linha de crdito cujos recursos so limitados ao total aprovado de at R$ 147,0 milhes.
h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras Comparao dos resultados operacionais dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008. Nesta seo, sero analisados os dados de resultados operacionais na forma como foram apresentados CVM. Estes dados diferem ligeiramente daqueles analisados pela Companhia em seus materiais de divulgao de resultados trimestrais, os quais contemplam o ajuste da subveno para investimentos, efetuado pela adio da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida, de forma a demonstrar os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida nos perodos.
55

DEMONSTRAES DE RESULTADO CONSOLIDADO
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2008
% da Receita Lquida
2009
% da Receita Lquida
Var%
Var. p.p.
Em milhares de reais RECEITA BRUTA DE VENDAS Venda de produtos Venda de servios
R$ mil
R$ mil
2009x2008
2009x2008
2.186.085 43.115 2.229.200
113,4% 2,2% 115,7%
2.462.029 51.081 2.513.110
113,4% 2,4% 115,8%
12,6% 18,5% 12,7%
0,0 p.p. 0,1 p.p. 0,1 p.p.
DEDUES SOBRE VENDAS Devolues e descontos comerciais Impostos e contribuies (54.228) (247.557) (301.785) RECEITA LQUIDA DE VENDAS CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Remunerao dos administradores Outras receitas (despesas) operacionais lquidas Resultado da equivalncia patrimonial (316.395) (44.999) (10.521) (2.918) (374.833) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial lquida 1.927.415 -2,8% -12,8% -15,7% 100,0% (54.926) (287.201) (342.127) 2.170.983 -2,5% -13,2% -15,8% 100,0% 1,3% 16,0% 13,4% 12,6% 0,3 p.p. -0,4 p.p. -0,1 p.p. -
(1.386.517) 540.898
-71,9% 28,1% 0,0% -16,4% -2,3% -0,5% -0,2% 0,0% -19,4%
(1.567.886) 603.097
-72,2% 27,8% 0,0%
13,1% 11,5%
-0,3 p.p. -0,3 p.p.
(381.753) (66.536) (12.442) 4.556 (456.175)
-17,6% -3,1% -0,6% 0,2% 0,0% -21,0%
20,7% 47,9% 18,3% -256,1% 21,7%
-1,2 p.p. -0,7 p.p. +0,0 p.p. +0,4 p.p. -1,6 p.p.
166.065 110.619 (82.841) (46.341) (18.780)
8,6% 5,7% -4,3% -2,4% -1,0% 7,6% -0,9% -0,4% 0,7% -0,6% 7,1%
146.922 23.458 (73.572) (43.599) (93.713) 53.209 7.947 2.921 54.640 65.508 118.717 1,3521
6,8% 1,1% -3,4% -2,0% -4,3% 2,5% 0,4% 0,1% 2,5% 3,0% 5,5%
-11,5% -78,8% -11,2% -5,9% 399,0% -63,9% -143,5% -143,3% 295,6% -684,4% -12,8%
-1,8 p.p. -4,6 p.p. +0,9 p.p. +0,4 p.p. -3,3 p.p. -5,2 p.p. +1,3 p.p. +0,5 p.p. +1,8 p.p. 3,6 p.p. -1,6 p.p.
LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTRIOS Proviso para imposto de renda Proviso para contribuio social Imposto de renda e contribuio social diferidos
147.285 (18.273) (6.749) 13.812 (11.210)
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO LUCRO POR AO - R$
136.075 1,5498
O lucro por ao considera a totalidade das aes de emisso da Companhia, incluindo aquelas mantidas em tesouraria.
Receita Bruta A receita bruta registrou R$ 2,513 bilhes em 2009, crescimento de 12,7% em relao ao ano anterior, motivada tanto pela expanso no volume de vendas quanto pelos maiores preos mdios dos computadores no perodo. Volume de Vendas Em 2009, a Companhia registrou recorde histrico de vendas, com um total de 1,778 milho de computadores vendidos, representando crescimento de 10,9% em relao a 2008, motivado principalmente pelo bom desempenho do segmento de varejo, que registrou crescimento de 21,4% e para o qual a Companhia direcionou 80,5% de suas
56

vendas. Este desempenho foi bastante significativo, considerando o impacto da crise financeira mundial no primeiro semestre do ano, que refletiu na retrao de 6,4% do tamanho do mercado de computadores brasileiro em 2009 na comparao com o ano anterior, segundo a IDC.
Volume de Vendas PCs(1) (unidades) Por Produto Desktops Notebooks - Netbooks Por Canal Varejo Governo Corporativo Var% 2009x2008 10,9 -5,7 50,2 83,4 10,9 21,4 -21,1 -9,6
2008 1.603.847 1.128.456 475.391 43.640 1.603.847 1.180.105 318.960 104.782
2009 1.778.462 1.064.290 714.172 80.028 1.778.462 1.432.189 251.561 94.712
O volume apresentado contempla o leasing de 28.160 desktops e 20 notebooks em 2009, considerado como vendas a governo.
Preos Mdios O preo mdio em reais dos PCs apresentou elevao de 2,7% em 2009, motivado principalmente pela maior taxa de cmbio, dado que cerca de 90% do custo de um PC atrelado ao dlar. O dlar mdio do perodo registrou R$ 1,9414, aumento de 7,8% em relao a 2008. Tambm contribuiu para os maiores preos mdios a maior proporo de notebooks no mix de vendas, cujos preos mdios so superiores aos de desktops. Os portteis representaram 40,2% do total de computadores comercializados em 2009, um patamar significativamente superior aos 29,6% observados em 2008.
Preo Mdio (1) Computadores Positivo Dlar Mdio do Perodo(2) PCs Em R$ Em US$ Desktops Em R$ Em US$ Notebooks Em R$ Em US$ Notebooks sem Netbooks Em R$ Em US$
1
2008 1,8007 1.325,9 736,3 1.255,5 699,8 1.493,2 823,1 1.542,8 850,8
2009 1,9414 1.362,4 701,7 1.245,3 637,1 1.532,3 795,6 1.586,9 826,6
Var% 2009x2008 7,8 2,7 -4,7 -0,8 -9,0 2,6 -3,3 2,9 -2,8
Expurgando-se os volumes e receitas de referentes a leasing, considerado como vendas a governo, assim como a receita referente devolues no-recorrentes no 3T09 Clculo da Companhia, ponderado pela venda mensal para reduzir distores sazonais, com base na PTAX Venda do BACEN.
A receita bruta de 2009 contempla R$ 50,1 milhes provenientes de contrato de locao de mquinas para um cliente de governo, que foi contabilizado como leasing, conforme a CPC06, que regulamenta as operaes de arrendamento mercantil. Expurgando-se a receita de leasing, a receita bruta de 2009 teria apresentado crescimento de 10,5% em relao a 2008.
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Receita Bruta (R$ milhes) Receita Bruta Total Hardware Produto Desktops - Leasing Notebooks - Netbooks - Leasing Outros Hardware Canal Varejo Governo - Leasing Corporativo Tecnologia Educacional
2008 2.229,2 2.151,5 1.416,7 709,9 43,8 24,9 2.151,5 1.530,9 462,3 158,3 77,7
2009 2.513,1 2.453,4 1.340,3 50,1 1.094,4 89,6 0,1 18,7 2.453,4 1.885,2 410,5 50,1 157,7 59,7
Var% 2009x2008 12,7 14,0 -5,4 54,2 104,7 -24,9 14,0 23,1 -11,2 -0,4 -23,2
O segmento de Tecnologia Educacional registrou receita bruta de R$ 59,7 milhes em 2009, reduo de 23,2% em relao ao ano anterior, refletindo os menores investimentos nas redes pblica e particular de ensino no perodo, em funo da crise financeira mundial no primeiro semestre.
Dedues sobre Vendas As dedues da receita bruta, compostas por impostos e devolues, totalizaram R$ 342,1 milhes em 2009, representando 13,6% da receita bruta do perodo, um patamar estvel em relao ao registrado em 2008, quando esta conta representou 13,5% do faturamento bruto da Companhia.
Receita Lquida A receita lquida acompanha a mesma tendncia da receita bruta, totalizando R$ 2,171 bilhes em 2009, representando crescimento de 12,6% em relao ao ano anterior. Tal receita contempla R$ 45,5 milhes provenientes de contrato de locao de mquinas para um cliente de governo, que foi contabilizado como leasing, conforme a CPC06, que regulamenta as operaes de arrendamento mercantil. Expurgando-se a receita de leasing, a receita lquida de 2009 teria apresentado crescimento de 10,3% em relao a 2008.
Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados (CPV) Em termos percentuais, o CPV representou 72,2% da receita lquida em 2009, aumento de 0,2 p.p. em relao a 2008. Tal crescimento justifica-se principalmente pelo incremento dos custos com mo de obra, devido maior estrutura da Companhia, que inaugurou as novas plantas industriais em Ilhus e Manaus em maio e agosto de 2008, respectivamente. Adicionalmente, em janeiro de 2009 foi verticalizada a produo placas me de notebooks e em novembro ocorreu o incio da produo prpria de placas de memria na linha de montagem de placas me de desktops, maximizando a utilizao da estrutura j existente. Desta forma, foi registrado aumento de 74,5% no quadro de colaboradores envolvidos diretamente no processo produtivo entre os perodos, contrataes motivadas tanto por esta maior estrutura quanto pela maior demanda a partir do terceiro trimestre de 2009 e melhores expectativas para o mercado de PCs.
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2008 % Receita Lquida 66,9 2,8 0,6 0,7 1,0 72,0 R$ milhes (1.435,8) (74,0) (14,3) (15,6) (28,2) (1.567,9)
2009 % Receita Lquida 66,1 3,4 0,7 0,7 1,3 72,2
Variao
Custo dos Produtos Vendidos Matria Prima e Insumos Mo de Obra Servios de Terceiros Depreciao e Amortizao Gerais Total
R$ milhes (1.287,8) (53,9) (11,2) (13,8) (19,8) (1.386,5)
Var% 11,5 37,3 27,6 13,1 42,3 13,1
Var. p.p. -0,8 p.p. +0,6 p.p. +0,1 p.p. +0,0 p.p. +0,3 p.p. +0,2 p.p.
Lucro Bruto O lucro bruto totalizou R$ 603,1 milhes em 2009, crescimento de 11,5% em relao ao ano anterior. A margem bruta registrou 27,8% em 2009, praticamente estvel em relao a 2008.
Despesas (Receitas) Operacionais
2008
2009
Variao
DESPESAS OPERACIONAIS
R$ milhes Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas (Despesas) Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Total (316,4) (55,5) (2,9) (374,8) (18,8) (393,6)
% Receita Lquida 16,3 2,9 0,2 19,3 1,0 20,3
R$ milhes (381,8) (79,0) 4,6 (456,2) (93,7) (549,9)
% Receita Lquida 17,5 3,6 -0,2 20,9 4,3 25,2
Var% 20,7 42,3 -256,2 21,7 399,1 39,7
Var. p.p. +1,2 p.p. +0,8 p.p. -0,4 p.p. +1,6 p.p. +3,3 p.p. +4,9 p.p.
As despesas com vendas representaram 69,4% das despesas operacionais, sendo o principal componente deste grupo em 2009.
Vendas 69,4 %
Financeiras 17,0%
G&A 14,4 %
Outras -0,8%
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Despesas com Vendas
2008 Despesas com Vendas Marketing Assistncia Tcnica e Garantia Comisses Fretes Depreciao e Amortizao Outros Total % Receita Lquida 7,6 3,6 3,0 1,1 0,1 1,0 16,4 R$ milhes (175,3) (96,5) (54,9) (26,8) (0,5) (27,8) (381,8) 2009 % Receita Lquida 8,1 4,4 2,5 1,2 0,0 1,3 17,6 Variao
R$ milhes (147,0) (68,6) (58,5) (22,0) (1,0) (19,4) (316,4)
Var% 19,3 40,7 -6,1 22,1 -51,9 43,3 20,7
Var. p.p. +0,4 p.p. +0,9 p.p. -0,5 p.p. +0,1 p.p. -0,0 p.p. +0,3 p.p. +1,1 p.p.
As despesas com vendas totalizaram R$ 381,8 milhes em 2009, crescimento de 20,7% sobre 2008. Em relao receita lquida, as despesas com vendas representaram 17,6%, crescimento de 1,1 p.p. na comparao com o ano anterior. A Companhia tem investido fortemente na consolidao de sua marca, principalmente atravs de aes de marketing e de trade marketing, com o objetivo de fortalecer sua posio de liderana no mercado de varejo, a qual tem mantido com sucesso h mais de 21 trimestres consecutivos, segundo a IDC. Como resultado, a empresa foi eleita a marca mais reconhecida de computadores pelo 4 ano consecutivo, segundo a pesquisa Top of Mind do jornal Folha de S.Paulo. Os investimentos em marketing somaram R$ 175,3 milhes em 2009, representando 8,1% da receita lquida, crescimento de 0,4 p.p. em relao a 2008. Este crescimento foi originado principalmente pelo maior dispndio realizado durante o 1S09 visando reduo dos nveis de estoques, que estavam elevados devido ao volume de vendas menor do que o esperado no final de 2008, diretamente relacionados retrao na demanda por computadores no mercado brasileiro, como efeito da crise financeira mundial. As despesas com assistncia tcnica e garantia registraram R$ 96,5 milhes em 2009, representando 4,4% da receita lquida, crescimento de 0,9 p.p. sobre 2008, motivado principalmente pela maior proporo de mquinas em garantia dos canais governo e corporativo, que possuem em mdia 3 anos de garantia em comparao com a prtica de 1 ano para o varejo, bem como pelo maior conservadorismo no provisionamento da obsolescncia do estoque de peas de reposio efetuado no 4T09. Em 31/12/2009, a Companhia registrou um parque em garantia de 2.106.027 PCs, cujos clientes so atendidos por uma rede de assistncias tcnicas formada por cerca de 450 empresas credenciadas, cobrindo todo o territrio nacional. O Centro de Relacionamento Positivo, canal de atendimento telefnico e via email da Companhia aos seus consumidores, registrou uma mdia de 4,0 mil contatos dirios em 2009, sendo grande parte dos atendimentos relacionados a questes bsicas do uso do computador, sistema operacional ou problemas com conexes. Entendemos que esta estrutura estratgica para a solidificao de nossa marca, dado que grande parte dos nossos consumidores est adquirindo o computador pela primeira vez e, portanto, usualmente necessitam de suporte para uma utilizao efetiva de nossos produtos. As despesas com comisses totalizaram R$ 54,9 milhes em 2009, representando 2,5% da receita lquida, reduo de 0,5 p.p. em relao a 2008, fruto das negociaes no incio do ano para reduo das taxas aplicadas. As despesas com fretes registraram R$ 26,8 milhes, representando 1,2% da receita lquida, um patamar praticamente estvel na comparao com o ano anterior.
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Despesas Gerais e Administrativas
2008 Gerais e Administrativas Pessoal Servios de Terceiros Remunerao dos Administradores Depreciao e Amortizao Gerais Total % Receita Lquida 0,8 0,5 0,5 0,2 0,9 2,9
2009 % Receita Lquida 1,3 0,6 0,6 0,2 0,9 3,6
Variao
R$ milhes (14,9) (9,1) (10,5) (4,6) (16,4) (55,5)
R$ milhes (28,2) (12,7) (12,4) (5,2) (20,4) (79,0)
Var% 89,6 39,3 18,3 13,1 24,4 42,3
Var. p.p. +0,5 p.p. +0,1 p.p. +0,0 p.p. +0,0 p.p. +0,1 p.p. +0,8 p.p.
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 79,0 milhes em 2009, crescimento de 42,3% em relao a 2008. Em relao receita lquida, as despesas gerais e administrativas representaram 3,6% em 2009, crescimento de 0,8 p.p. em relao ao ano anterior. Tal crescimento foi resultado, principalmente, da maior estrutura da Companhia em funo das novas unidades de negcio e do dissdio coletivo concedido a partir de maro de 2009. Tambm contribuiu para este aumento a contabilizao de itens no recorrentes no montante de R$ 6,3 milhes ao longo de 2009. Desconsiderando-se esses efeitos, as despesas gerais e administrativas teriam representado 3,3% da receita lquida em 2009, crescimento de 0,5 p.p. em relao a 2008.
Resultado Financeiro Em 2009, o resultado financeiro correspondeu a uma despesa lquida de R$ 93,7 milhes, variao de 399,0%, principalmente em funo do impacto das alteraes no mix de prazos de recebimentos e pagamentos, o que influenciou no ajuste a valor presente (AVP) aplicado nos perodos, bem como as perdas com cobertura cambial ao longo de 2009, que foram parcialmente compensadas pelos ganhos com variao cambial no perodo.
2008 Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Variao Cambial* Total R$ milhes 110,6 (82,8) (46,3) (18,8) % Receita Lquida 5,7 4,3 2,4 1,0
2009 % Receita Lquida 1,1 3,4 2,0 4,3
Variao
R$ milhes 23,5 (73,6) (43,6) (93,7)
Var% -78,8 -11,2 -5,9 399,0
Var. p.p. -4,6 p.p. +0,9 p.p. +0,4 p.p. -3,3 p.p.
* Inclui os efeitos das operaes de hedge cambial
Em funo da maior volatilidade do dlar apresentada no incio de 2009, foi definido, dentro da poltica de cobertura cambial da Companhia, travar em reais os fluxos de importao de matria prima dos grandes projetos de governo atravs da contratao de NDFs, para proteger a empresa de eventuais aumentos da taxa de cmbio e estabilizar a rentabilidade desses projetos. As NDFs esto sendo renovadas de forma a assegurar a cobertura cambial de acordo com o cronograma de importaes de insumos relativos aos projetos em questo. Com a queda na taxa de cmbio ao longo de 2009, foram registradas perdas de R$ 50,6 milhes em 2009 com as NDFs relativas a esses projetos, sendo estas perdas concentradas no 2T09 e 3T09. importante salientar que a manuteno da cotao do dlar em nveis inferiores aos do incio de 2009 dever compensar essas perdas com ganhos futuros no EBITDA, na medida em que ocorram as entregas dos equipamentos, uma vez que esses contratos foram precificados com uma maior estimativa de cmbio.
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Lucro Lquido O lucro lquido registrou R$ 118,7 milhes em 2009, reduo de 12,8% em relao a 2008, representando uma margem lquida de 5,5%.
Lucro Lquido Ajustado O lucro lquido ajustado corresponde ao lucro lquido acrescido da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como receita diferida no passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida. O intuito desse ajuste comunicar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo. O lucro lquido ajustado registrou R$ 127,7 milhes em 2009, reduo de 13,2% em relao a 2008. Em relao receita lquida ajustada1, representou uma margem lquida 2 de 5,9%. Cumpre salientar que o lucro lquido ajustado em 2009 foi impactado negativamente pelas despesas financeiras referentes proteo cambial de grandes projetos de governo, conforme mencionado anteriormente, as quais esto sendo compensados por ganhos no EBITDA medida que os equipamentos so entregues. Desconsiderando esses efeitos, o lucro lquido ajustado em 2009 teria registrado R$ 156,1 milhes, crescimento de 6,1% em relao ao ano anterior, conforme demonstrado na tabela a seguir:
Lucro Lquido Ajustado (R$ milhes) Lucro Lquido Contbil (+) Subveno p/ Investimento contabilizada como Receita Diferida no Passivo (+) Amortizao de Receita Diferida Lucro Lquido Ajustado
Var% 2008 136,1 11,0 0,0 147,1 2009 118,7 23,5 (14,5) 127,7 2009x2008 -12,8 113,0 -13,2
Desconsiderando Efeito Cambial dos Grandes Projetos de Governo Lucro Lquido Ajustado 147,1 156,1* 6,1
*Considera (R$ 7,6) milhes do efeito no EBITDA, R$ 50,6 milhes referentes s perdas com NDFs e (R$ 14,6) milhes de imposto de renda e CSSL
EBITDA O EBITDA registrou R$ 168,3 milhes em 2009, reduo de 9,3% em relao ao ano anterior e representando uma margem EBITDA de 7,7%.
Acrescida da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como receita diferida no passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida. O intuito desse ajuste comunicar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo. 2 Em razo da receita lquida ajustada.
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EBITDA (R$ milhes) Lucro (Prejuzo) Lquido (-) Depreciao e Amortizao (-) Resultado Financeiro (-) Imposto de Renda e Contribuio Social EBITDA MARGEM EBITDA (%)
Var% 2008 136,1 (19,5) (18,8) (11,2) 185,6 9,6 2009 118,7 (21,4) (93,7) 65,5 168,3 7,7 2009x2008 -12,8 9,4 399,0 -684,4 -9,3 -1,9 p.p.
DESCONSIDERANDO EFEITO CAMBIAL DOS GRANDES PROJETOS DE GOVERNO

EBITDA MARGEM EBITDA (%)
*Considera (R$ 7,6) milhes do efeito no EBITDA
182,6 9,5
160,7* 7,4
-12,0 -2,1 p.p.
EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA acrescido da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como receita diferida no passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida. O intuito desse ajuste comunicar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo. O EBITDA Ajustado totalizou R$ 177,3 milhes em 2009, reduo de 9,8% em relao ao ano anterior, representando margem EBITDA1 de R$ 8,1%.
EBITDA Ajustado (R$ milhes) Lucro (Prejuzo) Lquido (-) Depreciao e Amortizao (-) Resultado Financeiro (-) Imposto de Renda e Contribuio Social (+) Subveno p/ Investimento contabilizada como Receita Diferida no Passivo (+) Amortizao de Receita Diferida EBITDA Ajustado MARGEM EBITDA Ajustada1 (%) Desconsiderando Efeito Cambial dos Grandes Projetos de Governo EBITDA Ajustado MARGEM EBITDA Ajustada1 (%)
*Considera (R$ 7,6) milhes do efeito no EBITDA
Var% 2008 136,1 (19,5) (18,8) (11,2) 11,0 0,0 196,6 10,1 2009 118,7 (21,4) (93,7) 65,5 23,5 (14,5) 177,3 8,1 2009x2008 -13,2 9,4 399,0 -684,4 113,0 -9,8 -2,0 p.p.
196,6 10,1
169,7* 7,8
-13,7 -2,4 p.p.
Em razo da receita lquida ajustada.
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Comparao das principais contas patrimoniais dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008.
BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Exerccio social encerrado em Em milhares de reais ATIVO Circulante Caixa e equivalente de caixa Contas a receber Partes relacionadas Estoques Impostos a recuperar Adiantamentos diversos Tributos Diferidos Outros crditos No circulante Realizvel a longo prazo Partes relacionadas Tributos diferidos Outros crditos Permanente Investimentos Imobilizado lquido Intangvel lquido TOTAL DO ATIVO PASSIVO Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Salrios e encargos a pagar Provises Tributos a recolher Tributos diferidos Dividendos a pagar Receita diferida Adiantamento de clientes Outras contas a pagar No circulante Exigvel a longo prazo Provises Proviso para contingncias Tributos diferidos Outras contas a pagar PATRIMNIO LQUIDO Capital Social Reserva de capital Reserva de lucros Aes em tesouraria TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO Anlise vertical 1.064.610 19.060 434.439 740 453.956 102.082 4.470 29.865 19.998 96.541 6.100 6.100 90.441 677 42.706 47.058 1.161.151 591.142 566.179 302.101 99.357 18.333 80.880 25.434 19.726 11.025 9.323 24.963 24.963 14.682 2.561 4.920 2.800 570.009 389.000 119.095 100.040 (38.126) 1.161.151 91,7% 1,6% 37,4% 0,1% 39,1% 8,8% 0,4% 2,6% 1,7% 8,3% 0,5% 0,0% 0,5% 0,0% 7,8% 0,1% 3,7% 4,1% 100,0% 50,9% 48,8% 26,0% 8,6% 1,6% 7,0% 2,2% 1,7% 0,0% 0,9% 0,0% 0,8% 2,1% 2,1% 1,3% 0,2% 0,4% 0,2% 49,1% 33,5% 10,3% 8,6% -3,3% 100,0% 1.172.338 7.714 409.702 258 579.953 88.268 7.652 67.429 11.362 175.602 60.509 15.346 45.163 115.093 1.641 45.716 67.736 1.347.940 723.536 683.216 355.366 69.529 22.226 133.226 6.784 12.177 50.000 20.045 2.841 11.022 40.320 40.320 29.574 4.863 4.283 1.600 624.405 389.000 121.773 151.758 (38.126) 1.347.941 87,0% 0,6% 30,4% 0,0% 43,0% 6,5% 0,6% 5,0% 0,8% 13,0% 4,5% 0,0% 1,1% 3,4% 8,5% 0,1% 3,4% 5,0% 100,0% 53,7% 50,7% 26,4% 5,2% 1,6% 9,9% 0,5% 0,9% 3,7% 1,5% 0,2% 0,8% 3,0% 3,0% 2,2% 0,4% 0,3% 0,1% 46,3% 28,9% 9,0% 11,3% -2,8% 100,0% 31/12/2008 AV 31/12/2009 AV
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ATIVO
Circulante O ativo circulante totalizou R$ 1,172 bilho em 31 de dezembro de 2009, crescimento de 10,1% em relao ao saldo registrado no ano anterior, quando o circulante registrava R$ 1,065 bilho. Este aumento foi funo principalmente do maior nvel de estoques, sendo parcialmente compensado pela reduo nas contas a receber e impostos a recuperar, conforme explicaes a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2009, as disponibilidades registraram R$ 7,7 milhes, um saldo 59,5% inferior ao observado em 31 de dezembro de 2008, quando esta conta registrou R$ 19,1 milhes. Esta variao explicada principalmente pelo desembolso de R$ 6,5 milhes referente a uma parte da aquisio da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., detentora da marca Kennex, em dezembro de 2009. Caixa e equivalentes de caixa corresponderam a 0,6% do ativo em 31 de dezembro de 2009, reduo de 1,0 p.p. em relao ao registrado em 31 de dezembro de 2008. Contas a receber O saldo de contas a receber registrou R$ 409,7 milhes em 31 de dezembro de 2009, reduo de 5,8% em relao ao valor observado em 31 de dezembro de 2008, quando esta conta registrou R$ 434,4 milhes. Tal variao ocorreu principalmente em funo das menores vendas a clientes de governo em relao a 2008, cujos prazos de pagamento so significativamente superiores do que os praticados por clientes do segmento varejo. Em 2009, as vendas a clientes de governo corresponderam a 16,3% da receita bruta de vendas, reduo de 4,4 p.p. em relao a 2008. As contas a receber representaram 30,4% do ativo em 31 de dezembro de 2009, reduo de 7,0 p.p. em relao ao observado em 31 de dezembro de 2008. Estoques O saldo da conta de estoques totalizou R$ 580,0 milhes em 31 de dezembro de 2009, montante 27,8% superior ao registrado em 31 de dezembro de 2008, quando os estoques registraram R$ 454,0 milhes. Esta variao decorreu principalmente das menores vendas do que o esperado no ltimo trimestre de 2009, ocasionado pelos menores nveis de produtividade, originado pela entrada em operao do projeto ERP, pela implementao da maioria dos investimentos em ampliao de capacidade produtiva, bem como pelo lanamento da nova linha de produtos. A conta de estoques representou 43,0% do ativo em 31 de dezembro de 2009, crescimento de 3,1 p.p. em relao a 31 de dezembro de 2008. Impostos a recuperar A conta de impostos a recuperar totalizou R$ 88,3 milhes em 31 de dezembro de 2009, reduo de 13,5% em relao ao saldo de R$ 102,1 milhes registrado em 31 de dezembro de 2008. Esta diminuio deve-se principalmente suspenso da cobrana de IPI sobre a aquisio de insumos nacionais e importados implementada pela Lei n. 11.908/09, publicada em 04 de maro de 2009 e com efeito a partir do 2S09, o que tem reduzido o acmulo de crditos fiscais.
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No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo no circulante registrou R$ 175,6 milhes, crescimento de 81,9% em relao aos R$ 96,5 milhes relativos ao saldo em 31 de dezembro de 2008, principalmente em funo do crescimento das contas de intangvel e de outros crditos, conforme explicaes a seguir:
Intangvel lquido O saldo da conta de intangvel lquido registrou R$ 67,7 milhes em 31 de dezembro de 2009, crescimento de 43,9% em relao aos R$ 47,1 milhes verificados em 31 de dezembro de 2008. Tal variao deve-se principalmente aos investimentos no projeto ERP, que totalizaram R$ 13,9 milhes em 2009, bem como dos recursos direcionados para atividades de pesquisa e desenvolvimento elegveis como ativo intangvel, que totalizaram R$ 9,5 milhes no perodo. Adicionalmente, com a aquisio da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. em dezembro de 2009, foi gerado um gio de R$ 14,2 milhes, o qual foi classificado como ativo intangvel no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009. Outros crditos A conta de outros crditos no ativo no circulante em 31 de dezembro de 2009 registrou R$ 45,2 milhes e est representada principalmente por receitas futuras de um contrato de arrendamento mercantil junto a um cliente de governo, bem como adiantamento a fornecedores. Tal conta no apresentava saldo em 31 de dezembro de 2008.
PASSIVO Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo circulante totalizou R$ 683,2 milhes, crescimento de 20,7% em relao ao registrado em 31 de dezembro de 2008, quando o circulante registrou R$ 566,2 milhes. Este aumento foi funo principalmente do maior saldo nas contas de fornecedores e de dividendos a pagar, sendo parcialmente compensado pelo menor volume de emprstimos entre os perodos. Emprstimos e financiamentos O saldo de emprstimos e financiamentos totalizou R$ 69,5 milhes em 31 de dezembro de 2009, reduo de 30,0% em relao aos R$ 99,4 milhes verificados em 31 de dezembro de 2008. Esta reduo decorre principalmente da quitao no primeiro trimestre de 2009 dos saldos relativos aos contratos de mtuo com controladores no valor de R$ 50,4 milhes. Tais recursos foram tomados no quarto trimestre de 2008 em condies significativamente mais favorveis do que as disponveis no mercado financeiro no perodo, dada a baixa oferta no mercado em funo da crise financeira mundial, que se refletiu no encarecimento do crdito no Brasil, sendo necessrio para fazer frente aos compromissos de curto prazo da Companhia em funo dos elevados nveis de estoques naquele momento, relacionados s menores vendas do que o esperado para o final de ano.
Fornecedores A conta de fornecedores registrou R$ 355,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, crescimento de 17,6% em relao ao saldo de 31 de dezembro de 2008, de R$ 302,1 milhes. O aumento reflete as maiores compras para fazer frente ao crescimento nos volumes de vendas da Companhia.
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Provises O saldo de provises em 31 de dezembro de 2009 registrou R$ 133,2 milhes, crescimento de 64,7% em relao aos R$ 80,9 milhes verificados em 31 de dezembro de 2008, principalmente em funo do maior conservadorismo no provisionamento de despesas com assistncia tcnica e garantia ao longo de 2009. Dividendos a pagar A conta de dividendos a pagar registrou R$ 50,0 milhes em 31 de dezembro de 2009, refletindo a proposta da Administrao Assemblia Geral Ordinria, a ser realizada em 27/04/2010, de distribuio de R$ 50,0 milhes na forma de dividendos relativos ao resultado de 2009, o que representa payout de 39,1% sobre o lucro lquido ajustado. O pagamento prev quitao em duas parcelas iguais e est agendado para 31/07/2010 e 30/11/2010, sem correo monetria.
No circulante O passivo no circulante registrou R$ 40,3 milhes em 31 de dezembro de 2009, crescimento de 61,5% em relao ao saldo de R$ 25,0 milhes observado em 31 de dezembro de 2008. O aumento decorre principalmente do crescimento de 101,4% no saldo de provises.
PATRIMNIO LQUIDO O patrimnio lquido totalizou R$ 624,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, crescimento de 9,5% em relao ao valor de R$ 570,0 milhes registrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento reflete a absoro de parte do lucro lquido de 2009 na conta de reserva de lucros, mesmo com a previso de pagamento de R$ 50,0 milhes em dividendos relativos a este perodo, os quais foram contabilizados no passivo circulante.
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007. A tabela a seguir mostra o demonstrativo de resultados com base nos dados contbeis apresentados CVM. Estes dados diferem daqueles apresentados pela Companhia em seus materiais de divulgao de resultados, os quais contemplam o ajuste da subveno para investimentos, efetuado pela adio da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como pela excluso das amortizaes de receita diferida, de forma a demonstrar os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida nos perodos.
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DEMONSTRAES DE RESULTADO CONSOLIDADO
2007
% da Receita Lquida
2008
% da Receita Lquida
Var%
Var. p.p.
R$ mil
R$ mil
2008x2007
2008x2007
1.990.595 43.467 2.034.062
130,0% 2,8% 132,9%
2.186.085 43.115 2.229.200
113,4% 2,2% 115,7%
9,8% -0,8% 9,6%
-16,6 p.p. -0,6 p.p. -17,2 p.p.
DEDUES SOBRE VENDAS Devolues e descontos comerciais Impostos e contribuies (79.653) (423.454) (503.107) RECEITA LQUIDA DE VENDAS CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Remunerao dos administradores Outras receitas (despesas) operacionais lquidas Resultado da equivalncia patrimonial (242.477) (23.485) (7.784) 153 (273.593) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial lquida 64.765 69.953 (57.016) 13.262 26.199 LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTRIOS Proviso para imposto de renda Proviso para contribuio social Imposto de renda e contribuio social diferidos 90.964 (14.420) (5.328) (4.846) (24.594) LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO LUCRO POR AO - R$ 66.370 0,7559 -15,8% -1,5% -0,5% 0,0% -17,9% 4,2% 4,6% -3,7% 0,9% 1,7% 5,9% -0,9% -0,3% -0,3% -1,6% 4,3% (316.395) (44.999) (10.521) (2.918) (374.833) 166.065 110.628 (82.848) (46.560) (18.780) 147.285 (18.273) (6.749) 13.812 (11.210) 136.075 1,5498 -16,4% -2,3% -0,5% -0,2% -19,4% 8,6% 5,7% -4,3% -2,4% -1,0% 7,6% -0,9% -0,4% 0,7% -0,6% 7,1% 30,5% 91,6% 35,2% -2007,2% 37,0% 156,4% 58,1% 45,3% -451,1% -171,7% 61,9% 26,7% 26,7% -385,0% -54,4% 105,0% -0,6 p.p. -0,8 p.p. +0,0 p.p. -0,2 p.p. -1,6 p.p. +4,4 p.p. +1,2 p.p. -0,6 p.p. -3,3 p.p. -2,7 p.p. +1,7 p.p. -0,0 p.p. -0,0 p.p. +1,0 p.p. +1,0 p.p. +2,7 p.p. 1.530.955 (1.192.597) 338.358 -5,2% -27,7% -32,9% 100,0% -77,9% 22,1% (54.228) (247.557) (301.785) 1.927.415 (1.386.517) 540.898 -2,8% -12,8% -15,7% 100,0% -71,9% 28,1% -31,9% -41,5% -40,0% 25,9% 16,3% 59,9% +2,4 p.p. +14,8 p.p. +17,2 p.p. +6,0 p.p. +6,0 p.p.
O lucro por ao considera a totalidade das aes de emisso da Companhia, incluindo aquelas mantidas em tesouraria.
De forma a proporcionar uma maior comparabilidade entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, foram elaboradas demonstraes financeiras pr-forma relativas ao exerccio de 2007, utilizando os mesmos critrios aplicados no exerccio de 2008, o que inclui trnsito da subveno para investimentos na demonstrao de resultados.
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DEMONSTRAES DE RESULTADO CONSOLIDADO PR-FORMA
2007
R$ mil % da Receita Lquida R$ mil
2008
% da Receita Lquida
Var%
2008x2007
Var. p.p.
2008x2007
1.990.595 43.467 2.034.062
115,8% 2,5% 118,3%
2.186.085 43.115 2.229.200
113,4% 2,2% 115,7%
9,8% -0,8% 9,6%
-2,4 p.p. -0,3 p.p. -2,6 p.p.
DEDUES SOBRE VENDAS Devolues e descontos comerciais Impostos e contribuies (79.653) (235.058) (314.711) RECEITA LQUIDA DE VENDAS CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Remunerao dos administradores Outras receitas (despesas) operacionais lquidas Resultado da equivalncia patrimonial (242.477) (23.485) (7.784) 152 (273.594) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial lquida -14,1% -1,4% -0,5% 0,0% -15,9% (316.395) (44.999) (10.521) (2.918) (374.833) -16,4% -2,3% -0,5% -0,2% -19,4% 30,5% 91,6% 35,2% -2019,7% 37,0% -2,3 p.p. -1,0 p.p. -0,1 p.p. -0,2 p.p. -3,5 p.p. 1.719.351 -4,6% -13,7% -18,3% 100,0% (54.228) (247.557) (301.785) 1.927.415 -2,8% -12,8% -15,7% 100,0% -31,9% 5,3% -4,1% 12,1% +1,8 p.p. +0,8 p.p. +2,6 p.p. -
(1.192.597) 526.754
-69,4% 30,6%
(1.386.517) 540.898
-71,9% 28,1%
16,3% 2,7%
-2,6 p.p. -2,6 p.p.
253.160 69.953 (57.016) 13.262 26.199
14,7% 4,1% -3,3% 0,8% 1,5%
166.065 110.628 (82.848) (46.560) (18.780)
8,6% 5,7% -4,3% -2,4% -1,0%
-34,4% 58,1% 45,3% -451,1% -171,7%
-6,1 p.p. +1,7 p.p. -1,0 p.p. -3,2 p.p. -2,5 p.p.
LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTRIOS Proviso para imposto de renda Proviso para contribuio social Imposto de renda e contribuio social diferidos
279.359 (14.420) (5.328) (4.846) (24.593)
16,2% -0,8% -0,3% -0,3% -1,4%
147.285 (18.273) (6.749) 13.812 (11.210)
7,6% -0,9% -0,4% 0,7% -0,6%
-47,3% 26,7% 26,7% -385,0% -54,4%
-8,6 p.p. -0,1 p.p. -0,0 p.p. +1,0 p.p. +0,8 p.p.
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO LUCRO POR AO - R$
254.765 2,9017
14,8%
136.075 1,5498
7,1%
-46,6%
-7,8 p.p.
Pr-forma O lucro por ao considera a totalidade das aes de emisso da Companhia, incluindo aquelas mantidas em tesouraria.
Receita Bruta A receita bruta registrou R$ 2,229 bilhes em 2008, crescimento de 9,6% em relao ao ano anterior, principalmente em funo do crescimento de 15,5% no volume de computadores vendidos entre os perodos, apesar da queda de 5,2% nos preos mdios, diretamente relacionada reduo na taxa de cambio mdia entre os perodos, a qual um importante fator para a precificao dos PCs, uma vez que cerca de 90% do custo de um computador atrelado ao dlar.
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Receita Bruta (R$ milhes) Receita Bruta Total Hardware Produto Desktops Notebooks - Netbooks Outros Hardware Canal Varejo Governo Corporativo Tecnologia Educacional 2007 2.034,1 1.963,5 1.505,5 435,6 22,4 1.963,5 1.637,1 256,7 69,8 70,5 2008 2.229,2 2.151,5 1.416,7 709,9 43,8 24,9 2.151,5 1.530,9 462,3 158,3 77,7 Var% 2008x2007 9,6 9,6 -5,9 63,0 100,0 11,1 9,6 -6,5 80,1 126,9 10,2
A receita bruta do segmento de Tecnologia Educacional registrou R$ 77,7 milhes, crescimento de 10,2% em relao ao verificado em 2007, refletindo a crescente adoo de Tecnologia Educacional pelas instituies pblicas e privadas de ensino. Volume de Vendas Em 2008, as vendas de PCs registraram um volume de 1,389 milho de unidades, crescimento de 15,5% em relao a 2007. Destacaram-se os bons desempenhos nos segmentos governo e corporativo, que registraram acrscimo de 86,3% e de 147,3% nas vendas, respectivamente, em relao ao ano anterior.
Volume de Vendas Hardware (unidades) PCs (por form factor) Desktops Notebooks - Netbooks PCs (por Canal) Varejo Governo Corporativo
Var% 2007 1.389.087 1.149.713 239.374 1.389.087 1.175.488 171.221 42.378 2008 1.603.847 1.128.456 475.391 43.640 1.603.847 1.180.105 318.960 104.782 2008x2007 15,5 -1,8 98,6 15,5 0,4 86,3 147,3
Dedues sobre Vendas As dedues da receita bruta, compostas por impostos e devolues, totalizaram R$ 301,8 milhes em 2008, reduo de 4,1% em relao a 2007. Em termos percentuais da receita bruta, as dedues representaram 13,5% em 2008, reduo de 1,9 p.p. em relao ao ano anterior. Contriburam para essa reduo as menores devolues e a maior participao das vendas diretas para os canais governo e corporativo, cuja incidncia de PIS e COFINS zero. Receita Lquida Acompanhando a mesma tendncia da receita bruta, a receita lquida totalizou R$ 1,927 bilho em 2008, crescimento de 12,1% sobre o registrado em 2007.
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Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados (CPV) Em termos percentuais da receita lquida, o CPV em 2008 apresentou aumento de 2,6 p.p. em relao a 2007, devido, principalmente, maior estrutura fabril em funo da abertura das plantas de Ilhus e Manaus.
2007 % Receita Lquida 65,4 2,2 0,2 0,6 0,9 69,4
2008 % Receita Lquida 66,8 2,8 0,6 0,7 1,0 71,9
Variao
Custo dos Produtos Vendidos Matria Prima e Insumos Mo de Obra Servios de Terceiros Depreciao e Amortizao Gerais Total
R$ milhes (1.125,2) (37,5) (4,2) (9,5) (16,2) (1.192,6)
R$ milhes (1.287,8) (53,9) (11,2) (13,8) (19,8) (1.386,5)
Var% 14,5 43,9 167,2 44,7 21,9 16,3
A conta de matria prima e insumos representou 66,8% da receita lquida em 2008, crescimento de 1,4 p.p. em relao ao ano anterior, basicamente em funo da melhor relao da precificao em relao taxa de cmbio apresentada em 2007, se comparada a 2008, principalmente para alguns projetos de governo. Em 2008, o custo com mo de obra apresentou aumento de 43,9% em relao a 2007, principalmente em funo do incremento de 40,4% do nmero de colaboradores envolvidos diretamente no processo produtivo, proveniente da maior demanda no ano de 2008 em relao a 2007. Este aumento tambm foi influenciado pelas novas operaes de placas me de desktops em Curitiba e pelas contrataes para o incio das atividades de Ilhus e Manaus, que ao final de 2008 representavam juntas cerca de 13% da mo de obra operacional de Hardware. Em relao receita lquida, o custo da mo de obra atingiu 2,8% em 2008, representando um aumento de 0,6 p.p. em relao a 2007. O custo dos servios de terceiros representou 0,6% da receita lquida em 2008, aumento de 0,3 p.p. relao a 2007, principalmente devido mudana na regra de contabilizao dos custos de instalao de equipamentos decorrentes das licitaes do governo, passando a ser contabilizado como custo de servio ao invs de despesa comercial.
Lucro Bruto
O lucro bruto totalizou R$ 540,9 milhes em 2008, crescimento de 2,7% em relao ao registrado no ano anterior, representando margem bruta de 28,1%, reduo de 2,6 p.p. em relao a 2007.
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Despesas Operacionais
2007
2008 % Receita Lquida 16,4 2,9 0,2 19,4 1,0 20,4
Variao
Despesas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas (Despesas) Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Total
R$ milhes (242,5) (31,3) 0,2 (273,6) 26,2 (247,4)
% Receita Lquida R$ milhes 14,1 1,8 0,0 15,9 -1,5 14,4 (316,4) (55,5) (2,9) (374,8) (18,8) (393,6)
Var% 30,5 77,6 -2.020,1 37,0 -171,7 59,1
O principal componente das despesas operacionais so as despesas com vendas, que representaram 80,4% desse grupo em 2008.
Composio das Despesas Operacionais em 2008
Vendas 80,4%
G&A 14,1%
Financeiras 4,8%
Outras 0,7%
Despesas com Vendas As despesas com vendas registraram R$ 316,4 milhes em 2008, representando 16,4% da receita lquida, crescimento de 2,3 p.p. em relao ao observado em 2007.
72
2007 Despesas com Vendas Marketing Assistncia Tcnica e Garantia Comisses Fretes Depreciao e Amortizao Outros Total % Receita Lquida 5,8 3,0 3,3 0,8 0,0 1,1 14,1 R$ milhes (147,0) (68,6) (58,5) (22,0) (1,0) (19,4) (316,4)
2008 % Receita Lquida 7,6 3,6 3,0 1,1 0,1 1,0 16,4
Variao
R$ milhes (99,3) (52,0) (57,2) (14,2) (0,3) (19,6) (242,5)
Var% 48,0 31,9 2,3 55,2 270,5 -1,1 30,5
Var. p.p. +1,9 p.p. +0,5 p.p. -0,3 p.p. +0,3 p.p. +0,0 p.p. -0,1 p.p. +2,3 p.p.
A Companhia realizou importantes investimentos em marketing em 2008, principalmente em aes de marketing e de trade marketing, com o objetivo de fortalecer sua posio de liderana no varejo e consolidar a marca Positivo. Os investimentos em marketing totalizaram R$ 147,0 milhes em 2008, crescimento de 48,0% em relao ao ano anterior, principalmente em funo do aumento nas promoes dos produtos em conjunto com as redes varejistas, ou VPC Verba de Propaganda Cooperada. Os recursos direcionados para as atividades de assistncia tcnica e garantia totalizaram R$ 68,6 milhes em 2008, crescimento de 31,9% em relao a 2007, representando 3,6 p.p. da receita lquida, refletindo a maior estrutura de atendimento para suportar o crescimento das vendas e a maior proporo de mquinas de clientes de governo no parque em garantia, as quais possuem at 3 anos de cobertura, significativamente acima da prtica de 1 ano para o segmento de varejo. Em 31/12/2008, a Companhia registrou um parque em garantia de 1.848.950 PCs. Consideramos esta estrutura estratgica para a Companhia, uma vez que proporciona maior grau de satisfao de nossos clientes e, consequentemente, contribui para a solidificao da nossa marca. Em 2008, a Companhia foi eleita a empresa que mais respeita o consumidor no segmento de Informtica & Eletro, pela TNS Interscience. As despesas com comisses representaram 3,0% da receita lquida em 2008, reduo de 0,3 p.p. em relao ao verificado no ano anterior, principalmente pela maior proporo de vendas a clientes de governo, segmento em que as taxas aplicadas so menores do que aquelas praticadas nos mercados varejo e corporativo.
Despesas Gerais e Administrativas
2007 Gerais e Administrativas Pessoal Servios de Terceiros Remunerao dos Administradores Depreciao e Amortizao Gerais Total % Receita Lquida 0,5 0,2 0,5 0,1 0,5 ,10,5 1,8
2008 % Receita Lquida 0,8 0,5 0,5 0,2 0,8 2,9
Variao
R$ milhes (9,2) (3,9) (7,8) (1,1) (9,2) (31,3)
R$ milhes (14,9) (9,1) (10,5) (4,6) (16,4) (55,5)
Var% 61,6 131,2 35,2 323,1 77,3 77,6
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 55,5 milhes em 2008, crescimento de 77,6% em relao a 2007. Em relao receita lquida, as despesas gerais e administrativas representaram 2,9% em 2008, crescimento de 1,1
73

p.p. em relao ao ano anterior. Tal crescimento foi resultado, principalmente, da maior estrutura da Companhia em funo das novas unidades de negcio e dos recursos contratados relacionados ao projeto ERP.
Resultado Financeiro
2007 Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Variao Cambial* Total
* Inclui os efeitos das operaes de hedge cambial
2008 % Receita Lquida 5,7 4,3 2,4 1,0
Variao
R$ milhes 70,0 (57,0) 13,3 26,2
% Receita Lquida 4,1 3,3 0,8 1,5
R$ milhes 110,6 (82,8) (46,6) (18,8)
Var% 58,1 45,3 -451,1 -171,7
Var. p.p. +1,7 p.p. -1,0 p.p. -3,2 p.p. -2,5 p.p.
Em 2008, o resultado financeiro correspondeu a uma despesa lquida de R$ 18,8 milhes, enquanto que no perodo anterior foi registrada uma receita lquida de 26,2 milhes. Tal variao decorreu principalmente em funo do impacto das alteraes no mix de prazos de recebimentos e pagamentos, o que influenciou no ajuste a valor presente (AVP) aplicado nos perodos, bem como as perdas com variao cambial no perodo referentes a importaes, em funo do aumento da cotao do dlar no final de 2008, sendo parcialmente compensada pelos resultados das operaes de hedge realizadas pela Companhia, principalmente utilizando-se de opes de compra e NDFs, no sentido de proteger-se das oscilaes de curto prazo na taxa de cmbio.
Lucro Lquido O lucro lquido registrou R$ 136,1 milhes em 2008, reduo de 46,6% em relao a 2007, representando uma margem lquida de 7,1%.
Lucro Lquido Ajustado O lucro lquido ajustado corresponde ao lucro lquido acrescido da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como receita diferida no passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida. O intuito desse ajuste comunicar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo. O lucro lquido ajustado totalizou R$ 147,1 milhes em 2008, reduo de 42,3% em relao a 2007 e representando uma margem lquida1 de 7,6%. Tal reduo foi principalmente devido menor rentabilidade da Companhia no 4T08, perodo em que o mercado de computadores brasileiro foi afetado pela crise financeira mundial.
EBITDA O EBITDA totalizou R$ 75,8 milhes em 2008, reduo de 29,8% em relao ao registrado no ano anterior e representando uma margem EBITDA de 9,6%.
1
Em relao receita lquida ajustada.
74
EBITDA (R$ milhes) Lucro (Prejuzo) Lquido (-) Depreciao e Amortizao (-) Resultado Financeiro (-) Imposto de Renda e Contribuio Social EBITDA MARGEM EBITDA (%)
Var% 2007 254,8 (11,1) 26,2 (24,6) 264,2 15,4 2008 136,1 (19,5) (18,8) (11,2) 185,6 9,6 2008x2007 -46,6 75,6 -171,7 -54,4 -29,8 -5,7 p.p.
EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA acrescido da parcela referente subveno para investimentos que foi contabilizada como receita diferida no passivo circulante e que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos obrigatrios em P&D relativos a esse montante sejam amortizados, bem como da excluso de amortizaes de receita diferida. O intuito desse ajuste comunicar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subveno para investimentos incorrida no perodo. O EBITDA Ajustado totalizou R$ 196,6 milhes em 2008, reduo de 25,6% em relao a 2007, principalmente em funo da menor rentabilidade no 4T08, resultado da crise financeira mundial, que gerou impactos relevantes sobre o mercado de computadores brasileiro.
EBITDA Ajustado (R$ milhes) Lucro (Prejuzo) Lquido (-) Depreciao e Amortizao (-) Resultado Financeiro (-) Imposto de Renda e Contribuio Social (+) Subveno p/ Investimento contabilizada como Receita Diferida no Passivo (+) Amortizao de Receita Diferida EBITDA Ajustado MARGEM EBITDA Ajustada1 (%)
Var% 2007 254,8 (11,1) 26,2 (24,6) 0,0 0,0 264,2 15,4 2008 136,1 (19,5) (18,8) (11,2) 11,0 0,0 196,6 10,1 2008x2007 -46,6 75,6 -171,7 -54,4 -25,6 -5,2 p.p.
Em relao receita lquida ajustada.
75

Comparao das principais contas patrimoniais dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007.
BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Exerccio social encerrado em Em milhares de reais ATIVO Circulante Caixa e equivalente de caixa Contas a receber Partes relacionadas Estoques Impostos a recuperar Adiantamentos diversos Tributos Diferidos Outros crditos No circulante Realizvel a longo prazo Partes relacionadas Tributos diferidos Outros crditos Permanente Investimentos Imobilizado lquido Intangvel lquido TOTAL DO ATIVO 882.178 38.089 447.299 285.024 68.127 19.003 18.684 5.952 49.058 4.119 3.835 284 44.939 381 14.812 29.746 931.236 94,7% 4,1% 48,0% 0,0% 30,6% 7,3% 2,0% 2,0% 0,6% 5,3% 0,4% 0,0% 0,4% 0,0% 4,8% 0,0% 1,6% 3,2% 100,0% 1.064.610 19.060 434.439 740 453.956 102.082 4.470 29.865 19.998 96.541 6.100 6.100 90.441 677 42.706 47.058 1.161.151 91,7% 1,6% 37,4% 0,1% 39,1% 8,8% 0,4% 2,6% 1,7% 8,3% 0,5% 0,0% 0,5% 0,0% 7,8% 0,1% 3,7% 4,1% 100,0% 31/12/2007 AV 31/12/2008 AV
PASSIVO Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Salrios e encargos a pagar Provises Tributos a recolher Tributos diferidos Dividendos a pagar Receita diferida Adiantamento de clientes Outras contas a pagar No circulante Exigvel a longo prazo Provises Proviso para contingncias Tributos diferidos Outras contas a pagar
408.864 395.606 274.841 14.374 14.626 48.667 19.041 21.467 5 2.585 13.258 13.258 6.280 526 6.452 -
43,9% 42,5% 29,5% 1,5% 1,6% 5,2% 2,0% 2,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% 1,4% 1,4% 0,7% 0,1% 0,7% 0,0%
591.142 566.179 302.101 99.357 18.333 80.880 25.434 19.726 11.025 9.323 24.963 24.963 14.682 2.561 4.920 2.800
50,9% 48,8% 26,0% 8,6% 1,6% 7,0% 2,2% 1,7% 0,0% 0,9% 0,0% 0,8% 2,1% 2,1% 1,3% 0,2% 0,4% 0,2%
PATRIMNIO LQUIDO Capital Social Reserva de capital Reserva de lucros Aes em tesouraria TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO
522.372 152.737 354.753 27.254 (12.372)
56,1% 16,4% 38,1% 2,9% -1,3%
570.009 389.000 119.095 100.040 (38.126)
49,1% 33,5% 10,3% 8,6% -3,3%
931.236
100,0%
1.161.151
100,0%
76

ATIVO
Circulante O ativo circulante totalizou R$ 1,065 bilho em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 20,7% em relao ao saldo de R$ 882,2 milhes registrado no ano anterior. Este aumento foi funo principalmente do maior nvel de estoques e de impostos a recuperar, sendo parcialmente compensado pela reduo nas contas a receber e nas disponibilidades, conforme explicaes a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2008, as disponibilidades registraram R$ 19,1 milhes, um saldo 50,0% inferior ao saldo de R$ 38,1 milhes observado em 31 de dezembro de 2007. Esta variao explicada principalmente pelos menores volumes de vendas efetivados a partir de meados do 2 semestre do ano, em funo da queda na demanda do perodo, derivada da crise financeira mundial. Caixa e equivalentes de caixa corresponderam a 1,6% do ativo em 31 de dezembro de 2008, reduo de 2,4 p.p. em relao ao registrado em 31 de dezembro de 2007. Contas a receber O saldo de contas a receber registrou R$ 434,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, reduo de 2,9% em relao ao valor de R$ 447,3 milhes observado em 31 de dezembro de 2007. Tal variao ocorreu principalmente em funo da queda de 7,5% na receita bruta no 4T08 em relao ao 4T07, resultado da menor demanda, conforme j mencionado. As contas a receber representaram 37,4% do ativo em 31 de dezembro de 2008, reduo de 10,6 p.p. em relao ao observado em 31 de dezembro de 2007. Estoques O saldo da conta de estoques totalizou R$ 454,0 milhes em 31 de dezembro de 2008, montante 59,3% superior ao saldo de R$ 285,0 milhes registrado em 31 de dezembro de 2007. Esta variao decorreu principalmente das menores vendas do que o esperado no 4T08, em virtude da forte retrao na demanda no perodo, derivada da crise financeira mundial. importante salientar que a Companhia precisa efetivar seus pedidos de insumos com alguns meses de antecedncia, uma vez que boa parte dos fornecedores de componentes para computadores esto localizados na sia, a uma significativa distncia das nossas unidades produtivas e cujo transporte de materiais muitas vezes feito por via martima. Portanto, a variao aguda entre a demanda projetada e a efetivamente obtida no perodo causou este acmulo estoques. A conta de estoques representou 39,1% do ativo em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 8,5 p.p. em relao a 31 de dezembro de 2007. Impostos a recuperar A conta de impostos a recuperar totalizou R$ 102,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 49,8% em relao ao saldo de R$ 68,1 milhes registrado em 31 de dezembro de 2007. Este aumento deve-se principalmente ao acmulo de crditos de IPI sobre a aquisio de insumos nacionais e importados. A partir da introduo da Lei 11.908/09, publicada em 04 de maro de 2009, com efeito a partir do 2S09, a cobrana do IPI sobre insumos nacionais e importados foi suspensa, o que tem reduzido esse acmulo de crdito.
77

No Circulante Em 31 de dezembro de 2008, o ativo no circulante registrou R$ 96,5 milhes, crescimento de 96,8% em relao ao saldo de R$ 49,1 milhes verificado em 31 de dezembro de 2007, principalmente em funo do crescimento das contas de intangvel e de imobilizado lquido, conforme explicaes a seguir:
Intangvel lquido O saldo da conta de intangvel lquido registrou R$ 47,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 58,2% em relao ao valor de R$ 29,7 milhes verificado em 31 de dezembro de 2007. Tal variao deve-se principalmente aos investimentos no projeto ERP, que totalizaram R$ 13,6 milhes em 2008, bem como dos recursos direcionados para atividade de pesquisa e desenvolvimento classificados como ativo intangvel, que totalizaram R$ 20,6 milhes no perodo. Imobilizado lquido A conta de imobilizado lquido registrou R$ 42,7 milhes em 31 de dezembro de 2008, variao de 188,3% quando comparada com o saldo de R$ 14,8 milhes em 31 de dezembro de 2007. Este crescimento ocorreu principalmente em funo dos investimentos nas verticalizaes das produes de placas me na planta industrial de Curitiba (PR) e de monitores LCD em Ilhus (BA), bem como na implantao de uma nova fbrica de PCs em Manaus (AM). Em 2008, foram direcionados R$ 3,6 milhes para a fbrica de monitores LCD em Ilhus, com capacidade produtiva nominal de at 70 mil monitores por ms e cujo incio das operaes ocorreu em maio de 2008. Em Manaus, foram investidos R$ 3,9 milhes na fbrica de PCs em 2008, sendo que a planta iniciou suas operaes na segunda quinzena de agosto daquele ano, com capacidade produtiva de 15 mil PCs por ms, sendo o principal propsito desta planta abastecer os varejistas das regies Norte, Nordeste e Centro Oeste, mercados que apresentam a menor penetrao de computadores no Brasil e, portanto, representam um grande potencial de crescimento. Adicionalmente, foram investidos R$ 13,7 milhes em 2008 na fbrica de placas dentro da planta industrial de Curitiba, para a produo de placas me de desktops e de notebooks. A produo de placas me de desktops teve incio em janeiro de 2008 e a montagem de placas me de notebooks foi inaugurada em janeiro de 2009.
PASSIVO Circulante Em 31 de dezembro de 2008, o passivo circulante totalizou R$ 566,2 milhes, crescimento de 43,1% em relao ao saldo de R$ 395,6 milhes registrado em 31 de dezembro de 2007. Este aumento foi funo principalmente do maior saldo nas contas de fornecedores e emprstimos e financiamentos. Emprstimos e financiamentos O saldo de emprstimos e financiamentos totalizou R$ 99,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 591,2% em relao aos R$ 14,4 milhes verificados em 31 de dezembro de 2007. Este aumento decorreu principalmente da contratao de emprstimos para fazer frente s obrigaes de curto prazo da Companhia, em funo dos elevados nveis de estoques naquele momento, originados pela retrao na demanda por computadores, que refletiu nas menores vendas do que o esperado para o final de ano. Do total de R$ 99,4 milhes, o montante de R$ 49,0 milhes refere-se a emprstimos bancrios e o valor de R$ 50,4 milhes foi tomado junto aos controladores a taxas significativamente inferiores s praticadas no mercado naquele
78

momento, no qual houve forte encarecimento do custo e reduo da oferta de crdito no pas, devido menor liquidez no mercado, refletindo os impactos da crise financeira mundial. No 1T09, a Companhia quitou a totalidade dessas obrigaes. Fornecedores A conta de fornecedores registrou R$ 302,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 9,9% em relao ao saldo de R$ 274,8 milhes em 31 de dezembro de 2007. O aumento reflete as maiores compras para fazer frente ao crescimento esperado nos volumes de vendas da Companhia.
No circulante O passivo no circulante registrou R$ 25,0 milhes em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 88,3% em relao ao saldo de R$ 13,3 milhes observado em 31 de dezembro de 2007. O aumento decorre principalmente do crescimento de 133,8% no saldo de provises de assistncia tcnica e garantia, sendo parcialmente compensado pela reduo de 23,7% na conta de tributos diferidos.
PATRIMNIO LQUIDO O patrimnio lquido totalizou R$ 570,0 milhes em 31 de dezembro de 2008, crescimento de 9,1% em relao ao valor de R$ 522,4 milhes registrado em 31 de dezembro de 2007. O aumento reflete a absoro de parte do lucro lquido de 2008 na conta de reserva de lucros.
10.2.
Os diretores devem comentar: a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita
A maior parte da receita da Companhia provm da venda de equipamentos do segmento de Hardware, como computadores de mesa (desktops), computadores portteis (notebooks e netbooks) e servidores. Uma parte menor proveniente do segmento de Tecnologia Educacional, a qual prov servios e ferramentas, como portais e mesas educacionais para instituies de ensino das redes pblica e particular e varejo. O segmento de Hardware foi responsvel por 97,6%, 96,5% e 96,6% da receita bruta total da Companhia em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
(ii)
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A situao financeira da Companhia e o resultado de suas operaes tm sido influenciados por fatores como o nvel do emprego e da renda da populao, a confiana do consumidor, a disponibilidade de crdito e a taxa de cmbio, alm das medidas adotadas pelo Governo Federal com o objetivo de expandir o acesso da populao aos bens de informtica, de forma a aumentar a incluso digital no pas.
79

Var. 2009x2008 -0,1 p.p. -0,4 p.p. 2,4% -2,4% 19,4% 5,7% -25,5% 8,9% Var. 2008x2007 -2,0 p.p. 0,9 p.p. 3,9% -1,6% 30,1% 15,5% 31,9% -5,8%
Indicadores Taxa de desemprego RMSP Populao ocupada RMs Rendimento real efetivo RMs (R$) Confiana do consumidor Crdito pessoa fsica montante (R$ bi)4 Crdito pessoa fsica prazo mdio (dias)4 Taxa de cmbio - fim de perodo - R$/US$ Taxa de cmbio - mdia - R$/US$4
4
2007 15,0% 51,6% 1304,78 110,69 276,25 404,67 1,77 1,95
2008 13,0% 52,5% 1355,87 108,93 359,38 467,50 2,34 1,83
2009 12,8% 52,1% 1388,19 106,35 429,01 494,33 1,74 2,00
Fonte: Seade. Regio Metropolitana de So Paulo (RMSP). Compreende desemprego oculto (trabalho precrio e desemprego por desalento) e desemprego aberto. Fonte: IBGE. Regies metropolitanas (RMs): Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, So Paulo e Porto Alegre. Fonte: FGV. Base: 100 (set/2005)
4
Fonte:Bacen.
1) Fatores Macroeconmicos O volume de vendas da Companhia tem sido impulsionado nos ltimos anos pelo maior consumo de computadores por parte da populao, que continua colocando o PC no topo de sua lista de desejos, dada a importncia crescente do papel do computador no cotidiano das pessoas e da conscientizao coletiva de que atualmente a incluso digital fundamental para alcanar uma efetiva incluso social. Adicionalmente, o cenrio para a comercializao de computadores tem sido beneficiado por fatores estruturais que resultaram no barateamento desses produtos e tornou possvel a aquisio por parte de uma vasta camada da populao do pas. Esto destacados, a seguir, os principais fatores que afetaram materialmente as receitas operacionais da Companhia: Nvel de emprego e de renda da populao O processo de mudana socioeconmica brasileiro tem sido formidvel nos ltimos anos. A proporo da populao ocupada passou de 50,1% em 2003 para 52,1% em 2009, sendo que o rendimento mensal real efetivo desses trabalhadores evoluiu 17,9% entre os mesmos perodos, passando de R$ 1.177 para R$ 1.388, segundo o IBGE, j considerando os efeitos da inflao. A classe C, que representava 34% da populao em 2005, aumentou para 49% em 2009, segundo o IPSOS. Estimativas baseadas em pesquisas do IBGE e do IPSOS apontam para o ingresso de mais de 30 milhes de pessoas na classe C de 2005 para 2009. Na mesma comparao, a renda disponvel da classe C tambm aumentou 68,0%, alcanando R$ 205,00 mensais, renda mais que suficiente para comportar a prestao de um PC, segundo o IPSOS. Em 2009, mesmo com um declnio pontual em funo da crise financeira mundial no incio do ano, o nvel de emprego evoluiu de forma favorvel, especialmente a partir do segundo semestre, momento em que a atividade econmica geral no Brasil apresentava sinais mais consolidados de recuperao.
Taxa de Desemprego - RMSP
19,0% 17,0% 15,0% 13,0% 11,0% 9,0%
54,0% 53,0% 52,0% 51,0% 50,0% 49,0%
Populao ocupada Regies Metropolitanas
mai/06
mai/07
mai/08
mai/09
mai/10
mai/07
mai/08
mai/09
mai/06
Fonte: Seade
Fonte: IBGE
80
mai/10
jan/06
set/06
jan/07
set/07
jan/08
set/08
jan/09
set/09
jan/10
jan/06
set/06
jan/07
set/07
jan/08
set/08
jan/09
set/09
jan/10
Distribuio da populao brasileira por classe de consumo

Renda Mdia Mensal R$ N de Famlias
Renda disponvel Classe C X Parcela Mnima do PC (R$) +68,0%
2005
2009
205,00
A/B
15%
16%
2.534
9,0
122,00
C 34% 49% 1.277 28,2
83,00
-27,8%
59,90
D/E
51%
35%
733
20,3
2005
Renda Disponvel
2009
Parcela Mnima PC
1 Por
domiclio
Estimativas baseadas na PNAD 2008 e TIC 2009 (em milhes)
Fonte: Pesquisa O Observador O Barmetro 2009 IPSOS/ Cetelem
Disponibilidade de crdito A oferta de crdito pessoa fsica no Brasil apresentou elevadas taxas de expanso nos ltimos anos. Entre 2004 e 2009, o volume de crdito destinado pessoa fsica cresceu a uma taxa mdia anual composta de 22,6%, favorecendo especialmente as classes de renda mais baixa, sendo as redes varejistas um dos principais ofertantes de crdito s classes B e C no Brasil. O prazo mdio das operaes de crdito s pessoas fsicas com recursos livres passou do patamar de 285 dias em 2004 para 495 dias em 2009, crescimento de 73,7%, segundo o Banco Central do Brasil. Em 2009, o volume de operaes de crdito a partir de recursos livres para pessoas fsicas atingiu R$ 429,0 bilhes, segundo o Banco Central do Brasil. Este volume representa um crescimento de 19,4% em relao ao verificado em 2008, perodo em que a oferta de crdito pessoa fsica havia sido ampliada em 30,1% sobre o ano anterior. A imensa maioria dos PCs vendidos pelo varejo financiada em 12 vezes ou mais. Atualmente, j podem ser encontrados no varejo computadores financiados em at 24 vezes, a prestaes mensais de R$ 59,90.
Crdito pessoa fsica volume (R$ bilhes)

600 500
Crdito pessoa fsica prazo mdio (dias)

550 500
450
400 300
200 100
mai/10
400 350 300 250

200
mai/06 mai/07 mai/08 mai/09 jan/06 set/06 jan/07 set/07 jan/08 set/08 jan/09 set/09 jan/10
mai/07
mai/06
mai/08
mai/09
Fonte: Bacen
Fonte: Bacen
81
mai/10
set/06
set/07
set/08
set/09
jan/06
jan/07
jan/08
jan/09
jan/10
Queda dos preos Considerando que cerca de 90% do custo de um PC atrelado ao dlar, a taxa de cmbio representa um dos principais indicadores para o mercado de computadores brasileiro. De 2004 a 2009, o preo mdio de PCs no Brasil caiu 42,0%, sendo desktops 48,3% e notebooks 70,0%, impulsionado principalmente pela queda de 31,7% do dlar mdio entre os perodos, uma vez que cerca de 90% do custo de um PC vinculado a essa moeda. O preo mdio em dlar de desktops apresenta-se em um patamar estvel, como podemos observar no grfico a seguir. J o preo em dlar dos notebooks apresentou sucessivas redues acentuadas at 2007, beneficiado pelos ganhos de escala na indstria em funo do crescimento no consumo deste form factor em nvel mundial.
Preo Mdio dos PCs no Mercado Brasileiro
Desktops
2.660 2.293
Notebooks
7.364
48,3%
5.912
70,0%
1.441 1.291 1.283
1.375
3.696
2.413 2.313 2.211
663
687
615
615
649
637
1.837
1.773
1.441
1.150
1.169
1.024
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Desktops (em R$)
Desktops (em US$)
Notebooks (em R$)
Notebooks (em US$)
Fonte: IDC
Tambm contribuiu para essa queda a MP do Bem, implementada em novembro de 2005, a qual proporcionou a iseno de PIS/COFINS em 9,25%, para computadores de at R$ 4.000,00, um benefcio originalmente programado para ser extinto no final de 2009, o qual foi renovado pelo Governo Federal at o final de 2014, atravs da MP 472/09 (para maiores informaes, ver seo Ambiente Fiscal da Indstria de Hardware, a seguir). Conforme visualizado no grfico a seguir, a trajetria da taxa de cmbio nos ltimos anos no Brasil foi marcada pela valorizao da moeda domstica em detrimento do dlar, fruto da solidez financeira brasileira em termos de reservas internacionais, do baixo endividamento em moeda estrangeira, da diversificada economia interna e da resilincia e rpida recuperao da economia real local durante e aps a crise financeira mundial, momento em que a taxa de cmbio apresentou pontualmente uma tendncia oposta descrita anteriormente.
Taxa de cmbio R$/US$
3,50
3,00
2,50
2,00 1,50
1,00
0,50
-
82
Fonte: Bacen
Em 2009, a cotao de fechamento do dlar atingiu R$ 1,7412, reduo de 25,5% em relao ao encerramento de 2008, sendo este ltimo perodo marcado pela forte instabilidade no mercado cambial, no qual os agentes buscaram proteo por meio da alocao de recursos preferencialmente em moedas conversveis, o que se refletiu em um rpido e pontual aumento da cotao do dlar. Durante este perodo, foi necessrio repassar o aumento do custo no preo de venda aos clientes, porm a velocidade deste repasse no foi to veloz quanto o da alta na taxa de cmbio, acarretando em queda pontual na rentabilidade da Companhia. Durante a crise financeira mundial, a Companhia adotou medidas para contingenciar os efeitos do aumento da taxa de cmbio, valendo citar a reduo de configuraes de algumas linhas de produtos, de forma a proporcionar preos ao consumidor final de acordo com as faixas de preos cujas vendas eram mais frequentes no varejo. Adicionalmente, alguns varejistas aumentaram o nmero de prestaes em seus sistemas de venda a credirio, com o mesmo objetivo de manter os valores das parcelas parecidos com os praticados antes da crise. Tal estratgia foi bem sucedida, uma vez que a Companhia continuou registrando crescimento em suas vendas, contrastando a forte retrao no mercado de computadores brasileiro naquele perodo.
Penetrao de computadores por domiclio Os fatores que influenciaram os nossos volumes de venda descritos nesta seo proporcionaram um aumento no percentual de domiclios com PCs, especialmente na classe C, que passou de 16% em 2005 para 25% em 2008, segundo o CGI (Comit Gestor da Internet).
Penetrao de PCs nos Domiclios
Residncias sem PCs por Classe Social (milhes)
A
Classe Social A B C DE 2005 90% 57% 16% 2% 2006 86% 63% 19% 3% 2007 88% 63% 25% 4% 2008 95% 70% 25% 3% 2009 94% 77% 32% 5%
2,9 0,2 4,7 1,4
3,1 6,1
B C D/E
9,1
1,0 19,4
19,3 20,5
Residncias sem PCs
28,4
Residncias com PCs
Fonte: TIC Domiclios 2009 CGI (Comit Gestor da Internet)
Fonte: Estimativas baseadas na PNAD 2008 e TIC 2009
O aumento da classe C, combinado com a baixa penetrao de PCs nos domiclios atual, responsvel por um mercado potencial de primeira compra na ordem de 20 milhes de computadores, como podemos verificar no grfico acima. Outro fator que deve ser notado a baixa penetrao de notebooks, que atualmente cresce a taxas maiores do que s dos desktops, principalmente nas classes de renda mais alta. Adicionalmente ao mercado de primeira compra, o crescimento da base instalada nas residncias fomentar um relevante mercado de reposio.
2) Ambiente Fiscal da Indstria de Hardware A indstria de PCs no Brasil conta com reduo de impostos tanto no mbito federal quanto no estadual, com o objetivo de incentivar a gerao de empregos e combater a informalidade. Tais incentivos tm sido fundamentais
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para manter a competitividade da indstria oficial do pas, pois a menor carga tributria proporciona um menor preo ao consumidor final. Detalhamos a seguir uma estimativa da carga tributria sobre a fabricao de PCs no Brasil:
Ano de Expirao
Imposto
1- Impostos Federais Imposto de Importao (II) Impostos sobre a venda - IPI - PIS/COFINS 2 - Impostos Estaduais Impostos sobre a venda - ICMS Total de impostos (mdia)
Legislao
PC Importado
PC Brasileiro
Vrias leis federais
Nenhum
16% em mdia
2% em mdia sobre componentes
Leis 8.248/91, 10.176/00 e 11.077/04 Lei 11.196/05 e MP 472/2009
At 2019 At 2014
15% 0%
0,75% 0%
Vrias leis estaduais
Nenhum
12% 43%
0% 2,75%
A reduo do IPI, cujo cronograma de reduo de alquota de 95% at 2014, 90% em 2015 e 70% de 2016 at 2019, funo do cumprimento do Processo Produtivo Bsico e de investimentos obrigatrios em P&D, cujo montante calculado com base em um percentual sobre o faturamento de produtos incentivados expurgando-se os insumos beneficiados pelo PPB e os impostos sobre a venda. Este percentual passou de 2% at o final de 2009 para 3% a partir de 2010, conforme a MP 472/09 (uma reduo, considerando que estava originalmente programado para atingir 4% a partir de 2010). Para a Positivo Informtica, esta obrigao dever passar do patamar de cerca de 1% (at 2009) para aproximadamente 1,5% de investimento em P&D sobre a receita bruta total da Companhia a partir de 2010. Sobre a venda direta de PCs de at R$ 4.000,00. Na venda indireta, 9,25% de PIS/COFINS. Alquota mdia efetiva sobre a venda interestadual entre os estados das regies Sul e Sudeste.
Impostos Federais IPI Imposto sobre Produtos Industrializados O principal incentivo federal a reduo do IPI, que atualmente de 95%. Para fazer jus a esse benefcio, os PCs devem ser produzidos de acordo com o Processo Produtivo Bsico PPB, conjunto mnimo de operaes necessrias para caracterizar a efetiva industrializao em territrio nacional, que, dentre outras coisas, exige que parte dos componentes sejam adquiridos de fabricantes locais. A reduo do IPI tem validade at 2019 e varia de acordo com o seguinte cronograma:
Perodo 2004 a 2014 2015 2016 a 2019 Reduo do IPI 95% 90% 70% Alquota Efetiva 0,75% 1,5% 4,5%
Para usufruir deste benefcio, a Companhia deve investir anualmente uma parcela do faturamento bruto de PCs em atividades de pesquisa e desenvolvimento, cujo valor calculado de acordo com a Lei n 8.248/91. At o exerccio de 2009, esse percentual era de 2,0% do faturamento de produtos incentivados (desktops e notebooks), expurgandose os insumos beneficiados pelo PPB e os impostos sobre a venda, o que correspondeu cerca de 1,0% da receita bruta total da Companhia em 2008. A partir de janeiro de 2010 at 31/12/2014, de acordo com a MP 472/2009, o percentual de investimento obrigatrio em P&D passou de 2,0% para 3,0%, que dever corresponder ao patamar de 1,5% da receita bruta total da Companhia. A Positivo Informtica direciona esses investimentos principalmente para
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o segmento de Tecnologia Educacional, cuja lucratividade superior apresentada pelo segmento de Hardware. A obrigao em P&D varia de acordo com o seguinte cronograma:
Perodo 2004 a 2009 2010 a 2014 2015 2016 a 2019 Percentual * 2,00% 3,00% 3,75% 3,50%
* Sobre faturamento de produtos incentivados (desktops e notebooks), expurgando-se os insumos beneficiados pelo PPB e os impostos sobre a venda
PIS/COFINS: A Lei 11.196/05 garante aos computadores de at R$ 4.000,00, a iseno da alquota de 9,25% de PIS/COFINS quando a venda feita diretamente ao consumidor final. Esse benefcio foi prorrogado at 31/12/2014, atravs da MP 472/2009, sendo fundamental para estimular a indstria oficial de PCs, uma vez que trouxe os preos a patamares competitivos com o mercado cinza, que era de 79,4% em 2004 e representou 46,2% do mercado total em 2008.
Imposto de Importao: O imposto de importao (II) sobre PCs produzidos no exterior consideravelmente maior do que a alquota sobre os componentes, aumentando a competitividade dos PCs produzidos no Brasil. Entretanto, o II sobre componentes bastante reduzido (2,0% em mdia), permitindo intensa comercializao de componentes entre o Brasil e outros pases, motivo pelo qual, a administrao considera pequeno o risco de um questionamento da legislao brasileira na Organizao Mundial de Comrcio.
PPB Processo Produtivo Bsico: O governo federal define regras de fabricao e um cronograma de nacionalizao da compra de componentes para fabricantes de PCs que desejem se beneficiar da reduo de IPI. A tabela abaixo traz um resumo destas regras e cronograma de acordo com o regulamento vigente:
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Produto
Devem ser produzidos no Brasil
Demais componentes devem ser produzidos no Brasil, com PPB, conforme abaixo, nas % (quotas anuais) indicadas:
Quotas 2007
Quotas 2008
Quotas 2009
Quotas 2010
Quotas 2011
Quotas 2012 em diante
Desktop
100%: Computador em si, Placa me, Controladora de vdeo, Placa de rede, Placa Fax/modem e Memria
Utilizar 3 das 6 opes: gabinete, HDD, memrias, PCIs, fontes ou exportao
5% mnimo 10% mnimo 10% mnimo 10% mnimo 10% mnimo 10% mnimo de cada de cada de cada de cada de cada de cada componente componente componente componente componente componente isolado isolado isolado isolado isolado isolado
- Placa me - NAND Flash (se aplicvel) - Memria produzida no pas com PPB Notebook 100%: Notebooks em si - Memria produzida no pas (com ou sem PPB) - Interface de comunicao - Conversor AC/DC - HDD
40% -
60% 20% 10% 20% 10%
75% 30% 20% 20% 30% 20%
75% 30% 30% 20% 20% 30% 20%
75% 35% 40% 40% 20% 30% 20%
75% 40% 50% 40% 20% 30% 20%
Como se pode notar na tabela, h uma crescente exigncia de compra de fabricantes de componentes nacionais. Para monitores, o governo federal estabeleceu um PPB independente do PPB para computadores. Em funo do PPB para monitores, a importao de monitores produzidos no exterior tornou-se muito mais onerosa do que a compra de monitores fabricados localmente. por este motivo que os fabricantes de PCs no Brasil compram praticamente 100% dos monitores de fabricantes locais.
Impostos Estaduais - ICMS O Decreto 5.375/02 do Estado do Paran, onde a fbrica da Positivo Informtica est localizada, reduz o ICMS sobre as vendas de PCs para uma carga tributria efetiva de 3%. Essa reduo vlida para empresas que produzem no Estado do Paran, de acordo com o PPB estabelecido pela legislao federal, e cumpram a exigncia de investimento de P&D no estado. Apesar da alquota no Estado do Paran ser superior a de outros estados, a compra de componentes gera crditos suficientes para compensar o dbito de 3%, ou seja, o ICMS no representa um desembolso financeiro para a empresa. A exemplo do governo federal, os estados reduziram os impostos sobre a venda de PCs para coibir o mercado informal e contrabando. Assim, praticamente todos os estados brasileiros concedem reduo de ICMS sobre a venda de PCs.
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Localizao do Fabricante Crdito (Incentivado) ICMS sobre a venda Custo de ICMS para o fabricante Paran 9% 12% 3% Amazonas 12% 12% 0% Bahia 12% 12% 0% So Paulo 7% 7% 0% Minas Gerais 12% 12% 0%
No h uniformidade nem na interpretao da legislao tributria e nem entre os diversos estados da federao, gerando diferentes tratativas fiscais sobre operaes dos contribuintes nestas localidades, o que pode ser objeto de questionamento entre as unidades da federao. A Positivo Informtica acredita que sua atual estratgia de manter a fbrica principal em Curitiba e as plantas de Ilhus e Manaus a melhor forma de manter sua competitividade, alm de permitir maior flexibilidade, j que a indstria no demanda grandes investimentos em infra-estrutura operacional.
A Subveno para Investimento Incentivo do Imposto de Renda Em contrapartida ao benefcio de ICMS, o Estado do Paran exige que a Companhia invista no estado uma parcela do investimento obrigatrio em P&D gerado pela Lei 8.248/91, cuja maior parte tem sido direcionada para o segmento de Tecnologia Educacional. Com a introduo da lei 11.638/07 a subveno para investimento passou a transitar pelo resultado e, com a lei 11.941/09, ficou facultado empresa distribuir ou no os dividendos relativos a este benefcio. A parcela distribuda dever ser tributada pelo IRPJ e CSLL e a parcela no distribuda, dever ser alocada no Patrimnio Lquido, na conta Reserva de Lucros (Incentivos fiscais).
b.
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
c.
Conforme discorrido anteriormente, aproximadamente 90% do custo de um PC atrelado ao dlar, o que torna a precificao dos produtos da Companhia diretamente influenciada pelos movimentos da taxa de cmbio. Desta forma, quanto menor o patamar da taxa de cmbio, maior a demanda potencial pelos produtos da Companhia, uma vez que esta reduo nos custos so repassadas gradativamente a seus clientes, tornando eventualmente possvel s classes mais baixas da populao a aquisio de computadores. Adicionalmente, uma eventual reduo na taxa de cmbio pode proporcionar um aumento pontual na rentabilidade da Companhia, uma vez que a precificao dos menores custos feita de forma gradativa, dado que a maior parte dos componentes so precificados em dlar. Entretanto, um aumento da taxa de cmbio poderia impactar negativamente o resultado operacional da Companhia, uma vez que se torna necessrio repassar aos clientes esse aumento nos custos. Em tal cenrio, caso a velocidade desses repasses seja inferior quela apresentada pela taxa de cmbio, a rentabilidade da Companhia tende a sofrer uma queda pontual devido absoro de parte dos custos. Entretanto, quando ocorre uma estabilizao dos movimentos da taxa de cmbio, os competidores no mercado de PCs passam retomar a precificao em um mesmo patamar de cmbio, o que tende a normalizar a rentabilidade da indstria como um todo. Um aumento, mesmo que lento, da taxa de cmbio para patamares muito elevados poderia encarecer o preo final dos computadores no Brasil a ponto de impactar parte da demanda pelo produto oriunda da base da classe C, que adquire PCs majoritariamente a prestaes atravs das redes varejistas. Neste cenrio, a prestao mnima poderia evoluir para um patamar acima da renda disponvel desta camada da populao, reduzindo parte da demanda pelos
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produtos da Companhia e, por conseguinte, acarretando em uma menor diluio de seus custos fixos, o que reduziria sua rentabilidade. Durante a crise financeira mundial, a Companhia adotou medidas para contingenciar os efeitos do aumento da taxa de cmbio, valendo citar a reduo de configuraes de algumas linhas de produtos, de forma a proporcionar preos ao consumidor final de acordo com as faixas de preos cujas vendas eram mais frequentes no varejo. Adicionalmente, alguns varejistas aumentaram o nmero de prestaes em seus sistemas de venda a credirio, com o mesmo objetivo de manter os valores das parcelas parecidos com os praticados antes da crise. Tal estratgia foi bem sucedida, uma vez que a Companhia continuou registrando crescimento em suas vendas, contrastando a forte retrao no mercado de computadores brasileiro naquele perodo. A partir de meados do terceiro trimestre de 2008, com o agravamento da crise financeira mundial, houve uma abrupta desvalorizao do real frente ao dlar. A taxa de cmbio partiu de uma cotao mnima de R$ 1,5593 em 01/08/2008 para uma mxima de R$ 2,5004 em 05/12/2008, correspondendo a uma variao de 60,4% em um breve intervalo de 127 dias. Adicionalmente, a demanda por computadores no mercado brasileiro foi negativamente impactada, em virtude da deteriorao da confiana dos consumidores, dada a incerteza generalizada sobre a evoluo do emprego e da renda. Tais efeitos estiveram presentes com maior intensidade at meados do primeiro semestre de 2009. Originalmente, a expectativa da indstria de PCs era de um bom volume de vendas no final de 2008, sendo que no incio do segundo semestre a IDC projetava crescimento de 36,8% para o quarto trimestre de 2008 em relao ao mesmo perodo do ano anterior. Com base em suas prprias expectativas, as quais tambm eram de crescimento do mercado - ainda que mais conservadoras em relao estimativa da IDC - a Companhia concretizou compras de componentes com transporte martimo para fazer frente demanda do quarto trimestre, tradicionalmente o pico de vendas do ano no mercado de varejo, que representa o maior volume de vendas da Companhia. Entretanto, o que se seguiu foi uma forte queda anual de 16,9% do mercado de PCs brasileiro como um todo no quarto trimestre, segundo a IDC, fazendo com que a indstria de computadores, bem como a Companhia, ficasse com excesso de estoques. No grfico a seguir, est apresentada a comparao entre a evoluo da taxa de variao anual do volume de vendas da Companhia versus a taxa de variao anual do volume do mercado total brasileiro, o qual mensurado pela IDC e contempla a totalidade das vendas de PCs no Brasil, oriundos dos mercados oficial e cinza.
Volume de Vendas % de variao na comparao anual

50,0% 41,5%
40,0% 30,2%
30,0% 20,0% 10,0% 19,0% 25,2%
21,8%
20,9%
20,5%
18,0%
12,9% -8,4% 0,1% 2,1%
0,0%
-10,0% -20,0%
-4,1%
-16,9% 1T08 2T08 3T08 4T08 -25,3% 1T09 -13,8%
-30,0%
2T09
3T09
4T09
Mercado Total (Brasil)
Positivo Inf ormtica
Fonte: IDC
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Desta forma, diante da velocidade do aumento da taxa de cmbio e da prpria reduo na demanda pelos produtos, que afetou a indstria brasileira de computadores em sua totalidade, a Companhia repassou gradual e parcialmente o aumento nos custos aos seus clientes, resultando em uma piora na relao da precificao versus o custo. Adicionalmente, foram realizadas maiores campanhas promocionais, com o objetivo de reduzir os nveis de estoques e proporcionar maior gerao de caixa, as quais tambm impactaram negativamente a rentabilidade. No grfico a seguir, est apresentada a evoluo da taxa de cmbio e da margem operacional contbil antes do resultado financeiro da Companhia, onde possvel verificar quantitativamente: (i) o patamar de rentabilidade registrado antes da crise financeira mundial, o qual tambm continha, em sua composio, ganhos cambiais temporrios em virtude da constante reduo da taxa de cmbio; (ii) a pontual queda na rentabilidade causada pela piora na relao entre a precificao atingida versus o custo, bem como das maiores despesas com marketing, em virtude dos fatores discutidos acima; e (iii) a rpida recuperao da rentabilidade a partir do segundo trimestre de 2009 para patamares normalizados, mesmo com a retomada da competio para nveis semelhantes aos verificados antes da crise, em funo da retomada da demanda, da reduo da cotao do dlar e da melhora na relao entre a precificao atingida versus o custo. Taxa de Cmbio e Margem Operacional da Companhia
2,60 2,40 2,20 2,00 1,80 1,60 -0,1% 1,40
1T08
15,0% 12,0% 9,0%
10,3%
10,6%
10,5%
10,5%
8,8%
5,1%
6,0% 3,0% 0,0% -3,0%
3,5%
2T08
3T08
4T08
1T09
2T09
3T09
4T09
Taxa de cmbio (R$/US$)
Margem Operacional Antes do Resultado Financeiro
Nas tabelas a seguir, possvel verificar o comportamento das principais contas das demonstraes de resultados contbeis, assim como sua proporo em relao receita lquida da Companhia, com destaque para a recuperao dos indicadores aps o perodo mais agudo da crise (4T08, 1T09 e 2T09), momento em que a rentabilidade da Companhia foi temporariamente afetada.
Demonstrao de Resultados
Em R$ mil Receita Bruta Receita Lquida Custo dos Produtos Vendidos Lucro Bruto Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro Lucro Lquido
1T08 442.575 379.892 (273.840) 106.052 38.976 44.475
2T08 609.123 527.581 (362.744) 164.837 56.149 65.125
3T08 592.196 506.431 (358.371) 148.060 53.023 52.461
4T08 585.306 513.512 (391.562) 121.949 17.917 (25.987)
1T09 468.004 402.715 (313.315) 89.399 (348) 4.570
2T09 592.374 511.050 (379.504) 131.546 25.889 6.876
3T09 750.961 636.618 (457.868) 178.750 56.071 52.906
4T09 701.772 620.601 (417.200) 203.401 65.311 54.365
89

Em % da Receita Lquida Receita Bruta Receita Lquida Custo dos Produtos Vendidos Lucro Bruto Lucro (Prejuzo) Operacional Antes do Resultado Financeiro Lucro (Prejuzo) Lquido 1T08 116,5 100,0 72,1 27,9 10,3 11,7 2T08 115,5 100,0 68,8 31,2 10,6 12,3 3T08 116,9 100,0 70,8 29,2 10,5 10,4 4T08 114,0 100,0 76,3 23,7 3,5 (5,1) 1T09 116,2 100,0 77,8 22,2 (0,1) 1,1 2T09 115,9 100,0 74,3 25,7 5,1 1,3 3T09 118,0 100,0 71,9 28,1 8,8 8,3 4T09 113,1 100,0 67,2 32,8 10,5 8,8
Os componentes para fabricao de computadores so usualmente precificados em dlares, sendo uma boa parte oriunda do continente asitico, onde existe certa concentrao da produo de alguns insumos entre poucos fornecedores. Uma eventual alta no preo dos componentes, se relevante, poderia afetar a precificao do produto final aos consumidores em nvel global. Com o objetivo de mitigar riscos de concentrao de fornecedores, a Positivo Informtica procura, sempre que possvel, trabalhar com mais de um fornecedor por tipo de insumo. Uma eventual elevao nas taxas de juros poderia resultar no aumento do custo de captao de recursos no mercado financeiro pela Companhia, as quais tm sido necessrias usualmente de forma sazonal, respeitando a caracterstica de seu negcio, afetando, desta forma, seu resultado financeiro. caracterstica do negcio da Companhia a constante atualizao do portflio de produtos, fundamental para a atratividade deste perante o pblico consumidor. Pelo fato de a Positivo Informtica ter foco no Brasil e pela expertise adquirida ao longo de mais de cinco anos consecutivos na liderana deste mercado, a Companhia acredita sermos mais geis do que a concorrncia na adaptao de novos produtos, desenvolvidos de forma customizada ao gosto do consumidor brasileiro, porm sempre na fronteira da tecnologia. A Positivo Informtica foi a primeira empresa a fabricar netbooks no mercado domstico, no primeiro semestre de 2008. Adicionalmente, em 2009, a Companhia empreendeu o maior lanamento de produtos j realizado no Brasil por uma fabricante de computadores, com uma renovao completa do portflio de desktops e de notebooks, a disponibilizao no varejo da linha Positivo Corp - especfica para pequenas e mdias empresas - e a introduo um novo form factor: os computadores tudo em um. Esses e outros lanamentos, como o didtico Positivo Fcil, fruto de mais de um ano de pesquisas com usurios iniciantes, o Positivo PCTV Digital e a linha de notebooks ultrafinos, enalteceram o status de vanguarda da Companhia em desenvolvimento e adaptao de tecnologias ao gosto do brasileiro.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados. a. Introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades da Companhia durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 ou 2009 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante em suas demonstraes financeiras ou seus resultados.
b.
Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
No foram constitudas, adquiridas ou alienadas participaes acionrias relevantes durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia. Em dezembro de 2009, a Companhia anunciou a aquisio da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., detentora da marca Kennex. Tal aquisio vem a complementar a j bem sucedida estratgia de vendas da Companhia no varejo
90

brasileiro e para a qual se espera que ocasione um crescimento na participao de vendas de seus produtos em determinadas redes varejistas, nas quais a marca Kennex detm presena relevante.
c.
Eventos ou operaes no usuais
No ocorreram, durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ ou suas atividades que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia. Em 1 de outubro de 2009, a Companhia concluiu a primeira fase de implantao de seu Sistema Integrado de Gesto Empresarial (ERP). Este evento impactou temporariamente os nveis de produtividade industrial nos meses de outubro e novembro, os quais foram inferiores ao originalmente esperado, o que normal em implantaes deste tipo de sistema. Tais impactos se refletiram em um volume de vendas menor do que o esperado para o 4T09 e, portanto, na elevao do nvel de estoques demonstrados em nosso balano patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2009. importante salientar que atualmente a produtividade industrial j se encontra em patamares praticamente normalizados.
10.4.
Os diretores devem comentar:
a. Mudanas significativas nas prticas contbeis Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei n 11.638/07, complementada pela Lei n 11.941/09, de 27 de maio de 2009 (converso, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Aes e introduziram novas regras contbeis aplicveis a esta espcie de sociedade, como a Companhia, com o objetivo de convergncia com as prticas contbeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. Com esta nova legislao, determinadas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exerccio iniciado em 1 de janeiro de 2008. Portanto, as demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoo das alteraes introduzidas por essa nova legislao. Na opinio dos Diretores da Companhia e com o embasamento de seus assessores especializados (consultores, escritrios de advocacia, tributaristas, entre outros), as principais alteraes nas prticas contbeis promovidas pela Lei n. 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisria n. 449/08, convertida na Lei n. 11.941/09, aplicveis Companhia e adotadas para a elaborao das demonstraes financeiras referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2009 esto descritas no item b abaixo. As demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil vigentes em 31 de dezembro de 2008 e, como permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e da Medida Provisria no 449/08, foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparao entre os exerccios.
b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis A Companhia entende que os principais efeitos decorrentes da adoo inicial da Lei 11.638/07 e da Lei n 11.941/09 sobre suas demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 so os seguintes:
91
Efeitos na Demonstrao de Resultados:
(i)
Receita Bruta (CPC 06): foram includos na receita bruta os valores relativos s operaes de locao de curto e longo prazos classificadas como arrendamento mercantil financeiro. Esses efeitos so refletidos em sua totalidade na receita lquida;
(ii)
Receita Bruta (CPC 12): foram excludos da receita bruta os valores relativos taxa mdia de captao, aplicados proporcionalmente ao prazo de vencimento concedido na venda. Esses efeitos so refletidos em sua totalidade na receita lquida;
(iii) Custo dos Produtos Vendidos (CPC 06): foram includos os valores relativos ao custo dos equipamentos e materiais destinados locao e classificados como arrendamento mercantil financeiro;
(iv) Custo dos Produtos Vendidos (CPC 12): foram excludos da linha de matria-prima os valores relativos taxa de custo mdio ponderado do capital (Weighted Average Cost of Capital - WACC), aplicados proporcionalmente ao prazo de pagamento concedido na compra;
(v)
Despesas Gerais e Administrativas (CPC 10): essa linha reflete os efeitos do custo das opes de compra de aes outorgadas aos empregados;
(vi) Receitas Financeiras (CPC 12): afetada pela receita financeira j incorrida, proveniente do prazo concedido nas vendas, calculada pro-rata dia com base na taxa mdia de captao;
(vii) Despesas Financeiras (CPC 12): afetada pela despesa financeira j incorrida, proveniente do prazo obtido de fornecedores, calculada pro-rata dia com base na taxa de custo mdio ponderado do capital (Weighted Average Cost of Capital - WACC);
(viii) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (CPC 04): a Lei n 11.941/09 excluiu expressamente a conta contbil denominada ativo diferido. Os gastos que no foram classificados como ativo intangvel foram classificados como outras despesas operacionais;
(ix) Resultado No Operacional: de acordo com a Orientao Tcnica OCPC 02, esta conta deixou de existir;
(x)
Subveno para Investimentos (CPC 07): a partir da aplicao da Lei 11.638/07, os incentivos fiscais antes considerados diretamente no patrimnio lquido passaram a transitar pelo resultado.
92

Efeitos no Balano Patrimonial:
(i)
Clientes (CPC 12): define que os ativos circulantes devem ser ajustados pelo seu valor presente quando relevantes. A Companhia adotou como premissa o ajuste a valor presente de seus ativos conforme determinado pela norma, utilizando a taxa mdia de captao;
(ii)
Intangvel lquido (CPC 04): os gastos que no foram classificados como ativo intangvel foram classificados como despesas operacionais;
(iii) Fornecedores (CPC 12): define que os passivos circulantes devem ser ajustados pelo seu valor presente quando relevantes. A Companhia adotou como premissa o ajuste a valor presente de seus passivos conforme determinado pela norma, utilizando a taxa do custo mdio ponderado do capital (Weighted Average Cost of Capital - WACC);
(iv) Receita Diferida (CPC 07): refere-se parcela retida relativa Subveno para Investimentos que ser reconhecida no resultado medida que os investimentos em P&D sejam amortizados;
(v)
Patrimnio Lquido: os ajustes decorrentes da aplicao da Lei 11.638/07 j explicados neste documento produziram efeitos no patrimnio lquido.
c.
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
Nos ltimos 3 exerccios sociais no foram feitas ressalvas e nfases nos pareceres dos auditores da Companhia.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As demonstraes financeiras da Companhia so elaboradas com base nas prticas contbeis adotadas no Brasil e normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), respeitando as diretrizes contbeis emanadas da legislao societria (Lei 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09. As principais prticas contbeis aplicadas na preparao das demonstraes financeiras da Companhia esto definidas abaixo: Caixa e equivalente de caixa: compreendem os saldos de caixa, bancos e as aplicaes financeiras com prazo de resgate de at 90 dias da data da aplicao. Essas aplicaes financeiras esto demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos at as datas de encerramento do exerccio, com liquidez imediata, e esto sujeitas a um insignificante risco de mudana de valor.
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Contas a receber de clientes: so registradas pelo valor nominal dos ttulos representativos destes crditos, sendo ajustados a valor presente. A proviso para crditos de liquidao duvidosa a melhor estimativa que a Administrao da Companhia possui e seu montante considerado suficiente para cobrir perdas na realizao das contas a receber. Estoques: so avaliados ao custo mdio de aquisio ou produo, no sendo superiores ao custo de reposio e so inferiores ao valor lquido de realizao. Os estoques importados em trnsito so reconhecidos a partir da data de sada dos produtos do fornecedor, por serem na condio de FOB. Com base nas anlises do giro dos estoques a Administrao registra proviso para estoques obsoletos. Transaes com partes relacionadas (saldos ativos, passivos e resultado): referem-se a operaes de diversas naturezas e aquelas que incorporam encargos financeiros so calculadas e registradas pelo regime de competncia. Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos: so provisionados com base no lucro real determinado de acordo com a legislao tributria em vigor. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados com base nas alquotas vigentes na data de sua constituio sobre as diferenas temporrias entre o lucro contbil e o lucro para fins fiscais, prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social. Investimentos: os investimentos em empresas controladas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Os demais investimentos so avaliados ao custo de aquisio e deduzidos, quando aplicvel, de proviso para ajuste ao valor de realizao. Imobilizado: demonstrado pelo custo de aquisio. As depreciaes so calculadas pelo mtodo linear de acordo com a vida til estimada dos bens. Intangvel: os gastos com projetos de desenvolvimento de novos produtos foram registrados e esto sendo amortizados pelo mtodo linear substancialmente em 3 anos. Os saldos relativos a softwares so amortizados de acordo com a vida til. O gio gerado por investimentos em controladas est registrado e fundamentado, no sendo amortizado. A Companhia vem adotando procedimento de avaliar anualmente a reduo ao valor realizvel dos saldos do imobilizado e do intangvel para verificar a existncia de possveis perdas consideradas permanentes e sempre que eventos ou mudanas de circunstncias indiquem que o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos possa no ser recuperado com base em fluxo de caixa futuro uma proviso constituda. Emprstimos e financiamentos: so registrados pelos valores originais de captao, atualizados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros apropriados at as datas dos balanos. Ativos e passivos vinculados a moeda estrangeira ou sujeitos a atualizao monetria: so convertidos ou atualizados com base nas taxas de cmbio vigentes nas datas dos balanos e/ou pelos ndices oficiais de atualizao monetria. Uso de estimativas: a elaborao das demonstraes financeiras da Companhia de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que esta utilize premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Ativos e Passivos significativos sujeitos a essas estimativas incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado e intangvel, proviso para crditos de liquidao duvidosa, obsolescncia dos estoques, imposto de renda diferido ativo, proviso para contingncias, proviso para garantias e assistncias tcnicas e provises para verbas de propagandas cooperadas, valorizao de instrumentos derivativos e ativos e passivos relacionados a benefcios a empregados. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido subjetividade existente nas premissas utilizadas inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia revisa as estimativas e premissas periodicamente.
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Plano de opo de compra de aes: a Companhia outorgou opes de compra de aes aos administradores, alguns funcionrios e determinados prestadores de servios, as quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so valorizadas com base na data da outorga pelo seu valor justo, utilizando o mtodo de clculo Binomial e reconhecidas como despesa em contrapartida de reserva de capital no patrimnio lquido, denominada Opes Outorgadas Reconhecidas, medida que o prazo do perodo de prestao de servio seja cumprido. Ajuste a valor presente: para os saldos de ativos e passivos de longo prazo e para os relevantes de curto prazo, a Companhia apura o ajuste a valor presente. Para os recebimentos, a Companhia utiliza prazos mdios praticados e a taxa mdia de captao. Para os pagamentos, os prazos mdios praticados e a taxa WACC (Weighted Average Cost of Capital) da Companhia. Os efeitos decorrentes desta apurao so registrados nas contas de receita e despesa financeira. Apurao do resultado: o resultado apurado pelo regime de competncia e inclui rendimentos, encargos e variaes cambiais s taxas oficiais, incidentes sobre ativos e passivos circulantes e no circulante, bem como, quando aplicvel, inclui os efeitos de ajustes de ativos para o valor de realizao. Reconhecimento das Receitas: - Produtos e Mercadorias para revenda: so reconhecidas no momento da transferncia dos riscos e benefcios significativos da transao, assim como da propriedade dos referidos bens. - Prestao de Servios: referem-se principalmente s receitas com assistncia tcnica e capacitao de professores para acesso ao Portal Educacional e so reconhecidas mensalmente, quando da prestao dos respectivos servios. Outros servios incluem: locao de softwares e sistemas diversos, e suporte tcnico.
Reconhecimento dos Custos e Despesas: - Custos dos Produtos e Mercadorias: compreendem os custos com aquisio de direitos autorais e licenas de uso, matrias primas, embalagens, mo de obra direta e indireta de montagem dos produtos, gastos gerais de fabricao como: energia eltrica, gua, conservao do parque industrial, depreciao dos ativos industriais e instalaes do parque fabril. - Custos dos Servios: compreendem os custos com aquisio de matrias primas para assistncia tcnica, mo de obra direta e indireta de assistncia tcnica, custos para capacitao de profissionais e servios de terceiros. Subveno para investimentos e para custeio: conforme mencionado anteriormente, a Companhia goza de benefcios fiscais. A parcela correspondente utilizao dos benefcios fiscais relativa ao ICMS decorrentes da venda de produtos industrializados reconhecida da seguinte forma: - Como receita do exerccio corrente, a parcela em que as obrigaes de investimentos relacionadas ao Benefcio foram plenamente atendidas; - Mantida no passivo, sob a rubrica Receita Diferida, a parcela cuja obrigao de investimento ainda no foi plenamente atendida; - Tambm mantida no passivo, sob a rubrica Receita Diferida, a parcela de investimento referente a um ativo amortizvel. Esta parcela ser reconhecida como receita ao longo do perodo da vida til deste bem, na proporo de sua amortizao.
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- Como receita do exerccio corrente, a parcela em que no h obrigao direta de investimento; A parcela decorrente da revenda de produtos, por ser uma subveno para custeio, computada ao resultado do exerccio. Tanto a subveno para custeio quanto a subveno para investimento so computadas no resultado como receita na conta Impostos e Contribuies. Lucro por ao: Calculado com base na totalidade das aes de emisso da Companhia nas datas dos balanos.
10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las A Companhia entende que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar razovel eficincia e preciso. Considerando a rpida expanso das atividades da Companhia nos ltimos anos e a dinmica de seu negcio, foi decidido implantar um Sistema Integrado de Gesto Empresarial (ERP), de modo a aprimorar seus controles internos. O ERP da Companhia entrou em operao em 1 de outubro de 2009 e para o qual se espera que ser possvel obter, uma vez estabilizado e absorvido totalmente na cultura da Companhia, melhorias importantes na eficincia operacional e nos processos e controles internos nos mdio e longo prazos.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente
Os pareceres dos auditores independentes da Companhia com relao s suas demonstraes financeiras relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 no apontam quaisquer deficincias e/ ou recomendaes significativas sobre os procedimentos e controles internos que a Companhia utiliza para elaborao das suas demonstraes financeiras.
10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos obtidos com a parcela da oferta pblica inicial de aes, realizada em 11 de dezembro de 2006, correspondente distribuio primria, totalizaram o valor bruto de R$ 65,8 milhes. Foram utilizados tais recursos nas atividades da Companhia, incluindo: (i) verticalizao de etapas crticas do processo produtivo, (ii) investimento em sistemas de informao, (iii) financiamentos de clientes estratgicos e, (iv) financiamentos de fornecedores com alto potencial de crescimento. O valor total dos recursos obtidos com a parcela da oferta correspondente distribuio primria foi destinado conta do capital social. Os recursos obtidos com a parcela da oferta correspondente distribuio secundria, a qual totalizou o valor bruto de R$ 538,3 milhes, foram integralmente destinados aos acionistas vendedores, no havendo qualquer destinao desses recursos para os interesses da Companhia.
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b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas no prospecto da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia.
c.
Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No aplicvel. No houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas no prospecto da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. ii. iii. iv. v. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou servios contratos de construo no terminada contratos de recebimentos futuros de financiamentos
No existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que no estejam demonstrados em seu balano patrimonial, nos anos de 2007, 2008 e 2009. A Companhia possui contratos para entrega de equipamentos para clientes de governo, os quais foram firmados aps termos sido declarados vencedores nos respectivos processos de licitao. A carteira de entregas de 2010 para clientes de governo atualmente estimada em mais de 300 mil computadores. O principal contrato que compe esta estimativa se refere a um projeto do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educao (FNDE) para entrega em escolas da rede pblica de ensino em vrios estados brasileiros assinado em 30/12/2008, posteriormente ampliado em 25% por meio de aditivo contratual assinado 31/12/2009, para o qual a expectativa que sejam entregues aproximadamente 211 mil computadores, primordialmente em 2010. Adicionalmente, no segmento de Tecnologia Educacional, a Positivo Informtica possui contratos com a parte relacionada Editora Positivo Ltda. que remuneram a Companhia com vistas disponibilizao por tempo indeterminado de acesso ao Portal Aprende Brasil e Portal Positivo, comercializados junto aos materiais didticos. A Companhia divulga trimestralmente suas operaes com partes relacionadas no formulrio Contratos com o Mesmo Grupo na CVM.
b.
Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No existem outros itens relevantes que no estejam evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
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10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor No aplicvel. Conforme mencionado no item 10.8.b, no existem outros itens relevantes que no estejam evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. b. Natureza e o propsito da operao No aplicvel. Conforme mencionado no item 10.8.b, no existem outros itens relevantes que no estejam evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao
No aplicvel. Conforme mencionado no item 10.8.b, no existem outros itens relevantes que no estejam evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a. Investimentos, incluindo: i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Um dos principais investimentos da Companhia em curso o Sistema Integrado de Gesto Empresarial ERP (SAP). Os investimentos direcionados a este projeto tiveram incio em 2008 e, at 31 de dezembro de 2009, haviam sido destinados R$ 30,1 milhes. A expectativa da Companhia investir mais R$ 5,5 milhes ao longo de 2010 para ampliao e aprimoramento das funcionalidades deste sistema. Para usufruir dos benefcios concedidos pela Lei de Informtica, a Companhia deve realizar investimentos em atividades de pesquisa e desenvolvimento (P&D), cujos recursos totais passaro do patamar de cerca de 1% de sua receita bruta total (at 2009) para aproximadamente 1,5% a partir de 2010. Os investimentos em P&D configuram uma oportunidade para a Companhia aprimorar seu posicionamento no processo competitivo, uma vez que esta direciona tais recursos para o desenvolvimento de novos produtos, funcionalidades, tecnologias e servios, contribuindo para sustentabilidade de seu negcio. Clculos preliminares estimam que a poro relativa a P&D elegvel como ativo intangvel some R$ 11,2 milhes em 2010, sendo que a outra parte dos investimentos desta natureza seja reconhecida como despesa no resultado ao longo do ano. Para 2010, a estimativa preliminar de que os investimentos globais totalizem R$ 49,8 milhes. A maior parte dos recursos dever ser direcionada para um eventual incremento de capacidade produtiva, condicionado evoluo da demanda de PCs ao longo do ano.
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ii. fontes de financiamento dos investimentos
Para a realizao dos investimentos mencionados, a Companhia pretende utilizar recursos prprios, buscar linhas de crdito junto a instituies financeiras, bem como utilizar os recursos relativos linha de crdito aberta junto ao BNDES para atividades inovadoras.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h desinvestimentos de capital relevantes em andamento ou previstos para os prximos anos.
b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Com relao aos investimentos em ampliao de capacidade produtiva condicionados evoluo da demanda de PCs ao longo de 2010 mencionadas nesta seo, a Companhia poder vir a destinar recursos para a aquisio de equipamentos para incrementar a capacidade das linhas de produo de desktops e de notebooks, bem como adquirir novas linhas de montagem de placas de memria e de placas de monitores.
c.
Novos produtos e servios, indicando: i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios iii. projetos em desenvolvimento j divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Alm dos investimentos indicados como atividades de pesquisa e desenvolvimento ao longo deste documento, no h novos produtos ou servios em desenvolvimentos que j tenham sido divulgados.
10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
11.
PROJEES
Item no aplicvel. A Companhia no tem como prtica a divulgao de projees.
11.1. As projees devem identificar: a. b. c. Objeto da projeo Perodo projetado e o prazo de validade da projeo Premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao do emissor e quais escapam ao seu controle
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d. Valores dos indicadores que so objeto da previso
11.2. Na hiptese de o emissor ter divulgado, durante os 3 ltimos exerccios sociais, projees sobre a evoluo de seus indicadores: a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
12.
ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO
12.1. Descrio da estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a. Atribuies de cada rgo e comit A administrao da Companhia exercida pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria.
a.1
Conselho de Administrao
(i) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (ii) eleger e destituir os diretores, bem como fixar as suas atribuies e distribuir a remunerao fixada pela Assembleia Geral entre os administradores da Companhia; (iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos; (iv) convocar as Assembleias Gerais; (v) manifestar-se previamente sobre o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria, as Demonstraes Financeiras do exerccio e examinar os balancetes mensais; (vi) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento da Companhia; (vii) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (viii) autorizar operaes que envolvam valores superiores a R$ 30.000.000,00 para: a) financiar aquisies de bens e servios (operaes de Compror); b) a aquisio de matrias-primas e operaes que envolvam contrataes de cartas de crdito para garantia de importaes; contratao de fianas bancrias destinadas a licitaes em rgos
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pblicos nacionais e internacionais e contratao de instrumentos bancrios que garantam a performance; e c) descontos de ttulos para antecipao de recebveis. Este valor ser atualizado ao final de cada exerccio social pela variao do IGP-M divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou por ndice que venha a substitu-lo em caso de sua extino; (ix) autorizar a contratao de qualquer outra modalidade de operao que envolva valores superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais) - valor este a ser atualizado da mesma forma prevista no item anterior relacionadas com a: (i) aquisio, alienao ou onerao de bens imveis ou investimentos detidos pela Companhia; e (ii) contratao de quaisquer emprstimos ou financiamentos pela Companhia, na condio de mutuante ou muturia; (x) aprovar a participao da Companhia no capital de outras sociedades assim como a disposio ou alienao dessa participao, no pas ou no exterior; (xi) autorizar a emisso de aes da Companhia nos limites do capital autorizado, previsto no art. 5 do 3 do Estatuto Social da Companhia, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei; (xii) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e debntures conversveis em aes, observando-se os limites do artigo 5, 3, do Estatuto Social da Companhia; (xiii) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (xiv) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (xv) aprovar a contratao da instituio depositria prestadora de servios de aes escriturais; (xvi) dispor, observadas as normas do Estatuto Social da Companhia e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; (xvii) decidir o teor do voto a ser proferido pela Companhia em assembleias gerais ordinrias e/ou extraordinrias, reunies prvias de acionistas ou quotistas, reunies de scios, e/ou em qualquer outra reunio de sociedades das quais a Companhia venha a ser titular de participao societria; e (xviii) decidir sobre qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria, conforme previsto em Lei ou no Estatuto Social da Companhia.
a.2
Diretoria
(i) zelar pela observncia da Lei, do Estatuto Social da Companhia, das deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao o relatrio da Diretoria e as demonstraes financeiras de cada exerccio, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior;
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(iii) deliberar sobre filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no pas ou no exterior; (iv) praticar os atos de sua competncia, conforme estabelecido no Estatuto Social; (v) manter os membros do Conselho de Administrao informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operaes; (vi) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, respeitadas as disposies previstas no Estatuto Social da Companhia, nos limites de suas atribuies; (vii) assinar contratos, contrair emprstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da sociedade, mveis, imveis e outros direitos, respeitadas as disposies previstas no Estatuto Social da Companhia, respeitadas as restries previstas no item (viii) do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia; (viii) aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissrias e quaisquer outros ttulos de crditos que impliquem responsabilidade para a sociedade, respeitadas as disposies previstas neste Estatuto Social, notadamente as restries previstas no item (viii), do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia; e (ix) abrir, movimentar e encerrar contas bancrias. A representao da Companhia, em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negcios jurdicos, ou perante quaisquer reparties pblicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, nos atos de aquisio, alienao ou onerao de bens e direitos da sociedade, bem como nos atos e operaes de gesto ordinria dos negcios sociais, tais como a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de cmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos e, em geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem responsabilidade ou obrigao para a Companhia ou que a exonerem de obrigaes para com terceiros, e ainda, o aceite, o endosso e a avalizao de documentos cambiais, duplicatas ou outros ttulos de crdito, sero obrigatoriamente praticados (i) pelo Diretor Presidente, ou (ii) pelo Diretor que, isoladamente ou em conjunto com outro Diretor, esteja estritamente autorizado pelo Conselho de Administrao, em reunio prpria, ou (iii) por um procurador com poderes especficos. As procuraes em nome da Companhia sero outorgadas (i) pelo Diretor Presidente, ou (ii) por Diretor que, isoladamente ou em conjunto com outro Diretor, esteja estritamente autorizado pelo Conselho de Administrao, em reunio prpria e especificaro os poderes conferidos. Caso o instrumento de mandato no mencione o prazo de vigncia, reputar-se- outorgado por prazo indeterminado, no caso de procurao outorgada para fins judiciais ou para representao em processos administrativos, e pelo prazo de 1 (um) ano, nos demais casos.
a.3
Comit de Auditoria
O Comit de Auditoria um rgo de suporte ao Conselho de Administrao da Companhia. O Comit possui calendrio anual definido e reunies regulares. De acordo com seu regimento interno, o Comit de Auditoria tem por finalidade assessorar o Conselho de Administrao no que concerne ao exerccio de suas funes de auditoria e fiscalizao; e de supervisionar as atividades e avaliar os trabalhos da Auditoria Independente. O mandato dos membros do Comit de Auditoria inicia-se com sua posse, aps eleio dos membros pelo Conselho de Administrao e vigora at a data da prxima Assembleia Geral da Companhia. O Comit de Auditoria composto por trs membros, sendo que um deles membro do Conselho de Administrao da Companhia.
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b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
A Companhia atualmente no possui Conselho Fiscal. O referido rgo de carter no permanente, tal como previsto no art. 18 do Estatuto Social da Companhia. Sobre o Comit de Auditoria, o referido comit foi criado em 13/04/2007.
c.
Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
Atualmente no h mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit.
d.
Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
O Diretor Presidente o responsvel pela representao da Companhia, em juzo ou fora dele, ativa ou passivamente, em quaisquer atos ou negcios, ou perante quaisquer reparties pblicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, ou nos atos de aquisio, alienao ou onerao de bens e direitos da sociedade, bem como nos atos e operaes de gesto ordinria dos negcios sociais e, em geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem responsabilidade ou obrigao da Companhia, ou a exonerem de obrigaes para com terceiros. Os demais Diretores estatutrios e no estatutrios tm por atribuies exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a Lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. Os Diretores estatutrios e no estatutrios podem, desde que de posse de procurao emitida pelo Diretor Presidente, representar a Companhia e exercer alguns poderes atribudos a este.
e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria Atualmente no h mecanismos de avaliao de desempenho do Conselho de Administrao ou do Comit de Auditoria. Para a Diretoria Estatutria, realizada avaliao de desempenho individual com vistas averiguao das metas para o pagamento da remunerao varivel (bnus), conforme descrito no item 13.1.c.
12.2. Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais, indicando: a. Prazos de convocao
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 dias corridos de antecedncia no caso de segunda convocao.
b.
Competncias
Sem prejuzo das competncias atribudas por lei Assembleia Geral, compete a esta: (i) Eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administrao; (ii) Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal, se e quando instalado; (iii) Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e/ou desdobramentos de aes;
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(iv) Aprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados; (v) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; (vi) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; (vii) Deliberar sobre a sada do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, bem como sobre qualquer medida relativa ao cancelamento do registro de companhia aberta; e (viii) Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto nos Captulos VIII e IX do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao.
c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Eletrnicos: www.positivoinformatica.com.br/ri www.cvm.gov.br www.bmfbovespa.com.br Fsicos: Rua Accioly Filho, n 1.021, CIC, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran. CEP 81310-000
d.
Identificao e administrao de conflitos de interesses
A legislao brasileira estabelece que, no caso de algum acionista ter interesse conflitante com uma determinada matria da ordem do dia, este acionista no poder proferir o seu voto sobre a referida matria. Essa regra observada pela Companhia.
e.
Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constitudo e que a procurao contenha o voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista.
f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico O acionista poder ser representado na Assembleia Geral por procurador constitudo h menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituio financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condminos. Para participar da Assembleia Geral, o acionista dever depositar na Companhia, com 03 (trs) dias corridos de antecedncia mnima, contadas da data de sua realizao da Assembleia o instrumento de mandato, devidamente constitudo na forma da lei e do Estatuto, na hiptese de representao do
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acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico.
g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia no utiliza de tais ferramentas para comentrios sobre as pautas das assembleias.
h.
Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias
A Companhia no transmite ao vivo e/ou udio das Assembleias.
i.
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
No h atualmente previso estatutria que permita a incluso de propostas na ordem do dia.
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicao:
Ano a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras b. da convocao da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras
2009 No aplicvel
2008 No aplicvel
2007 No aplicvel
Valor Econmico: 12/04/2010, 13/04/2010, e 14/04/2010 Indstria & Comrcio: 12/04/2010, 14/04/2010, e 15/04/2010 Dirio Oficial do Estado do Paran: 14/04/2010, 15/04/2010, e 16/04/2010
Valor Econmico: 08/04/2009, 09/04/2009, e 13/04/2009 Indstria & Comrcio: 08/04/2009, 09/04/2009, e 13/04/2009 Dirio Oficial do Estado do Paran: 13/04/2009, 14/04/2009, e15/04/2009 Valor Econmico: 08/05/2009; Indstria & Comrcio: 08/05/2009; e Dirio Oficial do Estado do Paran: 11/05/2009 Valor Econmico: 23/03/2009; Indstria & Comrcio: 23/03/2009; e Dirio Oficial do Estado do Paran: 25/03/2009
Valor Econmico: 10/03/2008, 11/03/2008, e 12/03/2008 Indstria & Comrcio: 10/03/2008, 11/03/2008, e 12/03/2008 Dirio Oficial do Estado do Paran: 12/03/2008, 13/03/2008, e 14/03/2008z Valor Econmico: 07/11/2008; Indstria & Comrcio: 07/11/2008; e Dirio Oficial do Estado do Paran: 07/11/2008 Valor Econmico: 21/02/2008; Indstria & Comrcio: 21/02/2008; e Dirio Oficial do Estado do Paran: 22/02/2008
c. da ata da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras
Valor Econmico: 10/05/2010; Indstria & Comrcio: 10/05/2010; e Dirio Oficial do Estado do Paran: 11/05/2010 Valor Econmico: 12/03/2010; Indstria & Comrcio: 12/03/2010; e Dirio Oficial do Estado do Paran: 16/03/2010
d. das demonstraes financeiras
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12.4. Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao conselho de administrao, indicando: O Conselho de Administrao, eleito pela Assembleia Geral, composto de 6 (seis) ou 7 (sete) membros efetivos, pessoas naturais e acionistas, residentes ou no no Pas, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo um Presidente. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes. O Conselheiro Independente aquele definido como tal no regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e expressamente declarado na Assembleia Geral que o eleger. Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos atravs da faculdade prevista nos 4 e 5 do artigo 141 da Lei n 6.404/76. Os atuais membros do Conselho de Administrao da Companhia so os seguintes:
Nome Oriovisto Guimares Hlio Bruck Rotenberg Ruben Tadeu Coninck Formighieri Samuel Ferrari Lago lvaro Augusto do Amaral Fernando Soares Mitri Cargo Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente Data da Posse 11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010
a.
Frequncia das reunies
Conforme determina o regimento interno do Conselho de Administrao, as reunies ocorrem mensalmente, em carter ordinrio, e, em carter extraordinrio, quando necessrio aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros. No incio de cada mandato divulgado o calendrio corporativo anual que definir a periodicidade das reunies ordinrias.
b.
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho
A clusula quarta do referido acordo determina que os acionistas concordaram e se obrigaram a realizar Reunio Prvia, antes de toda e qualquer Assembleia Geral da Companhia ou de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, caso qualquer das Partes solicite tal reunio mediante notificao escrita a todas as Partes, de forma a definir e vincular o voto a ser proferido, sempre em bloco e de modo uniforme, na respectiva Assembleia Geral ou Reunio do Conselho de Administrao da Companhia (Reunio Prvia). Solicitada tal Reunio Prvia, cada uma das Partes se obriga a sempre comparecer e exercer o direito de voto de suas Aes, nas Assembleias Gerais da Companhia e nas Reunies do Conselho de Administrao (neste caso atravs dos membros do Conselho de Administrao por elas indicados), votando uniformemente, conforme estabelecido na respectiva Reunio Prvia, mesmo que esta Parte no tenha comparecido Reunio Prvia. Nas Reunies Prvias, as deliberaes sero tomadas por Acionistas representantes da maioria das Aes Vinculadas e vincularo os votos de todos os Acionistas. Somente ser lavrada ata consignando as deliberaes tomadas nas respectivas Reunies Prvias, se esta ata for solicitada por qualquer dos Acionistas, sendo certo que tal ata servir como instruo de voto s Partes e/ou aos membros do Conselho de Administrao por ela indicados nas respectivas Assembleias Gerais ou Reunies do Conselho de Administrao da Companhia, conforme o caso. Enquanto no ocorrer a aprovao da matria nas Reunies Prvias, as Partes desde j se obrigam a retirar a respectiva matria de pauta e, se possvel, a exercer seus respectivos direitos de voto decorrentes das Aes de forma a suspender os trabalhos da Assembleia Geral ou da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia (neste caso, atravs dos membros do Conselho de Administrao por elas indicados) at que a matria seja deliberada em Reunio Prvia.
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c.
Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
O estatuto da Companhia dispe no pargrafo segundo do art. 9 que os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, esto obrigados sem prejuzo dos deveres e responsabilidades previstos em lei, a manter reserva sobre todos os negcios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informaes a que tenham acesso e que digam respeito Companhia, seus negcios, funcionrios, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de servios, obrigando-se a usar tais informaes no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui prticas de divulgao de resultado, pautadas na Poltica de Divulgao de Fatos Relevantes e Negociao de Valores Mobilirios. Tais prticas se referem ao sistema utilizado pela Companhia para comunicao com o pblico investidor. Os relatrios obrigatrios (DFP, ITR e Formulrio de Referncia) devem ser entregues pela Companhia dentro da forma e do prazo estipulados em lei e na regulamentao aplicvel. Esses relatrios obrigatrios devem ser entregues simultaneamente na CVM (portugus e, eventualmente, em ingls), nos Mercados Organizados de Negociao e no Website de RI (portugus e ingls). Alm disso, os Atos ou Fatos Relevantes e atos societrios que dizem respeito a editais, avisos e atas de assembleia e reunies de Conselho de Administrao devem ser publicados em jornais no local da sede da Companhia, no local onde a Companhia tem suas aes negociadas e na imprensa oficial no Brasil. O Website de RI um importante veculo de comunicao da Companhia com seu mercado de capitais, e deve conter a totalidade das informaes relevantes com regularidade, qualidade e equidade (idiomas portugus e, eventualmente, ingls). Deve ser mantido continuamente atualizado e conter, minimamente: a totalidade das informaes da Positivo Informtica enviadas para a CVM; relatrios de resultados trimestrais e anlises do desempenho; apresentaes realizadas ao pblico investidor e transcrio de teleconferncias; ferramenta bsica que possibilite o acompanhamento das cotaes dos Valores Mobilirios; calendrio de eventos, prticas de governana corporativa, poltica de dividendos e estimativas de analistas; relatrio anual; e-mails de alerta e/ou envio de notificaes aos cadastrados pelo Website de RI; e informao de contato da equipe de relaes com investidores da Positivo Informtica.
Nos termos da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios da Companhia, a Positivo Informtica observar o perodo de silncio que se inicia duas semanas antes da data prevista da divulgao de seus resultados trimestrais ou anuais e se estende at a data das suas teleconferncias para discusso pblica dos mesmos. Durante o perodo de silncio, embora seja prefervel evitar encontro com investidores, a Companhia poder participar de telefonemas com os investidores, encontros ou conferncias, mas no discutir as operaes em progresso ou indicativo de tendncias ou resultados financeiros de seus negcios ainda no divulgados. Os relatrios trimestrais informaro sobre os desempenhos operacional e econmico-financeiro da Companhia no trimestre e acumulado do ano em curso (comparativamente ao perodo do ano anterior e/ou imediatamente anterior ao reportado), por meio de uma anlise objetiva dos resultados obtidos e posio de balano. A Positivo Informtica observar o perodo de silncio quando do incio de elaborao dos Earnings Releases at sua publicao e teleconferncia para discusso dos resultados publicamente. No que se refere s conferncias telefnicas, estas podem ser realizadas aps a divulgao de resultados. Esses eventos de discusso de resultados devero ser procedidos nos idiomas portugus e ingls, e concomitantemente transmitidos pela Internet (webcast), de forma a assegurar livre acesso a todos os interessados. Para conferncias telefnicas previstas no calendrio de eventos, a Companhia emitir comunicado com pelo menos uma semana de antecedncia informando sua data, seu horrio e como acess-la. Como a Positivo Informtica normalmente discute informaes financeiras durante tais conferncias, o referido comunicado fornecer o endereo do Website de RI onde tais informaes estaro disponveis. Analistas e investidores tero acesso s conferncias telefnicas promovidas pela Companhia, podendo participar da seo de perguntas e respostas. Podero, tambm, concomitantemente com as demais pessoas interessadas, acompanhar tais conferncias telefnicas por meio do
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Website de RI. A Companhia responder ao nmero mximo de perguntas dentro do tempo determinado. A gravao e a transcrio de todas as conferncias telefnicas promovidas pela Companhia estaro disponveis no Website de RI. Finalmente, a Companhia far no mnimo uma apresentao pblica anual, preferencialmente aps a divulgao do resultado de cada ano fiscal. Outras apresentaes pblicas podero ser feitas, a critrio da Positivo Informtica. A Companhia poder, sob superviso o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores, realizar roadshows com o pblico investidor no Brasil e/ou no exterior, com o objetivo de ampliao e consolidao da imagem externa da Companhia, como entidade transparente e pr-ativa na prestao de contas. O Diretor VicePresidente Financeiro e de Relaes com Investidores poder atender s solicitaes de investidores interessados em visitar a Companhia, no sentido discutir os resultados financeiros e as estratgias implementadas e em curso na Positivo Informtica, sempre observando os princpios fundamentais da Poltica de Divulgao e Negociao. Ressalta-se que o atendimento a investidores e analistas de mercado feito pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores e/ou por representante da rea de Relaes com Investidores, podendo estar acompanhado por outros executivos da Companhia, a critrio do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores. Sem prejuzo e observado o disposto nas obrigaes legais e regulamentares, a Companhia poder conduzir coletivas com a imprensa para dar um conhecimento mais abrangente acerca dos resultados trimestrais e/ou anuais aps a divulgao de cada um desses resultados. Preferencialmente, tais reunies devem acontecer na sequncia das teleconferncias para discusso dos resultados financeiros.
12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem De acordo com o Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
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12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:
a) Nome
Oriovisto Guimares Hlio Bruck Rotenberg Ruben Tadeu Coninck Formighieri Samuel Ferrari Lago
b) Idade
65
c) Profisso
economista
d) CPF ou Passaporte
316.626.259-87
e) Cargo Eletivo Ocupado

Presidente do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Independente Diretor Presidente Diretora Vice-Presidente de Operaes Diretor Vice-Presidente de Finanas e Diretor de Relaes com Investidores Diretor Vice Presidente de Novos Negcios e de Procurement Diretor Comercial de Tecnologias Educacionais Diretora de Operaes de Tecnologias Educacionais Diretor de Produes Terceirizadas
f) Data de Eleio
27/04/2010 27/04/2010
g) Data da Posse
11/05/2010 11/05/2010
h) Prazo do Mandato
1 ano 1 ano
i) Outros Cargos ou Funes Exercidos no emissor

N/A
j) Eleito pelo Controlador

Sim Sim
48
engenheiro
428.804.249-68
Diretor Presidente
54 43
administrador administrador Bacharel em cincias contbeis engenheiro
321.218.309-87 599.964.209-49
27/04/2010 27/04/2010
11/05/2010 11/05/2010
1 ano 1 ano
N/A N/A
Sim Sim
lvaro Augusto do Amaral Fernando Soares Mitri Hlio Bruck Rotenberg Marielva Andrade Silva Dias Ariel Leonardo Szwarc
61
075.825.799-68
27/04/2010
11/05/2010
1 ano
Coordenador do Comit de Auditoria
Sim
64
001.681.739-72
27/04/2010
11/05/2010
1 ano
N/A Membro do Conselho de Administrao N/A
No
48
engenheiro
428.804.249-68
11/05/2010
11/05/2010
2 anos
Sim
48
engenheira Contador (Argentina)
450.779.329-72
11/05/2010
11/05/2010
2 anos
Sim Sim
43
009.295.549-57
11/05/2010
11/05/2010
2 anos
N/A
Isar Mazer
35
engenheiro
026.407.929-97
11/05/2010
11/05/2010
2 anos
N/A
Sim
Cludio Rabinovitz Elaine Camargo Roginski Guetter Guillermo Agripino Diaz Morales
51 47 63
engenheiro engenheira engenheiro
175.778.295-87 544.853.209-87 992.090.718-91
11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010
11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010
2 anos 2 anos 2 anos
N/A N/A N/A
Sim Sim Sim
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12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
a) Nome
lvaro Augusto do Amaral Lucas Raduy Guimares Jorge Michel Lepeltier
b) Idade
c) Profisso
d) CPF ou Passaporte
075.825.799-68
e) Cargo Eletivo Ocupado

Coordenador do Comit de Auditoria Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Auditoria
f) Data de Eleio
11/05/2010
g) Data da Posse
26/05/2010
h) Prazo do Mandato
1 ano
i) Outros Cargos ou Funes Exercidos no emissor

Membro do Conselho de Administrao
j) Eleito pelo Controlador

Sim
61
Bacharel em cincias contbeis
36
engenheiro
875.483.489-91
11/05/2010
26/05/2010
1 ano
N/A
Sim
62
economista
070.190.688-04
11/05/2010
26/05/2010
1 ano
N/A
Sim
110

Os itens 12.8, 12.9 e 12.10, a seguir, esto apresentados de forma agrupada para cada um dos administradores.
Conselho de Administrao ORIOVISTO GUIMARES 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administrao. Funes: Convocar, por deliberao do Conselho de Administrao, as Assembleias Gerais e presidi-las; convocar e presidir as reunies do Conselho de Administrao; fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger a Diretoria e fiscalizar a gesto da Companhia. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda., ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda. e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Editora Positivo Ltda., Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., Sociedade Educacional Positivo Ltda. e Grfica Editora Posigraf S.A. (empresas do GRUPO POSITIVO). cargo e funes inerentes ao cargo: scio fundador e Diretor Presidente. funes: Exercer, isoladamente ou em conjunto com os demais membros da Diretoria, administrao da Sociedade e sua Representao. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Grupo Positivo O Grupo Positivo atua nos segmentos de educao e tecnologia por meio de trs divises principais: rea Educacional: A rea Educacional composta pelas empresas Centro de Estudos Superiores
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Positivo Ltda. e Sociedade Educacional Positivo Ltda. rea Grfico-Editorial: o Grupo Positivo atua por meio de duas empresas, a Editora Positivo Ltda. e a Grfica e Editora Posigraf S.A.
O Centro de Estudos Superiores Positivo tem como objeto: a) Manuteno de Educao Bsica e Educao Superior; b) Participao em empresas que tenham idntico objeto social, voltados rea educacional; c) Servios de Fisioterapia; d) Servios de Psicologia; e) Servios de Nutrio; f) Atividades de Clnica Odontolgica; g) Servios de organizao de feiras, congressos, exposies e festas; h) Gesto de espaos para artes cnicas, espetculos e outras atividades artsticas; i) Produo e promoo de artes cnicas, espetculos e atividades complementares; j) Educao profissional de nvel tecnolgico. A Sociedade Educacional Positivo tem por objeto social a manuteno de educao infantil, ensino fundamental, ensino mdio e cursos preparatrios pr-vestibulares. A Editora Positivo tem duas divises de negcios: Sistemas de Ensino e Livros e Peridicos. Por meio da diviso de Livros e Peridicos, a empresa oferece um portflio com livros didticos, para didticos e de interesse geral, alm de obras de referncia e peridicos com foco em educao. A Editora Positivo tem por objeto: a) a edio e comercializao de material escolar, notadamente livros, apostilas e mapas escolares; b) a comercializao de direitos patrimoniais de autores; c) a prtica da operao denominada em conjunto fomento comercial e especialmente: e) a compra e venda de efeitos comerciais e faturamento e de direitos creditrios de terceiros; f) a execuo de todos os trabalhos necessrios a cobrana para os clientes da sociedade, de direitos creditrios que lhes sejam devidos; g) a execuo de trabalho de secretaria, faturamento, correspondncia, classificao e documentao; h) a produo fonogrfica e gravao de compact disc musical; i) a comercializao de CD; j) a prestao de servios de criao e editorao grfica; k) a realizao de cursos, palestras, treinamentos, seminrios e formao continuada para o desenvolvimento pessoal e profissional; l) a assessoria financeira; m) a assessoria de marketing; e n) a assessoria da gesto da informao educacional. A diviso de Sistemas de Ensino atende a rede de escolas pblicas e particulares que adotam o sistema educacional criado pelos fundadores do Grupo Positivo. Conta ainda com um centro de pesquisas prprio para o desenvolvimento das obras e de novos produtos. A Posigraf uma grfica com foco especializado no segmento de livros, peridicos, e materiais didticos em geral. A Posigraf tem por objeto: a) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de material grfico e didtico, livros, apostilas, mapas escolares e acessrios de uso escolar; b) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de jornais, revistas e outros peridicos; c) comrcio de materiais e acessrios de uso escolar; d) comrcio, importao e exportao de papel para impresso grfica como de qualquer espcie de materiais e equipamentos grficos; e) administrao de bens e valores mobilirios prprios; f) participao social em empresas que tenham ou no idntico objeto social; e g) representao comercial de artigos grficos.
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: no aplicvel b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
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i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: o Sr. Oriovisto controlador do emissor e Presidente do Conselho de Administrao do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel
12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: o Sr. Oriovisto Presidente do Conselho de Administrao e controlador da Positivo Informtica S.A., detendo, indiretamente o controle da Positivo Informtica da Amaznia Ltda. e da Positivo Informtica da Bahia Ltda., uma vez que a Positivo Informtica S.A. controladora dessas duas empresas. Tambm controlador indireto da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., uma vez que esta controlada da Positivo Informtica da Bahia Ltda. b. controlador direto ou indireto do emissor: o Sr. Oriovisto Presidente do Conselho de Administrao e controlador da Positivo Informtica S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
HLIO BRUCK ROTENBERG 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente. Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger a Diretoria; fiscalizar a gesto da Companhia; exercer a administrao da Sociedade e sua Representao. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de
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valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletro-eletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda., ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda. e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Editora Positivo Ltda., Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., Sociedade Educacional Positivo Ltda. e Grfica Editora Posigraf S.A. (empresas do GRUPO POSITIVO). cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Tcnico. funes: Exercer, isoladamente ou em conjunto com os demais membros da Diretoria, administrao da Sociedade e sua Representao. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Grupo Positivo O Grupo Positivo atua nos segmentos de educao e tecnologia por meio de trs divises principais: - rea Educacional: A rea Educacional composta pelas empresas Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda. e Sociedade Educacional Positivo Ltda. rea Grfico-Editorial: o Grupo Positivo atua por meio de duas empresas, a Editora Positivo Ltda. e a Grfica e Editora Posigraf S.A.
O Centro de Estudos Superiores Positivo tem como objeto: a) Manuteno de Educao Bsica e Educao Superior; b) Participao em empresas que tenham idntico objeto social, voltados rea educacional; c) Servios de Fisioterapia; d) Servios de Psicologia; e) Servios de Nutrio; f) Atividades de Clnica Odontolgica; g) Servios de organizao de feiras, congressos, exposies e festas; h) Gesto de espaos para artes cnicas, espetculos e outras atividades artsticas; i) Produo e promoo de artes cnicas, espetculos e atividades complementares; j) Educao profissional de nvel tecnolgico. A Sociedade Educacional Positivo tem por objeto social a manuteno de educao infantil, ensino fundamental, ensino mdio e cursos preparatrios pr-vestibulares. A Editora Positivo tem duas divises de negcios: Sistemas de Ensino e Livros e Peridicos. Por meio da diviso de Livros e Peridicos, a empresa oferece um portflio com livros didticos, para didticos e de interesse geral, alm de obras de referncia e peridicos com foco em educao. A Editora Positivo tem por objeto: a) a edio e comercializao de material escolar, notadamente livros, apostilas e mapas escolares; b) a comercializao de direitos patrimoniais de autores; c) a prtica da operao denominada em conjunto fomento comercial e especialmente: e) a compra e venda de efeitos comerciais e faturamento e de direitos creditrios de terceiros; f) a execuo de todos os trabalhos necessrios a cobrana
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para os clientes da sociedade, de direitos creditrios que lhes sejam devidos; g) a execuo de trabalho de secretaria, faturamento, correspondncia, classificao e documentao; h) a produo fonogrfica e gravao de compact disc musical; i) a comercializao de CD; j) a prestao de servios de criao e editorao grfica; k) a realizao de cursos, palestras, treinamentos, seminrios e formao continuada para o desenvolvimento pessoal e profissional; l) a assessoria financeira; m) a assessoria de marketing; e n) a assessoria da gesto da informao educacional. A diviso de Sistemas de Ensino atende a rede de escolas pblicas e particulares que adotam o sistema educacional criado pelos fundadores do Grupo Positivo. Conta ainda com um centro de pesquisas prprio para o desenvolvimento das obras e de novos produtos. A Posigraf uma grfica com foco especializado no segmento de livros, peridicos, e materiais didticos em geral. A Posigraf tem por objeto: a) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de material grfico e didtico, livros, apostilas, mapas escolares e acessrios de uso escolar; b) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de jornais, revistas e outros peridicos; c) comrcio de materiais e acessrios de uso escolar; d) comrcio, importao e exportao de papel para impresso grfica como de qualquer espcie de materiais e equipamentos grficos; e) administrao de bens e valores mobilirios prprios; f) participao social em empresas que tenham ou no idntico objeto social; e g) representao comercial de artigos grficos.
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Conselheiro independente do Conselho de Administrao da Rodobens Negcios Imobilirios S.A., de 15 de maio de 2008 a 05 de novembro de 2009.
b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma
12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: o Sr. Hlio controlador do emissor, membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel
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12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: o Sr. Hlio membro do Conselho de Administrao, Diretor Presidente e controlador da Positivo Informtica S.A., detendo, indiretamente o controle da Positivo Informtica da Amaznia Ltda. e da Positivo Informtica da Bahia Ltda., uma vez que a Positivo Informtica S.A. controladora dessas duas empresas. Tambm controlador indireto da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., uma vez que esta controlada da Positivo Informtica da Bahia Ltda. b. controlador direto ou indireto do emissor: o Sr. Hlio membro do Conselho de Administrao, Diretor Presidente e controlador da Positivo Informtica S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
RUBEN TADEU CONINCK FORMIGHIERI 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao. Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia, eleger a Diretoria e fiscalizar a gesto da Companhia. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda., ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda. e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Editora Positivo Ltda., Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., Sociedade Educacional Positivo Ltda. e Grfica Editora Posigraf S.A. (empresas do GRUPO POSITIVO). cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Tcnico funes: Exercer, isoladamente ou em conjunto com os demais membros da Diretoria, administrao da Sociedade e sua Representao. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com
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participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Grupo Positivo O Grupo Positivo atua nos segmentos de educao e tecnologia por meio de trs divises principais: rea Educacional: A rea Educacional composta pelas empresas Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda. e Sociedade Educacional Positivo Ltda. rea Grfico-Editorial: o Grupo Positivo atua por meio de duas empresas, a Editora Positivo Ltda. e a Grfica e Editora Posigraf S.A.
O Centro de Estudos Superiores Positivo tem como objeto: a) Manuteno de Educao Bsica e Educao Superior; b) Participao em empresas que tenham idntico objeto social, voltados rea educacional; c) Servios de Fisioterapia; d) Servios de Psicologia; e) Servios de Nutrio; f) Atividades de Clnica Odontolgica; g) Servios de organizao de feiras, congressos, exposies e festas; h) Gesto de espaos para artes cnicas, espetculos e outras atividades artsticas; i) Produo e promoo de artes cnicas, espetculos e atividades complementares; j) Educao profissional de nvel tecnolgico. A Sociedade Educacional Positivo tem por objeto social a manuteno de educao infantil, ensino fundamental, ensino mdio e cursos preparatrios pr-vestibulares. A Editora Positivo tem duas divises de negcios: Sistemas de Ensino e Livros e Peridicos. Por meio da diviso de Livros e Peridicos, a empresa oferece um portflio com livros didticos, para didticos e de interesse geral, alm de obras de referncia e peridicos com foco em educao. A Editora Positivo tem por objeto: a) a edio e comercializao de material escolar, notadamente livros, apostilas e mapas escolares; b) a comercializao de direitos patrimoniais de autores; c) a prtica da operao denominada em conjunto fomento comercial e especialmente: e) a compra e venda de efeitos comerciais e faturamento e de direitos creditrios de terceiros; f) a execuo de todos os trabalhos necessrios a cobrana para os clientes da sociedade, de direitos creditrios que lhes sejam devidos; g) a execuo de trabalho de secretaria, faturamento, correspondncia, classificao e documentao; h) a produo fonogrfica e gravao de compact disc musical; i) a comercializao de CD; j) a prestao de servios de criao e editorao grfica; k) a realizao de cursos, palestras, treinamentos, seminrios e formao continuada para o desenvolvimento pessoal e profissional; l) a assessoria financeira; m) a assessoria de marketing; e n) a assessoria da gesto da informao educacional. A diviso de Sistemas de Ensino atende a rede de escolas pblicas e particulares que adotam o sistema educacional criado pelos fundadores do Grupo Positivo. Conta ainda com um centro de pesquisas prprio para o desenvolvimento das obras e de novos produtos. A Posigraf uma grfica com foco especializado no segmento de livros, peridicos, e materiais didticos em geral. A Posigraf tem por objeto: a) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de material grfico e didtico, livros, apostilas, mapas escolares e acessrios de uso escolar; b) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de jornais, revistas e outros peridicos; c) comrcio de materiais e acessrios de uso escolar; d) comrcio, importao e exportao de papel para impresso grfica como de qualquer espcie de materiais e equipamentos grficos; e) administrao de bens e valores mobilirios prprios; f) participao
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social em empresas que tenham ou no idntico objeto social; e g) representao comercial de artigos grficos.
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: nenhum b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: o Sr. Ruben controlador do emissor e membro do Conselho de Administrador do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: o Sr. Ruben membro do Conselho de Administrao e controlador da Positivo Informtica S.A., detendo, indiretamente o controle da Positivo Informtica da Amaznia Ltda. e da Positivo Informtica da Bahia Ltda., uma vez que a Positivo Informtica S.A. controladora dessas duas empresas. Tambm controlador indireto da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., uma vez que esta controlada da Positivo Informtica da Bahia Ltda. b. controlador direto ou indireto do emissor: o Sr. Ruben membro do Conselho de Administrao e controlador da Positivo Informtica S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
SAMUEL FERRARI LAGO 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao
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Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia, eleger a Diretoria e fiscalizar a gesto da Companhia; atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda., ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda. e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: LP Investimentos S/A cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Funes: Fixar, com os demais scios e Direo, a orientao geral dos negcios da Companhia atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Gesto e participaes Societrias. nome da empresa: SSTP Investimentos Ltda. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Funes: fixar, com os demais scios e Direo, a orientao geral dos negcios da Companhia atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Gesto e participaes Societrias. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Diretor de Portais da Positivo Informtica S.A., de 17 de agosto de 2006 a 08 de outubro de 2008. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel
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b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: o Sr. Samuel controlador do emissor e membro do Conselho de Administrador do emissor, tambm filho do Sr. Samuel Ramos Lago, controlador do emissor e irmo do Sr. Paulo Fernando Ferrari Lago e da Sra. Thas Susana Ferrari Lago, ambos controladores do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: o Sr. Samuel membro do Conselho de Administrao e controlador da Positivo Informtica S.A., detendo, indiretamente o controle da Positivo Informtica da Amaznia Ltda. e da Positivo Informtica da Bahia Ltda., uma vez que a Positivo Informtica S.A. controladora dessas duas empresas. Tambm controlador indireto da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., uma vez que esta controlada da Positivo Informtica da Bahia Ltda. b. controlador direto ou indireto do emissor: o Sr. Samuel membro do Conselho de Administrao e controlador da Positivo Informtica S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
LVARO AUGUSTO DO AMARAL 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao e Coordenador do Comit de Auditoria. Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger a Diretoria; fiscalizar a gesto da Companhia; assessorar o Conselho de Administrao em suas atividades de fiscalizao da gesto e supervisionar e avaliar os trabalhos da auditoria independente. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros.
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Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda., ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda. e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Editora Positivo Ltda., Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., Sociedade Educacional Positivo Ltda. e Grfica Editora Posigraf S.A. (empresas do GRUPO POSITIVO). cargo e funes inerentes ao cargo: Ex-Superintendente Financeiro do Grupo Positivo e Presidente do Conselho Fiscal das empresas do Grupo Positivo. Funes: Foi responsvel por manter a Companhia em permanente situao de liquidez, obter recursos para planos de expanso com base em estudos de viabilidade econmico-financeiro e aos menores custos possveis, e assegurar o necessrio equilbrio entre os objetivos de lucro e os de liquidez financeira. Atualmente responsvel por fiscalizar a gesto e supervisionar e avaliar os trabalhos da auditoria independente. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Grupo Positivo O Grupo Positivo atua nos segmentos de educao e tecnologia por meio de trs divises principais: rea Educacional: A rea Educacional composta pelas empresas Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda. e Sociedade Educacional Positivo Ltda. rea Grfico-Editorial: o Grupo Positivo atua por meio de duas empresas, a Editora Positivo Ltda. e a Grfica e Editora Posigraf S.A.
O Centro de Estudos Superiores Positivo tem como objeto: a) Manuteno de Educao Bsica e Educao Superior; b) Participao em empresas que tenham idntico objeto social, voltados rea educacional; c) Servios de Fisioterapia; d) Servios de Psicologia; e) Servios de Nutrio; f) Atividades de Clnica Odontolgica; g) Servios de organizao de feiras, congressos, exposies e festas; h) Gesto de espaos para artes cnicas, espetculos e outras atividades artsticas; i) Produo e promoo de artes cnicas, espetculos e atividades complementares; j) Educao profissional de nvel tecnolgico. A Sociedade Educacional Positivo tem por objeto social a manuteno de educao infantil, ensino fundamental, ensino mdio e cursos preparatrios pr-vestibulares. A Editora Positivo tem duas divises de negcios: Sistemas de Ensino e Livros e Peridicos. Por meio da diviso de Livros e Peridicos, a empresa oferece um portflio com livros didticos, para didticos e de interesse geral, alm de obras de referncia e peridicos com foco em educao. A Editora Positivo tem por objeto: a) a edio e comercializao de material escolar, notadamente livros, apostilas e mapas escolares; b) a comercializao de direitos patrimoniais de autores; c) a prtica da operao denominada em conjunto fomento comercial e especialmente: e) a compra e venda de efeitos comerciais e faturamento e de direitos creditrios de terceiros; f) a execuo de todos os trabalhos necessrios a cobrana para os clientes da sociedade, de direitos creditrios que lhes sejam devidos; g) a execuo de trabalho de secretaria, faturamento, correspondncia, classificao e documentao; h) a produo fonogrfica e gravao de compact disc musical; i) a comercializao de CD; j) a prestao de servios de criao e editorao grfica; k) a realizao de cursos, palestras, treinamentos, seminrios e formao continuada para o
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desenvolvimento pessoal e profissional; l) a assessoria financeira; m) a assessoria de marketing; e n) a assessoria da gesto da informao educacional. A diviso de Sistemas de Ensino atende a rede de escolas pblicas e particulares que adotam o sistema educacional criado pelos fundadores do Grupo Positivo. Conta ainda com um centro de pesquisas prprio para o desenvolvimento das obras e de novos produtos. A Posigraf uma grfica com foco especializado no segmento de livros, peridicos, e materiais didticos em geral. A Posigraf tem por objeto: a) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de material grfico e didtico, livros, apostilas, mapas escolares e acessrios de uso escolar; b) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de jornais, revistas e outros peridicos; c) comrcio de materiais e acessrios de uso escolar; d) comrcio, importao e exportao de papel para impresso grfica como de qualquer espcie de materiais e equipamentos grficos; e) administrao de bens e valores mobilirios prprios; f) participao social em empresas que tenham ou no idntico objeto social; e g) representao comercial de artigos grficos. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: nenhum b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
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FERNANDO SOARES MITRI 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao Independente. Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia, eleger a Diretoria e fiscalizar a gesto da Companhia atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda., ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda. e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Meca Consultores Associados cargo e funes inerentes ao cargo: Scio. Funes: fixar, com os demais scios e Direo, a orientao geral dos negcios da sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Empresa dedicada s atividades de Desenvolvimento de Executivos e Executive Coaching. nome da empresa: Neogrid S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao Independente. Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia, eleger a Diretoria e fiscalizar a gesto da Companhia atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Empresa especializada em Solues e Consultoria em Supply & Demand Chain, atuando em todos os setores da cadeia produtiva (da matria-prima ao varejo), nos mais diversos segmentos de mercado. Fundada em 1999, uma sociedade annima de capital fechado, sediada em Joinville (SC) e com unidades tambm em So Paulo (SP), Porto Alegre (RS) e, com atendimento global. Com a misso de alavancar a competitividade dos clientes, com o
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compromisso de gerar resultados expressivos por meio de solues inovadoras, a NeoGrid oferece uma plataforma de solues escalveis, com uma completa oferta na gesto da cadeia de suprimentos e demanda, contemplando solues para Comrcio Colaborativo, solues para Planejamento, Consultoria e Servios. nome da empresa: Schincariol Participaes e Representaes S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao Independente. Funes: fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia, eleger a Diretoria e fiscalizar a gesto da Companhia atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Organizao de capital fechado, lder de mercado nas regies Norte e Nordeste e, no ranking nacional, a Schincariol a segunda maior produtora de cervejas do Brasil, com 13,4% de participao de mercado. Lder no segmento de gua mineral com gs, com 30,75% de participao. J em relao ao mercado de refrigerantes, tem 2,2% de participao de mercado. Possui em Itu, o maior parque industrial da Amrica Latina do setor de bebidas e outras treze unidades fabris instaladas em diferentes regies do Pas. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Membro do Conselho de Administrao da Datasul S.A. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
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Diretoria Estatutria
HLIO BRUCK ROTENBERG 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente. Funes: Fixar, com os demais membros, a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger a Diretoria; fiscalizar a gesto da Companhia; exercer a administrao da Sociedade e sua Representao. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletro-eletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Editora Positivo Ltda., Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., Sociedade Educacional Positivo Ltda. e Grfica Editora Posigraf S.A. (empresas do GRUPO POSITIVO). cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor funes: Exercer, isoladamente ou em conjunto com os demais membros da Diretoria, administrao da Sociedade e sua Representao. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Grupo Positivo O Grupo Positivo atua nos segmentos de educao e tecnologia por meio de trs divises principais: rea Educacional: A rea Educacional composta pelas empresas Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda. e Sociedade Educacional Positivo Ltda.
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rea Grfico-Editorial: o Grupo Positivo atua por meio de duas empresas, a Editora Positivo Ltda. e a Grfica e Editora Posigraf S.A.
O Centro de Estudos Superiores Positivo tem como objeto: a) Manuteno de Educao Bsica e Educao Superior; b) Participao em empresas que tenham idntico objeto social, voltados rea educacional; c) Servios de Fisioterapia; d) Servios de Psicologia; e) Servios de Nutrio; f) Atividades de Clnica Odontolgica; g) Servios de organizao de feiras, congressos, exposies e festas; h) Gesto de espaos para artes cnicas, espetculos e outras atividades artsticas; i) Produo e promoo de artes cnicas, espetculos e atividades complementares; j) Educao profissional de nvel tecnolgico. A Sociedade Educacional Positivo tem por objeto social a manuteno de educao infantil, ensino fundamental, ensino mdio e cursos preparatrios pr-vestibulares A Editora Positivo tem duas divises de negcios: Sistemas de Ensino e Livros e Peridicos. Por meio da diviso de Livros e Peridicos, a empresa oferece um portflio com livros didticos, para didticos e de interesse geral, alm de obras de referncia e peridicos com foco em educao. A Editora Positivo tem por objeto: a) a edio e comercializao de material escolar, notadamente livros, apostilas e mapas escolares; b) a comercializao de direitos patrimoniais de autores; c) a prtica da operao denominada em conjunto fomento comercial e especialmente: e) a compra e venda de efeitos comerciais e faturamento e de direitos creditrios de terceiros; f) a execuo de todos os trabalhos necessrios a cobrana para os clientes da sociedade, de direitos creditrios que lhes sejam devidos; g) a execuo de trabalho de secretaria, faturamento, correspondncia, classificao e documentao; h) a produo fonogrfica e gravao de compact disc musical; i) a comercializao de CD; j) a prestao de servios de criao e editorao grfica; k) a realizao de cursos, palestras, treinamentos, seminrios e formao continuada para o desenvolvimento pessoal e profissional; l) a assessoria financeira; m) a assessoria de marketing; e n) a assessoria da gesto da informao educacional. A diviso de Sistemas de Ensino atende a rede de escolas pblicas e particulares que adotam o sistema educacional criado pelos fundadores do Grupo Positivo. Conta ainda com um centro de pesquisas prprio para o desenvolvimento das obras e de novos produtos. A Posigraf uma grfica com foco especializado no segmento de livros, peridicos, e materiais didticos em geral. A Posigraf tem por objeto: a) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de material grfico e didtico, livros, apostilas, mapas escolares e acessrios de uso escolar; b) indstria, comrcio, distribuio, edio e impresso de jornais, revistas e outros peridicos; c) comrcio de materiais e acessrios de uso escolar; d) comrcio, importao e exportao de papel para impresso grfica como de qualquer espcie de materiais e equipamentos grficos; e) administrao de bens e valores mobilirios prprios; f) participao social em empresas que tenham ou no idntico objeto social; e g) representao comercial de artigos grficos.
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Conselheiro independente do Conselho de Administrao da Rodobens Negcios Imobilirios S.A., de 15 de maio de 2008 a 05 de novembro de 2009. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
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i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: o Sr. Hlio controlador do emissor, membro do Conselho de Administrao e Diretor-Presidente do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: o Sr. Hlio membro do Conselho de Administrao, Diretor-Presidente e controlador da Positivo Informtica S.A., detendo, indiretamente o controle da Positivo Informtica da Amaznia Ltda e da Positivo Informtica da Bahia Ltda., uma vez que a Positivo Informtica S.A. controladora dessas duas empresas. Tambm controlador indireto da Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda., uma vez que esta controlada da Positivo Informtica da Bahia Ltda. b. controlador direto ou indireto do emissor: o Sr. Hlio membro do Conselho de Administrao, DiretorPresidente e controlador da Positivo Informtica S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
MARIELVA ANDRADE SILVA DIAS 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretora Vice-Presidente de Operaes. Funes: Exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o
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desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: no aplicvel b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
ARIEL LEONARDO SZWARC 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente de Finanas e Diretor de Relaes com Investidores
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Funes: Exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: CNH Global, N.V. (Holanda), nas subsidirias CNH America LLC (Estados Unidos) e CNH Latino Americana Ltda. (Brasil) no perodo de 2001 a 2008, e anteriormente, Case Argentina S.A. (Argentina), no perodo de 1999 a 2001. cargo e funes inerentes ao cargo: Responsvel Financeiro Mundial da Marca Case IH Funes: Responsvel pelo controle e coordenao de toda a atividade financeira, suporte ao CEO, definio, anlise e aprovao de estratgia e planos operacionais nas diferentes divises mundiais da marca Case IH. Atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Empresa lder mundial na produo de equipamentos para o setor agrcola, com uma linha completa de tratores, colheitadeiras, colhedoras especializadas para algodo, acar, caf, plantadeiras e pulverizadores. A Case IH faz parte do Grupo FIAT. Presente nos mercados onde a agricultura mais avanada, a Case IH projeta, desenvolve e cria padres de referncia em tecnologia agrcola, oferecendo solues para todas as necessidades do setor. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Responsvel Financeiro Mundial da marca Case IH - CNH Global, N.V. (Holanda) b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel
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d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
ISAR MAZER 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente de Novos Produtos e de Procurement Funes: Exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. nome da empresa: Empresa Telstra (Austrlia) cargo e funes inerentes ao cargo: Gerente Geral de Estratgia Corporativa Funes: Liderar projetos de estratgia, aconselhar CEO e comit executivo sobre qual melhor deciso estratgica, executar iniciativas prioritrias na empresa e gesto de Times de Projeto Atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: Empresa lder na Austrlia na prestao de servios de informao e de telecomunicaes com um portflio completo. A Telstra atua nos ramos de telefonia fixa e
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mvel. As principais atividades so: i) prestao de servio de chamadas locais e de longa distncia nacional e internacional; ii) telefonia mvel; iii) disponibilizao aos usurios de servio de acesso internet banda larga e com provimento de contedo; etc. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: No aplicvel. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
CLAUDIO RABINOVITZ 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor Comercial de Tecnologias Educacionais Funes: Exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica
131

de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: No aplicvel. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
ELAINE CAMARGO ROGINSKI GUETTER 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretora de Operaes de Tecnologias Educacionais
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Funes: Exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: No aplicvel. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
GUILLERMO AGRIPINO DIAZ MORALES 12.8 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
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a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Positivo Informtica S.A. cargo e funes inerentes ao cargo: Diretor de Produes Terceirizadas Funes: Exercer, em conjunto com os demais membros da Diretoria, a administrao da Sociedade, conforme as atribuies que a lei, a Assembleia Geral e o Conselho de Administrao lhe conferem. atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor: a) industrializao, comercializao, locao e assistncia tcnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na rea de informtica e eletro-eletrnica; b) o desenvolvimento, comercializao e locao de softwares e sistemas diversos; c) a industrializao, comercializao e desenvolvimento de projetos tecnolgicos na rea de informtica e eletroeletrnica; d) a representao, comercializao, planejamento, implantao, treinamento, suporte tcnico, suporte pedaggico e assistncia tcnica de equipamentos, laboratrios e mobilirio de informtica, franquias, sistemas de aplicao pedaggica, sistemas de administrao escolar e sistemas didticos de ensino; e) a prestao de servios na rea de informtica; f) a comercializao ou cesso de direitos autorais, prprios e de terceiros; e g) a editorao e comercializao de livros. Fazem parte do grupo econmico da Positivo Informtica: i) Positivo Informtica da Amaznia Ltda, ii) Positivo Informtica da Bahia Ltda e iii) Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: No aplicvel. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: nenhuma ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma 12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor: no aplicvel b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: no aplicvel c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: no aplicvel d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: no aplicvel 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: no aplicvel b. controlador direto ou indireto do emissor: no aplicvel c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no aplicvel
134
12.11. Descrever as disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. A Aplice tem cobertura para Condenaes pecunirias imputadas aos Administradores em virtude de processos judiciais ou extrajudiciais surgidos no decorrer da vigncia do contrato, relacionados ao exerccio de suas funes na Companhia, incluindo as eventuais despesas de defesa. A aplice de seguro tem vigncia at 30 de outubro de 2010 e o limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$12,0 milhes (valor agregado). Exceto por referido seguro, no h outros contratos ou obrigaes relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes de reparao de danos causados a terceiros ou Companhia. * * * Seguradora: Zurich Brasil Seguros S.A.; Nmero da Aplice: 06100000022; Perodo de Vigncia: de 30/10/2009 a 30/10/2010.
12.12. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Todas informaes que a Companhia julgue serem relevantes a este tpico j foram divulgados nos itens acima.
135
13.
REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao A prtica de remunerao da Companhia em relao aos membros de seu Conselho de Administrao, Comit de Auditoria e de sua Diretoria estatutria e no estatutria tem como principal objetivo atrair e reter profissionais bem qualificados para os cargos estratgicos da Companhia, visando proporcionar empresa elevado nvel de desempenho e de alinhamento dos membros destes rgos aos objetivos da Companhia. Conselho de Administrao A remunerao dos membros do Conselho de Administrao constituda unicamente de pagamentos fixos mensais a ttulo de pr-labore. Diretoria estatutria e no estatutria A remunerao concedida aos membros da Diretoria da Companhia, estatutria e no estatutria, constituda por uma remunerao mensal fixa, uma remunerao varivel paga anualmente atrelada ao desempenho do diretor e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua(s) rea(s) e da empresa, bem como a concesso discricionria de um Plano de Opo de Compra de Aes, conciliando objetivos de curto, mdio e longo prazos. Alm da remunerao mencionada, os Diretores tambm tm a opo de participar de um plano de assistncia mdica em condies mais favorveis s praticadas no mercado, devido parceria estabelecida pela Associao dos Funcionrios do Grupo Positivo (AGRUPO) com o administrador do plano de assistncia. O custo do plano suportado pelo prprio Diretor, portanto a Companhia no incorre em despesas relativas a este benefcio. Para maiores informaes a respeito dos prazos, condies e valores de exerccio do Plano de Opo de Compra de Aes concedido aos Diretores, vide seo 13.4 deste documento. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal, institudo em Assembleia Geral Ordinria realizada em 25 de maro de 2008, teve sua remunerao constituda unicamente de pagamentos fixos mensais a ttulo de pr-labore. O mandato dos membros deste rgo foi concludo em 28 de abril de 2009, data da Assembleia Geral Ordinria na qual no foi deliberada a instalao de um novo Conselho Fiscal para o exerccio de 2009. Comit de Auditoria A remunerao dos membros do Comit de Auditoria constituda unicamente de pagamentos fixos mensais a ttulo de pr-labore.
136

b. Composio da remunerao, indicando:
i.
descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
Remunerao fixa: salrio base (Conselho de Administrao, Diretoria estatutria e no estatutria, Conselho Fiscal e Comit de Auditoria). O objetivo deste tipo de remunerao reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado); Remunerao varivel: bnus (Diretoria estatutria e no estatutria). O objetivo deste tipo de remunerao premiar o alcance e superao de metas da empresa, de cada rea e individuais, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e mercado; Benefcios: os diretores estatutrios e no estatutrios tm a opo de aderir a um plano de assistncia mdica em condies mais favorveis s praticadas no mercado, oferecido pela Associao dos Funcionrios do Grupo Positivo (AGRUPO) em parceria com o administrador do plano de assistncia. O custo do plano arcado pelo prprio colaborador, portanto a Companhia no incorre em despesas relativas a este benefcio. O objetivo deste tipo de benefcio o de complementar benefcios da assistncia social; Remunerao baseada em aes: Plano de Opes de Compra de Aes (Diretoria estatutria e no estatutria). Esta remunerao consiste em um benefcio de longo prazo e tem como objetivo reforar a reteno dos funcionrios e alinhar interesses com os acionistas na criao de valor para o negcio de forma sustentvel. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Conselho De Administrao 100,00% 100,00% Diretoria Estatutria 48,73% 43,18% 0,00% 8,09% 100,00% Diretoria No Estatutria 81,62% 10,07% 0,00% 8,31% 100,00% Conselho Fiscal 100,00% 100,00% Comit de Auditoria 100,00% 100,00%
Composio da Remunerao (%) Remunerao Fixa Remunerao Varivel Benefcios Remunerao Baseada em Aes Total
As propores acima apresentadas consideram todos os encargos incorridos pela Companhia, inclusive INSS.
O Conselho Fiscal no foi instalado na Assemblia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2009, deixando de existir a partir desta data. iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
O montante global da remunerao dos administradores da Companhia, incluindo o reajuste, fixado pela assemblia geral de acionistas da Companhia a cada exerccio social. O reajuste da remunerao fixa da Diretoria no estatutria realizado anualmente, considerando todo ou parte do ndice obtido em negociao sindical. Eventualmente, reajustes especficos dos montantes de remunerao fixa so realizados com base em pesquisas de mercado conduzidas em conjunto com consultorias externas especializadas, visando avaliar sua competitividade.
137
iv.
razes que justificam a composio da remunerao
A estrutura de remunerao dos administradores da Companhia foi desenvolvida com o objetivo de atender s necessidades estratgicas do negcio, de modo a atrair, reter e motivar um quadro de administradores de alto nvel incentivando o comprometimento com os resultados de curto, mdio e longo prazos da Companhia. Ademais, a composio da remunerao visa assegurar a competitividade do pacote total de remunerao comparado com as condies do mercado, de forma a garantir a reteno e a motivao dos administradores. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao
A poltica de remunerao varivel da Companhia busca alinhar a atuao de sua Diretoria estatutria e no estatutria e demais colaboradores aos interesses da Companhia e dos seus acionistas. So estabelecidas metas anuais individuais, relacionadas s respectivas reas de atuao, como vendas, produtividade, indicadores de qualidade, eficincia em processos, cumprimento de prazos, entre outros. Adicionalmente, as metas de resultados financeiros nominais globais da Companhia pactuadas junto ao Conselho de Administrao funcionam como multiplicadores das metas individuais obtidas, na proporo dos resultados efetivamente realizados no perodo. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Conforme mencionado no item 10.1.c acima, as metas de resultados financeiros nominais globais da Companhia pactuadas junto ao Conselho de Administrao so fatores multiplicadores das metas individuais dos diretores, na proporo dos resultados efetivamente realizados no perodo. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo
O formato da remunerao anteriormente descrito procura incentivar os administradores e colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os da empresa. Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio da remunerao fixa mensal e pacote de benefcios compatveis com a funo desempenhada e com o mercado. No mdio prazo, visamos obter tal alinhamento por meio do pagamento de bnus anual atrelado ao atingimento de metas e ao desempenho da Companhia, conforme descrito nos itens 10.1.b e 10.1.c acima. No longo prazo, buscamos reter profissionais qualificados por meio da outorga de opes de compra de nossas aes aos membros da Diretoria estatutria e no estatutria da Companhia, bem como outros colaboradores cuja reteno no longo prazo a administrao entende ser relevante para a Companhia. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
No h remunerao de administradores suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
138

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente, o Plano de Opes de Compra de Aes terminar e qualquer opo at ento concedida extinguir-se-, a no ser que, em conexo com tal operao (e quando cabvel), (i) o Conselho de Administrao aprove a antecipao do prazo final para o exerccio da opo dos programas em vigncia, ou (ii) estabelea-se por escrito a permanncia dos planos e a assuno das opes at ento concedidas com a substituio de tais opes por novas opes, desde que a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiria os assuma os ajustes apropriados no nmero e preo das opes de aes, caso em que os planos continuariam na forma ento prevista. Adicionalmente, a Companhia celebrou um acordo de indenizao com um de seus administradores em caso de desligamento em virtude de alienao de controle.
13.2. Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
2009 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$)

Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Outros
Conselho de Administrao 6,00 1.189.627,54

1.189.627,54 N/A N/A N/A
Diretoria Estatutria 9,17 5.258.977,27

5.258.977,27 N/A N/A N/A
Conselho Fiscal 1,00 81.952,74

81.952,74 N/A N/A N/A
Total 16,17 6.530.557,55

6.530.557,55 N/A N/A N/A
Remunerao Varivel (em R$)

Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros
N/A
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
4.823.013,60
4.823.013,60 N/A N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
4.823.013,60
4.823.013,60 N/A N/A N/A N/A N/A
Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo N/A 185.296,80 N/A 185.296,80 Remunerao baseada em aes N/A 903.405,90 N/A 903.405,90 Valor por rgo da remunerao 1.189.627,54 11.170.693,57 81.952,74 12.442.273,85 Os valores acima apresentados consideram todos os encargos incorridos pela Companhia, inclusive INSS. O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente.
139

Conselho de Administrao 6,00 1.320.486,99
1.320.486,99 N/A N/A N/A
2010 Previsto1,3 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$)

Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Outros
Diretoria Estatutria 10,00 6.535.064,48

6.535.064,48 N/A N/A N/A
Conselho Fiscal 2,25 210.387,79

210.387,79 N/A N/A N/A
Total 18,25 8.065.939,26

8.065.939,26 N/A N/A N/A
Remunerao Varivel (em R$)

Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros
N/A
N/A N/A N/A N/A N/A
6.626.756,74
6.626.756,74 N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A N/A N/A N/A N/A
6.626.756,74
6.626.756,74 N/A N/A N/A N/A
Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao
N/A N/A N/A 1.320.486,99
N/A N/A 207.304,00 13.369.125,22
N/A N/A N/A 210.387,79
N/A N/A 207.304,00 14.900.000,00
Os valores acima apresentados consideram todos os encargos incorridos pela Companhia, inclusive INSS. O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente. Os valores previstos para o exerccio de 2010 foram estimados com base nas informaes atualmente disponveis, estando sujeitos a alteraes.
13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal: a. rgo b. Nmero de membros c. Em relao ao bonus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais d. Em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais
140

Conselho de Administrao 6,00 Diretoria Estatutria 9,17 Conselho Fiscal 1,00
2009 Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao4 Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas5 Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao nos Resultados (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado
Total 16,17
N/A N/A
0,00 6.279.881,50
N/A N/A
0,00 6.279.881,50
N/A N/A
5.034.989,50 4.823.013,60
N/A N/A
5.034.989,50 4.823.013,60
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
Os valores acima apresentados consideram todos os encargos incorridos pela Companhia, inclusive INSS. O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente. O valor mnimo previsto no plano de remunerao foi estimado considerando um cenrio no qual as metas pactuadas no so totalmente atingidas, aplicando-se uma proporo de clculo de remunerao varivel que pode resultar, no limite inferior, em um valor de bnus igual a zero. 4 O valor mximo previsto no plano de remunerao foi estimado considerando atingimento de 130% das metas de resultados financeiros globais da Companhia pactuadas com o Conselho de Administrao, as quais geram multiplicadores das metas individuais obtidas, conforme mencionado no item 10.1.c. Por este motivo, ressaltamos que o valor mximo do bnus poder diferir do apresentado nesta seo, caso sejam atingidos resultados financeiros globais superiores aos considerados na estimativa. 5 O valor previsto no plano de remunerao foi estimado considerando atingimento de 100% das metas de resultados financeiros globais da Companhia pactuadas com o Conselho de Administrao.
141

Conselho de Administrao 6,00 Diretoria Estatutria 10,00 Conselho Fiscal 2,25
2010 Previsto1,6 Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao4 Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas5 Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao nos Resultados (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado
Total 18,25
N/A N/A
0,00 7.582.076,74
N/A N/A
0,00 7.582.076,74
N/A N/A
6.626.756,74 N/A
N/A N/A
6.626.756,74 N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
Os valores acima apresentados consideram todos os encargos incorridos pela Companhia, inclusive INSS. O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente. O valor mnimo previsto no plano de remunerao foi estimado considerando um cenrio no qual as metas pactuadas no so totalmente atingidas, aplicando-se uma proporo de clculo de remunerao varivel que pode resultar, no limite inferior, em um valor de bnus igual a zero. 4 O valor mximo previsto no plano de remunerao foi estimado considerando atingimento de 130% das metas de resultados financeiros globais da Companhia pactuadas com o Conselho de Administrao, as quais geram multiplicadores das metas individuais obtidas, conforme mencionado no item 10.1.c. Por este motivo, ressaltamos que o valor mximo do bnus poder diferir do apresentado nesta seo, caso sejam atingidos resultados financeiros globais superiores aos considerados na estimativa. 5 O valor previsto no plano de remunerao foi estimado considerando atingimento de 100% das metas de resultados financeiros globais da Companhia pactuadas com o Conselho de Administrao. 6 Os valores previstos para o exerccio de 2010 foram estimados com base nas informaes atualmente disponveis, estando sujeitos a alteraes.
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais
Atualmente, a Companhia possui dois Planos de Opes de Compra de Aes vigentes, conforme descrito a seguir:
Plano I
Data de outorga Quantidade total de opes outorgadas* 06/09/2007 459.500
Plano II
28/08/2008 89.000
* Contempla a totalidade das opes originalmente outorgadas todos os beneficirios nos respectivos planos, no se limitando apenas aos diretores estatutrios.
142
Em 03 de novembro de 2006, os acionistas da Companhia, em Assemblia Geral Extraordinria, aprovaram as condies gerais do plano de outorga de opo de compra de aes. Em 16 de agosto de 2007, em Reunio do Conselho de Administrao (os membros deste rgo no so beneficirios do plano de opes), foi aprovado o primeiro plano de opes de aes (Plano I), bem como a aquisio de at 870.000 aes em circulao, equivalentes a 1% do total de aes da Companhia, com vistas ao atendimento deste programa. Em 12 de agosto de 2008, em Reunio do Conselho de Administrao, foi aprovado o segundo plano de opes de aes (Plano II). Pelo fato das aes terem sido adquiridas no mercado secundrio, no h diluio da participao dos acionistas da Companhia em funo destes benefcios. Participam do referido programa os diretores estatutrios, diretores no estatutrios, gerentes e alguns colaboradores cuja reteno no longo prazo a Administrao entende ser relevante para a Companhia. A empresa concedeu a estes beneficirios a opo de compra de uma quantidade pr-determinada de aes ordinrias de sua emisso. Esta opo dividida em trs lotes, cada qual equivalente tera parte da totalidade das opes outorgadas. Ressalta-se que no foram outorgadas opes ao Diretor Presidente, que membro do Conselho de Administrao e um dos acionistas controladores. Cada beneficirio celebrou com a Companhia um Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes, o qual contm as condies especficas e individuais de cada outorga, como a quantidade de aes que o beneficirio tem direito de adquirir com o exerccio da opo, o preo de exerccio e o prazo no qual as opes podem ser exercidas. b. Principais objetivos do plano
Os principais objetivos do plano so estimular a expanso, o xito, e a consecuo dos objetivos da empresa e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos seus administradores e outros colaboradores adquirir aes da Companhia em condies diferenciadas, incentivando desta forma o maior vnculo dos mesmos organizao. Adicionalmente, este tipo de benefcio constitui uma das ferramentas de reteno de talentos no longo prazo, pois oferece a tais executivos a oportunidade de se tornarem futuros acionistas da Companhia, nos termos e condies previstos nos planos. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Considerando que a maior parte das opes fica disponvel para exerccio no longo prazo, devido ao fracionamento do benefcio em tranches anuais, os beneficirios so estimulados a manterem-se na Companhia, direcionando seus melhores esforos no atingimento das metas empresariais. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
A Companhia possui uma poltica de valorizao do mrito de seus administradores e colaboradores, com base no cumprimento de metas operacionais e financeiras, bem como na excelncia do desempenho individual, sendo que os planos de remunerao baseados em aes implementados constituem um instrumento motivador para o alcance desses benefcios. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo.
143

A Companhia busca estimular a melhoria de sua gesto e a permanncia de seus administradores, visando ganhos atravs do comprometimento com os resultados de longo prazo e do desempenho de curto prazo. Adicionalmente, os Planos de Opes de Compra de Aes visam manuteno e obteno de servios de executivos de alto nvel, oferecendo aos mesmos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia em condies diferenciadas, conforme os termos e condies previstos nos planos, sendo que a quantidade de opes outorgadas a cada beneficirio determinada conforme seu cargo, responsabilidades e reputao na organizao. f. Nmero mximo de aes abrangidas
Conforme definido em Assembleia Geral Extraordinria, realizada em 03 de novembro de 2006, o nmero mximo de opes a serem outorgadas no dever exceder o percentual de 2% (dois por cento) do total de aes do capital da Companhia existentes na data de sua concesso, j acrescidas das aes existentes caso todas as opes concedidas nos termos dos planos houvessem sido exercidas. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Foram originalmente outorgadas 459.500 opes relativas ao Plano I e 89.000 opes relativas ao Plano II, totalizando 548.500 opes, equivalentes a 0,6% do capital social, contemplando a totalidade dos beneficirios. Este total no se limita apenas aos membros da nossa Diretoria estatutria, cujas quantidades de opes outorgadas esto apresentadas no item 13.6 a seguir. A Companhia adquiriu todas as aes de sua prpria emisso no mercado secundrio para fazer frente a este benefcio. h. Condies de aquisio de aes
Tanto para o Plano I quanto para o Plano II, as aes podem ser adquiridas em 3 lotes iguais e anuais, cada qual representando 1/3 da totalidade das opes outorgadas. As condies relativas ao preo e prazo de exerccio de cada lote podem ser verificadas no item 13.4.h a seguir. No caso de desligamento voluntrio, destituio, demisso ou trmino do contrato de prestao de servios do beneficirio, caducaro automaticamente, sem indenizao, as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia dos respectivos planos e lotes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo de aquisio das aes decorrentes do exerccio da opo deve ser pago vista no ato da subscrio ou compra das referidas aes. Fixao do preo: Para o Plano I:
- primeiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do primeiro lote foi de R$ 23,50, sendo atualizado a partir de 11 de dezembro de 2006 (data-base da oferta inicial de aes da Companhia) at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm
144

atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote teve incio em 31/12/2008 e foi encerrado em 31/12/2009. No foi registrado exerccio de opes deste lote por parte dos beneficirios. - segundo lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do segundo lote foi de R$ 7,50, equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2008, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote teve incio em 31/12/2009 e encerrar-se- em 31/12/2010. A Companhia divulga mensalmente a movimentao da posio acionria de seus Diretores estatutrios na CVM, contemplando os detalhes dos exerccios de opes relativas aos Planos de Opes de Compra de Aes, nos termos Instruo CVM n 358/2002. - terceiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do terceiro lote foi de R$ 21,10, equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2009, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote ter incio em 31/12/2010 e encerrar-se- em 31/12/2011. Para o Plano II: - primeiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do segundo lote foi de R$ 7,50, equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2008, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote teve incio em 31/12/2009 e encerrar-se- em 31/12/2010. A Companhia divulga mensalmente a movimentao da posio acionria de seus Diretores estatutrios na CVM, contemplando os detalhes dos exerccios de opes relativas aos Planos de Opes de Compra de Aes, nos termos Instruo CVM n 358/2002. - segundo lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do segundo lote foi de R$ 21,10, equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2009, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote ter incio em 31/12/2010 e encerrar-se- em 31/12/2011.
145

- terceiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do terceiro lote ser o equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2010, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote ter incio em 31/12/2011 e encerrar-se- em 31/12/2012. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
O prazo de exerccio equivale a um ano a partir de seu incio e foi definido da seguinte forma: Plano I: - primeiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2008; - segundo lote: a partir de 31 de dezembro de 2009; - terceiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2010. Plano II: - primeiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2009; - segundo lote: a partir de 31 de dezembro de 2010; - terceiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2011. k. Forma de liquidao
O exerccio se d mediante simples aviso Companhia, acompanhado do pagamento descrito na forma de clculo do preo de exerccio. Cada lote de cada plano deve ser exercido totalmente no prazo de um ano a contar do decurso do prazo de carncia do respectivo lote do plano, sendo vedado o exerccio parcial de lotes. l. Restries transferncia das aes
Os direitos e obrigaes decorrentes dos planos de opes no podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dado como garantia em obrigaes, sem a prvia anuncia escrita da Companhia. Todos os beneficirios dos Planos de Opes de Compra de Aes so signatrios de um Termo de Compromisso de adeso Poltica de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Positivo Informtica S.A., aprovada em Reunio do Conselho de Administrao em 20 de novembro de 2006 e alterada em Reunio do Conselho de Administrao em 07 de abril de 2009, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas
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Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. Adicionalmente, a Diretoria de Relaes com Investidores pode determinar outros perodos de bloqueio a qualquer tempo, caso entenda necessrio, mas sempre informando os beneficirios dos Planos de Opo de Compra de Aes.
m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O Conselho de Administrao da Companhia poder, a qualquer tempo, alterar ou extinguir os planos, estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos, prorrogar o prazo final para o exerccio das opes vigentes e antecipar o prazo de carncia para o exerccio das opes vigentes. Se as aes existentes da Companhia forem aumentadas ou diminudas em nmero, como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos ajustamentos apropriados no nmero de aes objeto de outorga de opes no exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajustamento correspondente ao preo de exerccio. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente, os planos terminaro e qualquer opo at ento concedida extinguir-se-, a no ser que, em conexo com tal operao e quando cabvel, (i) o Conselho de Administrao aprove a antecipao do prazo final para o exerccio da opo dos programas em vigncia, ou (ii) estabelea-se por escrito a permanncia dos planos e a assuno das opes at ento concedidas com a substituio de tais opes por novas opes, desde que a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiria assuma os devidos ajustes no nmero e preo de aes, caso em que os planos continuaro na forma ento prevista. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
- Destituio, Demisso ou Desligamento Voluntrio. No caso de desligamento voluntrio, destituio, demisso ou trmino do contrato de prestao de servios do Beneficirio, caducar automaticamente, sem indenizao, a opo no exercida, tendo ou no decorrido os prazos de carncia dos respectivos lotes. - Aposentadoria. Na hiptese de aposentadoria do beneficirio, o lote cujo prazo de carncia ainda no tenha decorrido caducar sem indenizao. A opo referente ao lote cujo prazo de carncia j tenha decorrido poder, desde que o beneficirio no passe a exercer qualquer funo em outra Companhia, ser exercida no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do evento que originar o trmino do mandato ou contrato de trabalho, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 60 (sessenta) dias. - Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficirio. Se o beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia, os direitos decorrentes da opo estender-se-o a seus herdeiros e sucessores. Neste caso, a opo poder ser exercida por um perodo de 90 (noventa), dias a contar da data do bito ou invalidez permanente, independentemente do decurso do prazo de carncia dos lotes. A opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo.
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13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social Apresentamos, a seguir, as participaes direta e indiretamente detidas por membros do Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria na Companhia e em suas controladas em 31 de dezembro de 2009:
Membros do Conselho de Administrao (1) ... Membros da Diretoria (2) ................................ Membros do Conselho Fiscal.......................... Total ...............................................................
1,2
Positivo Informtica S.A. Aes Detidas Diretamente Aes Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 37.570.070 42,8 0 0,0 301 0,0 0 0,0 N/A 0,0 N/A 0,0 37.570.371 42,8 0 0,0
De forma a evitar duplicidade, no caso de um administrador ser membro do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, os valores correspondentes so indicados como Conselho de Administrao.
1,2
Positivo Informtica da Amaznia Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 1 0,0 3.466.031 42,8 0 0,0 0 0,0 N/A 0,0 N/A 0,0 1 0,0 3.466.031 42,8
1,2
Positivo Informtica da Bahia Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 1 0,0 4.279 42,8 0 0,0 0 0,0 N/A 0,0 N/A 0,0 1 0,0 4.279 42,8
1,2
Boreo Comrcio de Equipamentos Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 0 0,0 2.995.336 42,8 0 0,0 0 0,0 N/A 0,0 N/A 0,0 0 0,0 2.995.336 42,8
148
Adicionalmente, alguns membros do nosso Conselho de Administrao possuem participao em outras sociedades, conforme apresentado a seguir:
1,2
Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 3 0,0 29.333.084 44,3 0 0 0,0 0,0 N/A N/A 0,0 0,0 3 0,0 29.333.084 44,3
1,2
Sociedade Educacional Positivo Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 3 0,0 57.446.696 44,3 0 0 0,0 0,0 N/A N/A 0,0 0,0 3 0,0 57.446.696 44,3
1,2
Grfica e Editora Posigraf S.A. Aes Detidas Diretamente Aes Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 20.928 0,0 25.627.425 44,3 0 0 0,0 0,0 N/A N/A 0,0 0,0 20.928 0,0 25.627.425 44,3
1,2
Editora Positivo Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 2 0,0 19.283.059 44,3 0 0 0,0 0,0 N/A N/A 0,0 0,0 2 0,0 19.283.059 44,3
1,2
Positivo Alimentos Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 4.500 45,0 0 0,0 0 0 0,0 0,0 N/A N/A 0,0 0,0 4.500 45,0 0 0,0
149

Rosch Adm. de Bens Ltda. Quotas Detidas Diretamente Quotas Detidas Indiretamente Quantidade % do Capital Total Quantidade % do Capital Total 3 0,0 4.750.359 59,8 0 0 0,0 0,0 N/A N/A 0,0 0,0 3 0,0 4.750.359 59,8
1,2
13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria:
2009
Nmero de Membros* Em relao a cada outorga de opes de compra de aes Data de outorga Quantidade de opes outorgadas* Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes Em aberto no incio do exerccio social
Plano I 5
Plano II 2
6/9/2007 92.000 - 30.667 (lote 1) por um ano a partir de 31/12/2008; - 30.667 (lote 2) por um ano a partir de 31/12/2009; e - 30.666 (lote 3) por um ano a partir de 31/12/2010 dentro de um ano a partir da data em que se torna exercvel no h
28/8/2008 35.000 - 11.667 (lote 1) por um ano a partir de 31/12/2009; - 11.667 (lote 2) por um ano a partir de 31/12/2010; e - 11.666 (lote 3) por um ano a partir de 31/12/2011 dentro de um ano a partir da data em que se torna exercvel no h
- 30.667 (lote 1) a R$ 27,13; - 30.667 (lote 2) a R$ 6,74; e - 30.666 (lote 3) a preo ainda no definido no incio do exerccio social - 6.667 (lote 1) a R$ 27,06; - 6.667 (lote 2) a R$ 6,72; e - 6.666 (lote 3) a preo ainda no definido no momento em que foi perdida N/A 30.667 (lote 1) a R$ 26,43 - 30.667 (lote 1) com valor justo unitrio de R$ 3,27; - 30.667 (lote 2) com valor justo unitrio de R$ 10,06; e - 30.666 (lote 3) com valor justo unitrio de R$ 13,81 no h
- 11.667 (lote 1) a R$ 7,50; - 11.667 (lote 2) a preo ainda no definido no incio do exerccio social; e - 11.666 (lote 3) a preo ainda no definido no incio do exerccio social N/A
Perdidas durante o exerccio social Exercidas durante o exerccio social Expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
* Posio em 31 de dezembro de 2009.
N/A N/A - 11.667 (lote 1) com valor justo unitrio de R$ 1,33; - 11.667 (lote 2) com valor justo unitrio de R$ 2,52; e - 11.666 (lote 3) com valor justo unitrio de R$ 3,53 no h
No houve outorga de opes de compra de aes para membros do Conselho de Administrao. Embora o Conselho de Administrao possa vir a aprovar novas outorgas de opes de compra de aes, at a data deste Formulrio de Referncia no houve a outorga de novas opes alm das apresentadas nos Planos I e II descritas no quadro acima. As opes em aberto exercveis em 2010 e nos anos seguintes esto detalhadas no item 13.7 a seguir.
150
13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social:
Em 31 de dezembro de 2009
Nmero de Membros Em relao s opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis
Plano I 5 30.666 (lote 3) a partir de 31/12/2010
Plano II 2 23.333 (lotes 2 e 3) - 11.667 (lote 2) a partir de 31/12/2010; e - 11.666 (lote 3) a partir de 31/12/2011 1 ano dentro de um ano a partir da data em que se torna exercvel - R$ 20,90 para 11.667 (lote 2); e - ainda no definido para 11.666 (lote 3) - R$ 2,52 para 11.667 (lote 2); e - R$ 3,53 para 11.666 (lote 3) 11.667 (lote 1) dentro de um ano a partir da data em que se torna exercvel Vide item 13.4.l R$ 7,16 R$ 1,33 R$ 15.466,94
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio
1 ano dentro de um ano a partir da data em que se torna exercvel R$ 20,16
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Em relao s opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo total das opes no ltimo dia do exerccio social
R$ 13,81
30.667 (lote 2) dentro de um ano a partir da data em que se torna exercvel Vide item 13.4.l R$ 6,42 R$ 10,06 R$ 308.552,95
13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: No houve exerccio de opes de aes em toda a Companhia no exerccio de 2009.
13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando:
a.
Modelo de precificao
O valor de mercado das opes outorgadas estimado utilizando o modelo Black-Scholes de precificao de opes. As premissas utilizadas na contabilizao dos programas de opo de compra de aes foram: (i) volatilidade calculada com base nas observaes histricas do preo do ativo no prazo de dois anos anteriores data de outorga; (ii) sem expectativa de distribuio de dividendos sobre as aes, (iii) taxa de juros livre de risco de mercado para o prazo da opo no momento da outorga, a qual variou entre 10,25% e 11,13%; e (iv) prazo de vida correspondente a cada um dos lotes, conforme as condies descritas nos itens 13.4.g, 13.4.h e 13.4.i acima.
Preo Unitrio (Valor Justo) da Opo
Lote 1 Lote 2 Lote 3
Plano I
R$ 3,27 R$ 10,06 R$ 13,81
Plano II
R$ 1,33 R$ 2,52 R$ 3,53
151
b.
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Vide item 13.9(a). c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
Vide item 13.9(a). d. Forma de determinao da volatilidade esperada
Vide item 13.9(a).
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
No h outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo das opes de compra de aes.
13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela: No aplicvel. A Companhia no confere planos de previdncia aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estaturia.
13.11. Indicao dos itens da tabela abaixo, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
2009 Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$) Conselho de Administrao 6,00 555.048,00 126.915,98 198.271,26 Diretoria Estatutria 9,17 2.999.034,83 439.503,00 1.218.621,12 Conselho Fiscal 1,00 27.317,58 27.317,58 81.952,74
Os valores acima apresentados consideram todos os encargos incorridos pela Companhia, inclusive INSS. O Conselho Fiscal no foi instalado na Assemblia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2009, deixando de existir a partir desta data. Desta forma, os membros deste rgo exerceram suas atividades durante 4 meses em 2009. O valor mdio de remunerao individual foi calculado de acordo com Ofcio Circular CVM / SEP / N 03 / 2010, o que causou distoro no valor mdio relativo ao Conselho Fiscal, uma vez que os trs membros deste rgo atuaram durante 4 meses em 2009, gerando nmero de membros mdio ponderado de 1,00 no ano.
Para fins de clculo do valor da menor remunerao individual da Diretoria Estatutria, foi considerada a excluso de um membro deste rgo, que desligou-se da Companhia em 02/03/2009.
152

13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor No aplicvel. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
rgo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 2009 89,33% 26,85% 0,00%
13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados No se aplica. 13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos No se aplica.
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes A Companhia acredita que todos os itens relevantes foram citados nesta seo.
14.
RECURSOS HUMANOS
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informaes: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
Atividade Operacional Administrativo / Comercial Total 2009 4.513 1.358 5.871 Em 31 de dezembro de 2008 2.586 1.229 3.815 2007 1.842 1.172 3.014
153

Em 31 de dezembro de 2008 137 79 23 3.576 3.815
Localizao geogrfica Centro-Oeste Nordeste Norte Sudeste Sul Total
2009 114 115 27 5.615 5.871
2007 10 3.004 3.014
b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) Em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o nmero de terceirizados totalizava 258, 304 e 366, respectivamente, sendo alocados principalmente em atividades administrativas na regio Sul.
c.
ndice de rotatividade
Os ndices de rotatividade verificados nos anos de 2007, 2008 e 2009 foram, respectivamente, 43,8%, 44,9% e 38,2%.
d. exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas At 31 de dezembro de 2009 e com o total de 238 processos judiciais em andamento, a Companhia estimava um total de R$ 6,8 milhes para as questes trabalhistas. Do risco total estimado: (i) R$ 0,4 milho referia-se s pendncias judiciais trabalhistas para a cobertura de provveis perdas, representadas por 6% do nmero total de processos judiciais; (ii) R$ 5,0 milhes referiam-se s pendncias judiciais trabalhistas para a cobertura de possveis perdas, representadas por 70% do nmero total de processos judiciais, (iii) R$ 1,4 milho referiam-se s pendncias judiciais trabalhistas para a cobertura de perdas remotas, representadas por 24% do nmero total de processos judiciais.
14.2. Comentar qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima O quadro de colaboradores da Companhia apresentou expressivo crescimento nos ltimos anos, principalmente em funo da rpida expanso do volume de vendas da empresa nos perodos recentes e da maior estrutura de produo e de unidades de negcios, que tambm demandou maior suporte das reas administrativas. Ao final de 2008, a Companhia contava com 3.815 colaboradores, aumento de 26,6% em relao ao apresentado em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido ao crescimento do nmero de pessoas envolvidas diretamente com o processo produtivo na planta industrial de Curitiba, na qual tambm foi iniciada a verticalizao da produo de placas me de desktops a partir de janeiro de 2008, bem como pela inaugurao das novas plantas industriais em Ilhus (BA) e Manaus (AM) em maio e agosto de 2008, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de colaboradores totalizava 5.871 pessoas, crescimento de 53,9% em relao ao observado ao final de 2008. Este aumento foi em funo, primordialmente, da maior quantidade de postos de trabalho operacionais na unidade de Curitiba necessrios para a execuo das atividades relacionadas verticalizao da produo de placas me de notebooks, inaugurada em janeiro de 2009,
154

produo prpria de placas de memria, inaugurada em novembro de 2009 e tambm reflexo das novas vagas abertas devido ampliao de capacidade produtiva das fbricas de placas e de PCs desta unidade no final do ano, tendo em vista as melhores expectativas de demanda para os perodos seguintes. Tal ampliao de capacidade tambm foi efetuada na planta industrial de Manaus, tornando necessria a ampliao do quadro nesta unidade. No ano de 2009, o ndice de rotatividade de pessoal registrou 39,3%, reduo de 5,6 p.p. em relao ao observado em 2008. Em 2007, o ndice de rotatividade foi de 43,8%. Apesar da reduo apresentada, a Companhia considera tal nvel de rotatividade relativamente alto, sendo que os principais fatores que contriburam para esta conjuntura foram: - o aquecimento do mercado de trabalho nos ltimos anos, que aumentou a oferta de novos postos de trabalho em praticamente todos os setores da economia; e - o quadro de colaboradores, constitudo em sua grande maioria por jovens, perfil que apresenta maiores ndices de rotatividade, uma vez que os profissionais desta faixa etria acabam tendo uma adaptabilidade menor s atividades mais operacionais e rotineiras. Ao final de 2009, a proporo de funcionrios com idade igual ou inferior a 30 anos registrou 64,8%.
14.3. Descrever as polticas de remunerao dos empregados do emissor, informando: a. Poltica de salrios e remunerao varivel A poltica de remunerao dos empregados prev um modelo de remunerao fixa e um modelo de remunerao varivel, obtida com base no atingimento de metas pr-estabelecidas pela Companhia. Assim, a Companhia possui um Programa de Participao nos Resultados que estimula o resultado coletivo, o qual PE denominado simplesmente PPR e outro que determina metas individuais cujo programa denominado Bnus, ambos explicados a seguir. Alm disso, tambm praticada a concesso discricionria de um Plano de Opo de Compra de Aes, para ocupantes de cargos diretivos e gerenciais, bem como para alguns colaboradores ocupantes de cargos de especial relevncia organizao, conciliando desta forma, no modelo de remunerao, os objetivos de curto, mdio e longo prazos da Companhia. Remunerao fixa: o salrio dos empregados e tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado); Remunerao varivel: basicamente o Programa de Participao nos Resultados, que contempla duas ferramentas, aplicadas a pblicos distintos: 1. PPR, destinado a todos os empregados, exceto diretores estatutrios, diretores no estatutrios, gerentes e alguns empregados ocupantes de cargos de especial relevncia para a Companhia; Bnus, destinado a todos os Diretores (inclusive estatutrios, conforme descrito no item 13), gerentes e alguns empregados ocupantes de cargos de especial relevncia para a Companhia.
2.
O Programa de Participao nos Resultados, que contempla as duas ferramentas est descrito em Acordo especfico assinado pelo Sindicato da categoria e devidamente registrado no Ministrio do Trabalho, tem por objetivo premiar o alcance e superao de metas da empresa, de cada rea e individuais (principalmente no caso do Bnus), alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e desafios da empresa.
155
b. Poltica de benefcios A empresa pratica para seus colaboradores, de forma geral (exceto Diretores Estatutrios), os seguintes benefcios: 1. Assistncia mdica parcialmente subsidiada pela empresa: a participao da empresa decrescente em relao ao patamar salarial do colaborador, objetivando oferecer maior subsdio aos colaboradores da base da pirmide salarial, que reflete a maior populao da empresa. Para salrios mensais acima de R$ 3 mil, no h participao da empresa no custeio. Restaurante prprio / auxlio refeio: Nas sedes onde existe um grande volume de colaboradores, a Companhia mantm refeitrio prprio em sistema self service, com alimentao fornecida por empresa especializada. O valor de contribuio mensal do colaborador simblico. Transporte: concedido com base na legislao especfica. Auxlio Creche: concedida a colaboradoras com filhos de 0 a 12 meses em creches, para reembolso parcial. Convnio Odontolgico: oferecido em condies vantajosas ao empregado e dependentes diretos, com custeio integral da mensalidade pelo colaborador. Convnios com Instituies de Ensino: para cursos tcnicos, de tecnlogo, Superior e de PsGraduao, com descontos que variam de 10% a 35%. No h participao da empresa no custeio. Convnios Comerciais favorveis aos colaboradores da Positivo Informtica: so mantidos pela Associao dos Funcionrios do Grupo Positivo (AGRUPO) e contempla convnios com farmcias, supermercados, locadoras, dentre outras, com desconto em folha de pagamento.
2.
3. 4.
5.
6.
7.
c.
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores, identificando: i. grupos de beneficirios
Participam do referido programa os ocupantes de cargos diretivos e gerenciais, bem como alguns colaboradores cuja reteno a Administrao entende ser relevante para a empresa.
ii.
condies para exerccio
Cada beneficirio celebrou com a Companhia um Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes, o qual contm as condies especficas e individuais de cada outorga, como a quantidade de aes que o beneficirio tem direito de adquirir com o exerccio da opo, o preo de exerccio e o prazo no qual as opes podem ser exercidas. Cabe esclarecer que a empresa concedeu aos beneficirios dois planos de opo de compra (Plano I e Plano II), de uma quantidade pr-determinada de aes ordinrias de sua emisso, onde tanto para o Plano
156

I quanto para o Plano II, as aes podem ser adquiridas em 3 lotes iguais e anuais, cada qual representando 1/3 da totalidade das opes outorgadas.
iii. Para o Plano I:
preos de exerccio
- primeiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do primeiro lote foi de R$ 23,50, sendo atualizado a partir de 11 de dezembro de 2006 (data-base da oferta inicial de aes da companhia) at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote teve incio em 31/12/2008 e foi encerrado em 31/12/2009. No foi registrado exerccio de opes deste lote por parte dos beneficirios. - segundo lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do segundo lote foi de R$ 7,50, equivalente ao valor mdio das aes da companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2008, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote teve incio em 31/12/2009 e encerrar-se- em 31/12/2010. - terceiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do terceiro lote foi de R$ 21,10, equivalente ao valor mdio das aes da companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2009, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote ter incio em 31/12/2010 e encerrar-se- em 31/12/2011. Para o Plano II: - primeiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do segundo lote foi de R$ 7,50, equivalente ao valor mdio das aes da companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2008, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote teve incio em 31/12/2009 e encerrar-se- em 31/12/2010. - segundo lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do segundo lote foi de R$ 21,10, equivalente ao valor mdio das aes da companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2009, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos
157

e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote ter incio em 31/12/2010 e encerrar-se- em 31/12/2011. - terceiro lote: o preo de exerccio das aes adquiridas em razo do exerccio do terceiro lote ser o equivalente ao valor mdio das aes da companhia nos preges na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) nos trinta dias anteriores a 31 de dezembro de 2010, sendo atualizado a partir da data de sua determinao at a data de pagamento, sempre de acordo com o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), calculados pro-rata temporis, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela companhia a partir da data de assinatura do contrato, tambm atualizado pelo IGP-M, calculado pro-rata temporis. O perodo de exerccio das opes deste lote ter incio em 31/12/2011 e encerrar-se- em 31/12/2012.
iv.
prazos de exerccio
O prazo de exerccio equivale a um ano a partir de seu incio e foi definido da seguinte forma: Plano I: - primeiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2008; - segundo lote: a partir de 31 de dezembro de 2009; - terceiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2010. Plano II: - primeiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2009; - segundo lote: a partir de 31 de dezembro de 2010; - terceiro lote: a partir de 31 de dezembro de 2011.
v.
quantidade de aes comprometidas pelos planos
A quantidade de aes comprometidas pelos Planos I e II para os Diretores No-Estatutrios, Gerentes e alguns empregados ocupantes de cargos de especial relevncia so: Plano I: 133.645 opes / Plano II: 31.998 opes, na posio de 31 de maro de 2010.
14.4.
Descrever as relaes entre o emissor e sindicatos
O relacionamento formal se d com trs Sindicatos de trabalhadores (Curitiba, Ilhus e Manaus) e atravs de trs Sindicatos Patronais (Curitiba, Ilhus e Manaus), assim identificados: a) Unidade Curitiba as negociaes se do atravs do SELETROAR e SINAEES, sindicatos, respectivamente, da categoria de trabalhadores e empregadores das indstrias de aparelhos eltricos, eletrnicos e similares de Curitiba e da Regio Metropolitana. Os contatos so mais frequentes com o SELETROAR, para tratar principalmente dos seguintes assuntos: (i) convenes coletivas; (ii) turnos e jornadas de trabalho; (iii) compensao de horas; (iv) homologaes de resciso de contrato de
158

trabalho; e (v) participao nos lucros e resultados e demais assuntos relacionados aos bem-estar e qualidade de vida dos colaboradores da Companhia. b) Na unidade de Ilhus seguimos a Conveno Coletiva de Trabalho assinada entre o STIM (Ilhus e Regio) Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Metalrgicas, Siderrgicas, Mecnicas, Automobilsticas e de Auto Peas de Material Eltrico e Eletrnico, de Informtica e de Empresas de Servios de Reparos, Manuteno e Montagem de Ilhus, Itabuna, Itajupe, Urucuca e Canavieiras Bahia e o SINEC (patronal) Sindicato das Indstrias de Aparelhos Eltricos, Eletrnicos, Computadores, Informtica e Similares dos Municpios de Ilhus e Itabuna, Estado da Bahia. Os contatos so mais frequentes com o STIM, para tratar principalmente dos seguintes assuntos: (i) convenes coletivas; (ii) homologaes de resciso de contrato de trabalho; e (iii) participao nos lucros e resultados e demais assuntos relacionados aos bem-estar e qualidade de vida dos colaboradores da Companhia. c) Na unidade de Manaus seguimos a Conveno Coletiva de Trabalho celebrada entre o Sindicato da Indstria de Aparelhos Eltricos, Eletrnicos e Similares de Manaus (patronal) e o Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Metalrgicas, Mecnicas e de Material Eltrico de Manaus e Outros. Os contatos so mais frequentes com o Sindicato dos trabalhadores acima citado, para tratar principalmente dos seguintes assuntos: (i) convenes coletivas; e (ii) homologaes de resciso de contrato de trabalho e demais assuntos relacionados aos bem-estar e qualidade de vida dos colaboradores da Companhia. Em todas as unidades o relacionamento da Companhia com as instituies sindicais respeitoso e pacfico.
159
15.
CONTROLE
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relao a cada um deles:
a) Acionista
b) Nacionalidade
c) CPF
d) Quantidade de Aes Ordinrias 1 12.418.619 12.418.619 12.418.618 11.499.999 4.139.540 4.139.539 4.139.539 306.207 306.207 306.206
e) e f) % do Capital Total 0,00 14,14 14,14 14,14 13,09 4,71 4,71 4,71 0,35 0,35 0,35
g) Participante de acordo de acionistas Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim
i) Data da ltima alterao 27/05/2010 08/12/2006 08/12/2006 08/12/2006 08/12/2006 27/05/2010 27/05/2010 27/05/2010 19/01/2007 19/01/2007 19/01/2007
Oriovisto Guimares Hlio Bruck Rotenberg Ruben Tadeu Coninck Formighieri Cixares Libero Vargas Samuel Ramos Lago Sofia Guimares Von Ridder Lucas Raduy Guimares Giem Raduy Guimares Samuel Ferrari Lago Paulo Fernando Ferrari Lago Thais Susana Ferrari Lago
Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira
316.626.259-87 428.804.249-68 321.218.309-87 133.896.379-15 000.958.859-00 875.477.679-15 875.483.489-91 755.250.039-53 599.964.209-49 609.974.359-68 609.974.609-97
160
15.2. Lista contendo as informaes abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1: No h.
15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuio do capital, conforme apurado na ltima assembleia geral de acionistas:
Descrio da distribuio do capital social a. nmero de acionistas pessoas fsicas b. nmero de acionistas pessoas jurdicas c. nmero de investidores institucionais d. nmero de aes em circulao, por classe espcie Composio com base na Assembleia Geral Extraordinria de 28 de abril de 2010 8.124 106 337 24.871.019 ordinrias
15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2
Bloco de Controle 70,7%
Aes em Tesouraria 2,0%
Outros 27,3%
15.5. Com relao a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso do emissor, indicar: Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, administrao da Companhia e disposio das aes de emisso da Companhia. (a) Partes. Oriovisto Guimares, Hlio Bruck Rotenberg, Cixares Libero Vargas, Ruben Tadeu Coninck Formighieri, Samuel Ramos Lago, Sofia Guimares Von Ridder, Lucas Raduy Guimares, Giem Raduy Guimares, Samuel Ferrari Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago. (b) Data de Celebrao. 5 de outubro de 2006.
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(c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas tem validade de 30 anos contados da data de celebrao, prorrogvel por iguais perodos, caso no seja ele denunciado por qualquer das partes com antecedncia mnima de 90 dias antes do seu vencimento. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. As partes concordam e se obrigam a realizar uma reunio prvia antes de toda e qualquer assemblia geral da Companhia ou reunio do conselho de administrao da Companhia, caso qualquer das partes solicite tal reunio mediante notificao escrita a todas as partes, de forma a definir e vincular o voto a ser proferido, sempre em bloco e de modo uniforme, na respectiva assemblia geral ou reunio do conselho de administrao da Companhia (Reunio Prvia). Em tendo sido solicitada a Reunio Prvia, cada uma das partes se obriga a sempre comparecer e exercer o direito de voto de suas aes, nas assemblias gerais da Companhia e das reunies do conselho de administrao (neste caso atravs dos membros do conselho de administrao por elas indicados), votando uniformemente conforme estabelecido na respectiva Reunio Prvia, mesmo que esta parte no tenha comparecido Reunio Prvia. Nas Reunies Prvias as deliberaes sero tomadas por acionistas representantes da maioria das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas e vincularo os votos de todos os acionistas. Somente ser lavrada ata consignando as deliberaes tomadas nas respectivas Reunies Prvias, se esta ata for solicitada por qualquer dos acionistas, sendo certo que tal ata servir como instruo de voto s partes e/ou membros do conselho de administrao por ela indicados nas respectivas assemblias gerais ou reunies do conselho de administrao da Companhia, conforme o caso. Enquanto no ocorrer a aprovao da matria nas Reunies Prvias, as partes obrigam-se a retirar a respectiva matria da pauta e, se possvel, a exercer seus respectivos direitos de voto decorrentes das aes de forma a suspender os trabalhos da assemblia geral ou da reunio do conselho de administrao da Companhia (neste caso atravs dos membros do conselho de administrao por elas indicados) at que a matria seja deliberada em Reunio Prvia. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Cada parte ter o direito de indicar um membro para o conselho de administrao da Companhia e as partes obrigam-se a votar em bloco nas pessoas assim indicadas. Caso qualquer das partes indique para o cargo de membro efetivo do conselho de administrao da Companhia qualquer indivduo que no seja parte do Acordo de Acionistas, tal indicao dever ser submetida prvia aprovao de acionistas representantes da maioria das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas. O presidente do conselho de administrao ser indicado por acionistas representantes da maioria das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas. As partes podero substituir, a qualquer tempo e sem justificativa, o(s) membro(s) do conselho de administrao que houverem indicado, e as partes obrigamse a votar de forma a viabilizar a referida substituio do(s) membro(s) do conselho de administrao. As partes obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por elas respectivamente indicado, que deixar de cumprir as disposies e/ou orientao de voto dada pelas partes de conformidade com o Acordo de Acionistas, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais deliberaes que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientao. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. Durante o prazo de dez anos contados desta data, nenhuma das Partes poder transferir, alienar ou dispor, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, de suas aes vinculadas ao Acordo de Acionistas ou de direito
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de subscrio, total e/ou parcialmente, entre si e/ou para quaisquer terceiros, sem a prvia concordncia de Acionistas representantes da maioria das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas. A transferncia das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas ser livre quando o acionista desejar transferir (i) uma ao para membro do conselho de administrao da Companhia por ele indicado, ou (ii) aes vinculadas ao Acordo de Acionistas para sociedade que seja uma holding familiar e que esteja sob o seu controle societrio ou sob o controle societrio de seus descendentes ou ascendentes diretos. Nesta ltima hiptese o acionista alienante permanecer solidariamente responsvel pelas obrigaes da holding familiar, e essa holding familiar dever aderir incondicionalmente ao Acordo de Acionistas. Ocorrendo a transferncia das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas, tal como previsto no pargrafo acima, a holding familiar nomear um nico representante para a representao perante Companhia e aos demais signatrios do Acordo de Acionistas. A transferncia, a qualquer ttulo, do controle societrio da holding familiar que vier a ser titular de aes vinculadas ao Acordo de Acionistas, sujeita-se s mesmas regras de direito de preferncia e direito de venda conjunta dos demais acionistas, na forma do Acordo de Acionistas. Desta forma, no podero os Acionistas atuais transferir suas participaes diretamente ou indiretamente atravs das holdings familiares, desconsiderando o direito de preferncia ou direito de venda conjunta dos demais acionistas. Finda a restrio temporal de dez anos para a transferncia de aes vinculadas ao Acordo de Acionistas, caso algum acionista deseje transferir suas aes vinculadas e/ou direitos de subscrio, os demais acionistas tero preferncia para a aquisio destas aes vinculadas ou direitos de subscrio ofertados, na mesma proporo de sua respectiva participao societria (excluda, para efeitos de determinao dessa participao, a participao do acionista ofertante), pelo mesmo preo e demais condies negociais (Direito de Preferncia). O acionista que desejar alienar suas aes e/ou direitos de subscrio, a qualquer ttulo, dever comunicar Companhia e aos demais acionistas de sua inteno por comunicao escrita, informando o preo e demais condies para a cesso e o nome do terceiro pretendente aquisio das aes do cedente. Nos trinta dias subseqentes ao recebimento da notificao de que trata o item anterior os demais acionistas podero exercer o respectivo Direito de Preferncia. Esgotado o prazo previsto no pargrafo anterior, os acionistas que exercerem o Direito de Preferncia tero prazo adicional de trinta dias para adquirir ou subscrever as aes vinculadas ao Acordo de Acionistas ou direitos de subscrio ofertados proporcionalmente s suas participaes. No sero computadas no clculo dessas participaes proporcionais a participao do acionista alienante nem a participao do acionista que no exerceu direito de preferncia. Decorridos os prazos previstos nos pargrafos anteriores sem que tenham sido adquiridas as aes vinculadas ao Acordo de Acionistas pelos demais acionistas, o acionista ofertante estar livre para realizar a cesso a adquirentes, acionistas ou no, pelo mesmo preo e demais condies. Caso acionistas representantes da maioria das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas assim o desejem, a aquisio das aes estar condicionada adeso pelo terceiro a todos os termos do Acordo de Acionistas. Durante o prazo de dez anos contados desta data, nenhuma das partes poder adquirir, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, quaisquer aes de emisso da Companhia, seja de outra parte, seja de terceiros, sem a prvia concordncia de acionistas representantes da maioria das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas, salvo aes adquiridas em razo de bonificaes ou desdobramentos das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas ou exerccio do direito de preferncia subscrio de novas aes de emisso da Companhia.
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Caso nenhum dos acionistas exera o seu respectivo Direito de Preferncia, cada um dos acionistas ter a faculdade de exigir que o acionista ofertante aliene, juntamente com as suas aes ofertadas, a totalidade das aes desse acionista que no exerceu seu Direito de Preferncia, pelo mesmo preo por ao e nas mesmas condies constantes da notificao relativa ao Direito de Preferncia (Direito de Venda Conjunta). Ser nula de pleno direito, e inoperante em relao Companhia, qualquer alienao ou onerao de aes vinculadas ao Acordo de Acionistas, ou cesso de direito de subscrio, ou mesmo aquisio de aes de emisso da Companhia em desacordo com o disposto no Acordo de Acionistas, ficando vedado aos administradores da Companhia efetuar os lanamentos nos registros correspondentes, sob pena de sua responsabilidade pessoal. As partes outorgam Companhia, em carter irrevogvel e irretratvel, uma opo de compra (Opo de Compra) sobre a totalidade de suas respectivas aes (Aes da Opo), que poder ser exercida pela Companhia, depois de deliberao das partes na forma do Acordo de Acionistas, nos casos de falecimento, incapacidade ou alterao do controle societrio de qualquer das partes em decorrncia de falecimento ou incapacidade, conforme o caso. Ocorrendo o falecimento ou incapacidade de qualquer das partes, ficam seus herdeiros ou sucessores obrigados a transferir a totalidade de suas aes para uma companhia holding familiar, num prazo de noventa dias, contado da data da sucesso, elegendo um nico representante para a representao perante Companhia e s demais partes, obrigando-se a cumpri-lo de forma incondicional e irrevogvel. Caso no seja possvel ou vivel a constituio da holding familiar, os herdeiros ou sucessores ficam desde j obrigados a ofertarem suas aes Companhia. A Companhia dever notificar os sucessores da parte falecida, incapaz ou a parte que tenha o seu controle societrio alterado em decorrncia de falecimento ou incapacidade, informando sobre seu interesse em exercer a Opo de Compra. A Opo de Compra poder ser exercida (i) em at sessenta dias contados da data do respectivo falecimento ou incapacidade, ou (ii) at a data em que os sucessores manifestarem expressamente o compromisso incondicional e irrevogvel de aderir ao Acordo de Acionistas, obrigando-se a cumpri-lo integralmente, o que ocorrer por ltimo. O preo de exerccio da Opo de Compra ser apurado, escolha exclusiva da Companhia, com base (i) na mdia dos valores das negociaes das aes, ocorridas na Bovespa, nos ltimos trinta dias, ou (ii) na mdia dos valores relativos s ltimas trs negociaes mais recentes, tambm realizados na Bovespa. Estabelecido o preo de exerccio da Opo de Compra, a Companhia poder pagar aos sucessores da parte falecida ou incapaz, ou aos scios da parte que tenha tido o seu controle societrio alterado em decorrncia de falecimento ou incapacidade, o valor das Aes da Opo em at sessenta parcelas mensais, iguais e sucessivas, representadas por igual nmero de notas promissrias emitidas pela Companhia, sendo a primeira delas com vencimento nos trinta dias seguintes ao estabelecimento do preo das Aes da Opo, desde que simultaneamente ocorra a transferncia das Aes da Opo Companhia mediante a assinatura dos competentes termos de transferncia de aes nominativas e qualquer outra formalidade exigida por lei. As parcelas mensais, salvo a primeira, sero corrigidas monetariamente com base na variao mensal da taxa SELIC. O prazo de restrio temporal de dez anos, descrito neste item 15.5.f, ser prorrogado automaticamente por igual perodo, salvo denncia por qualquer das partes, com antecedncia mnima de noventa dias, antes do vencimento.
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(g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item 15.5.d acima.
15.6. Indicar alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Em 27 de maio de 2010, o controlador Oriovisto Guimares cedeu, a ttulo de doao de antecipao da legtima, 12.418.618 aes do total de 12.418.619 aes ordinrias de emisso da Companhia que detinha, para seus filhos Lucas Raduy Guimares, Giem Raduy Guimares e Sofia Guimares Von Ridder. Aps a doao, os filhos do Sr. Oriovisto Guimares passaram a deter: Sofia Guimares Von Ridder 4.139.540 aes; Lucas Raduy Guimares - 4.139.539 aes; e Giem Raduy Guimares 4.139.539 aes. O acionista controlador Oriovisto Guimares permaneceu com 1 ao ordinria em seu nome e no exerccio de seu mandato de Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
15.7.
Com as alteraes mencionadas no item 15.6, o Acordo de Acionistas passou a ter como signatrios os seguintes acionistas: Oriovisto Guimares, Hlio Bruck Rotenberg, Cixares Libero Vargas, Ruben Tadeu Coninck Formighieri, Samuel Ramos Lago, Sofia Guimares Von Ridder, Lucas Raduy Guimares, Giem Raduy Guimares, Samuel Ferrari Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago.
16.
TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS
16.1. Descrever as regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto A Lei das S.A.s probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao autorizar qualquer transao, com parte relacionada ou no, sempre que o valor envolvido na transao seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhes de reais) e a transao respeitar a: (i) financiamento de aquisies de bens e servios; ii) aquisio de matrias primas e operaes que envolvam contrataes de cartas de crdito para garantia de importaes; contratao de fianas bancrias destinadas a licitaes em rgos pblicos nacionais e internacionais e contratao de instrumentos bancrios que garantam a performance;
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e iii) descontos de ttulos para antecipao de recebveis. Compete ainda ao Conselho de Administrao autorizar a contratao de qualquer outra modalidade de operao que envolva valores superiores a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais). Este valor ser atualizado ao final de cada exerccio social pela variao do IGP-M divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou por ndice que venha a substitu-lo em caso de sua extino. Nos demais casos, a Diretoria poder autorizar ou efetuar a transao, observadas as formalidades de representao previstas no Estatuto Social da Companhia. Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes. Todas as transaes da Companhia com partes relacionadas em 31 de maro de 2010 esto descritas nas notas explicativas s suas demonstraes financeiras auditadas. A tabela a seguir apresenta o saldo em aberto de transaes da Companhia com partes relacionadas em 31 de maro de 2010:
Em 31 de maro de 2010 Em R$ mil Ativo circulante Contas a Receber .................................................................................................................. 2.707 Ativo de longo prazo Passivo circulante Contas a Pagar...................................................................................................................... 595 Passivo de longo prazo Total ..................................................................................................................................... 2.112
16.2. Informar, em relao s transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devam ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 ltimos exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:
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Respeitadas as Orientaes para o Fornecimento de Informaes Adicionais devidas pelas Companhias dos Nveis 1 e 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e de Novo Mercado expedidas pela BM&FBovespa, a Companhia mantm os seguintes contratos com partes relacionadas: Contratos de locao de imvel para fins comerciais A Rosch Administrao de Bens Ltda. (Locadora), empresa que possui scios em comum com a Companhia, celebrou, em 30 de junho de 2006, um contrato de locao de imvel para fins comerciais com a Companhia, por meio do qual a Locadora d em locao Companhia um imvel, com a rea total do terreno de 20.175,00 m e rea total construda de 5.188,30 m, e com 90 vagas para estacionamento de veculos, situado em Curitiba, pelo prazo de 5 anos, contados de 1 de julho de 2006. Findo o prazo da locao, o contrato pode ser prorrogado automaticamente, por igual perodo, se no houver manifestao em contrrio das partes com antecedncia mnima de 30 dias. O aluguel mensal de R$33.622,65 (trinta e trs mil seiscentos e vinte e dois reais e sessenta e cinco centavos), e ser reajustado anualmente, de acordo com a variao ndice Geral de Preos de Mercado da Fundao Getlio Vargas, de outro que venha a substitu-lo ou de acordo com as normas legais que vigorarem na poca. A Companhia dever pagar 2% sobre o valor mensal do aluguel, acrescida de correo monetria e juros de mora pelo perodo em atraso, caso no pague o aluguel at ao sexto dia til de cada ms. Este contrato sofreu um aditamento, em 1 de agosto de 2009, que prorrogou o termo do contrato para 72 (setenta e dois meses) com incio a 1 de agosto de 2009 e trmino a 1 de agosto de 2015, bem como atualizou o valor da locao em funo das significativas benfeitorias realizadas pela Locadora e plenamente usufrudas pela Locatria, que foram avaliadas com base em trs laudos de avaliao elaborados por empresas independentes e especializadas, em consequncia dos quais o valor da locao foi reajustado para R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). O contrato poder ser prorrogado ou resolvido mediante notificao Locadora no prazo de 180 (cento e oitenta dias) antes do trmino do contrato. No h saldo existente e os pagamentos so realizados regularmente, tal como previsto no contrato. A Rosch Administrao de Bens Ltda., empresa que possui scios em comum com a Companhia, celebrou, em 30 de junho de 2006, um contrato de locao de imvel para fins comerciais com a Companhia, por meio do qual a Locadora d em locao Companhia um imvel, com a rea total do terreno de 90.500 m e que originalmente possua rea total construda de 19.740,50 m, situado em Curitiba, pelo prazo de 5 anos, contados de 1 de julho de 2006. Findo o prazo da locao, o contrato pode ser prorrogado automaticamente, por igual perodo, se no houver manifestao em contrrio das partes com antecedncia mnima de 30 dias. O aluguel mensal original era de R$125.669,42 (cento e vinte e cinco mil seiscentos e sessenta e nove reais e quarenta e dois centavos), reajustado anualmente, de acordo com a variao ndice Geral de Preos de Mercado da Fundao Getlio Vargas, de outro que venha a substitu-lo ou de acordo com as normas legais que vigorarem na poca. A Companhia dever pagar 2% sobre o valor mensal do aluguel, acrescida de correo monetria e juros de mora pelo perodo em atraso, caso no pague o aluguel at ao sexto dia til de cada ms. Este contrato sofreu trs aditamentos em funo das benfeitorias realizadas pela Locadora no imvel, as quais, somadas, aumentaram em 101,7% a rea total construda em relao originalmente contratada. O primeiro aditamento, em 14 de janeiro de 2008, reajustou o aluguel mensal do imvel para R$180.349,86 (cento e oitenta mil trezentos e quarenta e nove reais e oitenta e seis centavos). O segundo aditamento, em 1 de julho de 2008, reajustou o aluguel mensal para R$256.185,63 (duzentos e cinquenta e seis mil cento e oitenta e cinco reais e sessenta e trs centavos). O terceiro aditamento, em 1 de agosto de 2009, prorrogou o termo do contrato para 72 (setenta e dois meses) com incio a 1 de agosto de 2009 e trmino a 1 de agosto de 2015, bem como atualizou o valor da locao em funo de novas benfeitorias realizadas pela Locadora e plenamente usufrudas pela Locatria, que foram avaliadas com base em trs laudos de avaliao elaborados por empresas independentes e especializadas, em consequncia dos quais o valor da locao foi reajustado para R$ 490.000,00 (quatrocentos e noventa mil reais). O contrato poder ser prorrogado
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ou resolvido mediante notificao Locadora no prazo de 180 (cento e oitenta dias) antes do trmino do contrato. No h saldo existente e os pagamentos so realizados regularmente, tal como previsto no contrato.
Contratos de mtuo A partir de meados do segundo semestre de 2008, com o advento da crise financeira mundial, iniciou-se um perodo de notvel escassez de crdito no mercado, que se refletiu em um significativo encarecimento das linhas de financiamento ofertadas pelos bancos. No mesmo perodo, a Companhia apresentou uma maior necessidade de caixa momentnea para fazer face ao seu volume de atividades no ltimo trimestre de 2008. Desta forma, a Companhia solicitou a vrias instituies financeiras o envio de propostas para a concesso de emprstimos. Os acionistas controladores Oriovisto Guimares, Hlio Bruck Rotenberg, Cixares Libero Vargas, Ruben Tadeu Coninck Formighieri, Samuel Ramos Lago, Samuel Ferrari Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago (Mutuantes), apresentaram proposta de concesso de emprstimo Companhia em condies mais favorveis s do mercado, conforme apresentado na tabela a seguir.
Custo de Captao Taxa de juros (em % do CDI) Banco A 177,2% Banco B 196,0% Acionistas Controladores 124,0%
Os custos apresentados incluem os impostos. Cotaes realizadas em outubro de 2008. Certificado de Depsito Interbancrio. Taxa divulgada pela Central de Custdia e de Liquidao Financeira de Ttulos (CETIP), serve como ndice de referncia para operaes de crdito.
Considerando a significativa vantagem apresentada pelos acionistas controladores em relao aos custos de captao apresentados pelos bancos a Companhia celebrou, nas datas apresentadas na tabela a seguir, um total de nove contratos de mtuo com os Mutuantes, por meio dos quais os Mutuantes emprestaram Companhia o montante total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais). Os mtuos tinham o prazo de 30 dias a contar da data de celebrao dos contratos, , sendo prorrogveis por mais 30 dias, mediante a assinatura de aditamentos contratuais entre as partes contratantes. Sobre o valor dos mtuos incidiam juros remuneratrios ordem de 124% do CDI, divulgado pela CETIP. Para alm das hipteses previstas na lei, os Mutuantes poderiam considerar antecipadamente vencidos os mtuos, independentemente de qualquer aviso, notificao ou interpelao, judicial ou extrajudicial, e exigir o imediato cumprimento de todas as obrigaes da Companhia, na ocorrncia de: (i) inadimplemento por parte da Companhia de qualquer das obrigaes de dar, fazer ou no fazer previstas nos contratos; (ii) se for proposta, na data de celebrao do contrato, ao de execuo ou cobrana envolvendo a Companhia em valor superior a 5% do seu patrimnio lquido; e (iii) se a Companhia fosse envolvida em processos de recuperao judicial, extrajudicial, falncia, concurso creditrio ou outros procedimentos semelhantes. Em caso de inadimplemento total ou parcial das obrigaes assumidas ao amparo dos contratos, a Companhia deveria pagar aos Mutuantes, alm do saldo devedor em atraso, devidamente ajustado prorata-dia, de acordo com o ndice Geral de Preos de Mercado divulgado pela Fundao Getlio Vargas, os juros contratuais e os juros moratrios de 1% ao ms ou frao sobre os valores atualizados, mais multa compensatria de 2%, calculada sobre o valor total dos dbitos assim acrescidos, alm de todas as custas e despesas oriundas do ajuizamento da competente ao, bem como os honorrios dos advogados arbitrados em juzo. Estes contratos sofreram trs ou quatro aditamentos, conforme o caso, que sucessivamente prorrogaram a sua vigncia por mais 30 dias,. Naqueles contratos que sofreram o quarto aditamento,foi prorrogado o prazo de vencimento em 30 dias adicionais, bem como foi parcialmente
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pago o valor original, na mesma data de assinatura dos respectivos aditivos. Os emprstimos foram quitados em sua totalidade durante o primeiro trimestre de 2009, conforme apresentado na tabela a seguir.
4 Aditivo Contratual Mutuante Valor original Data do contrato 1 Aditivo Contratual 2 Aditivo Contratual 3 Aditivo Contratual Data de Assinatura 11/2/2009 11/2/2009 No aplicvel No aplicvel No aplicvel 12/2/2009 12/2/2009 13/2/2009 No aplicvel Pagamento parcial do principal R$ 6.000.000,00 R$ 5.107.000,00 No aplicvel No aplicvel
Data do Termo de Quitao
Hlio Bruck Rotenberg Oriovisto Guimares Oriovisto Guimares Thais Susana Ferrari Lago Paulo Fernando Ferrari Lago Samuel Ferrari Lago Samuel Ramos Lago Cixares Libero Vargas Ruben Tadeu Coninck Formighieri
R$ R$ R$ R$
10.000.000,00 9.107.000,00 893.000,00 1.804.000,00
14/10/2008 14/10/2008 15/10/2008 15/10/2008
13/11/2008 13/11/2008 14/11/2008 14/11/2008
13/12/2008 13/12/2008 14/12/2008 14/12/2008
12/1/2009 12/1/2009 13/1/2009 13/1/2009
13/3/2009 13/3/2009 12/2/2009 12/2/2009
R$ R$ R$ R$
1.804.000,00 1.768.800,00 4.623.200,00 10.000.000,00
15/10/2008 15/10/2008 15/10/2008 16/10/2008
14/11/2008 14/11/2008 14/11/2008 15/11/2008
14/12/2008 14/12/2008 14/12/2008 15/12/2008
13/1/2009 13/1/2009 13/1/2009 14/1/2009
No aplicvel R$ 768.800,00 R$ 1.623.200,00 R$ 6.000.000,00
12/2/2009 12/2/2009 13/3/2009 13/3/2009
R$
10.000.000,00
5/11/2008
5/12/2008
4/1/2009
3/2/2009
No aplicvel
5/3/2009
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a) Nome das Partes Relacionadas
b) Relao Das Partes com a Companhia Pertencem ao mesmo Grupo Econmico.
c) Data da Transao (*) 30/06/2006
d) Objeto do Contrato
e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009
f (i) Saldo existente em
31.12.2008 N/A
31.12.2007 N/A
g) Montante correpondente ao interesse de tal parte (**)
h) Garantias e Seguros
i) Durao (***)
j) Condies de Resciso ou Extino
k) Dvidas i. Natureza e Razes ii. Taxa de Juros N/A.
Rosch Administrao de Bens Ltda.
Locao de imvel para a Companhia com rea de 20.175,00 m2 localizado em Curitiba.
Aluguel mensal de R$60.000,00. Valor ajustvel anualmente de acordo com o IGPM-FGV.
N/A
No h.
6 anos.
No h.
No h.
Rosch Administrao de Bens Ltda.
Pertencem ao mesmo Grupo Econmico.
14/01/2008
Locao de imvel para a Companhia com rea de 90.500,00 m2 localizado em Curitiba.
N/A
N/A
N/A
No h.
6 anos.
No h.
No h.
N/A.
Hlio Bruck Rotenberg
Acionista controlador
14/10/2008
Mtuo.
R$ 10.000.000,00
R$ 0,00
R$ 10.000.000,00
R$ 0,00
R$ 10.000.000,00, alm dos juros.
No h.
30 dias da assinatura, quitado em 13/03/2009.
Vencimento antecipado. (i) inadimplemento por parte da Companhia de qualquer das obrigaes de dar, fazer ou no fazer previstas no contrato; (ii) se for proposta, na data de celebrao do contrato, ao de execuo ou cobrana envolvendo a Companhia em valor superior a 5% do seu patrimnio lquido, e (iii) se a Companhia for envolvida em processos de recuperao judicial, extrajudicial, falncia, concurso creditrio ou outros procedimentos semelhantes.
Considerando a maior necessidade de caixa momentnea para fazer face ao volume de atividades da Companhia no ltimo trimestre de 2008, a Companhia solicitou a vrias instituies financeiras o envio de propostas para a concesso de emprstimos, sendo que o mutuante apresentou proposta mais benfica a Companhia.
Taxa anual de 124 % do CDI.
Oriovisto Guimares.
15/10/2008
Mtuo.
R$ 893.000,00
R$ 0,00
R$ 893.000,00
R$ 0,00
R$ 893.000,00, alm dos juros.
No h.
170
b) Relao Das Partes com a Companhia Acionista controlador
c) Data da Transao (*) 14/10/2008 Mtuo.
e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009 R$ 9.107.000,00 R$ 0,00
31.12.2008 R$ 9.107.000,00
31.12.2007 R$ 0,00
i) Durao (***)
k) Dvidas i. Natureza e Razes ii. Taxa de Juros Taxa anual de 124 % do CDI.
Oriovisto Guimares.
R$ 9.107.000,00 alm dos juros.
No h.
Cixares Lbero Vargas
16/10/2008
Mtuo.
R$ 10.000.000,00
R$ 0,00
R$ 10.000.000,00
R$ 0,00
R$ 10.000.000,00, alm dos juros.
No h.
Considerando a maior necessidade de caixa momentnea para fazer face ao volume de atividades da Companhia no ltimo trimestre de 2008, a Companhia solicitou a vrias instituies financeiras o envio de propostas para a concesso de emprstimos, sendo que o mutuante apresentou proposta mais benfica a Companhia .
Ruben Tadeu Coninck Formighieri
05/11/2008
Mtuo.
R$ 10.000.000,00
R$ 0,00
R$ 10.000.000,00
R$ 0,00
R$ 10.000.000,00, alm dos juros.
No h.
Thais Susana Ferrari Lago
15/10/2008
Mtuo.
R$ 1.804.000,00
R$ 0,00
R$ 1.804.000,00
R$ 0,00
R$ 1.804.000,00, alm dos juros.
No h.
171
b) Relao Das Partes com a Companhia Acionista controlador
c) Data da Transao (*) 15/10/2008 Mtuo.
e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009 R$ 1.804.000,00 R$ 0,00
31.12.2008 R$ 1.804.000,00
31.12.2007 R$ 0,00
i) Durao (***)
k) Dvidas i. Natureza e Razes ii. Taxa de Juros Taxa anual de 124 % do CDI.
Paulo Fernando Ferrari Lago
R$ 1.804.000,00, alm dos juros.
No h.
Samuel Ferrari Lago
15/10/2008
Mtuo.
R$ 1.768.800,00
R$ 0,00
R$ 1768.800,00
R$ 0,00
R$ 1.768.800,00, alm dos juros.
No h.
Samuel Ramos Lago
15/10/2008
Mtuo.
R$ 4.623.200,00
R$ 0,00
R$ 4.623.200,00
R$ 0,00
R$ 4.623.200,00, alm dos juros.
No h.
172
16.3. Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado Com relao aos contratos de mtuo descritos no item 16.2 acima, a Diretoria da Companhia solicitou efetivamente a vrias instituies financeiras o envio de propostas para a concesso de emprstimos, sendo que as propostas enviadas por essas instituies apresentaram custo mnimo, incluindo os impostos, de 177,2% da Taxa Crdito de Depsito Interbancrio, alm da exigncia de garantias pela Companhia. Considerando que os mutuantes referidos no item 16.2 acima deste Formulrio, apresentaram propostas de concesso de emprstimo em condies muito mais favorveis das disponveis no mercado naquele momento, sem impostos e sem garantias, a Companhia decidiu celebrar os contratos de mtuo com os referidos mutuantes, pelo tempo mnimo necessrio, os quais foram quitados durante o primeiro trimestre de 2009, assim que atingida a disponibilidade de caixa necessria para tal. Com relao aos contratos particulares de locao, a Companhia tambm se estabeleceu em alguns imveis pertencentes s partes relacionadas por convenincia geogrfica, operacional e comercial. Sobre o ajuste realizado no valor dos aluguis em 1 de agosto de 2009, este foi realizado em linha com os demais contratos firmados com partes relacionadas. Nesta ocasio, a Diretoria da Companhia solicitou trs diferentes laudos de avaliao de empresas independentes e especializadas, de forma a embasar a definio dos valores adequados dos respectivos aluguis.
17.
CAPITAL SOCIAL
17.1.
Informaes sobre o capital social
A totalidade do capital social da Companhia representada por aes ordinrias.

Capital emitido (mil)1 87.800
1
Capital subscrito (R$ Mil) 389.000
Capital integralizado 389.000
Capital autorizado (R$ Mil) 4.5002
Ttulos conversveis em aes N/A
Condies para converso N/A
A Companhia possui apenas aes ordinrias e escriturais. O capital autorizado foi autorizado em 17 de agosto de 2006.
17.2. Em relao aos aumentos de capital do emissor: Item 1: a. b. c. d. Data da deliberao 13/12/2006 rgo que deliberou o aumento - Conselho Administrao Data da Emisso 13/12/2006 Valor Aumento R$ 65.800.000,00
173

Quantidades de valores mobilirios emitidos, separados por classe e espcie 2.800.000 aes ordinrias Preo de emisso R$ 23,50 Forma de integralizao - em dinheiro Critrio utilizado para determinao do valor de emisso (art. 170, 1, da Lei n 6.404, de 1976) III - a cotao de suas aes em Bolsa de Valores ou no mercado de balco organizado, admitido gio ou desgio em funo das condies do mercado i. j. Indicao se a subscrio foi particular ou pblica - Subscrio Pblica percentual que o aumento representa em relao ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital - 43,08%
e. f. g. h.
Item 2: a. Data da deliberao 25/03/2008 b. rgo que deliberou o aumento - Conselho Administrao c. Data da Emisso 25/03/2008
d. Valor Aumento R$ 236.263.080,00 e. f. Quantidades de valores mobilirios emitidos, separados por classe e espcie No aplicvel Preo de emisso No aplicvel
g. forma de integralizao: Capitalizao da reserva de capital

i. ii. iii. dinheiro se bens, descrio dos bens se direitos, descrio dos direitos
h. critrio utilizado para determinao do valor de emisso (art. 170, 1, da Lei n 6.404, de 1976) i. j. Indicao se a subscrio foi particular ou pblica - Subscrio Privada percentual que o aumento representa em relao ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital - 154,69%
17.3 Em relao aos desdobramentos, grupamentos e bonificaes, informar: No houve. a. b. c. data da deliberao quantidade de aes antes da aprovao, separadas por classe e espcie quantidade de aes depois da aprovao, separadas por classe e espcie
174
17.4 Em relao s redues de capital do emissor, indicar: No houve. a. b. c. d. e. f. Data da deliberao Data da reduo Valor total da reduo Quantidade de aes canceladas pela reduo, separadas por classe e espcie Valor restitudo por ao Forma de restituio: i. ii. g. se em bens, descrio dos bens se em direitos, descrio dos direitos
Percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior reduo de capital Razo para a reduo
h.
17.5.
Todas as informaes que a Companhia julgue serem relevantes a este tpico j foram divulgados nos itens acima.
18.
VALORES MOBILIRIOS
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espcie de ao emitida: a. Direito a dividendos A Lei das Sociedades por Aes permite que o estatuto social de cada companhia especifique a porcentagem mnima do lucro lquido para distribuio pela companhia em cada exerccio social na forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio, cujo valor lquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatrio e pode ser considerado como despesa dedutvel para fins de imposto de renda de pessoa jurdica e contribuio social sobre o lucro lquido. O dividendo obrigatrio equivalente a um percentual determinado do lucro lquido da Companhia, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Aes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, pelo menos 25% do seu lucro lquido apurado no exerccio social anterior dever ser distribudo como dividendo obrigatrio. Para fins da Lei das Sociedades por Aes, lucro lquido definido como o resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda e contribuio social, lquido de quaisquer prejuzos acumulados de exerccios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados e administradores no lucro da companhia.
175
A Lei das Sociedades por Aes, contudo, permite a suspenso da distribuio obrigatria de dividendos em qualquer exerccio social em que os rgos da administrao reportem Assembleia Geral que a distribuio seria desaconselhvel, tendo em vista a situao financeira da Companhia. A suspenso est sujeita a aprovao em Assembleia Geral e anlise pelos membros do conselho fiscal, se estiver instalado na ocasio. O Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar justificativa para a suspenso CVM, no prazo de 5 dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatrio no for pago, os valores correspondentes sero atribudos a uma conta de reserva especial. Se no forem absorvidos por prejuzos subsequentes, tais valores sero pagos aos acionistas assim que a situao financeira da Companhia permitir. A Assembleia Geral da Companhia poder determinar montante a ser pago ou creditado aos seus acionistas, a ttulo de juros sobre o capital prprio, de acordo com o art. 9, da Lei n 9.249/95, alterado pela Lei n. 9.430/96. b. Direito de voto
Cada ao confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembleias gerais ordinrias e extraordinrias. De acordo com o Estatuto Social e com o Contrato de Participao no Novo Mercado, a Companhia no poder emitir aes preferenciais ou partes beneficirias. c. Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao, indicando: (i) condies; e (ii) efeitos sobre o capital social
A Companhia no possui aes que possam ser convertidas em outras classes ou espcies. d. Direitos no reembolso de capital Direito de Retirada Qualquer um de acionistas da Companhia dissidente de certas deliberaes tomadas em assembleia geral poder retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de retirada poder ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstncias: (i) ciso da Companhia (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (ii) reduo do dividendo mnimo obrigatrio da Companhia; (iii) mudana do objeto social da Companhia; (iv) fuso ou incorporao da Companhia em outra sociedade (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (v) participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes, e em situaes especficas, conforme descritas abaixo); (vi) incorporao de aes envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Aes por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiria integral de tal outra sociedade brasileira; e (vii) aquisio do controle de outra sociedade por um preo que exceda determinados limites previstos em lei. A Lei das Sociedades por Aes estabelece que a ciso da Companhia somente ensejar direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudana do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; (ii) a reduo do dividendo mnimo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas da Companhia; ou (iii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes). Caso ocorra: (i) a fuso ou incorporao da Companhia em outra companhia; ou (ii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes), os acionistas da Companhia no tero direito de retirada caso as aes tenham as seguintes caractersticas: (a) liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BM&FBOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (b) disperso no mercado, de forma que os acionistas controladores da Companhia, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das aes da Companhia.
176
O direito de retirada dever ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em Assembleia geral tm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberao que tenha ensejado direito de retirada aps convocao do Conselho de Administrao no prazo de at 10 (dez) dias subsequentes ao trmino do prazo de exerccio desse direito, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes colocaria em risco a estabilidade financeira da Companhia. No caso de exerccio do direito de retirada, os acionistas da Companhia tero o direito de receber o valor econmico da Companhia dividido pelo nmero total de aes, sendo tal valor econmico apurado atravs de avaliao nos termos da lei. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas da Companhia, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberao da assembleia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao de seus acionistas em assembleia geral extraordinria, representando, no mnimo, 50% das aes da Companhia. O resgate deve ser feito por sorteio, e poder ser pago com os lucros da Companhia, as reservas de lucro ou reservas de capital. No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporo de suas participaes no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia.
e. Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle O Regulamento do Novo Mercado, bem como o Estatuto Social da Companhia, estipula que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar uma oferta pblica de aquisio aos outros acionistas da Companhia, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao de controle da Companhia. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador alienante, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica de aes; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE; (iii) tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 meses subseqentes aquisio do Controle. O comprador deve ainda, quando necessrio, tomar as medidas necessrias para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle.
177
A oferta pblica referida no pargrafo acima tambm dever ser efetivada: (i) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Por fim, a Companhia no registrar: (i) qualquer transferncia de aes para o adquirente do controle, ou para aqueles que vierem a deter o controle, enquanto estes no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores, tal qual definido no Regulamento do Novo Mercado e no seu Estatuto Social; ou (ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. Da mesma forma, o acionista controlador alienante no transferir a propriedade de suas aes enquanto o adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores. f. Restries circulao No aplicvel. g. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ainda no que diz respeito preferncia para a subscrio de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, o Estatuto Social da Companhia dispe que a Companhia poder reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral tem alada para deliberar, por exemplo, sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o que se aprovado poder acarretar (aps atendido todos os procedimentos necessrios efetivao da sada da Companhia do Novo Mercado) reduo do escopo da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aes por alienao de controle, passando os critrios que definem a obrigatoriedade de realizao da oferta pblica por alienao de controle ser aquele do artigo 254-A da Lei da Sociedade Annima e no mais os critrios estabelecidos pelas regras do Novo Mercado.
178
h. Outras caractersticas relevantes No existem outras caractersticas relevantes.
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, oferta pblica de aquisio das aes ordinrias dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio ao do Acionista Controlador Alienante. A oferta pblica referida acima tambm dever ser efetivada: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e a anexar documentao que comprove esse valor. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle acionrio, em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica mencionada acima; e (b) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia neste perodo, devidamente atualizado. Enquanto estiver em vigor o Contrato de Participao no Novo Mercado, a Companhia no registrar (i) qualquer transferncia de aes para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores aludido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; ou (ii) qualquer Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. Sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta ser precedido por oferta pblica de aquisio de aes, a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, tendo como preo mnimo, o valor econmico apurado mediante laudo de avaliao, na forma abaixo. O laudo de avaliao ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos incorridos com a elaborao do laudo de avaliao sero arcados integralmente pelo ofertante.
179
Quando for informada ao mercado a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante dever divulgar o valor mximo por ao ou lote de mil aes pelo qual formular a oferta pblica. A oferta pblica ficar condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliao no seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. Se o valor econmico das aes for superior ao valor informado pelo ofertante, a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo valor econmico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado. O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia atender as demais exigncias estabelecidas nas normas aplicveis s companhias abertas e os preceitos constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A sada da Companhia do Novo Mercado ser aprovada em Assembleia Geral pela maioria dos votos dos acionistas presentes e comunicada BM&FBOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. Para que as aes da Companhia passem a ter o registro para negociao fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo valor econmico apurado em laudo de avaliao. Caso a sada da Companhia do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo valor econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A alienao do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes sua sada do Novo Mercado, obrigar o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o Comprador, a oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas aes pelo preo e nas condies obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicveis s alienaes de controle previstas acima. Se o preo obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienao for superior ao valor da oferta pblica de sada realizada de acordo com as demais disposies do Estatuto Social da Companhia, o Acionista Controlador Alienante conjunta e solidariamente com o Comprador, ficaro obrigados a pagar a diferena de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pblica, nas mesmas condies previstas. A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Aes da Companhia, em relao s aes de propriedade do Acionista Controlador, nus que obrigue o Comprador daquelas aes a estender aos demais acionistas da Companhia preo e condies de pagamento idnticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, em caso de alienao. Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia, excludas para os fins deste cmputo as aes em tesouraria, dever, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Captulo X do Estatuto Social. Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de scio, inclusive por fora de usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 10% (dez por
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cento) do total de aes de emisso da Companhia, estar obrigado igualmente a, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de scio sobre aes em quantidade igual ou superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos no artigo 32 do Estatuto Social. O preo a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da OPA (Preo da OPA) no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado atravs de laudos de avaliao; (ii) o valor patrimonial constante do ltimo balano auditado da Companhia; e (iii) a maior cotao unitria das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 24 (vinte e quatro) meses anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. Os laudos de avaliao referidos acima devero ser elaborados por 02 (duas) instituies financeiras de primeira linha e ilibada reputao e notrio conhecimento do setor de atuao da Companhia, uma escolhida pela Companhia e outra pelo Acionista Adquirente, selecionadas dentre as maiores instituies que atuem no Brasil poca e que atuem em assessoramento de clientes em fuses e aquisies de empresas. Os custos dos 02 (dois) laudos de avaliao sero arcados pela Companhia e pelo Acionista Adquirente, respectivamente. Caso haja diferena de valor entre os 2 (dois) laudos acima referidos, o Preo da OPA ter por base o maior valor entre esses 2 (dois) laudos. A OPA dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4 da Instruo CVM n. 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM n 361): (i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da OPA; (iv) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n. 361, ressalvado o disposto no pargrafo quarto acima; e (v) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo venha a determinar a adoo de um critrio especfico de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4A da Lei n 6.404/76, que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos deste artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. A realizao da OPA mencionada acima no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM relativas OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilizao do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n 6.404/76, e no Captulo VII do Estatuto Social no eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das obrigaes constantes deste artigo.
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O disposto acima no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total das aes de sua emisso, em decorrncia da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos previstos no Pargrafo Terceiro do artigo 32 do Estatuto Social. Para fins do clculo do percentual de 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito acima, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. O disposto acima no se aplica aos acionistas que, na data de publicao do anncio de incio relativo primeira oferta de distribuio pblica de aes de emisso da Companhia (Data da Primeira Oferta Pblica), sejam titulares de 10% (dez por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores (Acionista(s) Original(is)), inclusive e em especial aos acionistas controladores da Companhia, bem como aos scios de referidos acionistas controladores, que vierem a suced-los na participao direta na Companhia por fora de reorganizaes societrias. Uma vez ultrapassado, por qualquer Acionista Original, o respectivo percentual de aes da Companhia superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pblica, aplicar-se- integralmente o disposto no artigo 32 e seus pargrafos do Estatuto Social a tal Acionista Original. O disposto mencionado acima no se aplica aos acionistas ou s pessoas que se tornarem titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) ou da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia. A alterao estatutria que limite e/ou restrinja o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA mencionada acima. No obstante o mencionado acima, as disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas no referido Artigo.
18.3. Descrever excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto Para alm das excees descritas nos itens 18.1 e 18.2 acima, no h qualquer outra exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos previstas no Estatuto Social da Companhia.
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
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Perodo de 3 meses encerrado em Maro 2007 Junho 2007 Setembro 2007 Dezembro 2007 Maro 2008 Junho 2008 Setembro 2008 Dezembro 2008 Maro de 2009 Junho de 2009 Setembro de 2009 Dezembro de 2009
Mnima 22,95 28,50 38,80 39,95 21,35 15,41 7,00 3,56 5,18 8,10 10,10 16,70
Mxima 29,50 43,50 48,50 48,80 40,00 23,65 14,97 11,04 9,30 11,11 16,81 22,61
Volume de Negociao (R$) 28.132.989 13.988.416 18.134.159 12.876.589 11.459.984 11.525.359 3.051.406 8.477.854 7.293.891 4.316.155 4.754.866 6.495.551
18.5. Descrever outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes: No h.
18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobilirios do emissor so admitidos negociao As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o cdigo POSI3.
18.7. Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros: No h valores mobilirios da Companhia admitidos negociao em mercados estrangeiros.
18.8. Descrever as ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor Nos trs ltimos exerccios sociais a Companhia no realizou ofertas pblicas.
18.9. Descrever as ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiro No houve ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiros.
18.10.
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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA
19.1. Em relao aos planos de recompra de aes do emissor, fornecer as seguintes informaes: a. b. datas das deliberaes que aprovaram os planos de recompra em relao a cada plano, indicar: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. quantidade de aes previstas, separadas por classe e espcie percentual em relao ao total de aes em circulao, separadas por classe e espcie perodo de recompra reservas e lucros disponveis para a recompra outras caractersticas importantes quantidade de aes adquiridas, separadas por classe e espcie preo mdio ponderado de aquisio, separadas por classe e espcie percentual de aes adquiridas em relao ao total aprovado
O Estatuto Social da Companhia autoriza o seu Conselho de Administrao a deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao. Programas de Recompra de Aes Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia de 16 de agosto de 2007, foi aprovada a recompra de aes pela companhia, nos moldes do disposto no artigo 14, item xii, do Estatuto Social, corroborado pelo disposto na Instruo CVM n. 10/80, para manuteno das mesmas em tesouraria e posterior alienao, sem reduo do capital. Na forma do disposto no artigo 5. da Instruo CVM n. 10/80, encontravam-se em circulao no mercado, tomando como referncia a data de 15 de agosto de 2007, 25.706.900 (vinte e cinco milhes setecentos e seis mil e novecentas) aes ordinrias. Tomando em conta o volume de aes em circulao no mercado e a inexistncia de aes em tesouraria data, a Companhia poderia adquirir, a preo de mercado, at 870.000 (oitocentas e setenta mil) aes, equivalentes a 3,4% do total de aes em circulao, para posteriormente alien-las. O objetivo da aquisio foi o atendimento ao Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado em Assemblia Geral Extraordinria de 3 de novembro de 2006. O prazo mximo para a realizao das operaes autorizadas foi de at 365 dias contados de 17 de agosto de 2007 a 15 de agosto de 2008. A instituio eleita para atuar como intermediria nas operaes descritas foi a UBS Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 10. andar (parte), na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Do total de 870.000 aes aprovadas para recompra, foram efetivamente adquiridas 624.500 aes, correspondendo a 2,4% do total de aes em circulao, ao preo mdio ponderado de R$ 35,54, no perodo compreendido entre 17/08/2007 e 19/06/2008, conforme abertura apresentada no item 19.3, a seguir. Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia de 28 de maio de 2008, foi aprovada: (i) a contratao de opo de venda de aes pela Companhia, na forma prevista na Instruo CVM n. 390, e permitido pelo disposto no artigo 14, item xii, do Estatuto Social da Companhia, e (ii) a recompra de aes pela companhia, nos moldes do disposto no artigo 14, item xii, do Estatuto Social, corroborado pelo disposto na Instruo CVM n. 10/80, para manuteno das mesmas em tesouraria e posterior alienao, sem reduo do capital. O objetivo destas operaes foi maximizar a gerao de valor para os acionistas. Foi ento autorizada: (i) a contratao da opo de venda de
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600.000 (seiscentas mil) aes ordinrias da Companhia; e (ii) a recompra, a preo de mercado, de at 600.000 (seiscentas mil) aes ordinrias de emisso da Companhia, para posterior alienao. O prazo mximo para a realizao da opo de venda foi de at 6 meses e o prazo mximo para a realizao da recompra foi de at 365 dias. Encontravam-se em circulao no mercado, tomando como referncia a data de 30 de abril de 2008, 25.134.326 (vinte e cinco milhes cento e trinta e quatro mil trezentas e vinte e seis) aes ordinrias, sem considerar neste nmero 555.500 (quinhentas e cinqenta e cinco mil e quinhentas) aes em tesouraria. A instituio eleita para atuar como intermediria nas operaes descritas foi a UBS Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 10. andar (parte), na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Do total de 600.000 aes aprovadas para recompra relacionadas opo de vendas, foram efetivamente adquiridas a totalidade dessas aes, representando 2,5% das aes em circulao na data de aquisio, ao preo mdio ponderado de R$ 16,43, no dia 17/11/2008, conforme abertura apresentada no item 19.3, a seguir. Por fim, do total de 600.000 aes adicionais aprovadas para recompra, representando 2,4% do total de aes em circulao, foram efetivamente adquiridas a totalidade dessas aes, ao preo mdio ponderado de R$ 10,12, no perodo compreendido entre 19/06/2008 e 30/09/2008, conforme abertura apresentada no item 19.3, a seguir.
19.2. Em relao movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espcie, indicar a quantidade, valor total e preo mdio ponderado de aquisio do que segue: (a) saldo inicial; (b) aquisies; (c) alienaes; (d) cancelamentos; e (e) saldo final
Movimentao dos Valores Mobilirios Mantidos em Tesouraria Tipo (classe e espcie) Ao Ordinria Saldo Inicial (em R$) Aquisies no perodo (Quantidade) 313.800 2007 Aquisies no perodo (em R$) 13.266.077 Preo ponderado de aquisio (em R$) 42,28 Saldo Final (em R$) 13.266.077
Saldo Inicial (Quantidade) -
Alienaes -
Saldo Final (Quantidade) 313.800
Tipo (classe e espcie) Ao Ordinria
Saldo Inicial (Quantidade) 313.800
Saldo Inicial (em R$) 13.266.077
Aquisies no perodo (Quantidade) 1.510.700
2008 Aquisies no perodo (em R$) 24.859.676
Preo ponderado de aquisio (em R$) 16,46
Alienaes -
Saldo Final (Quantidade) 1.824.500
Saldo Final (em R$) 38.125.753
Aquisies ocorridas no perodo compreendido entre 17/08/2007 e 21/12/2007, conforme apresentado no item 19.3, a seguir. Aquisies ocorridas no perodo compreendido entre 02/01/2008 e 17/11/2008, conforme apresentado no item 19.3, a seguir.
No houve cancelamentos ou alienaes de aes em tesouraria de emisso da prpria Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. No houve aquisies de aes para tesouraria de emisso da prpria Companhia no exerccio de 2009.
19.3. Em relao aos valores mobilirios mantidos em tesouraria na data do ltimo exerccio social, indicar, em forma de tabela, (a) quantidade, (b) preo mdio ponderado de aquisio, (c) data de aquisio, e (d) percentual em relao aos valores mobilirios em circulao da mesma classe e espcie:
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Data da Aquisio 17/08/07 21/08/07 20/09/07 21/09/07 28/09/07 28/09/07 17/12/07 18/12/07 19/12/07 21/12/07 02/01/08 04/01/08 17/01/08 18/01/08 06/06/08 10/06/08 11/06/08 19/06/08 24/07/08 18/08/08 20/08/08 01/09/08 03/09/08 04/09/08 05/09/08 09/09/08 10/09/08 15/09/08 17/09/08 18/09/08 24/09/08 25/09/08 26/09/08 30/09/08 17/11/08 Total
Quantidade 13.800 20.000 60.000 50.000 9.367 40.633 60.000 20.000 20.000 20.000 20.000 5.200 85.900 130.600 20.000 10.000 30.000 20.000 50.000 50.000 30.000 40.000 20.000 20.000 40.000 50.000 30.000 30.000 40.000 20.000 30.000 50.000 35.000 54.000 600.000 1.824.500
Preo Mdio Ponderado R$ 38,00 R$ 38,31 R$ 43,05 R$ 41,80 R$ 39,77 R$ 39,77 R$ 44,50 R$ 44,00 R$ 44,70 R$ 43,50 R$ 40,60 R$ 37,71 R$ 29,16 R$ 32,34 R$ 18,15 R$ 17,20 R$ 17,04 R$ 15,99 R$ 14,87 R$ 12,83 R$ 12,61 R$ 11,96 R$ 11,80 R$ 11,40 R$ 10,50 R$ 9,40 R$ 9,30 R$ 8,50 R$ 7,67 R$ 7,62 R$ 8,09 R$ 8,10 R$ 8,07 R$ 7,00 R$ 16,43 R$ 20,90
Valor (R$) R$ 524.400,00 R$ 766.200,00 R$ 2.582.997,00 R$ 2.089.900,00 R$ 372.540,58 R$ 1.616.039,42 R$ 2.670.000,00 R$ 880.000,00 R$ 894.000,00 R$ 870.000,00 R$ 812.000,00 R$ 196.114,00 R$ 2.504.907,00 R$ 4.223.235,00 R$ 363.000,00 R$ 171.963,00 R$ 511.118,00 R$ 319.766,00 R$ 743.500,00 R$ 641.376,00 R$ 378.430,00 R$ 478.312,00 R$ 235.999,00 R$ 227.988,00 R$ 419.992,00 R$ 469.822,00 R$ 279.000,00 R$ 255.000,00 R$ 306.800,00 R$ 152.456,00 R$ 242.700,00 R$ 405.009,00 R$ 282.305,00 R$ 377.992,98 R$ 9.860.890,72 R$ 38.125.752,70
% das Aes em Circulao 0,1% 0,1% 0,2% 0,2% 0,0% 0,2% 0,2% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,0% 0,3% 0,5% 0,1% 0,0% 0,1% 0,1% 0,2% 0,2% 0,1% 0,2% 0,1% 0,1% 0,2% 0,2% 0,1% 0,1% 0,2% 0,1% 0,1% 0,2% 0,1% 0,2% 2,5% 8,3%
19.4.
Todas informaes que a Companhia julga serem relevantes a este tpico j foram divulgados nos itens acima.
20.
POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS
20.1. Indicar se o emissor adotou poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria, informando: a. Data de aprovao
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A Companhia possui uma Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de sua emisso (Poltica de Negociao), aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 20 de novembro de 2006 e retificada periodicamente. b. Pessoas vinculadas
De acordo com a Poltica de Negociao, so pessoas vinculadas Companhia, seus (i) administradores, acionistas controladores, conselheiros e membros do Conselho Fiscal (quando instalado); (ii) funcionrios, empregados e executivos com acesso a Informao Relevante (toda informao relevante relacionada Companhia capaz de influir de modo pondervel: (i) na cotao dos Valores Mobilirios, (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios, ou (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes condio de titular dos Valores Mobilirios, e ainda no divulgada ao pblico investidor.); (iii) membros de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social da Companhia; e (iv) quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informao relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia. Alm das pessoas vinculadas, as normas da Poltica de Negociao da Companhia aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das pessoas vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de: (i) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (ii) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos financeiros; (iii) procuradores ou agentes; e/ou (iv) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda. As restries contidas na Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas vinculadas desde que: (i) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (ii) as decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas. c. Principais caractersticas
Objetivo e Abrangncia A Poltica de Negociao tem por objetivo coibir e punir a utilizao de informaes privilegiadas em benefcio prprio das pessoas vinculadas em negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria Companhia. Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de informaes privilegiadas) e tipping (dicas de informaes privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia. Negociao Mediante Corretoras Credenciadas Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de valores mobilirios da emisso da Companhia, foi adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas vinculadas somente sero realizadas com a intermediao de corretoras credenciadas. Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period) As pessoas vinculadas e a Companhia devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com valores mobilirios, independente de determinao do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores nesse sentido:
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(a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes trimestrais e anuais exigidas pela CVM; (b) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negcios da Positivo Informtica de que tenham conhecimento as pessoas vinculadas; (c) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de emisso da Positivo Informtica pela prpria Positivo Informtica, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum; (d) sempre que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria; e (e) no perodo compreendido entre a deciso tomada pelo rgo social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificao em aes ou seus derivativos, de desdobrar, agrupar ou emitir outros valores mobilirios e a publicao dos respectivos editais ou anncios Nas hipteses previstas acima, mesmo aps a divulgao de Ato ou Fato Relevante, continuar prevalecendo a vedao de negociao, caso essa possa a juzo da Companhia interferir nas condies dos negcios com aes da Companhia, de maneira a resultar prejuzo prpria Companhia ou a seus acionistas. Sempre que a Companhia decidir pela manuteno da vedao de negociao, o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores divulgar a deciso por meio de e-mail enviado pelo Departamento de Relaes com Investidores. Vigncia A Poltica de Negociao entrou em vigor na data de sua aprovao (20/11/2006) pelo Conselho de Administrao e permanecer em vigor por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
d.
Previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos
O Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores poder, independentemente de justificao ou da existncia de ato ou fato relevante ainda no divulgado, fixar perodos em que as pessoas vinculadas no podero negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia, ou a eles referenciados. As pessoas vinculadas devero manter sigilo sobre tais perodos. As vedaes de negociaes tratadas nesta Poltica aplicam-se s negociaes realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas vinculadas, mesmo nos casos em que as negociaes por parte dessas pessoas se dem nos termos dos pargrafos a seguir: (a) Por meio de sociedade por elas controlada; e (b) Por meio de terceiros com quem for mantido contrato de fidcia ou administrao de carteira ou aes, incluindo, mas no se limitando a clubes de investimentos. As vedaes de negociaes tratadas nesta Poltica tambm se aplicam s negociaes realizadas em Mercados Organizados de Negociao, bem como s negociaes realizadas sem a intervenincia de instituio integrante do sistema de distribuio.
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Para fins do previsto no artigo 20 da Instruo 358, no so consideradas negociaes indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que observadas as condies descritas nos pargrafos a seguir: (a) Os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (b) As decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
20.2.
21.
POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Exceto pela poltica de divulgao abaixo descrita, no h.
21.2. Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas Conforme Instruo CVM n 358/02, a Poltica de Divulgao de Informao de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 20 de novembro de 2006 e retificada periodicamente (Poltica de Divulgao), consiste na poltica da Companhia que regula a divulgao de informaes relevantes e na manuteno de sigilo acerca das informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. Abaixo seguem as principais caractersticas da Poltica de Divulgao da Companhia. Objetivo e Abrangncia A Poltica de Divulgao tem por objetivo impedir o uso indevido de toda informao relevante relacionada Companhia capaz de influir de modo pondervel (Informaes Privilegiadas): (i) na cotao dos Valores Mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios, ou (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes condio de titular de Valores Mobilirios, e ainda no divulgada ao pblico investidor no mercado de valores mobilirios pelas pessoas que a elas tenham ou venham a ter acesso, em proveito prprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, dos mercados de valores mobilirios e da prpria Companhia. As pessoas vinculadas com acesso Informao Privilegiada capaz de influir de modo pondervel: (i) na cotao dos Valores Mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios; ou (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes condio de titular de Valores Mobilirios, e ainda no divulgada ao pblico investidor ou qualquer dos integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da Companhia tero o dever de (i) guardar sigilo das informaes relativas a ato ou fato relevante s quais tenham acesso privilegiado at sua divulgao ao mercado de valores mobilirios, bem como (ii) zelar para que
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subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com esses na hiptese de descumprimento. Divulgao de Fatos Relevantes Caber ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores zelar para que os fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislao especfica e na poltica de divulgao, de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia sejam negociados. A comunicao de fatos relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgao dos fatos relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anncio conter descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de computadores (Internet) onde a informao detalhada dever estar disponvel a todos os investidores, efetivos ou potenciais, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s Bolsas de Valores. Exceo Imediata Divulgao A Informao Relevante somente poder deixar de ser divulgada em caso excepcional, mediante justificao, aps anlise e deciso, do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores e dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia (conforme o caso), de que sua divulgao pode colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo divulg-lo imediatamente na hiptese de a informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de valores mobilirios de emisso da Companhia. Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas As pessoas vinculadas devem guardar sigilo acerca de atos ou fatos relevantes que ainda no tenham sido divulgados, aos quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que tais atos ou fatos relevantes sejam divulgados ao pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana e contatos comerciais tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento. Vigncia A Poltica de Divulgao entrou em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao (20/11/2006) e permanecer em vigor por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
21.3. Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores.
21.4.
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Adicionalmente, a Companhia possui prticas de divulgao de resultado, pautadas na Poltica de Divulgao de Fatos Relevantes e Negociao de Valores Mobilirios. Tais prticas se referem ao sistema utilizado pela Companhia para comunicao com o pblico investido. Os relatrios obrigatrios (DFP, ITR e Formulrio de Referncia) devem ser entregues pela Companhia dentro da forma e do prazo estipulados em lei e na regulamentao aplicvel. Esses relatrios obrigatrios devem ser entregues simultaneamente na CVM (portugus e, eventualmente, em ingls), nos Mercados Organizados de Negociao e no Website de RI (portugus e ingls). Alm disso, os Atos ou Fatos Relevantes e atos societrios que dizem respeito a editais, avisos e atas de assemblia e reunies de Conselho de Administrao devem ser publicados em jornais no local da sede da Companhia, no local onde a Companhia tem suas aes negociadas e na imprensa oficial no Brasil. O Website de RI um importante veculo de comunicao da Companhia com seu mercado de capitais, e deve conter a totalidade das informaes relevantes com regularidade, qualidade e eqidade (idiomas portugus e, eventualmente, ingls). Deve ser mantido continuamente atualizado e conter, minimamente: a totalidade das informaes da Positivo Informtica enviadas para a CVM; relatrios de resultados trimestrais e anlises do desempenho; apresentaes realizadas ao pblico investidor e transcrio de teleconferncias; ferramenta bsica que possibilite o acompanhamento das cotaes dos Valores Mobilirios; calendrio de eventos, prticas de governana corporativa, poltica de dividendos e estimativas de analistas; relatrio anual; e-mails de alerta e/ou envio de notificaes aos cadastrados pelo Website de RI; informao de contato da equipe de relaes com investidores da Positivo Informtica.
Nos termos da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios da Companhia, a Companhia observar o perodo de silncio que se inicia duas semanas antes da data prevista da divulgao de seus resultados trimestrais ou anuais e se estende at a data das suas teleconferncias para discusso pblica dos mesmos. Durante o perodo de silncio, embora seja prefervel evitar encontro com investidores, a Companhia poder participar de telefonemas com os investidores, encontros ou conferncias, mas no discutir as operaes em progresso ou indicativo de tendncias ou resultados financeiros de seus negcios ainda no divulgados. Os relatrios trimestrais informaro sobre os desempenhos operacional e econmico-financeiro da Companhia no trimestre e acumulado no ano em curso (comparativamente ao perodo do ano anterior e/ou imediatamente anterior ao reportado), por meio de uma anlise objetiva dos resultados obtidos e posio de balano. A Positivo Informtica observar o perodo de silncio quando do incio de elaborao dos Earnings Releases at sua publicao e teleconferncia para discusso dos resultados publicamente. No que se referem s conferncias telefnicas, estas podem ser realizadas aps a divulgao de resultados. Esses eventos de discusso de resultados devero ser procedidos nos idiomas portugus e ingls, e concomitantemente transmitidos pela Internet (webcast), de forma a assegurar livre acesso a todos os interessados. Para conferncias telefnicas previstas no calendrio de eventos, a Companhia emitir comunicado com pelo menos uma semana de antecedncia informando sua data, seu horrio e como acess-la. Como a Positivo Informtica normalmente discute informaes financeiras durante tais conferncias, o referido comunicado fornecer o endereo do Website de RI onde tais informaes estaro disponveis. Analistas e investidores tero acesso s conferncias telefnicas promovidas pela Companhia, podendo participar da seo de perguntas e respostas. Podero, tambm, concomitantemente com as demais pessoas interessadas, acompanhar tais conferncias telefnicas por meio do Website de RI. A Companhia responder ao nmero mximo de perguntas dentro do tempo determinado. A gravao e a transcrio de todas a conferncias telefnicas promovidas pela Companhia estaro disponveis no Website de RI. Finalmente, a Companhia far no mnimo uma apresentao pblica anual, preferencialmente aps a divulgao do resultado de cada ano fiscal. Outras apresentaes pblicas podero ser feitas, a critrio da Positivo Informtica. A Companhia poder, sob superviso o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores, realizar roadshows com o pblico investidor no Brasil e/ou no exterior, com o objetivo de ampliao e consolidao da imagem externa da Companhia, como entidade transparente e pr-ativa na prestao de contas. O Diretor VicePresidente Financeiro e de Relaes com Investidores poder atender s solicitaes de investidores interessados em
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visitar a Companhia, no sentido discutir os resultados financeiros e as estratgias implementadas e em curso na Positivo Informtica, sempre observando os princpios fundamentais da Poltica de Divulgao e Negociao. Ressalta-se que o atendimento a investidores e analistas de mercado feito pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores e/ou por representante da rea de Relaes com Investidores, podendo estar acompanhado por outros executivos da Companhia, a critrio do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores. Sem prejuzo e observado o disposto nas obrigaes legais e regulamentares, a Companhia poder conduzir coletivas com a imprensa para dar um conhecimento mais abrangente acerca dos resultados trimestrais e/ou anuais aps a divulgao de cada um desses resultados. Preferencialmente, tais reunies devem acontecer na seqncia das teleconferncias para discusso dos resultados financeiros.
22.
NEGCIOS EXTRAORDINRIOS
22.1. Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor No houve aquisies ou alienaes de quaisquer ativos relevantes que no se enquadrem como operaes normais nos negcios da Companhia.
22.2. Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor No houve alteraes significativas na forma da conduo dos negcios da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No existem contratos relevantes, celebrados pela Companhia e suas controladas, no diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
22.4.
192

Analise Da Positivo

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Positivo Informtica S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 81.243.735/0001-48 Rua Joo Bettega, n 5.

200, CIC CEP 81350-000, Cidade de Curitiba, Estado do Paran.

Diretoria de Relaes com Investidores

Auditores Independentes da Companhia

Banco Escriturador e Atendimento aos Acionistas

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Jornais nos quais a Companhia divulga informaes

Data da ltima atualizao deste Formulrio de Referncia

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

No houve substituio do auditor.

No houve substituio do auditor.

No aplicvel. No houve substituio do auditor.

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007

624.405 1.347.940 2.170.983 603.097 118.717 85.975.500 7,26 1,38 No aplicvel

570.009 1.161.151 1.927.415 540.898 136.075 85.975.500 6,63 1,58 No aplicvel

522.372 931.236 1.530.955 338.358 66.370 87.486.200 5,97 0,76 No aplicvel

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 2.170.983 14.468 23.487

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 1.927.415 11.025

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 1.719.351 -

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 118.717 14.468 23.487

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 136.075 11.025

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 254.765 -

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 168.278 14.468 23.487

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 185.585 11.025

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 264.219 -

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Perodo a. regras sobre reteno de lucros

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007

b. regras sobre distribuio de dividendos

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 ltimos exerccios sociais:

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 118.717 50.000 42,1% 8,0%

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 136.075 42.918 31,5% 7,5%

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 65.775 68.653 104,4% 13,1%

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 Provento Distribudo

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 Provento Distribudo

R$ 0,13799177 (base: 1S08)

Formulrio de Referncia POSITIVO INFORMTICA S.A.

Perodo Lucros Retidos em R$ mil Reservas Constitudas em R$ mil

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2009 N/A 68.717

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2008 N/A 82.960

Exerccio Social Encerrado em 31.12.2007 N/A N/A

Em forma de tabela, descrever o nvel de endividamento do emissor, indicando:

Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

No existem outras informaes relevantes sobre os temas abordados nesta seo 3.

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