CONTRATO DE COMPRA VENTA Y PROVISION NOMBRE VENDEDOR O PROVEEDOR: REPRESENTANTE(S): Ing.

Rodrigo Viteri CALIDAD(ES): Gerente Comercial Kubiec S.A. NOMBRE CONTRATANTE O COMPRADOR: Ec. Paul Vasquez REPRESENTANTE(S): Legal de Colineal Corporation Cia. Ltda. CALIDAD(ES): Gerente General Las partes antes indicadas, en forma libre y voluntaria convienen en celebrar, como en efecto celebran, el presente Contrato de Compraventa y Provisin, de conformidad con los trminos siguientes: 1. Compraventa.- Por medio del presente instrumento la Proveedora vende y en consecuencia se obliga a suministrar y entregar a la Compradora, a partir de la fecha de celebracin de este instrumento, los materiales y productos, por el precio, plazos, lugar de entrega y dems trminos y condiciones particulares constantes en los Anexos 1 y 2, que forman parte integrante de este contrato. Por su parte, la Compradora adquiere, compra y se obliga a recibir a partir de la fecha de celebracin de este instrumento, los productos y materiales objeto del presente contrato, en las condiciones acordadas en el Anexos 1 y 2 que viene de indicarse. 2. Transporte.- Los costos y gastos de transporte sern responsabilidad de la parte contratante que conste en el Anexo 1. Bajo la condicin de que la Proveedora sea responsable del transporte, el riesgo de prdida y deterioro de los materiales y productos se transfieren a la Compradora desde el momento en que el vehculo de transporte con los bienes objeto de este contrato ingresa al Lugar de Entrega sealado; caso contrario, dicho riesgo se transfiere a la Compradora, desde el momento de la entrega de los materiales en las bodegas de la Proveedora. En caso de que la Proveedora fuese la responsable de realizar el transporte, es obligacin de la Compradora gestionar y/o permitir en forma inmediata el ingreso del vehculo de transporte y ejecutar sin demora, a su costo, riesgo y responsabilidad, las faenas de descarga de los productos. En caso de incumplimiento de esta obligacin, la Compradora ser responsable del pago de los recargos y/o costos que se ocasionen a la Proveedora y que consecuentemente sern reembolsados a su favor por parte de la Compradora. 3. Forma y condiciones de pago 3.1. Comprobantes de venta y facturas en general.- Una vez perfeccionada la venta, la Vendedora remitir a la Compradora el Comprobante de Venta o la Factura correspondiente, en donde se indicar el producto, cantidad y el precio de venta de la transaccin, ms los correspondientes recargos por impuestos, incluido el IVA segn lo determine las leyes aplicables, tasas, transporte y otros a que hubiere lugar. El pago ser cancelado antes del vencimiento del plazo constante en el Comprobante de Venta o Factura y acordado previamente entre las partes, en donde deber constar el IVA segn lo determinan las leyes aplicables. 3.2 Impuestos.- Si durante la ejecucin del contrato se determinaran nuevos impuestos, tasas, contribuciones, aranceles, comisin o cualquier otro cargo que a criterio de la Proveedora incrementaren significativamente el precio indicado en el Anexo 1, que se apliquen como consecuencia de una disposicin legal aplicable sobre el producto objeto de la venta, o a su produccin, manufactura, comercializacin, venta, transporte, entrega o instalacin, que el Vendedor sea obligado a pagar, recaudar, retener o percibir, incluyendo tasas arancelarias para la exportacin o importacin, la Proveedora deber proceder a informar por escrito de tal incremento de precios a la Compradora, quien a su vez deber proceder en el plazo mximo de 15 (quince) das calendarios a informar por escrito sobre su conformidad o inconformidad con el nuevo incremento de precio de los Productos. En caso de no existir contestacin vencido dicho plazo o se manifieste su inconformidad con dicho incremento de precios, entonces la Proveedora tendr el derecho unilateral para dar por terminado el contrato, para lo cual bastar una comunicacin escrita en este sentido dirigida a la Compradora, sin lugar a reclamo o indemnizacin alguna por parte de la Compradora. 3.3. Intereses.- En caso de incumplimiento de la Compradora a su obligacin de pago, el capital adeudado devengar intereses desde su vencimiento hasta su cancelacin total, a la tasa mxima de inters convencional vigente a la fecha en que se haga exigible la obligacin de pago o por aquel que a esa fecha determine el Banco Central, la Junta Bancaria del Ecuador o los organismos nacionales competentes de este pas. Si se expidieren nuevas leyes, reglamentos, regulaciones o en general normas que fijen lmites mximos mayores de intereses, siendo obligacin de la Compradora pagar los tipos mximos permitidos.

3.4. Retenciones.- Salvo consentimiento expreso y por escrito de la Vendedora, la Compradora renuncia y por lo tanto se obliga a no retener cualquier cantidad de dinero que deba cancelar a la Vendedora, sea en forma directa o por intermedio de cualquier accin legal, arbitral o judicial. 3.5. Derecho de la Vendedora.- En caso de incumplimiento por parte de la Compradora en cumplir su obligacin de pago dentro de la forma y plazo que se acordaren, la Vendedora tendr el derecho facultativo y unilateral de suspender las entregas en curso o futuras del producto. Para estos efectos, la Vendedora se reserva el derecho de exigir a la Compradora previamente el pago o una garanta real o personal a satisfaccin de la Vendedora, previo a proceder con las entregas subsiguientes del producto. 4. No exclusividad.-.- Las partes acuerdan que en caso de que por cualquier motivo o circunstancia la Compradora no cancelare total o parcialmente una factura y/o no reciba o no permita el ingreso al Lugar de Entrega de los productos o materiales objeto de este contrato, la Proveedora tendr el derecho facultativo y unilateral para disponer libremente de tales productos o materiales, y consiguientemente proceder a su mera voluntad y decisin, con su venta y enajenacin a favor de terceros, sin restriccin alguna, sin perjuicio de su derecho para demandar la indemnizacin por los daos y perjuicios ocasionados, incluidos los costos y gastos incurridos por la Proveedora por el almacenaje de los mismos en sus bodegas. 5. Instalacin.- La Proveedora ser responsable de la instalacin de los Productos y materiales objeto de esta compraventa, nica y exclusivamente en caso de constar esta obligacin y sus condiciones, en forma expresa en el Anexo 2, que forma parte de este contrato. 6. Garanta. La Vendedora garantiza lo siguiente: (i) que el Producto cumple con las especificaciones tcnicas constantes en el Anexo 2; (ii) que el Producto no es objeto de ninguna accin legal, y; (iii) que el Producto se encuentra libre de reclamos de parte de terceros por haber infringido las leyes de patentes y propiedad industrial. Finalmente, se deja expresa constancia de que esta garanta reemplaza cualquier otra garanta, expresa o tcita, por lo que su alcance se encuentra limitado a los trminos aqu establecidos, por lo que la Vendedora en forma expresa y desde ahora rechaza y niega cualquier otra garanta comercial o de idoneidad del producto. 7. Terminacin unilateral.- En caso de incumplimiento de la Compradora a cualquiera de sus obligaciones contenida en este instrumento y sus Anexos, la Proveedora tendr el derecho unilateral para dar por terminado este contrato previa comunicacin escrita con al menos 30 das calendarios de anticipacin, circunstancia que no dar lugar a reclamo o indemnizacin de ninguna ndole a favor de la Compradora. 8. Relacin civil y comercial.- La Proveedora en forma libre y voluntaria, manifiesta que es su intencin y voluntad ejecutar el presente contrato, bajo su riesgo y responsabilidad, con plena autonoma e independencia administrativa, sin relacin de dependencia laboral, sueldo o salario ni remuneracin laboral u horario laboral ni mediacin de pacto laboral verbal o escrito, por lo que en forma expresa declara y reconoce que no existe relacin ni vnculo laboral alguno con la Compradora y/o sus clientes y/o sus representantes legales, por lo que la relacin jurdica se encuentra sometida a las reglas y normas del Cdigo Civil, Cdigo de Comercio en lo que fuere aplicable, y este contrato. 9. Propiedad intelectual.9.1. Cualquier informacin sobre ventas, comercializacin, registros de cuentas de compradores nacionales o internacionales, material de entrenamiento y operacin, registros de personal, informacin relacionada con el negocio, cuentas, empleados, negocios y cualesquier otra relacionada con la Proveedora y/o otorgada y/o conocida por la Compradora, durante el perodo de vigencia de este contrato, son de propiedad exclusiva y constituyen documentos confidenciales de la Proveedora que no pueden ser divulgados a terceros. 9.2. La Compradora declara y reconoce expresamente que las marcas de fbrica as como todos los nombres comerciales y patentes que protegen a los Productos objeto de este contrato son de exclusiva propiedad de la Proveedora y/o sus empresas relacionadas, por lo que se compromete a no usar ni registrar patente, marca de fbrica, marca de servicio, lema comercial, logotipo, diseo o nombre comercial, que sean similares, registradas o no en el Ecuador, o que se asemejen de cualquier manera, grfica, visual o fonticamente a las de propiedad de la Proveedora y/o sus compaas relacionadas. 10. Vigencia. Este contrato entrar en vigencia a partir de la fecha de suscripcin por parte de los comparecientes sealada en la parte inferior de este contrato. En caso de fechas distintas, la ltima fecha se considerar como la de inicio de vigencia de este contrato. Finalmente, las partes reconocen y acuerdan que en caso de suscribirse este contrato en plazas, pases y fechas

distintas, estas circunstancias no restan validez ni eficacia a este contrato, por lo que renuncian a ejercer cualesquier eventual derecho, accin o excepcin en base a las mismas. 11. Manipuleo y uso apropiado del Producto. La Compradora declara y reconoce que est familiarizada con esta clase de Productos, y, adicionalmente que ha sido informada en debida forma por la Vendedora, de los riesgos asociados con el manipuleo, uso, transporte, almacenamiento, depsito, bodegaje, descarga e instalacin de los mismos, constante en el Anexo 2 que forma parte integrante de este Contrato. A partir de la entrega del Producto, es exclusiva responsabilidad de la Compradora mantener actualizado, de conformidad con los requerimientos de las autoridades competentes, todo lo relacionado con la seguridad y salud vinculados al Producto, debiendo tomar las acciones necesarias que sean razonables y prudentes para informar a sus trabajadores, empleados, agentes, contratistas y clientes, de cualquier riesgo asociado con el producto, de la manera ms apropiada y diligente. La Compradora se obliga a indemnizar y mantener a la Vendedora libre de culpa, dao o perjuicio, reclamo, obligacin, gasto (incluyendo los honorarios de abogados), comprendido pero no limitado a accidentes o muerte de trabajadores, empleados, agentes, contratistas y/o clientes de la Compradora, que sea la consecuencia directa o indirecta de una falta de la Compradora en informar, advertir y/o familiarizar a sus trabajadores, empleados, agentes, contratistas y/o clientes, de los riesgos directos a asociados con el manipuleo, uso, transporte o descarga e instalacin del producto. Para estos efectos, el trmino Vendedora, comprender y se deber extender a sus afiliados, filiales, sucursales, subsidiarias, ejecutivos, directores, administradores, empleados, agentes y representantes. 12. Fuerza Mayor o Caso Fortuito. La Vendedora no ser responsable de ninguna prdida o dao causado a la Compradora y/o sus clientes y que resultare de cualquier retraso o incumplimiento de cualquier obligacin establecida con la Compradora en este acuerdo, si tal retraso o incumplimiento es la consecuencia de una circunstancia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para estos fines, Caso Fortuito o Fuerza Mayor significa indistintamente toda circunstancia, evento o accin, (incluyendo inclemencias de la naturaleza) que est fuera del directo e inmediato control de la Vendedora. Terminada la circunstancia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tanto la Compradora como la Vendedora debern proceder con la ejecucin y cumplimiento del contrato. 13. Daos y perjuicios. Bajo ninguna circunstancia la Vendedora ser responsable ante la Compradora y/o sus clientes, por ninguna prdida o dao de ninguna clase, sea esta econmica u otra, directa o indirecta o de cualquier otro tipo, incluyendo, sin limitacin, toda prdida por lucro cesante, prdida, interrupcin o paralizacin de la produccin o del negocio, dao, deterioro o destruccin a la propiedad propia o de terceros. Esta limitacin y exclusin es aplicable a todo reclamo o accin legal, judicial o arbitral en contra de la Vendedora por incumplimiento del contrato, incumplimiento de la garanta o a cualquier otra causa o accin eventual. 14. Arbitraje.- En caso de que se suscitaren divergencias que no pudieren ser solucionadas amigablemente, las partes renuncian fuero y domicilio sometindose al Arbitraje de Derecho de conformidad con el procedimiento y dems normas establecidas en la Ley de Arbitraje y Mediacin publicada en el Registro Oficial N 145 de 4 de septiembre de 1997, por lo que las partes renuncian a la jurisdiccin ordinaria. La demanda se presentar ante el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Quito; la ley aplicable ser exclusivamente este instrumento, el Cdigo Civil Ecuatoriano y el Cdigo de Comercio en lo que fueren aplicables; el arbitraje tendr lugar en la ciudad de Quito. El Centro o Tribunal queda autorizado para ejecutar con el auxilio de la fuerza pblica, las medidas cautelares o precautorias que soliciten cualquiera de las partes. El laudo o resolucin del tribunal de arbitraje, tendr el carcter de reservado e inapelables y sern obligatorios para ambas partes. La parte incumplida ser condenada al pago de las costas arbitrales, incluidos los honorarios profesionales del abogado de la parte contraria. PROVEEDOR COMPRADORA

........................................................... Lugar y Fecha:................................... ANEXO 1

................................................ Lugar y Fecha: ......................

CONDICIONES DE COMPRAVENTA: Pedido 80002554 ANEXO 2 Tolerancias de Flejes y Perfiles Especiales: Normas Internas