Synthse Chefs en ligne

Acquisition dentreprise
Quels sont les facteurs de succs? Quels en sont les piges? Quen est-il des aspects financiers?
valuer la complmentarit de lentreprise acqurir avec la sienne et ce, tous les niveaux. Sassurer que le propritaire dsire rellement vendre son entreprise.

Plusieurs membres envisageant de faire lacquisition dune entreprise ou tant en processus de le faire, cherchent bnficier de lexprience de leurs pairs pour ainsi en connatre les pratiques gagnantes et les piges viter. Nous nous sommes donc tourns vers le rseau de Chefs en ligne pour recueillir auprs de nos membres et partenaires, leurs expriences dans une telle transaction. Voici les principaux points que nous avons tirs des rponses obtenues : Les principaux facteurs de succs :

8.

9.

10. Avoir une bonne connaissance du march et de ses mthodes de travail 11. Payer lentreprise juste prix. Les piges quil faut viter : 1. 2. Aller trop vite Garder le dirigeants fondateur majoritaire et/ou ses

1.

Dfinir pourquoi acquisition

on

veut

faire

une 3.

Payer trop cher Ne pas faire la vrification diligente Tomber en amour avec lentreprise acqurir lors des ngociations Croire que le personnel en place fera tout pour que a fonctionne

2.

tablir une bonne relation propritaire(s) vendeur(s).

avec

le(s) 4. 5.

3.

Sadjoindre les services de bons conseillers (financier, lgal, etc.) Planifier lavance le processus dacquisition dans son ensemble. Effectuer une vrification diligente de lentreprise acqurir avec beaucoup de rigueur Avoir un bon plan dintgration tre prt investir beaucoup de temps pendant et aprs la dmarche

4.

6.

5.

6. 7.

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Financement, considrer 1.

les

aspects

importants

Ngocier avec financement

plusieurs

sources

de

obtention dun savoir-faire, dune technologie de pointes Parce que le secteur dactivits et la mission sont intressants (raret du march) 2. Une bonne relation avec le propritaire vendeur tablir une bonne relation base sur la confiance et la franchise avec le vendeur est un facteur qui a contribu au succs des acquisitions ralises par nos membres. Sassurer que le vendeur sengage respecter la clause no shut , ce qui veut dire quil sengage ne pas ngocier avec dautres acheteurs potentiels durant le processus dachat. Il faut aussi faire preuve de patience et douverture avec le vendeur et tre prt faire des compromis afin que la transaction soit avantageuse pour les deux parties situation win/win . Une complmentarit relle des intrts entre les deux partis est donc un lment important. Il faut que les rves soient communs et que le fit soit vritable. 3. Un bon conseiller Pour plusieurs de nos membres, laide dun consultant avait t une bonne chose. Il sagissait pour eux dune personne ressource comptente envers qui ils avaient confiance (avocats, comptables, ...) et qui ont pu leur donner de judicieux conseils. Ces conseillers ont de bons rseaux de contacts et de lexprience dans des transactions similaires. Ils ont de bonnes ides. 4. Planifier lavance le processus dacquisition dans son ensemble. tre bien prpar, connatre la dmarche suivre et procder de faon stratgique et raliste, sont sans aucun doute des facteurs importants pour russir une telle dmarche. Par exemple, dans le cas o lentreprise acqurir nest pas cible, il faut dfinir ses paramtres de recherche et tablir des critres de choix pour

2. 3. 4.

tablir un bon montage financier Ne pas mettre son entreprise en danger Le prix de vente ajustable en fonction de certains rsultats Monter un plan daffaire Avoir une bonne liquidit de dmarrage

5. 6.

Les facteurs de succs : 1. Pourquoi faire une acquisition?

Un des lments qui revient souvent dans les rponses obtenues et qui doit tre considrer avant toute chose, EST DE SAVOIR POURQUOI ON VEUT FAIRE UNE ACQUISITION. Le pourquoi doit donc tre trs clair, voire vident, et le dirigeant doit rester centr sur cet objectif durant tout le processus dacquisition. Les raisons qui peuvent inciter le dirigeant faire une acquisition sont nombreuses. Voici celles que nous avons recueillies : Dans une stratgie de croissance : - parce que la croissance de son march est sature - pour largir son territoire de vente - pour rejoindre de nouveaux clients Pour amliorer la rentabilit de son entreprise Pour amliorer sa comptitivit et son positionnement dans lindustrie - des produits fabriqus diffrents de la concurrence - pour mieux contrler le march Pour acqurir de nouvelles comptences techniques et humaines qui s'intgrent bien lorganisation

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dresser la liste des entreprises acqurir (taille, march, lignes de produits, technologies, etc.). 5. Une vrification diligente de lentreprise acqurir

Effectuer un suivi trs rigoureux. Rencontrer frquemment les personnes cls dans lesprit de rgler les problmes et viter les sources de tensions potentielles. Fixer des objectifs prcis partir de prvisions financires ralistes. Bien analyser la convention collective prsente chez lentreprise acquise et mesurer limpact sur les oprations et le personnel de son entreprise. 7. Investir beaucoup de temps pendant et aprs la dmarche dacquisition Un engagement important et complet cette nouvelle acquisition Il ne faut pas sous-estimer lengagement requis, on ne peut y aller moiti Jy ai travaill temps plein tre disponible 100% pendant au moins 1 an pour faciliter la transition et rgler les problmes au fur et mesure quils se prsentent Ce sont tous des commentaires qui sont revenus maintes reprises dans les rponses obtenues des participants. Que dire de plus! 8. La complmentarit acqurir de lentreprise

Une tape cruciale et de la plus haute importance est de faire une excellente vrification diligente, tous les niveaux de lentreprise. Ne rien supposer, tout vrifier ! Il faut connatre les bons coups et les mauvais coups de lentreprise : A-t-elle des poursuites judiciaires? Quel est son historique environnemental? Quel est ltat gnral de la mentalit de lentreprise? Quen est-il des inventaires? Quen est-il des engagements financiers? Faites aussi une bonne valuation des actifs et du march potentiel. Une bonne analyse de la clientle et du niveau de fidlit. Vrifier le dossier de CSST et ses antcdents des annes antrieures car depuis 1999, cet organisme fait suivre lexprience du vendeur lacheteur. Cela pourrait cacher quelques mauvaises surprises ! Cette tape vous permettra dacheter que des entreprises qui en vaillent la peine. Il faut prendre le temps de voir et de comprendre! 6. Avoir un bon plan dintgration

Vrifier la complmentarit des deux entreprises tous les niveaux : la production, le march, la mise en march, le personnel, etc. Cela permettra didentifier un potentiel inexploit dans lentreprise acquise. Il faut bien comprendre les forces et les faiblesses de lentreprise acquise par rapport la vtre. 9. Le propritaire dsire rellement vendre son entreprise

Un excellent plan dintgration est sans aucun doute un autre lment important dune telle transaction. Planifier lintgration en anticipant les besoins et les proccupations de chaque acteur cl (actionnaires, employs, clients et partenaires) Avoir des personnes de confiance aux postes stratgiques. Communiquer ce plan tout le personnel des deux entits afin quils soient bien informs de la transaction.

Il est important de sassurer de la volont des propritaires de vendre leur entreprise. Ne pas forcer aucune des deux parties!

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10. Connatre le march et ses mthodes de travail Une bonne connaissance de lindustrie dans laquelle oeuvre lentreprise acqurir est aussi un facteur gage de succs. 11. Payer lentreprise juste prix Autres facteurs du succs considrer : Bien valuer la direction en place Respecter la culture en place dans lentreprise acqurir. Refaire une planification stratgique une fois lentreprise acquise. Les piges viter : 1. Aller trop vite dans toutes les tapes de lacquisition

Trop montrer dintrt risque de faire monter le prix. viter galement lmotion dans la ngociation du prix. La prsence dun conseiller peut savrer prcieuse ce chapitre puisque cest sur ce dernier que reposera la responsabilit. viter de payer en fonction de la valeur future de lentreprise. Le pass nest pas garant du futur! 4. Ne pas faire la vrification diligente

La vrification diligente est sans lombre dun doute un point majeur une acquisition dentreprise russie! Piges vrifier : Attention de ne pas acheter une entreprise dont le march ou encore les approvisionnements pourraient tre en perdition. Il sagit souvent de la vritable raison pour laquelle lentreprise est vendre. Soyez galement vigilent dans lacquisition dune entreprise ne possdant quelques clients. 5. Tomber en amour avec lentreprise acqurir lors des ngociations

Ragir de faon impulsive sans stratgie dentreprise risque dentraner lacquisition des problmes des autres, sans les bnfices que peut rapporter une complmentarit (qui devrait tre recherche). Il faut donc prendre le temps de bien analyser les choses et surtout ne pas prendre de raccourci sur les vrifications diligentes. Une intgration trop rapide peut galement se traduire par des frustrations des employs et se reflter sur la clientle. 2. Garder le fondateur majoritaire et / ou ses dirigeants

Trop vouloir une entreprise est selon plusieurs une erreur grave. Il faut en tre dtach, ne pas trop senthousiasmer! Il est donc important dobtenir des opinions externes car souvent, lorsque lacheteur regarde une acquisition, il risque de devenir emball au point de ne plus voir les arbres dans la fort! 6. Croire que le personnel en place fera tout pour que a fonctionne

Garder trop longtemps lancien propritaire en place, sans valuer son potentiel, semble dans bien des cas, nuire lintgration post-transaction. Sil doit rester dans lentreprise, voir si un nouveau rle ne pourrait pas lui tre donn. 3. Payer trop cher

Il est faux de croire que le personnel en place fera automatiquement tout pour que a fonctionne. Durant la phase dintgration, les employs passent travers une gamme dmotions et de questionnements importants (lapprhension, la rsistance aux changements, vivre avec les difficults de ce qui na pas t anticip, le stress, le scepticisme, lacceptation, ladhsion, etc.).

Payer trop cher pourrait rendre le financement plus difficile et dans certains cas, voire impossible.

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Autres piges considrer : Ngliger les documents lgaux (contrat notari, convention dactionnaires,...) Croire sur parole ce quon vous dit (ne vous fiez pas au comptable de la compagnie acqurir) Acheter pour acheter Ne pas connatre le domaine Linventaire Grer distance lentreprise acquise Acheter une entreprise dont la valeur est fonde sur le dirigeant ou des employs cls. Travailler seul dans la transaction, sans ses collaborateurs Donner de la valeur une technologie nonprouve Si vous faites lacquisition dune entreprise qui porte le nom de lentrepreneur qui vend, assures-vous de : a) Vrifier que lindividu na pas de dossier judiciaire ou de poursuite intente contre lui b) Faire signer au vendeur un document vous dgageant, vous personnellement ainsi que lentreprise acquise, de toute responsabilit ou lien avec cet ex-propritaire en cas de poursuite contre lui. Prvoir et tablir par crit un cot de remboursement pour prjudice et / ou dommages et intrt caus lentrepreneur ou lentreprise dans lventualit dune poursuite contre lex-propritaire, comme par exemple, pour changer le nom de la compagnie. Financement, considrer 1. les aspects importants

Ngocier avec plusieurs sources de financement (banques et compagnies de financement) en fonction des spcialits de chacun. 2. tablir un bon montage financier

tablir un bon montage financier qui tient compte des critres des prteurs et des informations quils ont besoin pour les valuer. Prvoir toutes les questions et rponses possibles. Baser les dcisions sur un scnario raliste et conservateur afin dviter les mauvaises surprises. Consulter votre fiscaliste pour bien organiser votre dossier. Vous gagnerez ainsi la confiance de votre institution financire. 3. Ne pas mettre son entreprise en danger

Prvoir suffisamment de financement pour ne pas mettre en pril la survie et les activits de lentreprise mre. 4. Le prix de vente ajustable en fonction de certains rsultats

Une partie de la valeur de lentreprise acquise peut fluctuer en fonction de certaines hypothses qui ne sont pas garanties ou du rendement des achets . Il est donc intressant de diffrer une partie du paiement selon les rsultats futurs. Cela permet un financement plus facile. 5. Monter un plan daffaire

Ngocier avec financement

plusieurs

sources

de

Il existe plusieurs sources de financement pour ce genre de transaction. Il peut donc tre intressant de rester ouvert la potentialit davoir plusieurs partenaires financiers car ils sont nombreux (ne pas mettre tous ses oeufs dans le mme panier). Par exemple, vous pouvez regarder du ct des cadres (ceux de lentreprise acqurir et ceux de lentreprise existante). Analyser toutes les mthodes possibles de financement et choisir celle(s) qui rpond(ent) le mieux aux deux parties.
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Prparer un plan daffaire qui dmontre bien votre comprhension du march et de votre expertise. 6. Avoir une bonne liquidit de dmarrage

Il faut sassurer davoir une bonne liquidit (marge de manuvre) de dmarrage. Une bonne gestion des comptes recevoir et liquider les inventaires dsuets permettent damliorer la liquidit.

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Autres aspects financiers considrer : Le vendeur peut rester en balance de vente. tre honnte, donner lheure juste Savoir quest-ce quon achte ? les actions ?, les actifs Le bilan de la cible permet-il un leverage interne ? viter les endossements personnels Garder en tte Comment on paie, pas Combien Maintenir de bons ratios dette/quit les bailleurs de fonds Un plan qui prvoit lautonomie de la filiale Quelques liens intressants Jurifax qui offre une liste de contrle pour la vrification diligente. Ce modle de liste de vrification diligente (aussi appele "liste de contrle") numre plus de 500 lments d'information obtenir ou vrifier lors de la vrification diligente d'une compagnie. Cette liste peut tre fort pratique dans un contexte d'acquisition d'entreprise, tant pour le vendeur et l'acheteur que pour leurs avocats, comptables, fiscalistes et autres reprsentants. http://jurifaxstore.stores.yahoo.net/foncoldevzri 1.html Pour acheter ou vendre une entreprise gratuitement, possible de consulter la liste des entreprises vendre ou des acheteurs la recherche d'entreprises. Conseils pour la vente et l'acquisition d'une entreprise. Rpertoire d'experts pour accompagner dans ces dmarches. Possibilit de conserver l'anonymat. http://www.acquizition.biz Le service Chefs en ligne tient remercier chaleureusement les 51 membres qui ont particip llaboration de cette synthse en nous partageant leur comment faire .

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Rfrences de partenaires du Groupement pouvant vous aider dans vos dmarches dacquisition dentreprise
Alia Conseil Hugo Priv 418 652-1737 Processus dacquisition / fusion Diagnostic organisationnel Rflexion stratgique Plans stratgiques Processus de relve dentreprise Stratgies en gestion des ressources humaines Dveloppement des leaders (formation et coaching) Gestion des comptences et de la formation Droit des affaires (contrats commerciaux, achat-vente d'entreprises, convention entre actionnaires, intressement des employs, etc.) Fiscalit domestique et internationale Proprit intellectuelle (brevets, marques de commerce et licensing) Financement bancaire, PME et public Litige commercial et faillite et insolvabilit Certification Fiscalit internationale Achat, vente ou regroupement dentreprise Financement et valuation d'entreprises Gestion et performance financire Traitement de la paie et service aux PME Solutions de financement de plus de 2 M$ sous forme : - de dettes - de quasi-quit - dquit visant : - financer votre expansion - raliser une acquisition - optimiser la productivit - remdier une insuffisance de liquidits - faciliter le transfert de votre entreprise Encadrement financier et fiscal lors dachat, vente et fusion dentreprises Certification Transmission de lentreprise la relve familiale ou autre Conception de rgimes de rmunration innovateurs pour des employs cls Mise en place de fiducies familiales ou autres Planification fiscale pour lentreprise et ses propritaires Rclamation de crdits dimpt pour recherche et dveloppement Acquisition, vente, MBO, fusion et consolidation d'entreprise Mise en valeur d'entreprise, Transfert et Relve d'entreprise Partenariat, joint-venture et franchisage Convention entre actionnaires et contrats varis Financement et gouvernance d'entreprise Planification corporative, fiscale et successorale

BCF, s.e.n.c.r.l. Andr Morissette 514 397-6915

Blanchette Vachon et associs, CA, S.E.N.C.R.L. Mario Gosselin 418 387-3636

Caisse de dpt et placement du Qubec Franois Libotte 514 847-2341

F.B.L., senc. comptables agres Marcel Bergeron 819 477-1234

Fasken Martineau DuMoulin Patrice Vachon 514 397-5177

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Investissement Match Entreprises inc. Serge Naud 514 990-7466 Joly Riendeau et Duke CA Benoit Riendeau 819 566-2575 Lafond + Associs Robert Lafond 514 875-0515

Lapointe Rosentein Christopher Deehy 514 925-6353

Lemieux Nolet, comptables agrs senc Stphane Dumas 418 833-2114

Novacap (Partenaire Financier) Michel Ct 450 651-5000 23

Aide la vente d'entreprises Aide l'acquisition d'entreprises valuation d'entreprises Financement d'entreprises Recherche de subvention aux manufacturiers Achat et vente d'entreprises Certification et prparation d'tats financiers Fiscalit corporative et des individus Financement et prvisions financires Affaires successorales Financement, fusion et acquisition dentreprises Continuit dentreprises : transfert intergnrationnel et gestion de la relve valuation de potentiel Diagnostics et stratgies dentreprises Gestion de conflits Consolidation dquipe Dveloppement organisationnel Gouvernance Intressement de cadres Rmunration Formation en leadership Audit patrimonial Planification financire personnelle Fusions et acquisitions Financement d'entreprise et valeurs mobilires Capital de risque Sciences de la vie Licences et technologie nergie, franchisage Planification fiscale et successorale Proprit intellectuelle Droit commercial international Droit du travail Litiges civils et commerciaux Achat/vente d'entreprise Expertise comptable (certification et impts) valuation d'entreprises Fiscalit, crdits de RS&DE, rorganisation Planification fiscale Transfert familial et aux employs cls Financement corporatif (montage financier et ngociation) Redressement et insolvabilit Quantification de dommages-litige Quantification de perte-assurances Tmoignage la cour Vrification interne Gestion des risques Acquisition / Fusion / Vente d'entreprises (plan de succession) Capital Investissement priv Btir la croissance d'entreprise

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Partenaires Fianciers Richardson lte Robert Tranchemontagne 514 989-4811

Pro-Consult G.G. inc. Georges Gouda 514 341-7475 RoyNat Capital Rene Mnard 418 683-2177 Samson Blair / Deloitte & Touche Claude Grgoire 450 774-4000

Stratmark Marcel Dubois 514 789-2160

Rseau d'acheteurs et de vendeurs Planification fiscale Planification successorale Analyse du portefeuille d'assurances Gestion des placements Placements alternatifs o Placements immobiliers o Capital-investissement Planification de la relve d'entreprise valuation d'entreprise Financement Acquisition dentreprises Augmentation du fonds de roulement; Pntration de nouveaux marchs; Commercialisation; Acquisition dimmobilisations Acquisition d'entreprises et financement relve Prts terme Dette subordonne Prt mezzanine Participation au capital Conseil de gestion et planification : achat et vente d'entreprise Vrifications et expertises comptable, fiscalit et taxes valuation d'entreprise Financement d'entreprise tude de faisabilit Redressement d'entreprise Fusion et acquisition Croissance ou dcroissance Restructuration d'entreprise et relve Financement corporatif Dveloppement de marchs internationaux

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