------m).D e l e g a r s u s f a c u l t a d e s e n u n o o v a r i o s c o n s e j e r o s e n c a s o s d e t e r m i n a d o s , sealnd ose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n ).

- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,e j e c u t a r s u s a c u e r d o s , y e n g e n e r a l l l e v a r a c a b o l o s a c t o s y o p e r a c i o n e s q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamentereservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.-----VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramientonicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b ) . - E l C o n s e j o s e r e u n i r e n s e c c i n o r d i n a r i a p o r l o m e n o s u n a v e z a l a o y e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidentetendr voto de calidad.e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargode gerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oC o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i n , d e s i g n a r n a l o s G e r e n t e s , s e a l a r n e l t i e m p o q u e d e b a n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD -----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora devotos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hastaque tomen posesin quienes lo sustituyan. -----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero yt e r m i n a n e l t r e i n t a y u n o d e d i c i e m b r e d e c a d a a o , e x c e p t o e l p r i m e r e j e r c i c i o q u e s e iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre delsiguiente.-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con losdocumentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.- - - - TRIGESIMA CUARTA.P r a c t i c a d o b a l a n c e , s e c o n v o c a r A s a m b l e a G e n e r a l d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculoc i e n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince dasantes de que se rena la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:-------a).Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva quealcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas yagotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.6

------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a lasutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN -----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculodoscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS ----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: a).Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fi j o e n l a proporcin siguiente:A C C I O N I S T A S A C C I O N E S V A L O R ( N O M B R E ) ( P O R C E N T A J E ) ( C A N T I D A D ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorgarecibo.- - - - - S E G U N D A . L o s o t o r g a n t e s c o n s t i t u i d o s e n A s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s , acuerdan:a).Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor .........................c).- Eligen COMISARIO al seor ..................d ) . Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLE I T O S Y COBRANZAS al seor ..........e ) . - H a c e n c o n s t a r q u e l o s f u n c i o n a r i o s e l e c t o s a c e p t a n s u s c a r g o s , y p r o t e s t a n s u f i e l desempeo.GENERALES ----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento. ----- El seor ........................., es originario de ......................., donde naci el da ...........(estado civil) ..................................., ocupacin ................................................ d omicilio(por cada uno de los accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de RelacionesExteriores el da ...................................... para la Constitucin de esta sociedad, al cualc o r r e s p o n d i e l n m e r o . . . . . . . y f o l i o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . y expediente ..................................., el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.7

------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.------ III.Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatrod e l C d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s c o r r e l a t i v o s e n l a s d e m s e n t i d a d e s Federativas., que dice:----- En todos los poderes generales para PLEITOS y

COBRWANZAS, bastar que sediga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.- - --- En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan e s e carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de losapoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.------ Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma sehar la denuncia a que se refiere dicho precepto.y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, yhabiendo manifestado su conformidad la firman el da ..................... y acto continuo laAUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en .................... (ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------ SELLOS AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD YDEL COMERCIO