MEMORANDUM DE ÎNȚELEGERE

Acest Memorandum de Acord („Acord”) este încheiat în data de _______________ în ________

______________, între și printre:

_____________________, de vârstă legală, filipinez, și cu adresa la Nr. 17 Manuela

Subdiviziunea Pamplona III, orașul Las Piñas (denumită „Vânzătorul”);

-și-

___________________________, o corporaț ie organizată în mod corespunzător ș i existentă sub

legi ale Filipinelor, cu adresa _____________________, reprezentată prin
președintele său, ______________. (denumit în continuare "Compania Țintă");

Fiecare dintre Vânzător și/sau Compania Țintă și Cumpărător este denumit individual ca
o „Parte” și, împreună, denumite „Părți”

SE MĂRTURISEȘTE: Că–

AVÂND ÎN VEDERE, ____________________________;

ACUM, DECI, în considerarea celor prezentate, Părțile au convenit în mod mutual la următoarele:

TERMS AND CONDITIONS

1. Tranzacț ie de achiziț ie

Sub rezerva termenilor și condițiilor stipulate în prezent, Vânzătorul va vinde sau va cesiona către Cumpărător, iar Cumpărătorul
va achiziționa sau va accepta de la Vânzător Acțiunile Subiect, libere și clare de orice și toate ipotecile sau sarcinile.

2. Purchase Price and Payment.

În considerarea achiziției Acțiunilor Subiectului, Cumpărătorul va plăti Vânzătorului suma totală de

Peso filipinez: CINTEZECI Ș I TREI MILIOANE Ș I CINCI SUTE DE MII (PhP 53.500.000,00)(
Preț de cumpărare

a) Suma de Pesos Filipinezi: TREIZECI DE MILIOANE (PhP 30.000.000,00) a fost plătită de Cumpărător
către Vânzător ca avans (denumit „Avans”), al cărui primire este recunoscută de
Vânzător.
b) Soldul în Pesos Filipinezi: TWGĂDZEC ȘI TREI MILIOANE CINCI SUTE DE MII (PhP
23.500.000,00)("Soldul"), va fi plătit prin contul bancar al Vendorului la Data Închiderii,
așa cum este definit mai jos.

Bank Name: ____________________

Branch: ____________________
Account Name: ____________________
Account Number: ____________________

3. Închidere.

Data închiderii va fi în termen de șapte (7) zile de la primirea de către Cumpărător a notificării din partea Vânzătorului a
executarea sa a angajamentelor conținute în Secțiunea 5 (a) și (b) a acestui Acord („Închiderea
Date

4. Impozite, Costuri ș i Cheltuieli.

a.) Impozitul pe câștigurile de capital („CGT”) care poate fi evaluat în legătură cu vânzarea și achiziția Subiectului
Acțiunile vor fi suportate de și în numele Vânzătorului. Impozitul pe timbrele documentare („DST”) va
a fi suportate de și în contul Cumpărătorului.

1
 b.) Fiecare dintre Părți va suporta costurile și cheltuielile respective (inclusiv onorariile legale și altele)
onorarii profesionale) suportate de ei în legătură cu această Tranzacție.

5. Angajamente după executarea acestui acord

Vânzătorul și/sau Compania Țintă se obligă prin prezenta să:

a) Obține aprobarea SEC pentru Creșterea Capitalului Companiei Țintă, așa cum s-a menționat mai sus,
și Vânzătorul va subscrie la toate acțiunile neemise ale Companiei Țintă după Capital
Crește; și plătește toate DST-urile necesare pentru emiterea inițială a acțiunilor înainte de Biroul Intern.
Venituri („BIR“);

b) Cauza transferului către Cumpărător al celor 2.000 de acțiuni comune din Acțiunile Existente, în esență în
formularul atașat ca Anexa A; Plătiți CGT și DST necesare și obțineți Certificatul de Autorizare
Înscrierea înaintea Biroului de Venituri Interne al transferului respectiv; și cauzarea înregistrării
transferul acestor acțiuni în Registrul de Acțiuni și Transferuri al Corporației, anularea originalului
Certificatele de acțiuni și emiterea de noi certificate de acțiuni pe numele Cumpărătorului.

c) Corectează contractele de muncă ale angajaților existenți ai Companiei Țintă, inclusiv acordarea
of the statutory benefits such as but not limited to SSS, Pag-Ibig and PhilHealth; Any fees or penalties
datoriile față de agențiile guvernamentale menționate înainte de Data Închiderii vor fi suportate de și pentru
contul Vânzătorului;

d) Introduceți garanții sau clauze suplimentare în contractele Companiei-țintă cu clienții săi existenți
cum ar fi, dar fără a se limita la Clauze de Non-Concurență și Non-Solicitare;

e) Pregătiți situațiile financiare ale companiei țintă pentru anul 2018 în conformitate cu
Principii contabile aplicabile;

6. Obligaț ii după data închiderii

Vânzătorul și/sau Societatea Țintă se angajează prin prezenta să:

a) Cauza transferului către Cumpărător a 74.500 acțiuni comune din Creșterea de Capital, de asemenea
substanțial în forma atașată ca Anexa A; Plătiți CGT și DST necesare și asigurați
Certificat de autorizare a înregistrării înaintea Biroului de Venituri Interne pentru transferul respectiv; și
cauzează înregistrarea transferului acelor acțiuni în Registrul de Acțiuni și Transferuri al Corporației,
anularea Certificatelor de Acțiuni originale și emiterea de noi Certificatul de Acțiuni
sub numele Cumpărătorului.

b) Cauza înregistrării Companiei Țintă pentru a desfășura activități comerciale în baza Legii privind Investițiile Străine
1991 înainte de SEC.

f) Rămâne și continuă să își îndeplinească atribuțiile de Director Executiv, cel puțin Cinci (5) ani după
Data limită.

g) Executați Actele de Vânzare care acoperă acțiunile nominale sau calificate ("Acțiunile Nominale") ale
următorii acționari sau directori și să păstreze doar o (1) acțiune fiecare pentru cei doi (2) nominalizați ai
Vânzător:

Name of Nominee Numărul Existent de Acțiuni Număr nou de acțiuni

Maria Cornelio 10 1
Julie Ann Botero 10 1
Jasper Joel Eusebio 10 0
Chandler Obispo 10 0

a) Plătiți impozitele necesare către și obțineți Certificatul de Autorizare a Înregistrării (CAR) de la Birou
al Biroului de Impozite Interne (BIR) pentru transferul acțiunilor nominale; Cauza înregistrării transferului de
acțiunile nominale din Registrul de Acțiuni și Transfer al Corporației, anularea originalului
Certificate de acțiuni și emiterea de noi certificate de acțiuni pe numele nominalizaților
al Cumpărătorului;

2
 b) Pregătiți procesul verbal al întâlnirii speciale comune a Acționarilor și Consiliului de Administrație
Corporatia privind acceptarea demisiei directorilor corporației și alegerea
dintre noii directori, trei (3) nominalizați de Cumpărător, doi (2) nominalizați de Vânzător.

c) Plătiți toate datoriile, cererile sau impozitele acumulate înainte de executarea acestui Acord, dacă există.
pentru a evita orice dubiu, aceea va fi plătită exclusiv de Vânzător, în capacitatea sa personală, chiar și după
transferul Acțiunilor Subiectului în numele Cumpărătorului. În cazul în care Compania Țintă este obligată
pentru a plăti aceeași sumă, Vânzătorul va rambursa Compania Țintă orice sumă plătită de Țintă
Compania sau dacă Vânzătorul nu reușește să efectueze rambursarea menționată la o cerere corespunzătoare, aceasta va fi
dedus din orice sumă datorată de Compania Țintă Vânzătorului.

h) Procurați directori sau ofițeri ai Companiei Țintă pentru a gestiona afacerea Companiei Țintă în
în conformitate cu datoria fiduciară sau cu alte obligații impuse de legile aplicabile și menține activele
al Companiei Țintă;

7. Pachet de compensaț ie

Compania Țintă va crește salariile Executivilor Corporației, mai precis:

Nume Poziț ie New Salary (Gross Amount)

8. Reprezentări ș i Garanț ii ale Vânzătorului.

Vânzătorul și Compania Țintă prin prezenta declară și garantează după cum urmează:

a) Executarea, livrarea și îndeplinirea de către Vânzător a acestui Acord nu încalcă și nu vor încalcă: (i)
în orice respect, orice dispoziție din, sau rezultă în încălcarea, sau rezultă în încetarea, sau constituie un
default sub AOI (sau orice amendamente ale acestuia) al Companiei Țintă, sau orice acord, contract,
instrument sau angajament la care Vânzătorul este parte, sau care este obligatoriu pentru el sau pentru oricare dintre
proprietăți sau active; sau (ii) constituie o încălcare a oricărei legi, reguli sau reglementări, ordine sau hotărâri sau
decret de orice instanță, organ administrativ sau autoritate aplicabil vânzătorului sau oricărei dintre proprietățile sale sau
active.

b) Vânzătorul este proprietarul legal, înregistrat și/sau benefic al Acțiunilor Subiect și are putere deplină
și autoritatea de a transmite și livra același lucru Cumpărătorului conform termenilor și condițiilor prevăzute
aici.

c) Acțiunile Subiectului au fost emise valabil și sunt integral achitate, fiind libere de orice gajuri sau sarcini.
sau alte restricții care ar împiedica transferul de titlu către Cumpărător.

d) Toate impozitele sau taxe necesare pe acțiunile Subiectului înainte de executarea acestui Acord au fost
toate plătite.

e) Nu există nicio acțiune legală, administrativă sau arbitrală, proces sau procedură pendinte împotriva sau afectând
vânzătorul care se referă la acest acord, sau interzice executarea, livrarea sau îndeplinirea acestuia
Acordul, sau va cauza sau va rezulta în încetarea, suspendarea sau revizuirea acestuia.

f) Cu excepția informațiilor dezvăluite de Vânzător Cumpărătorului, nici executarea, nici livrarea de către Vânzător a acestui
Acordul nici consumarea de către Vânzător a tranzacțiilor prevăzute aici sau acolo
trebuie să obțină consimțământul oricărei persoane sau să cauzeze sau să necesite orice schimbare a acordurilor sau să constituie
rezilierea sau anularea oricărei convenții la care Vânzătorul este parte.

g) Vânzătorul a pus până acum toate cărțile și registrele sale la dispoziția Cumpărătorului pentru inspecție.
Toate documentele furnizate Cumpărătorului de către Vânzător sau în numele Companiei Țintă în legătură cu
cu acest Acord și tranzacțiile prevăzute aici sunt precise, complete și autentice.
În plus, informațiile furnizate Cumpărătorului de către Vânzător sau Compania Țintă în

3
 conexiunea cu acest Acord și tranzacțiile prevăzute aici nu conțin nicio informație falsă
declarație a unui fapt material și nu omite să declare niciun fapt material necesar pentru a face
declarațiile făcute, în contextul în care sunt făcute, nu sunt false sau înșelătoare.

h) Nu există clauze de „Schimbare a Controlului” în contractele sale de servicii și nici o aranjare echivalentă cu aceasta.
clienți existenți cu care compania țintă este parte.

i) Compania Țintă deține toate licențele, permisele sau orice altă calificare de reglementare necesară
(„Licențele, etc.”) pentru a-și desfășura afacerea. O listă completă și corectă a Licențelor, etc. a fost
au fost dezvăluite Cumpărătorului. Licențele sunt în vigoare și nu există nicio neconformitate sau
încălcări sau evenimente care, în absența unei notificări sau a unei perioade de timp, sau ambele, ar constitui o încălcare sau un eşec
sub Licențele, etc.

Nu există niciun fapt pe care Vânzătorul să nu l fi dezvăluit în scris Cumpărătorului, care ar putea fi rezonabil
se așteaptă să aibă un efect material advers asupra Companiei Țintă.

9. Representations and Warranties of the Buyer.

Cumpărătorul declară și garantează prin prezenta după cum urmează:

a) Cumpărătorul are puterea și autoritatea necesare pentru a încheia și a îndeplini obligațiile sale în virtutea acestui
Acord. Acest Acord constituie o obligație validă și obligatorie pentru Cumpărător, aplicabilă în
conform termenilor săi.

b) Executarea, livrarea și performanța de către Cumpărător a acestui Acord nu încalcă și nu vor încălca: (i)
în orice respect orice dispoziție a, sau să ducă la încălcarea, sau să ducă la încetarea, sau să constituie o
defalcare în virtutea oricărui acord, contract, instrument sau angajament la care Cumpărătorul este parte sau care
este obligatorie pentru el sau pentru orice proprietăți sau active ale sale; sau (ii) constituie o încălcare a oricărei legi, regulă sau
regulament, ordin sau hotărâre sau decret al oricărui tribunal, organism administrativ sau autoritate aplicabilă la
Cumpărătorul sau oricare dintre proprietățile sau activele sale.

c) Cumpărătorul garantează că nu există nicio acțiune legală, administrativă sau arbitrală, proces sau procedură în curs.
împotriva sau afectând Cumpărătorul care se referă la acest Acord, sau interzice executarea, livrarea sau
executarea acestui Acord sau va provoca sau va duce la terminarea, suspendarea sau revizuirea acestuia.

10. Rezilierea ș i Remediile

a) Acest acord poate fi reziliat fără a fi necesară intervenția judiciară:

i. Prin acordul scris mutual al Părților; sau

ii. Prin notificarea scrisă a Părții Neînvinovățite către Partea Învinovățită în urma apariției oricăruia dintre
următoarele evenimente:

1) Dacă oricare dintre declarațiile și garanțiile Părții în Neplată se dovedește a fi falsă,

incorecte sau înșelătoare în orice aspect material sau factori pe care partea neafectată
considerat în a încheia acest Acord, și acest defect, dacă este capabil să fie remediat sau
remediat, nu este vindecat sau remediat în termen de treizeci (30) de zile de la primirea notificării de defect;
și

2) Dacă partea debitoare nu își îndeplinește niciuna dintre obligațiile necesare de a fi îndeplinite de partea sa înainte de
finalizarea tranzacției de achiziție sau emiterea de noi certificate de acțiuni către
Cumpărător ("Consummare") sub acest Acord, iar o astfel de încălcare, dacă poate fi remediată sau
remediat, nu este vindecat sau remediat în termen de treizeci (30) de zile de la primirea notificării de
implicit.

b) În cazul în care rezilierea se face fără vreo vină sau neglijență din partea Cumpărătorului, Vânzătorul va
imediat returnați, fără a fi necesară o cerere scrisă, prețul de achiziție primit, fără niciun
interes.

4
 c) La încetarea acestui Acord, toate drepturile și obligațiile Părților vor înceta să existe.
a fi eficient, cu condiția ca partea în neîndeplinire să fie responsabilă față de partea care nu este în neîndeplinire
pentru orice și toate daune și pierderi efective suferite de către acesta.

d) The obligations under this Agreement which should be performed even after the said Consummation
va rămâne în vigoare și poate fi aplicat în consecință, ceea ce include, dar nu se limitează la,
cererea de plată a tuturor daunelor și pierderilor actuale care pot fi cauzate de partea în default.

11. Bonus de retenț ie

a) Cu condiția ca, de la Data Închiderii și până la cinci (5) ani după aceea (perioada de retenție),
Vânzătorul este angajat continuu de către Compania Țintă și este disponibil pentru muncă (cu excepția normală
vacanțe și timp liber aprobat), Compania Țintă va plăti Vânzătorului un Bonus de Retenție în
sumele indicate în Anexa B. Bonusul de reținere va fi plătit Vânzătorului într-o sumă forfetară
sumă, minus impozitele reținute aplicabile, în termen de șapte (7) zile după data închiderii.

b) Dacă angajarea Vânzătorului cu Compania Țintă este încheiată în timpul Perioadei de Păstrare - cu
sau fără motiv, voluntar sau altfel - o parte proporțională din Bonusul de Retenție va fi
considerat necâștigat și neplătibil pentru Vânzător („Partea Neîncasată”). Dacă Compania Țintă
a plătit deja Bonusul de Reținere Vânzătorului în momentul rezilierii, Vânzătorul va returna
partea neacoperită a bonusului de retenție către compania țintă cu cel puțin paisprezece (14) zile
înainte de data efectivă a încetării contractului de muncă al Vânzătorului.

12. Clauza de despăgubire.

Fiecare Parte este de acord să despăgubească Parte nevinovată și să o protejeze pe aceasta, și/sau pe directorii, ofițerii acesteia,
acționari, angajați, contractori, avocați, consilieri, reprezentanți autorizați și/sau cesionari, liberi și
inofensiv de și împotriva oricăror și tuturor responsabilităților, revendicărilor, cererilor, acțiunilor, proceselor, pierderilor, daunelor, costurilor și
cheltuieli de plată către orice terță parte sau guvern ca urmare a: (a) actelor sau omisiunilor sale în violarea
legi, reguli și reglementări existente; (b) actele sau omisiunile sale care au dus la o responsabilitate sau pierdere suferită de
părți nevinovate în îndeplinirea oricărei părți a obligației/obligațiilor sale, așa cum este specificat aici; (c) încălcarea sa a
dispozițiile acestui Acord; și (d) o declarație făcută de acesta care duce la impunerea de obligații,
pretenții, cereri, acțiuni, procese, pierderi, daune, costuri și cheltuieli către Partea nevinovată.

13. Confidenț ialitate.

Părțile garantează că toate informațiile de orice natură și datele obținute sau dezvoltate, direct sau indirect
sub sau din cauza acestui Acord va fi considerat confidențial și nu va fi divulgat de niciuna dintre Părți, sau
orice dintre reprezentanții sau agenții lor, către orice terță parte fără consimțământul scris prealabil al celeilalte părți, cu excepția pentru
cazurile în care divulgarea informațiilor este necesară conform legilor, reglementărilor sau regulilor aplicabile
bursă de valori. Nici o Parte nu va dezvălui încheierea acestui Acord sau vreo parte din termenii săi, iar fiecare Parte
va face în așa fel încât fiecare dintre reprezentanții săi să nu facă nicio divulgare, fără consimțământul scris prealabil al
cea de-a doua Parte, cu excepția cazului în care divulgarea este către consilierii săi profesioniști pe o bază de necesitate, cu condiția ca aceasta să fie
destinatarii sunt de acord să păstreze aceste informații în conformitate cu dispozițiile acestui Acord.

14. Clauza de non-solicitare ș i non-ocolire: Fără consimț ământul expres în scris al Cumpărătorului, Vânzătorul
nu va face direct sau indirect:

a) devine un consilier, director, agent, afiliat, promotor, partener, ofițer, director, angajat, acționar,
proprietar, coproprietar, consultant, furnizor de servicii pentru, sau membru al, sau a fi angajat direct sau indirect în
sau implicat în desfășurarea oricărei afaceri, întreprinderi sau oricărei divizii, grup sau alt subgrup al oricărei
întreprindere de afaceri, care concurează sau intenționează să concureze în orice mod cu afacerea Țintei
Companie în toate jurisdicțiile teritoriale unde Compania Țintă își desfășoară activitatea;

b) solicit, induce, persuade, employ sau asista la solicitarea, inducerea, persuasiunea sau angajarea
a, orice persoană angajată de Compania Ţintă să părăsească angajarea sau să înceteze angajarea acelei persoane
relația cu Compania țintă, pentru a fi implicat sau a fi angajat într-o afacere care
concurează sau intenționează să concureze, direct sau indirect, cu afacerea Companiei Țintă; sau

5
 c) solicita, induce, convinge sau asista la solicitarea, inducerea, convingerea oricărui client
a Companiei Țintă să înceteze să facă afaceri în totalitate sau în parte cu Compania Țintă cu
respect pentru afacerea Companiei Țintă sau altfel să abată afacerea de la Compania Țintă
în orice fel.

Această obligație de non-concurență și non-solicitare se va respecta în toate jurisdicțiile teritoriale în care

Compania țintă își desfășoară activitatea. În cazul unor încălcări ale acestei clauze de neconcurență și nesolicitare
obligație, Vânzătorul este de acord să plătească Companiei Țintă suma de Peso Filipino: CINCI ZILEZECI DE MILIOANE (PhP
50.000.000,00) sub forma de daune fixe. Dacă aceste daune fixe nu sunt suficiente pentru a compensa
partea nevinovată pentru daunele efective pe care le-a suferit, partea nevinovată va avea dreptul să recupereze diferența
și pentru a se folosi de alte remedii la care poate avea dreptul în virtutea legii sau a echității. Compania țintă va
au dreptul de a obține măsuri preliminare de la instanțe pentru a preveni Vânzătorul de a încălca această obligație.

15. Dispoziț ii Diverse.

a) Modificări. Nicio modificare, modificare, renunțare, schimbare sau adăugire la acest Acord nu va fi
eficace și obligatorie pentru oricare dintre Părți, cu excepția cazului în care aceasta este în scris și semnată de Părți.

b) Cedență. Acest Acord nu poate fi cedat de niciuna dintre Părți fără consimțământul prealabil scris al
cealaltă Parte, a cărei consimțământ nu va fi reținut în mod nerezonabil. Orice cesiune fără acest
consimțământul scris va fi nul și fără efect.

c) Compensare. La notificarea către Vânzător, specificând în detaliu rezonabil baza pentru această compensare, Cumpărătorul
poate să deducă orice sumă la care poate avea dreptul în temeiul acestui Acord prin furnizarea unei notificări de
reclamă într-o astfel de sumă și deduce orice astfel de sumă din orice porțiune neplătită a achiziției
Preț.

d) Notificări. Toate notificările și celelalte comunicații care sunt necesare sau permise a fi furnizate în temeiul prezentului vor fi
furnizate în scris și trebuie să fie adresate Părții corespunzătoare la adresa acestei Părți, așa cum
designat mai sus, sau la o astfel de adresă pe care o Parte o va desemna ulterior în scris.

e) Exemplare. Această Convenție poate fi semnată în exemplare, fiecare dintre acestea urmând a fi considerat ca
fii un original, dar toate acestea, împreună, vor constitui un singur și același acord.

f) Clauza de separabilitate. Dacă oricare dintre dispozițiile acestui Acord este declarată invalidă,
ilegal sau inaplicabil în orice respect conform oricărei legi aplicabile, validitatea, legalitatea sau aplicabilitatea
dispozițiile rămase conținute aici nu vor fi afectate sau diminuate în niciun fel.

g) Legea aplicabilă și locația. Părțile vor depune în bună credință cele mai bune eforturi pentru a soluționa pe cale amiabilă orice
dispute care pot apărea între ei în temeiul acestui Acord. Orice dispută care nu poate fi soluționată
amicabil de către Părți va fi soluționată prin arbitraj în Filipine sau Japonia în conformitate cu
Regulile de arbitraj ale Comisiei Națiunilor Unite pentru Dreptul Comerțului Internațional (UNCITRAL) și
sentința privind premiul acordat de arbitru/arbitri poate fi înregistrată în orice instanță care are jurisdicție
acolo.

ÎN DOVADA CĂ, Părțile au semnat acest Acord în data și locul menționat mai sus.

______________________________ ______________________________

6
 Semnat în prezența:

__________________________ __________________________
Name Name

__________________________ __________________________
__________________________ __________________________
Adresă Adresă

7
 RECONOAȘ TERE

Republica Filipine )
) S.S.

ÎNAINTEA MEA, un notar public pentru și în __________________ acesta ____________________.

appeared:

Name Identificare

cunosc că sunt aceleași persoane care au executat Actul de Vânzare menționat anterior, constând din două (2) pagini, inclusiv
această pagină pe care este scris acest Acord, semnat corespunzător de părți și martorii lor instrumentali, și
ei mi-au recunoscut că aceea este acțiunea și fapta lor liberă și voluntară.

ÎN DOVADA CĂ, am semnat și aplicat sigiliul meu în această ___________________ în

__________________.

Doc. Nr.: ____;

Pagina Nr.: ____;
Book No.: ____;
Seria din 201___.