Fusion et consolidation

RFC - Rflexion -comptabilit - Dcembre 2010 - 438 p. 44-48

Rsum de larticle Les regroupements dentreprises peuvent se traduire en comptabilit par une fusion rgie par le rglement 2004-01 du CRC ou par ltablissement dtats financiers consolids conformes aux IFRS ou au rglement 99-02 du CRC. Cette tude a pour objet de monter quelles sont les divergences et les similitudes entre fusions et consolidations notamment au travers dune fusion lintrieur dun groupe. Le terme gnrique de fusion-acquisition , que lon dfinit usuellement comme un transfert dactivit entre deux entits juridiques distinctes impliquant un transfert de proprit, couvre en ralit une pluralit de situations. Cette opration peut se raliser soit en transfrant les actifs et passifs de lactivit, soit en transfrant les titres de la socit dans laquelle lactivit sexerce. Le transfert des actifs et des passifs dune activit peut seffectuer par la vente, mais le plus souvent elle fait lobjet dune opration de fusion (fusion cration ou fusion absorption), dapport partiel dactif ou de scission.

Le transfert de titres nimplique pas un changement de structure juridique semblable celui engendr par une fusion ou une opration assimile, mais implique, si lentit acqureuse a pris notamment le contrle de lentit acquise, ltablissement de comptes de groupe (ou comptes consolids) afin de fournir linvestisseur une information semblable celle qui aurait t fournie en cas dabsorption de la socit dans laquelle lactivit acquise sexerce. Sur le plan comptable, les oprations de fusion et assimiles (apport partiel dactif et scission) concernent les comptes sociaux des socits concernes. Cest le Plan comptable gnral qui est applicable. Pour ce qui concerne les prises de contrle par le biais dacquisitions de titres, deux rfrentiels sont applicables : si lentit acqureuse fait appel public lpargne, elle doit prsenter ses comptes consolids conformment aux normes comptables internationales (normes IFRS) telles quelles ont t approuves par lUnion europenne. Si elle ne fait pas appel public lpargne, elle peut, conformment larticle L. 233-24 du Code de commerce, soit opter pour lutilisation des normes IFRS, soit utiliser les rgles nationales (Code de commerce, articles L. 233-16 L. 233-23, R. 233-3 R. 233-16 ; rglement 99-02 du Comit de la rglementation comptable). La mise en oeuvre des IFRS dans les comptes consolids conduit notamment une rvision du Plan comptable gnral pour ce qui concerne les fusions (rglement 2004-01 du CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et oprations assimiles). les rgles applicables depuis en matire de fusion se sont rapproches des rgles applicables la consolidation (en IFRS et en en rgles franaises tout en laissant subsister quelques divergences). Ltude de cas dune prise de participation suivie dune fusion illustre les similitudes et les divergences entre les rgles comptables relatives la fusion et celles relatives la consolidation. Expos du cas La socit Alpha au capital de 100 000 actions de 200 (dont le capital est dtenu, depuis sa cration par la socit Lambda hauteur de 60 %) dcide d'absorber, avec effet au 1er janvier N, la socit Bta, socit au capital de 40 000 actions de 200 , dont elle dtient 60 % du capital depuis le 1er janvier N-4 et 80 % depuis le 1er janvier N-2. Les titres Bta avaient t acquis 8 700 000 en N-4 et 3 300 000 en N-2, alors que les capitaux propres de Alpha taient alors respectivement de 11 000 000 en N-4 et de

13 000 000 en N-2. Un cart d'valuation (amortissable en 10 ans) avait t estim 3 000 000 (avant un impt de 33 1/3 %) en N-4, le mme cart devenant 2 400 000 (avant impt et amortissable en 8 ans en N-2. Lcart dacquisition (goodwill) ne sest pas dprci depuis, mais sil doit tre amorti, la dure qui doit reflter, aussi raisonnablement que possible, les hypothses retenues et les objectifs fixs peut tre estime 10 ans. La veille de la fusion, les bilans retraits des socits Alpha et Bta taient les suivants :
Actif immobilis Titres Bta Actif circulant Bilan socit Alpha 28 000 000 Capital 12 000 000 Rserves 30 000 000 Dettes 70 000 000 Bilan socit Bta 16 000 000 Capital 13 000 000 Rserves Dettes 29 000 000 20 000 000 18 000 000 32 000 000 70 000 000 8 000 000 6 000 000 15 000 000 29 000 000

Actif immobilis Actif circulant

Au moment de la fusion, la valeur relle de la socit Bta tait de 20 000 000 . La valeur de l'action Bta est fixe 500 (40 000 500 = 20 000 000 ) et celle de l'action Alpha est de 400 . La parit d'change est de 5 actions Alpha pour 4 actions Bta. Avant danalyser les solutions apporter cette tude de cas, il y a lieu dexaminer les textes applicables, savoir le rglement 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions, le rglement 99-02 du CRC relatif aux comptes consolids ainsi que les normes IFRS correspondantes. Le rglement 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions Le rglement 2004-01 du Comit de la rglementation comptable du 4 mai 2004 a t pris la suite de lavis 2004-01 du Conseil national de la comptabilit du 25 mars 2004. Ce rglement a supprim la possibilit doption entre la valeur relle et la valeur comptable (avant la mise en oeuvre du rglement, pour des raisons essentiellement fiscales, les entreprises retenaient en pratique comme valeurs dapport soit des valeurs relles soit des valeurs comptables. Il ne retient dornavant quune seule mthode de comptabilisation, diffrente selon que les oprations sont ralises entre entits sous contrle commun ou sous contrle distinct. Doivent tre values la valeur comptable, les oprations lendroit ou lenvers impliquant des socits sous contrle commun et les oprations lenvers impliquant des socits sous contrle distinct. Doivent tre values la valeur relle, les oprations lendroit impliquant des socits sous contrle distinct. Lapport de la socit absorbe dans le cadre dune fusion de deux socits faisant suite une prise de participation (majoritaire) de la socit absorbante sur la socit absorbe doit donc tre valu (obligatoirement) la valeur comptable. Le rglement 2004-01 prcise galement comment doivent tre traits le boni ou le mali de fusion qui apparat lorsque la socit absorbante a acquis des titres de la socit absorbe antrieurement la date de lopration de fusion, lors de lannulation de ces titres auxquels se substituent les actifs et passifs de la socit absorbe. Le mali de fusion intervient notamment pour les oprations values la valeur comptable. Il reprsente lcart ngatif entre lactif net reu par la socit absorbante hauteur de sa participation dtenue dans la socit absorbe, et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut tre dcompos en deux lments :

- un mali technique correspondant, hauteur de la participation antrieurement dtenue aux plus-values latentes sur lments dactif comptabiliss ou non dans les comptes de labsorbe dduction faite des passifs non comptabiliss en labsence dobligation comptable dans les comptes de la socit absorbe (par exemple provisions pour retraites, impts diffrs passifs) ; - au-del du mali technique, le solde du mali qui peut tre reprsentatif dun complment de dprciation de la participation dtenue dans la socit absorbe, doit tre comptabilis dans le rsultat financier de la socit absorbante de lexercice au cours duquel lopration est ralise. La socit absorbante ou bnficiaire des apports inscrit la totalit du mali technique dans un sous compte intitul mali de fusion du compte 207 fonds commercial . Le mali technique doit faire lobjet dun suivi extra-comptable spcifique, avec affectation de ce mali aux diffrents actifs apports par la socit apporteuse. La mali technique nest pas amortissable mais peut faire lobjet dune dprciation. Le rglement 99-02 relatif aux comptes consolids Ce rglement prcise notamment : - que les biens destins lexploitation sont valus leur valeur dutilit pour lentreprise consolidante ( 21121) ; - que la diffrence entre le cot dacquisition des titres et lvaluation totale des actifs et passifs identifis la date dacquisition constitue lcart dacquisition ( 21) : - que l'cart d'acquisition positif est inscrit l'actif immobilis et amorti sur une dure qui doit reflter, aussi raisonnablement que possible, les hypothses retenues et les objectifs fixs et documents lors de l'acquisition ( 21130) ; - quen cas de variations ultrieures de pourcentage de contrle exclusif, les acquisitions complmentaires de titres ne remettent pas en cause les valuations des actifs et passifs identifis, dtermines la date de la prise de contrle. L'cart dgag est affect en totalit en cart d'acquisition ( 230). Fusions, consolidations et normes IFRS Il ny pas de normes spcifiques en ce qui concerne les fusions. La norme IFRS 3 Regroupements dentreprises sapplique toute forme de regroupements lesquels sont ainsi dfinis : une transaction ou un autre vnement au cours duquel un acqureur obtient le contrle dune ou plusieurs entreprises et distingue lacqureur de lentreprise acquise. Elle prcise galement que la date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient le contrle de lentreprise acquise . La norme IFRS 3 prcise notamment que ( 18) Lacqureur doit valuer les actifs identifiables acquis et les passifs repris leur juste valeur la date dacquisition ; quant au calcul du goodwill ( 32) il peut tre calcul selon deux mthodes selon que le montant de la participation ne donnant pas le contrle dans lentreprise acquise soit valu soit la juste valeur, soit la part proportionnelle de la participation contrlante dans lactif net identifiable de lentreprise acquise (17). Elle prcise enfin, dans le chapitre relatif aux regroupements dentreprises effectu par tapes que ( 42) Dans un regroupement dentreprises ralis par tapes, lacqureur doit rvaluer la participation quil dtenait prcdemment dans lentreprise acquise la juste valeur la date dacquisition et comptabiliser lventuel profit ou perte en rsultat .

La norme IAS 27 Etats financiers consolids et individuels sapplique la prparation et la prsentation des tats financiers consolids dun groupe dentits contrles par une socit mre. Solution de ltude de cas : 1re tape : la consolidation A la veille de la fusion, il y a lieu dtablir le bilan consolid des socits Alpha et Bta : trois solutions sont envisageables selon la norme et loption choisie : dans les trois cas, les actifs et passifs identifiables doivent tre constats leur valeur au moment de la prise de contrle, cest dire en intgrant lcart dvaluation soit : - au 1er janvier N-4 : 11 000 000 + 3 000 000 66 2/3 % = 13 000 000 ; - au 1er janvier N-2 : 13 000 000 + 2 400 000 66 2/3 % = 14 600 000 . dans le cas de la consolidation effectue conformment au rglement 99-02 du CRC (normes franaises) : lcart dvaluation (goodwill) sera de : - au 1er janvier N-4 : 8 700 000 - 13 000 000 60 % = 900 000 ; - au 1er janvier N-2 : 3 300 000 - 13 000 000 20 % = 700 000 . Remarque : comme 1er janvier N-2, il y a lieu (rglement 99-02 230), de ne pas revoir valuations des actifs et passifs identifis, dtermines la date de la prise de contrle, on ne prendra pas pour calculer lcart dacquisition une valeur de 14 600 000 mais une valeur de 13 000 000 . Dans les normes franaises, les carts dacquisition doivent tre amortis (ici sur 10 ans) soit au 1er janvier N pour 900 000 4/10 + 700 000 2/10 = 500 000 . dans le cas de la consolidation effectue conformment IFRS 3 dans laquelle le goodwill est calcul la fois sur les intrts majoritaires et les minoritaires ( full goodwill ), il doit tre dtermin au moment de la prise de contrle soit en N- 4. Si lon considre la valeur globale de lentreprise comme slevant 8 700 000 100 / 60 = 14 500 000 , le goodwill sera de 14 500 000 - 13 000 000 = 1 500 000 . Il sera imputable aux majoritaires pour 1 500 000 80 % = 1 200 000 et aux minoritaires pour 1 500 000 20 % = 300 000 . Il est noter que le surprix pay par les majoritaires pour acqurir en N-2 les 20 % qui ont permis de passer de 60 % 80 % sera constat en rsultat (perte) soit 3 300 000 - 8 700 000 20 / 60 = 400 000 . Il ny aura pas dprciation sur le goodwill. dans le cas de la consolidation effectue conformment IFRS 3 dans laquelle le goodwill est calcul seulement sur les intrts majoritaires ( purchase goodwill , il faut appliquer le 42 dIFRS 3 et de tenir compte des valeurs la date dacquisition, lventuel profit ou perte tant constat en rsultat. Ainsi le goodwill constat en N-4 sera de 8 700 000 - 13 000 000 60 % = 900 000 et celui constat en N-2 de 900 000 20 / 60 = 300 000 , le goodwill total tant de 1 200 000 et le rsultat de 400 000 . Il ny aura pas non plus de dprciation sur le goodwill. Remarque : Il est noter que le 58 de la prcdente dition dIFRS 3 envisageait une solution diffrente : il y tait prcis que Dans ce cas, chaque transaction d'change doit tre traite sparment par l'acqureur, en utilisant le cot de la transaction et les informations sur la juste valeur la date de chaque transaction d'change pour dterminer le montant de goodwill associ cette transaction . On aurait donc eu dans ce cas le goodwill total suivant (comme dans la norme franaise) : 8 700 000 - 13 000 000 60 % + 3 300 000 - 13 000 000 20 % = 1 600 000 . On obtiendrait donc les bilans consolids suivants (certains calculs sont communs) : Rglement 99-02 4

Actif immobilis (1) Ecart dacquisition (2) Actif circulant (3)

Bilan consolid Alpha + Bta 45 800 000 Capital (4) 1 100 000 Rserves (5) 43 000 000 Intrts minoritaires (6) Dettes (9) 89 900 000

20 000 000 19 260 000 3 040 000 47 600 000 89 900 000

(1) = 28 000 000 + 16 000 000 + 3 000 000 3 000 000 10 % (soit 300 000) 4 (2) = 900 000 + 700 000 - 500 000 (3) = 30 000 000 + 13 000 000 (4) = Capital socit Alpha (5) = 18 000 000 + [(8 000 000 + 6 000 000+ (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %)] 80 % - 500 000 - 10 400 000 soit (12 000 000 - 900 000 - 700 000 ou 13 000 000 80 %) (6) = [8 000 000 + 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %] 20 % (7) = 32 000 000 + 15 000 000 + (3 000 000 - 300 000 4) 33 1/3 %

IFRS 3 full goodwill

Actif immobilis Goodwill (1) Actif circulant Bilan consolid Alpha + Bta 45 800 000 Capital 1 500 000 Rserves (2) 43 000 000 Intrts minoritaires (3) Dettes 90 300 000 20 000 000 19 360 000 3 340 000 47 600 000 90 300 000

(1) = 1 500 000 (2) = 18 000 000 + [(8 000 000 + 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %)] 80 % - 10 400 000 - 400 000 (perte sur acquisition) (3) = [8 000 000 + 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 %+ 1 500 000] 20 %

IFRS 3 purchase goodwill

Actif immobilis Goodwill (1) Actif circulant Bilan consolid Alpha + Bta 45 800 000 Capital 1 200 000 Rserves 43 000 000 Intrts minoritaires Dettes 90 000 000 20 000 000 19 360 000 3 040 000 47 600 000 90 000 000

(1) = 900 000 + 300 000

Solution de ltude de cas : 2me tape : rpartition des capitaux propres Si l'on rpartit les capitaux propres de Alpha (y compris les minoritaires) entre ceux qui reviennent Lambda, la socit mre et aux minoritaires de Lambda, on obtient le tableau suivant (en milliers deuros) : Application du rglement 99-02
Rubriques Totaux Major. Lambda (60 %) 12 000 11 556 23 556 Major. Lambda (60 %) 12 000 11 616 23 616 Major. Minor. Lambda (40 %) 8 000 7 704 15 704 Minor. Lambda (40 %) 8 000 7 744 15 744 Minor. Minor. Alpha Totaux Minor 8 000 7 704 3 040 18 744 Totaux Minor 8 000 7 704 3 340 19 084 Totaux

Capital Rserves Intrts minoritaires Totaux

20 000 19 260 3 040 42 300 Totaux

3 040 3 040 Minor. Alpha

Application IFRS 3 full goodwill

Rubriques

Capital Rserves Intrts minoritaires Totaux Rubriques

20 000 19 360 3 340 42 700 Totaux

3 340 3 340 Minor.

Application IFRS purchase goodwill

Capital Rserves Intrts minoritaires Totaux

20 000 19 360 3 040 42 400

Lambda (60 %) 12 000 11 616 23 616

Lambda (40 %) 8 000 7 744 15 744

Alpha

Minor 8 000 7 744 3 040 18 784

3 040 3 040

Solution de ltude de cas : 3me tape : comptabilisation de la fusion Laugmentation de capital lie la fusion sera de 40 000 20 % 5/4 = 10 000 actions Bta. Comptabilisation de la fusion en normes franaises Au moment de la fusion, lactif net comptable de la socit tait de 8 000 000 + 6 000 000 = 14 000 000. Les apports tant constats la valeur comptable, la prime de fusion, gale la prime dmission sur les nouveaux titres mis sera de 10 000 (14 000 000 / 40 000 4/5 soit 280 200) = 800 000 . On aurait, suite cette fusion dans la socit Alpha, l'criture d'augmentation de capital suivante :
Socit Bta compte dapport Fonds commercial - Mali de fusion (mali technique net) Capital 10 000 200 Titres de participation Prime de fusion 10 000 (280 - 200) Absorption Socit Bta 14000 000 800 000 2000 000 12000 000 800 000

Il est remarquer que lon dgage un mali de fusion net de 800 000 . En N-4, lactif net comptable de la socit Bta tait de 11 000 000 , alors que lactif net rel tait de 8 700 000 / 0,60 = 14 500 000 . En N-2, , lactif net comptable de la socit Bta tait de 13 000 000 , alors que lactif net rel tait de 3 300 000 / 0,20 = 16 500 000 . Selon la dfinition, le mali technique est la quote-part correspondant, hauteur de la participation antrieurement dtenue aux plus-values latentes constates soit : - pour les titres acquis en N-4 (14 500 000 - 11 000 000) 60 % = 2 100 000 - pour les titres acquis en N-2 : (16 500 000 - 13 000 000) 20 % = 700 000 soit au total 2 100 000 + 700 000 = 2 800 000 Par ailleurs, un boni de fusion, provenant des bnfices mis en rserves depuis la prise de participation aurait t galement de (14 000 000 11 000 000) 60 % + (14 000 000 13 000 000) 20 % = 2 000 000 . Il y a donc eu compensation partielle entre le mali technique proprement dit et le boni de fusion soit 2 800 000 - 2 000 000 = 800 000 . Le bilan de la socit Alpha aprs cette absorption serait de :
Actif immobilis (1) Fonds commercial Actif circulant (2) 44 000 000 Capital (3) 800 000 Rserves 43 000 000 Prime de fusion Dettes (4) 87 800 000 22 000 000 18 000 000 800 000 47 000 000 87 800 000

(1) = 28 000 000 + 16 000 000 (2) = 30 000 000 + 13 000 000 (3) = 20 000 000 + 2 000 000 (4) = 32 000 000 + 15 000 000

 Comptabilisation de la fusion en normes internationales Les normes IFRS ne prvoient aucune rgle particulire en ce qui concerne la comptabilisation des fusions. Il y a donc lieu de respecter les dispositions dIFRS 3. Le contrle des actifs et passifs de Bta datant de N-4, cest sur cette base que la comptabilisation de la fusion doit se faire. Se pose simplement le problme de lvaluation du goodwill (doit il tre valu la juste valeur, ou la part proportionnelle de la participation contrlante dans lactif net identifiable de lentreprise acquise). Aprs la fusion, la part de la participation contrlante (en loccurrence la socit Alpha) sera de 100 % et il ny aucune diffrence entre les deux valuations, le goodwill devant tre retenu pour 1 500 000 (voir ci-dessus). Le bilan repris de la socit Bta sera le suivant :
Actif immobilis (1) Goodwill Actif circulant 17 800 000 Capital 1 500 000 Rserves (2) 13 000 000 Dettes (3) 32 300 000 8 000 000 8 700 000 15 600 000 32 300 000

(1) = 16 000 000 + 3 000 000 3 000 000 10 % (soit 300 000) 4 (2) = 6 000 000 + (3 000 000 300 000 4) 66 2/3 % + 1 500 000 (3) = 15 000 000 + (3 000 000 - 300 000 4) 33 1/3 %

On passera alors lcriture suivante :

Socit Bta compte dapport 32 300 000 - 15 600 000 Capital 10 000 200 Titres de participation Prime de fusion (ou boni de fusion) Absorption Socit Bta 16700 000 2000 000 12000 000 2700 000

Le bilan de la socit Alpha aprs cette absorption serait de :

Actif immobilis (1) Goodwill Actif circulant (2) 45 800 000 Capital (3) 1 500 000 Rserves 43 000 000 Prime de fusion Dettes (4) 90 300 000 22 000 000 18 000 000 2 700 000 47 600 000 90 300 000

(1) = 28 000 000 + 17 800 000 (2) = 30 000 000 + 13 000 000 (3) = 20 000 000 + 2 000 000 (4) = 32 000 000 + 15 600 000

Solution de ltude de cas : 4me tape : retraitements de consolidation Retraitements en normes franaises Si l'on compare le bilan consolid de Alpha + Bta ci-dessus et le bilan aprs fusion ci-dessus (en dehors des postes de capitaux propres), on constate des diffrences sur le poste actif immobilis (1 800 000) dues lcart dvaluation non amorti, sur le poste cart d'acquisition (1 100 000) compens en partie sur le poste fonds commercial (800 000), et sur les dettes (600 000) dimpts diffrs dues lcart dvaluation non amorti). Par ailleurs, un cart apparat sur les capitaux propres : il est de 42 300 000 22 000 000 18 000 000 800 000 = 1 500 000 que nous imputerons au compte Prime de fusion . Il convient donc de rajuster dans la consolidation ces postes de la manire suivante :
Immobilisations 3 000 000 3 000 000 10 % 4 Ecarts dacquisition Prime de fusion Fonds commercial 1 800 000 1 100 000 1 500 000 800 000

Dettes (3 000 000 3 000 000 10 % 4) 33 1/3 % Rajustement

600 000

On obtient alors le bilan de la socit Alpha suivant :

Actif immobilis Ecart dacquisition Actif circulant 45 800 000 Capital 1 100 000 Rserves 43 000 000 Prime de fusion Dettes 89 900 000 22 000 000 18 000 000 2 300 000 47 600 000 89 900 000

Ce bilan est maintenant plus poche du bilan consolid tabli ci-dessus. Si l'on examine maintenant la situation nette de la socit Alpha que l'on rpartit entre les minoritaires et les majoritaires de Lambda, on peut faire les constatations suivantes : - les majoritaires de Lambda sur Alpha sont passs de 60 % 54,55 % (60 000 sur 110 000 actions) ; - les minoritaires sont maintenant de 45,45 % au lieu de 40 % (mais il faut tenir compte du fait qu'il n'y plus pour le groupe de droits des minoritaires sur Bta) ; - la rpartition des droits entre les majoritaires et les minoritaires sur Alpha d'analyse ainsi :
Rubriques Capital Rserves Prime de fusion Totaux 22 000 000 18 000 000 2 300 000 42 300 000 Majoritaires 12 000 000 9 818 200 1 254 500 23 072 700 Minoritaires 10 000 000 8 181 800 1 045 500 19 227 300

- il y un cart entre les droits des majoritaires dans le cadre de la consolidation des socits Alpha et Bta et ceux de ce tableau soit 23 556 000 - 23 072 700 = 483 300 ; - il y a le mme cart entre les droits des minoritaires dans le cadre de la cadre de la consolidation des socits Alpha et Bta et ce tableau soit 19 227 300 - 18 744 000 = 483 300. Ces carts sexpliquent notamment par des modalits dchange de titres qui auraient pu tre bnficiaires pour les majoritaires (ou les minoritaires). Pour les modalits dchange, on a, en fait, chang 5 Alpha contre 4 Bta Or si lon examine les valeurs des socits Alpha et Bta prises en compte dans la consolidation on a : - pour Bta : 17 800 000 (en tenant plus des plus values dvaluation) + 13 000 000 15 600 000 = 15 200 000 soit par titre (il y en a 40 000) 380 . - pour Alpha : 42 300 000 - 15 200 000 + 12 000 000 (titres) = 39 100 000 soit par titre (il y a en 100 000) 391 ; On aurait donc d mettre 8 000 380 / 391 = 7 775 titres au bnfice des actionnaires minoritaires de Alpha (et non 10 000). Lavantage donn ces minoritaires peut ainsi tre estim : En crant 7 775 titres au lieu de 10 000, le pourcentage de participation des majoritaires aurait t de 60 000 /107 775 = 55,672 % et celui des minoritaires de 47 775 / 107 775 = 44,328 %. les 42 300 000 de situation nette pourraient tre ainsi rpartis : - majoritaires : 42 300 000 55,672 % = 23 549 000 - minoritaires : 42 300 000 44,328 % = 18 751 000 Lcart constat par rapport la rpartition des capitaux propres aprs consolidation est maintenant non significatif ( 7 000 ). Il pourrait correspondre soit un problme darrondi, soit au fait que nous navons pas tenu compte du fait que les minoritaires avaient deux origines diffrentes (minoritaires Lambda et minoritaires Alpha, correspondant laugmentation de capital).

Selon Jean Raffeneau et al. (1989), p. 541, A notre avis (pour une opinion contraire, voir ciaprs), la fusion intra-groupe ne doit pas changer les rserves consolides, ni les intrts minoritaires. En effet, lors dune opration interne, leffet doit tre limin. Dautres, au contraire, estiment quil en rsultent soit un cart dacquisition (qui vient se compenser avec les carts antrieurs) ou un cart dintrts constater en rsultat (ou comme une variation de capitaux propres) et que les intrts minoritaires sont modifis . On pourrait alors constater ces carts de la manire suivante dans la consolidation de Lambda : - si lon considre que leffet de la fusion intra-groupe doit tre limin ;
Intrts minoritaires Rserves Alpha Correction parts des minoritaires dans le cadre de la fusion 483 300 483 300

Ou si lon prfre la solution contraire dans laquelle les intrts minoritaires sont modifis et que lcart doit tre constat en rsultat (en fait il ne sagira que dun transfert des rserves dans le rsultat de lexercice) :
Rsultat Alpha Rserves Alpha Correction 483 300 483 300

Il est noter que sur un plan conomique, en considrant que la fusion est une opration purement interne, il y a lieu de privilgier la premire criture et que sur un plan juridique, compte tenu de la fusion, les droits respectifs des actionnaires ont t modifis et la seconde criture est privilgier, lentit ayant abandonn aux intrts minoritaires un certain avantage. Retraitements en normes internationales En normes internationales, les critures de correction sont plus simples. On peut en effet constater que le bilan consolid en IFRS est lorsquest pratique la mthode du full goodwill et semblable (pour les actifs et passifs exigibles) celui tabli aprs la fusion. Si la mthode du purchase goodwill avait t utilise on passera lcriture suivante :
Goodwill 1 500 000 - 1 200 000 Rserves Rajustement 300 000 300 000

Quant la rpartition entre majoritaires et minoritaires, elle stablira comme suit :

Rubriques Capital Rserves et prime de fusion Totaux 22 000 000 20 700 000 42 700 000 Majoritaires 12 000 000 11 290 900 23 290 900 Minoritaires 10 000 000 9 409 100 19 409 100

Lcart pour les majoritaires est de 23 290 900 - 23 616 000 = - 325 100 et pour les minoritaires de 19 409 100 - 19 084 000 = + 325 100 On passera alors lcriture suivante (si lon considre, ce qui est dans la logique des IFRS, que leffet de la fusion intra-groupe doit tre limin :
Intrts minoritaires Rserves Alpha 325 100 325 100

Correction parts des minoritaires dans le cadre de la fusion

Quelles conclusions de cette tude de cas Selon lavis 2004-15 du CNC du 25 mars 2004 (qui se trouve tre lorigine du rglement 2004-01 du CRC), dans les comptes consolids, les actifs et passifs d'une entreprise sont dfinitivement valus leur valeur relle au moment de la prise de contrle par le groupe. En cas d'augmentation ultrieure du pourcentage de contrle, ces valeurs ne sont pas remises en cause. Lavis dcline ce principe propre aux comptes consolids aux oprations de fusion et oprations assimiles dans les comptes individuels ( 3). Or, lexemple prsent ci-dessus montre que de nombreux retraitements sont ncessaires dans le cadre de la consolidation, aprs une fusion lintrieur dun groupe En normes IFRS (notamment lorsque la mthode du full goodwill a t aucune criture, lexception de lajustement des intrts minoritaires et des rserves nest constater. Bibliographie Rglement 2004-01 du 4 mai 2004 Avis 2004-01 du CNC du 25 mars 2004 Rglement europen CE 495/ 2009 du 3 juin 2009 (norme IFRS 3) Rglement 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolids des socits commerciales et entreprises publiques Robert Obert, Marie Pierre Mairesse, Comptabilit et audit, 3me dition, 2010, p. 348-351 Jean Raffeneau, Pierre Dufils, Jean Corre, Didier de Mnonville, Comptes consolids, solutions franaises et internationales, Editions Francis Lefebvre 1989, p. 541-544.

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