REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA EDUCACION SUPERIOR UNELLEZ SAN CARLOS COJEDES

PROFESORA: Dilia Rojas

ALUMNOS: Alexis Daz Annys Prez Marbelys Dinas Wilmarys Carrasco Zuleika Rivas

San Carlos, Abril 2012

INTRODUCCIN La palabra sociedad del latn societas (de secius) que significa

reunin, comunidad, compaa, se puede definir metafsicamente como la unin moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unin moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin comn. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, poltica, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se d el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin. Adems de la unin voluntaria de seres racionales en torno a un fin comn, la definicin adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, y postula tambin la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unin moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad, como lo es tambin que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social. La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitucin intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurdico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definicin estas sociedades son la "asociacin de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".

Para conocer ms de ella es necesario tener presente que segn el artculo 201 del Cdigo de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Annimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

SOCIEDADES CIVILES: La existencia de una sociedad civil diferenciada de la sociedad poltica es un prerrequisito para la democracia. Sin ella, no hay Estado legtimo. Para Jrgen Habermas, la sociedad civil tiene dos componentes principales: por un lado, el conjunto de instituciones que definen y defienden los derechos individuales, polticos y sociales de los ciudadanos y que propician su libre asociacin, la posibilidad de defenderse de la accin estratgica del poder y del mercado y la viabilidad de la intervencin ciudadana en la operacin misma del sistema; por otra parte estara el conjunto de movimientos sociales que continuamente plantean nuevos principios y valores, nuevas demandas sociales, as como vigilar la aplicacin efectiva de los derechos ya otorgados. As, la sociedad civil contiene un elemento institucional definido bsicamente por la estructura de derechos de los estados de bienestares contemporneos, y un elemento activo, transformador, constituido por los nuevos movimientos sociales. Tradicionalmente, siguiendo el concepto de Alexis de Tocqueville, se identifica "sociedad civil" con el conjunto de organizaciones e instituciones cvicas voluntarias y sociales que fungen como mediadores entre los individuos y el Estado. Esta definicin incluye, pues, no tanto a las organizaciones no a

lucrativas u organizaciones

gubernamentales como

las asociaciones y fundaciones. El concepto decimonnico incluy tambin a las universidades, colegios profesionales y comunidades religiosas. Segn Enrique Brito Velzquez, la sociedad civil es "el conjunto de ciudadanos organizados como tales para actuar en el campo de lo pblico en busca del bien comn, sin nimo de lucro personal ni buscar el poder poltico o la adhesin a un partido determinado. CARACTERISTICAS: La Sociedades Civiles destinadas a la explotacin de un negocio o profesin no necesitarn para su constitucin de ninguna solemnidad, pudiendo formarse

mediante contrato privado o pblico, salvo en el caso de que se aporten bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso ser necesario su constitucin en escritura pblica ante notario. Como denominacin social se puede adoptar cualquier nombre que se acompaara con la expresin Sociedad Civil. No se exige un capital mnimo, que podr estar formado por las aportaciones de los socios en dinero, bienes o industria. El nmero mnimo de socios es dos, no existiendo nmero mximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero o bienes y los socios industriales que aportan trabajo. A falta de pacto la administracin de la sociedad civil ser ejercida por cualquiera de los socios. Las prdidas y ganancias se repartirn conforme a lo pactado. A falta de pacto la parte de cada socio en la ganancia y prdida debe ser proporcional a lo que haya aportado. EJEMPLOS DE INSTITUCIONES DE LA SOCIEDAD CIVIL:

Es una sociedad personalista. Es una sociedad que ejercita una actividad mercantil. La denominacin social es de carcter subjetivo y est formada por el nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos, debindose aadir en este ltimo caso, al nombre, "y Compaa", y en todos los casos, las palabras Sociedad en Comandita, o su abreviatura 'S., en C." o "S .Com."

El nmero mnimo de socios necesario para su constitucin es de 2. Existen dos clases de socios: Colectivos Comanditarios Coexisten socios colectivos con socios comanditarios.

No hay exigencia de ningn capital mnimo para su constitucin. Los socios colectivos responden ilimitadamente y los socios comanditarios limitadamente.

La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil.

Con la inscripcin adquirir su personalidad jurdica. LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO: La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias

personas, que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razn social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras y compaa. El cdigo de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera: La Compaa en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o ms personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razn social. Esta definicin no es suficiente, pues en ella no se hace mencin de estos importantes caracteres:

La obligacin personal e indefinida inherente a los socios que la integran que la integran.

La solidaridad que debe de existir entre los socios. Razn Social: La razn social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurdico distinto de sus componentes. Cuando en la razn social no figuran los nombres de todos los socios, a los dems se les designa con la rbrica & Compaa, no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razn social.

Un ejemplo claro de la razn social es el siguiente: Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puede adoptar como razn social cualquiera de las siguientes maneras: Mota, Olivares & Coronado; Mota & Cia. ; Olivares, Mota & Cia. ; entre otros. Responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Sin embargo, los socios entre s pueden convenir que uno o varios de ellos, en sus relaciones con los dems coasociados, no estar obligado sino hasta la concurrencia de su aporte o de cierta suma. Solidaridad: Adems de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la Razn Social. Calidad de comerciante: Como resultado de la obligacin personal, indefinida y solidaria a que estn ligados los miembros de una sociedad en nombre colectivo, estos se encuentran en la misma situacin como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia, y por lo tanto, adquieren la calidad de comerciantes, y estn sometidos a las mismas obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio. De ah resultan las consecuencias siguientes:

Cada socio debe tener la misma capacidad necesaria para ejercer el comercio individualmente.

Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que esta obligado todo el que ejerce el comercio, o sea, del modo siguiente: si celebra su

contrato matrimonial siendo socio, se enviara un extracto de dicho contrato a las secretarias y notarias sealadas por el Art. 872 del cdigo de procedimiento civil si por el contrario, el matrimonio ha sido contrado desde antes de ser socio, se publicara en la forma ya mencionada si su rgimen matrimonial es el dotal o de separacin de bienes.

En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara tambin en pleno derecho individualmente sobre todos los socios. CARACTERSTICAS Y CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO:

Como se indic en la edicin 458, correspondiente a la segunda decena de enero de 2007, en los siguientes talleres de esta seccin se efectuar un anlisis de las caractersticas principales de las sociedades mercantiles previstas en el artculo 1 o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). En esta ocasin, se analizan las caractersticas de la sociedad en nombre colectivo, la cual de acuerdo con el artculo 25 de la LGSM, es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Esta sociedad es la ms antigua de todas y tiene su origen en la Edad Media, sobre la base de las societas romanas, fue constituida con objeto de cubrir las necesidades especiales que en materia asociativa reclamaba la actividad mercantil, es decir, los socios deben responder solidariamente de las obligaciones de la sociedad. SOCIEDADES MERCANTILES: La sociedad mercantil o sociedad comercial: Es aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil. Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan

sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente sern percibidos por los socios. CARACTERSTICAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurdica una nueva persona sta es un sujeto jurdico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene caractersticas propias las cuales son las siguientes: I. La capacidad jurdica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estn contenidas dentro de su objeto social. II. Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos: Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitucin de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad. Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creacin de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer. III. Nombre: En derecho mercantil se le llama tambin denominacin o razn social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguindola de los dems.

IV. Domicilio: Es el lugar donde se haran la principal sede de negocios de una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por prctica comn se determina en una ciudad, sin especificar nmero, calle o colonia.

Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o dems domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder sealar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

V. Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles ser mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro pas, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se consideran extranjeras. LAS SOCIEDADES COMANDITARIA: La sociedad comanditaria o sociedad en comandita es aquella que, girando bajo una razn social, est formada por dos clases de socios: unos, colectivos, que responden solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales con todos sus bienes, y otros, denominados comanditarios, que limitan sus derechos y su responsabilidad al capital que aportan. Caracteres distintivos, del anlisis de la definicin anterior y de su comparacin con la compaa colectiva, resultan os siguientes caracteres distintivos: iva, funciona bajo una razn social, formada nicamente con los nombres de los socios colectivos.

encomienda la gestin de la sociedad y con responsabilidad solidaria e ilimitada, y otros, comanditarios, con derechos y responsabilidad limitados. Los requisitos legales para su constitucin son los mismos que se exigen para la sociedad colectiva, debiendo especificarse claramente quienes son los socios comanditarios y quines son los colectivos.

La razn social se forma de modo similar a la colectiva, pero debiendo aadirse las palabras sociedad en comandita o bien, abreviadamente, S. En C.. La responsabilidad. Los socios colectivos responden de las deudas sociales con todo su patrimonio, sin limitacin y de forma solidaria, mientras los socios comanditarios nicamente alcanzan su responsabilidad al capital aportado. En particular, la sociedad comanditaria por acciones, se trata de una sociedad comanditaria, como la simple, cuya nica particularidad consiste en que el capital aportado por los socios comanditarios estn representado por unos ttulos transferibles llamados acciones. Esta circunstancia no altera la responsabilidad y los nicos efectos son una mayor movilidad de las acciones al facilitarse su transmisin por medio de estos ttulos. Este tipo de sociedad podr utilizar una razn social, con el nombre de uno o de todos los socios colectivos, o bien una denominacin objetiva, debiendo aadirse las palabras Sociedad en comandita por acciones o bien su abreviatura S. Com. Por A. CARACTERISTICAS:

Es una sociedad personalista. Es una sociedad que ejercita una actividad mercantil. La denominacin social es de carcter subjetivo y est formada por el nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos, debindose aadir en este ltimo caso, al nombre, "y Compaa", y en todos los casos, las palabras Sociedad en Comandita, o su abreviatura 'S., en C." o "S .Com."

El nmero mnimo de socios necesario para su constitucin es de 2. Existen dos clases de socios: Colectivos Comanditarios Coexisten socios colectivos con socios comanditarios.

No hay exigencia de ningn capital mnimo para su constitucin. Los socios colectivos responden ilimitadamente y los socios comanditarios limitadamente.

La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil.

Con la inscripcin adquirir su personalidad jurdica. LAS SOCIEDADES ANNIMAS. Son sociedades annimas las que, girando bajo una denominacin social, los

socios responden nicamente con el capital aportando que est representado por ttulos llamados acciones y cuya administracin se confa a gestores que no precisan poseer la condicin de socios. Caracteres distintivos, cabe sealar los siguientes. ta, constituida, en la que predomina el elemento patrimonial sobre el personal de los socios.

constituida por un nombre que no tiene que corresponder necesariamente al de los socios que la forman, como en la razn social, sino que este nombre puede responder tambin al objeto a que se dedique. A esta denominacin deber aadrsele las palabras Sociedad Annima o simplemente las siglas S.A..

partes alcuotas del mismo. No debe confundirse la accin con la obligacin, la accin representa una parte del capital de la sociedad, mientras que la obligacin contiene un derecho de crdito, representando un prstamo realizado a la sociedad.

administracin de la sociedad, sino que esta puede ser encomendada a personas no socios.

sociedad. a gestin de la misma

A los requisitos comunes ya conocidos que deben constar en toda escritura de sociedad y de la exigencia (general para todas las sociedades mercantiles), de su inscripcin en el Registro Mercantil, hay que aadir otros requisitos que son particulares de la Sociedad Annima. As, se necesita que existan al menos tres socios, y un capital mnimo de 60 mil para su constitucin, cuyo capital deber estar enteramente suscrito en el momento de constituirse la sociedad, y estar desembolsado, al menos, en una cuarta parte. La responsabilidad de los socios est limitada exclusivamente por el capital representado por el valor nominal de las acciones de que sea poseedor, an cuando no las haya desembolsado enteramente, en cuyo caso estar obligado a completar su aportacin. CARCTERISTICAS: En trminos generales, las sociedades annimas se denominan

siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil. En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica. FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir

una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto: 1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales") 2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas 3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL): Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL est limitada a un mximo de 50 socios.1 2 La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa. CARACTERISTICAS: Que existe indistintamente ya sea bajo una denominacin o bajo una razn social La responsabilidad de los socios es limitada el pago de sus aportaciones, el capital se divide en ttulos llamados partes sociales y estas son individuales, es decir, que se entrega una a cada socio por el importe de sus aportaciones. La razn social forma con los nombres de uno o de varios socios, y la denominacin es tambin el nombre de la empresa que casi siempre indica la actividad o giro de la negociacin, El nombre de la sociedad ya sea razn social o denominacin ir seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de sus abreviaturas S. De R.L.

1.-

Es

una

sociedad

mercantil.

2.- En caso de deudas por parte de la empresa el socio o los socios slo tienen que devolver la cantidad de dinero que llegue hasta lo que aportaron a la sociedad. 3.- Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin.

4.- No tiene carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico 5.6.7.Una que Se Debe vez se inscriba constituye inscribirse constituida y en registrada, en el en el adquiere libro registro escritura registro personalidad de socios. pblica. mercantil. jurdica.

8.- La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores. 9.- Cada uno de los socios tiene los siguientes derechos: a) a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidacin; b) de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes; c) a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores; d) de informacin en los perodos establecidos en las escrituras; e) de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad; y f) los que establezcan en su estatuto que sea compatible con este tipo de sociedad. CONSTITUCIN: Artculo 313 del Cdigo de Comercio (encabezado). En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artculo 213. No es necesario que se redacten los estatutos. No est prevista la constitucin de la sociedad de responsabilidad por suscripcin pblica, forma regulada nicamente para las sociedades annimas y para

las sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la sociedad de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado pblico a los ahorristas para la suscripcin del capital de este tipo de sociedad. No obstante esta circunstancia, en 1955 se incorpor la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artculo 920 del Cdigo de Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los administradores de la sociedad annima. La disposicin, ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del legislador en la redaccin final. No existen reglas especiales de capacidad para la constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o jurdicas. La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominacin social que puede referirse a su objeto o formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, debiendo necesariamente agregarse la mencin de compaa o sociedad de responsabilidad limitada, con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian ( S.R.L C.R.L ), legibles sin dificultad ( artculo 202 C.Com ), denominacin que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y dems documentos emanados de la sociedad, con indicacin del capital social y de la cifra efectivamente enterada. CAPITAL SOCIAL: Como mencionamos anteriormente, el capital social debe ser integralmente suscrito en el momento de la constitucin. El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mnimo; si son en especie, deben pagarse ntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el artculo 313 del Cdigo de Comercio establece un responsabilidad solidaria, respecto de terceros, entre los socios fundadores y los que entren despus en la compaa, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a ese tipo de aportes.

La accin de responsabilidad prescribe a los cinco aos, acotar de la fecha de la respectiva aportacin. Las reglas de desembolso del capital explican, en parte, el poco favor de que gozan en nuestro medio las sociedades de responsabilidad limitada. El capital social no debe ser menor de veinte mil bolvares ni mayor de dos millones de bolvares. Se ha fijado un capital mximo para querer reservar para las grandes sociedades la forma de la sociedad annima; se requiere un capital mnimo considerando que si el capital es demasiado pequeo, los terceros no desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de los administradores. Si el capital se reduce por prdidas, los administradores deben aplicar el artculo 264, por remisin del artculo 336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reduccin del capital, a menos que decidan la liquidacin. La liquidacin o el reintegro hasta el lmite mnimo son obligatorios si la reduccin coloca el capital por debajo de veinte mil bolvares. Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar prestaciones accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social. Los pagos complementarios tienen su origen en la ley alemana, en la cual se llaman aportaciones suplementarias. Constituyen una frmula para facilitar capital de maniobra a la sociedad, son una obligacin frente a la sociedad cuyo cumplimiento no puede exigir los terceros y son restituibles a los socios que las cumplen. La ley venezolana solo ha previsto una contraprestacin, pero esta norma tiene carcter dispositivo. Nada impide regular la restitucin y reglamentar ms ampliamente la situacin. CUOTAS: La divisin del capital en cuotas de participacin que no pueden estar representadas en acciones o ttulos negociables es las caractersticas ms acusadas de la sociedad de responsabilidad limitada. La cuota de la sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la parte de inters de la sociedad colectiva en la limitacin de

la responsabilidad que aquella atribuye; y de la accin de la sociedad annima en la libre negociabilidad que sta tiene, por regla general. Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal (Artculo 316 ), pero los socios pueden suscribir varias cuotas, como ocurre con los accionistas de las sociedades annimas, correspondiendo a cada socio un voto por cada cuota que le pertenezca (artculo 333 ). El valor mnimo de la cuota debe ser de mil bolvares. Si el valor es mayor, debe tratarse de mltiples de mil. La razn de esta exigencia es la de facilitar los clculos numricos y permitir la cesin de algunas cuotas, preservando el socio su cualidad. En las sociedades de responsabilidad limitada, el socio puede ceder algunas cuotas y preservar otras. Las cuotas son indivisibles. Si una cuota llega a pertenecer a varias personas, stas deben designar la que haya de ejercer los derechos inherentes a las cuotas. (Artculo 320). La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada est restringida. La razn que aduce la doctrina es que: en la sociedad de responsabilidad la persona de los socios es de importancia mayor que en la sociedad annima. La cesin de las cuotas a terceros est sujeta a que se respete el derecho de preferencia de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el consentimiento previo de una mayora de socios que represente, por lo menos, las tres cuartas partes, del capital social. El derecho de preferencia pertenece a todos los socios y, en consecuencia, a todos debe hacerse la oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas, total o parcialmente, y no se obtiene la aprobacin requerida para la cesin a terceros, la sociedad est obligada, dentro de los diez das siguientes a la notificacin que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo excluido de la sociedad. La liquidacin y el pago deben hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se haga al cedente.

La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no pagadas de acciones: responden del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos (Artculo313). Los requisitos de forma establecidos en la legislacin venezolana para la cesin de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son exagerados:

El otorgamiento de un documento autntico. La inscripcin de la cesin en el libro de socios. El registro del documento en el registro mercantil. Las complicaciones de la cesin de cuotas, realmente innecesarias, se encuentran entre las razones que alejan a los empresarios del uso de la sociedad de responsabilidad limitada como forma social para sus negocios. LAS DECISIONES DE LOS SOCIOS: La sociedad annima muestra una estructura caracterstica de rganos diferenciados, a cada uno de los cuales competen una funcin especfica: la asamblea, que delibera y manifiesta la voluntad social; los administradores, que gestionan y representan a la persona jurdica; y los comisarios, que controlan las cuentas y la gestin. La sociedad colectiva, por lo contrario, posee una organizacin por la cual se funden en un solo rgano ( los socios ) las diversas funciones que corresponden a los rganos de la sociedad annima. Entre estos dos extremos permite la ley a que se desenvuelva la accin de la sociedad de responsabilidad limitada, dependiendo del documento constitutivo el grado mayor o menor de diferenciacin o de confusin de funciones. La regla que preside la manifestacin de la voluntad social en la sociedad de responsabilidad limitada es la de flexibilidad. Ese es el principio establecido en el artculo 330 del Cdigo de Comercio: Las decisiones de los socios se tomarn en la oportunidad y del modo que fije el contrato social.

Por lo tanto, los socios pueden adoptar decisiones a travs de un rgano (Asamblea) o prescindiendo de ste. La ley regula la emisin de votos, la asamblea universal y la mayora (Artculo 330, 331, 332, 333). Si en el documento constitutivo se ha decidido el establecimiento de la asamblea, a las situaciones no reguladas estatutariamente y no resueltas por las normas especficas pertinentes, se aplicarn las disposiciones previstas para la asamblea de la sociedad annima, conforme al artculo 336 del Cdigo de Comercio. Por lo tanto la convocatoria, la oportunidad de las reuniones, los motivos que pueden dar lugar a la reunin y el orden del da pasan a tener la misma regulacin. El voto puede hacerse por correspondencia o por cualquier otro medio que asegure la autenticidad de la declaracin de voluntad. La decisin adoptada debe hacerse contar en el libro de actas. El voto puede ser ejercido personalmente o a travs de un mandatario. No existe la prohibicin para que los administradores, comisarios o gerentes sean mandatarios de otros socios en las asambleas. Tampoco est prohibido que los administradores den su voto en la aprobacin del balance y en las deliberaciones sobre su responsabilidad. La regla general, en materia de mayora necesaria para adoptar decisiones, es la de un nmero de socios que represente la mayora absoluta de los que componen la sociedad, y al mismo tiempo, ms de la mitad del capital social. Este quorum de votacin se requiere para las decisiones ordinarias y comprenden, los acuerdos que no modifican el contrato social. Para las decisiones llamadas extraordinarias, que generalmente tienen como consecuencia la modificacin del contrato social, se requiere una mayora calificada: una mayora que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Se aplica tambin esta mayora a los supuestos de cesin de las cuotas sociales a terceros y a la revocacin de los administradores. Para algunas decisiones se requiere unanimidad: son aquellas que signifiquen aumento de la responsabilidad de los socios. Pueden citarse como casos a los cuales

se aplica esta regla: el pago del aumento de capital en especie; y la transformacin de la sociedad en otra que comporte mayor responsabilidad para los socios. A las decisiones de los socios se aplica el mismo rgimen de impugnacin de las asambleas de las sociedades annimas, de acuerdo con el artculo 336 del Cdigo de Comercio. LOS ADMINISTRADORES: La misma regla de flexibilidad presente en la toma de decisiones por parte de los socios modera el choque del principio individualista, que atribuye el carcter de gestor a todo socio por el solo hecho de serlo; y el principio colectivista que funda la gestin en una relacin jurdica independiente de la cualidad de socio. El artculo 322 consagra ese principio de flexibilidad al proclamar que la compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms persona, socios o no, cuyas atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo. De modo que el socio no es administrador, por el solo hecho de ser socio ni es obligatorio, tampoco encomendar a terceros la administracin. La ley deja a los socios la determinacin de la amplitud de las funciones de gestin y de representacin, las cuales se desarrollan en el documento constitutivo conforme a las clusulas estereotipadas, pero ha previsto, al mismo tiempo, que los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administracin que abarquen el objeto de la compaa. A los administradores, en consecuencia, les est permitido todo aquello que no haya sido expresamente prohibido y que no pueda encuadrarse dentro del marco del cumplimiento del objeto de la compaa. La ley regula, de manera expresa, las situaciones de conflicto de inters entre la sociedad y los administradores, prohibiendo a stos hacer operaciones por su propia cuenta o por cuenta de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compaa, o tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios, a menos que todos los socios lo autoricen.

Los administradores pueden ser uno o varios. En el documento constitutivo debe indicarse el nmero de personas que ejercern la administracin de la sociedad. En el caso de que sean varios, los administradores pueden formar un rgano colegiado, pero ello no es obligatorio. La designacin de los administradores puede hacerse en el acto de constitucin de la sociedad o en un momento posterior. La designacin no est sujeta a publicidad, pero debe agregarse al expediente de la compaa en el registro de comercio. Los administradores pueden ser socios o no socios, personas naturales o jurdicas, nacionales o extrajeras. La ley no establece cuanto duran los administradores en su cargo, por lo cual en el documento constitutivo deber hacerse la debida determinacin. Si no existe estipulacin, debe aplicarse la solucin prevista para los administradores de la sociedad annima ene l artculo 267. La responsabilidad de los administradores se regula conforme a los principios establecidos en esta materia para el caso de los administradores de la sociedad annima: de acuerdo a la responsabilidad propia de los rganos de la administracin y segn las reglas del derecho comn. La responsabilidad de los administradores es solidaria, pero no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los comisarios, si los hubiere. La accin de responsabilidad contra los administradores, en inters de la compaa pueden ejercerla los comisarios, si los hubiere. Pueden ejercerla tambin los socios individualmente, siempre que represente la dcima parte del capital social, por lo menos. Pueden ejercerla, por ltimo los acreedores de la sociedad, por va de la accin oblicua. BALANCE Y CUENTAS: Los administradores estn obligados a formar el balance con la cuenta de ganancias y perdidas y la propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo mximo

de tres meses, contados a partir del trmino del ejercicio social, el cual concluye el 31 de diciembre de cada ao, si no hay disposicin contraria del documento constitutivo. En el perodo y durante el plazo que seale el documento constitutivo, los socios tendrn derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y, en su caso, el informe de los comisarios. Dentro de los diez das siguientes a su aprobacin, el balance deber ser presentado por los administradores al Juez o Registrador mercantil para que sea agregado al expediente de la sociedad. FISCALIZACIN INTERNA: Venezuela opt por un rgimen de fiscalizacin interna de la sociedad de responsabilidad limitada similar al establecido en Italia, con un rgano de vigilancia obligatorio cuando el capital exceda determinada cuanta ( ms de quinientos mil bolvares ) y facultativo cuando sea menor (artculo 327). Cuando no existan los comisarios, las funciones de control corresponden a los socios, es decir, funciona, una fiscalizacin especial. Las funciones de los comisarios son las mismas que han sido analizadas en el caso de este rgano de las sociedades annimas. EMISIN DE OBLIGACIONES: La captacin de ahorros del pblico por medio de la emisin de obligaciones es una facultad que puede estar atribuida por la legislacin a muy variados sujetos, pblicos y privados. En Venezuela, el Cdigo de Comercio tiene prevista la regulacin de la materia en el mbito de la sociedad annima, vacilando la doctrina si las normas son aplicables a las sociedades de responsabilidad mercantil e inclinndose al final a favor de una respuesta afirmativa. La utilizacin del ahorro pblico para integrar el capital social es un mecanismo vedado a la sociedad de responsabilidad limitada desde su concepcin original inglesa de PRIVATE COMPANY. En cuanto a la emisin de obligaciones, la tendencia es prohibir su emisin o por lo menos la suscripcin pblica de las mismas.

En Venezuela, la legislacin no ha tomado partido por la prohibicin expresa de la emisin de obligaciones por parte de la sociedad de responsabilidad limitada. La emisin de obligaciones per se est sometida al control de la Comisin Nacional de Valores, cuando se trata de sociedades annimas. Si el sujeto emisor es una persona distinta, slo est sujeta a control de oferta pblica, de modo que si una sociedad de responsabilidad limitada coloca privadamente la emisin, el proceso escapa a la aplicacin de la Ley de Mercado de Capitales.

CONCLUSION: En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar inters en otra compaa en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo. En las sociedades annimas y comandita por acciones se establece la prohibicin a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre de otro, tenga inters contrario a la compaa. Se establece as un lmite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los dems administradores el inters contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operacin en la cual ellos pudiesen tener el inters contrario, todo ello con miras a tutelar el inters social y a proteger la compaa. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prev una limitacin tambin para los administradores. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compaa; ni tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios, a menos que obtenga la autorizacin de los socios".