Finance &amp Vous N° 8, Juin 2012

FINANCE & VOUS
Numro 8 Juin 2012
La Newsletter lectronique gratuite des dcideurs financiers tunisiens

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Focus LA BONNE GOUVERNANCE
Youssef Kortobi
PDG dAFC, Intermdiaire en Bourse, Prsident du conseil dadministration de la BVMT
page 12
Interview:
La gouvernance dentreprise en FATCA, what the Tunisie : un cadre hell does that lgislatif toff et mean ? un constat mitig. Par Souhayel TAYEB
Par Sabri Boubaker & Majdi Hassan
Focus
Actualits vnement Internationales Les rgles
page 26
page 10
prudentielles Ble II Modalits de mise en uvre & Pilotage du risque de crdit

Tunis 15&16 Mai 2012
page 40
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Sommaire
Edito
04 Une note qui baisse, un moral en berne par Souhayel Tayeb
L'humeur d'Adenov
Tous les mois, Adenov nous livre son regard sur l'actualit. Retrouvez ce mois-ci son regard sur l'volution de la situation en Tunisie.
Focus La Bonne Gouvernance

La gouvernance des bourses dmutualises : Risques et Enjeux
Par Faten Ben Slimane Page 14
06 Edition 2012 (en Banque, Finance & Gouvernance)
Prix de Thse
10 FATCA, what the hell does that mean ? Par Souhayel TAYEB
Actualits Internationales
Focus La Bonne Gouvernance

12 Interview : Mr Youssef Kortobi 14 La gouvernance des bourses dmutualises : risques et enjeux Par Faten Ben Slimane 16 Etude comparative des dispositifs de gouvernance au sein de pays de la zone Maghreb Par Montassar Meska 22 Tunisie : Les laisser pour compte de la gouvernance dentreprise : les organisations sportives Par Emir Ben Salah 26 La gouvernance dentreprise en Tunisie : un cadre lgislatif toff et un constat mitig Par Sabri Boubaker & Majdi Hassan 34 Introduction la notion dImpact Investing Par Souhayel Tayeb & Anis Abidi
Tunisie : Les laisser pour compte de la gouvernance dentreprise : les organisations sportives
Par Emir Ben Salah Page 27
Finance & Vous, Newsletter lectronique gratuite dite et diffuse par lAssociation Internationale des Experts Financiers et Bancaires Tunisiens (AIEFBT) www.aiefbt.org. Rdacteur en chef : Souhayel TAYEB > souhayel.tayeb@aiefbt.org Conception Graphique: Samuel Hervy > samuel.hervy@aiefbt.org Contact Newsletter Finance & Vous > newsletter@aiefbt.org Finance & Vous est une newsletter gratuite et ne peut tre donc vendue. LAIEFBT dite: Finance & Vous, la Revue Tunisienne de Banque, Finance & Gouvernance et la Revue Tunisienne de Droit des Affaires
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vnements
40 Les rgles prudentielles Ble II - Modalits de mise en uvre & Pilotage du risque de crdit - Tunis 15&16 Mai 2012 44 Comment optimiser la Gestion de la Relation Client ?
46 LAIEFBT lance lopration de parrainage entre demandeurs demploi et professionnels: Passerelles dAvenir
Communiqu
FINANCE & VOUS Juin 2012
Juin 2012 FINANCE & VOUS
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Edito
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Souhayel TAYEB, Rdacteur en Chef
Une note qui baisse, un moral en berne.

baladant dans toute la Tunisie, la premire chose que tu peux entendre sur toutes les lvres : Rabbi Yoster Que Dieu nous prserve . Le mot sortant de la bouche de citoyen ordinaire est inquitant mais il lest dautant plus quand il sort de la bouche dentrepreneurs, dinvestisseurs et dhommes daffaires. Ce sont eux le maillon principal de la chaine conomique et il ne peut y avoir croissance, baisse du chmage et prosprit sans mettre les PME/PMI au cur de notre systme conomique, sans pauler nos grands groupes et sans prendre possession de nos ressources naturelles avec un audit transparent de ces ressources, le mme audit qui doit dailleurs concerner la dette de lEtat tunisien. Nous vous avons salu lors du 7me numro de Finance&Vous en vous souhaitant des bonnes vacances. Des multiples appels de beaucoup parmi vous nous ont pousss sortir ce huitime numro. On ne peut choisir mieux comme Focus que la Bonne Gouvernance, plbiscit par les membres du groupe Facebook de lAIEFBT lors dun sondage, comme la priorit urgente et principale pour une Tunisie meilleure. Vous pouvez ainsi lire avec intrt les diffrentes contributions de qualit de la part de professionnels et universitaires tunisiens. Nous vous souhaitons bonne lecture mais cette fois-ci nous vous souhaitons vraiment des bonnes vacances. Finance&Vous est de retour en septembre. Dici l, nous esprons que les choses vont se calmer, que les tunisiens vont relativiser certains vnements, garder lesprit critique et la tte froide aussi, nous esprons que les tunisiens iront chercher les origines des problmes au lieu de passer leur temps se rejeter les responsabilits. Prenez une bonne quantit de la responsabilit, rajoutez de la transparence, quelques cuillres de discours politiques sans quivoque, mlangez avec un zeste despoir et de bonne volont et mettez le tout dans un bol de patriotisme.bonnes vacances !
La fameuse publicit dune eau minrale franaise disait un volcan steint, un tre sveille . Beaucoup de tunisiens espraient quavec la rvolution, le volcan de la rvolte steindra et que le tunisien sveillera pour un avenir radieux pour lui et pour les gnrations futures. Depuis quelques jours, les vnements sacclrent et prennent un tournant parfois dramatique mettant rude preuve et parfois mme tant au tunisien ayant un flegme britannique (et ils sont rares) sa patience. Les informations fusent, les contre-informations aussi, les manipulations mdiatiques et facebookienne sont devenues des lgendes malmenant le tunisien dmuni de tout esprit critique. Le populisme est de rigueur et rares sont ceux qui arrivent garder la tte froide ou mme sur les paules. Il faut dire que lenchevtrement des vnements, la multiplication des manifestations, des blocages, des bourdes de la part de lopposition mais aussi et surtout gouvernementales notamment avec un laxisme choquant face certaines drives narrangent pas les choses. Certains pensent quun coup de massue est arriv de lextrieur : S&P, une fameuse agence de notation connue notamment pour ses dboires lors des dernires crises vient de baisser la note de la dette souveraine de la Tunisie. Beaucoup ont cri au scandale notamment les pro-gouvernementaux, dautres ont alert sur la dconfiture de lconomie tunisienne, vrits et mensonges se succdent et des batailles de chiffres souvent peu fiables rajoutent une pierre de plus dans ldifice tragique. Nous avons alert que S&P ne dtient pas les cls du bonheur des tunisiens car cest eux-mmes qui dtiennent ces cls. Le moral est en berne cest certain et nous navons pas attendu une dgradation de la note de la Tunisie pour sen apercevoir. En se
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en Banque, Finance & Gouvernance

En partenariat avec*
PRIX DE THESE
2012
LAssociation Internationale des Experts Financiers www.aiefbt.org et Bancaires Tunisiens (AIEFBT), grce au soutien des sponsors de lvnement, attribue chaque anne un prix national destin rcompenser une thse de doctorat concernant la nance soutenue en Tunisie ou ltranger par des chercheurs tunisiens.
Premier Prix: 5000 dinars Possibilit de second prix

DISCIPLINES CONCERNEES
Sponsor Platinium
Voici une liste non exhaustive des thmes couverts : Gouvernance dentreprise Gestion bancaire et rgles prudentielles Gestion de portefeuille et march obligataire Marchs nanciers Corporate Finance Finance islamique Produits drivs Gestion des risques Comptabilit internationale Transparence Assurance et Takaful Audit et Contrle Interne Micro nance.
CANDIDATURES Le prix dcern en 2012 rcompensera une des thses soutenues entre : Le 1er Janvier 2010 et 31 dcembre 2011 Les candidats devront envoyer leur thse auprs du secrtariat du Prix en version lectronique par email (contact@aiefbt.org) et ce conformment aux modalits xes dans le Rglement du Prix avant la date limite du 30 Juin 2012 (Minuit) CONTACT & REGLEMENT Pour contacter le Secrtariat du Prix : contact@aiefbt.org Rglement du Prix disponible sur demande par email ou sur le site de lAIEFBT www.aiefbt.org JURY Il comprend di rentes personnalits universitaires et du monde professionnel choisies en raison de leur comptence.
Sponsor Gold
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Proclamation des rsultats & crmonie : n 2012
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RGLEMENT DU PRIX DE THESE EN BANQUE, FINANCE ET GOUVERNANCE AIEFBT 2012
Prambule
confrences ne sont pas considrs comme des thses pour lapplication du prsent rglement. A n de soutenir et rcompenser les thses La date limite de dpt des candidatures pour le Prix 2012 est xe au 30 Juin 2012 (Minuit). constituant un travail approfondi et original Pour le Prix dcern au titre de la session 2012, rpondant aux besoins des professionnels de la peuvent concourir les candidats ayant soutenu leurs thses entre le 1er Janvier 2010 et le 31 banque et de la nance, le Conseil dAdministration Dcembre 2011. de lAssociation Internationale des Experts Financiers Ne peuvent concourir les conjoints, ascendants et descendants en ligne directe des membres du jury, et Bancaires Tunisiens ( AIEFBT ) (www.aiefbt.org) ni leurs collatraux au deuxime degr. Les thses ayant dj reues un prix ailleurs ne peuvent a dcid de dcerner un prix de thse (le Prix ) concourir au Prix. dnomm : Prix de Thse en Banque, Finance Article 3 : les documents fournir et Gouvernance - AIEFBT 2012 . Les candidatures sont reues par lenvoi par chier lectronique (PDF ou Word) : Le Prix sera dcern lors dune crmonie organi- dun exemplaire de louvrage soumis au jury, se par lAIEFBT en partenariat avec les sponsors de - dun rsum en dix pages maximum et lvnement. - dune lettre de candidature dans laquelle le ou les candidats dclarent sur lhonneur : Article 1 : Thmes - leurs nom et prnom, Voici une liste non exhaustive des thmes couverts - leur date et lieu de naissance, par le Prix de thse en Banque, Finance et - leur profession, Gouvernance - AIEFBT 2012 : - leur adresse postale ainsi qulectronique - leur numro de tlphone, - la liste de leurs crits antrieurs et, - leur acceptation du prsent rglement. Les candidatures sont accompagnes : - dune copie du rapport de soutenance. La mention obtenue doit tre prcise si ltablissement attribue une mention, - dune lettre de recommandation du directeur de recherche prcisant lapport de la thse. Toute candidature incomplte sera rejete. Le titre de tous les chiers lectroniques devra imprativement inclure le nom et prnom du candidat et la nature du document (Cf. : BEN MOHAMED Mohamed - CV). Il est demand imprativement aux candidats de spci er dans leur demande sils autorisent ou non que leur thse soit consultable sur le site internet de lAIEFBT. En absence de cette information, il sera
acquis lautorisation. La thse prime du laurat du Prix sera consultable sur le site internet de lAIEFBT. Le rsum des autres thses candidates au Prix, pourra tre consultable, sauf avis contraire des candidats sur le site internet de lAIEFBT. Les candidatures sont envoyes au plus tard le 30 Juin 2012 (Minuit) ladresse lectronique suivante : contact@aiefbt.org
Le Jury peut ne pas dcerner le Prix sil estime quaucun des ouvrages soumis ne prsentewww.aiefbt.org les qualits requises. Article 5 : Le Prix La mention Prix de Thse en Banque, Finance et Gouvernance - AIEFBT 2012 pourra tre utilise sur tout support par le laurat. Le Jury pourra dcerner un second prix. La thse laurate dun second prix se verra dcerner la mention Second Prix de Thse en Banque, Finance et Gouvernance - AIEFBT 2012 . Cette mention pourra tre utilise sur tout support par le laurat. Le Prix de Thse en Banque, Finance et Gouvernance AIEFBT 2012 est honor dune rcompense de 5,000 Dinars.
Article 4 : Le Jury Un Jury sera charg de dcerner le Prix. Le Jury est compos dau moins cinq personnes dsignes par les membres du comit scienti que de la Revue Tunisienne de Banque, Finance et Gouvernance ( RTBFG ). Le Prsident du Jury sera nomm par les membres.
Seuls sont autoriss faire partie des Jury, les Si le Jury dcide de dcerner un second prix, membres du Comit scienti que de la RTBFG ou les ce dernier sera honor dune rcompense personnes contactes par ces membres. de 2,500 Dinars. Le Prsident du Jury dsigne deux rapporteurs parmi les membres du Jury pour chaque ouvrage. Il peut faire appel des rapporteurs extrieurs aux membres du jury, dans la mesure o ils sont spcialistes de la ou des discipline(s) traites dans les ouvrages soumis au jury. Ils doivent rendre un rapport sur le(s) ouvrage(s) qui leur sont soumis. Sur la base des rapports tablis, le Jury dlibre et chaque membre vote par lenvoi dun email au Prsident de lAIEFBT mentionnant le nom de louvrage slectionn. Le Prsident de lAIEFBT en collaboration avec le Prsident du Jury tablissent le classement d nitif selon le nombre de votes reus. Louvrage ayant reu le plus de votes, sera dclar laurat du Prix. Tout membre du Jury qui est en mme temps directeur dun ouvrage soumis lapprciation dudit Jury ne peut participer au vote concernant cet ouvrage. En cas de partage des voix, la voix du Prsident du Jury est prpondrante. Les dlibrations du Jury sont secrtes et les dcisions sans recours. Le nancement de ces rcompenses est assur par les sponsors de lvnement ainsi que par lAIEFBT. Article 6 : Publicit, modalits dannulation et de modi cation Le prsent rglement peut tre consult sur le site internet de lAIEFBT, ladresse suivante : > www.aiefbt.org Suivant lusage, lAIEFBT se rserve le droit, si les circonstances venaient lexiger, de modi er, reporter, voire annuler le prsent rglement, sans que sa responsabilit puisse tre engage, quelque titre que ce soit. Article 7 : Communication Les laurats, en signant le prsent rglement, donnent leur accord lAIEFBT et ses partenaires communiquer sur lvnement. Les laurats doivent se montrer disponibles toute opration de communication concernant lvnement. Le prsent rglement est susceptible dtre modi jusquau 30 Juin 2012. Le Prsident de lAIEFBT
Takaful
Article 2 : Les candidatures Le Prix a pour objet de rcompenser des thses constituant : - un travail de recherche approfondi et original rpondant aux besoins des professionnels, - un ouvrage indit. Les articles, notes, mmoires, communications ou
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Are considered as US Persons (i) US citizens, US residents, holders of green cards, US entities (ii) foreign entities in which a US person owns directly or indirectly more than 10 % of the stock, of the profit interest or capital interest in suchpartnership. To achieve the disclosure goal, FATCA provides for a 30% withholding tax on any US source interest and dividend payments and gross proceeds obtained from the sale of US Securities unless each Foreign Financial Institution involved enters into a special agreement with the US tax authority (the Internal Revenue Service - IRS). Under such an agreement, a "Participating FFI" (PFFI) would undertake to: Identify US accounts, i.e. accounts of clients that are US persons or assimilated: Set up due diligence procedures and controls with respect to the identification of US account holders; Obtain a banking secrecy "waiver" from holders of US account (where such waiver is required under domestic law), relinquishing banking secrecy rights to allow and justify the transfer of client data to IRS, Report directly and on an annual basis to IRS certain information about the identified US financial accounts (name and references of client, account number and balance, operations), Withhold and pay over to the IRS, 30% tax on US source revenues (dividends, interests, gross proceed from disposal of US securities, fees, ...) and payments attributable to such amounts ("Pass thru payments") paid to "recalcitrant account holders" (i.e. US account holders who have refused to provide the banking secrecy waiver or the relevant information to determine whether they are a US person) or to clients that are financial institutions themselves but which have not entered into a FATCA agreement (NPFFI - non-participating FFI), Ultimately, close accounts of "recalcitrant account holders". FATCA will come into effect on the 1st of July 2013. Further guidance from the U.S. Treasury is still to be enacted. Draft regulations have been published on 8 February 2012. Stakeholders have sent their comments and a public hearing took place on 15 May 2012. Simultaneously, the US Treasury issued a joint statement with the governments of France, Germany, Italy, Spain and the United Kingdom regarding their intention to develop an intergovernmental approach to facilitate FATCA compliance by foreign financial institutions established in FATCA partner jurisdictions. The joint statement is not legally binding on States. However, States will make their best efforts to sign agreements with the United States in order to implement FATCA through domestic reporting and reciprocal automatic exchanges based on existing bilateral tax treaties. The Signatory States have also agreed to set up the necessary FATCA legal framework into their national law, thus removing the legal constraints linked to the application of an "extra-territorial" legislation
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Actualits Internationales
FATCA, what the hell does that mean?

Par Souhayel TAYEB Legal Adviser
FATCA makes it much more difficult for US individuals to hide assets in offshore accounts Douglas H. Shulman-Commissioner of Internal Revenue Service
he US Foreign Account Tax Compliance Act "FATCA" is a new US tax legislation dated 18 March 2010 which aim is to prevent tax evasion of US tax payers. It was introduced in 2009, encompassed in the Hiring Incentive to Restore Employment Act (Hire Act) and complemented by three notices the last one published on February 2012. Through this legislation, the US tax authority would like foreign financial institutions (FFIs) to disclose their US accountholders. The Foreign Financial Institutions involved are: Non-US Financial Institutions non established under the American Law, All non-US Financial Institutions : (i) accepting deposits in the ordinary course of a banking or similar business (retail banks, commercial banks) (ii) holding, as a substantial portion of
their business, financial assets for the account of others : broker-dealers, clearing organisations, custodian banks, trust companies, certain insurance companies (life assurance : pending issue) (iii) engaged in the business of investing, reinvesting or trading in securities, partnerships interests, commodities (UCITs, ETFs, hedge funds, private equity funds, commodity pools ). Expanded affiliated groups : (i) based on more than 50 % ownership by vote and value (including foreign entities) (ii) Controlled partnership (more than 50 % beneficial interest by value). Are considered as a US Financial Accounts any depository account, custodial account, equity or debt interest (> USD 50,000) in such nonUS Financial institution held by one or more specified US persons or US-owned foreign entities.
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La Bonne Gourvernance
Focus
Interview
Mr. Youssef Kortobi

PDG de lArab Financial Consultants AFC , Socit de bourse, filiale de lATB Vice-prsident, Centre Tunisien de Gouvernance dEntreprise Ancien prsident du conseil dadministration de la BVMT
Par contre cest au niveau de lefficacit et de lapplication relle des principes de gouvernance que le bt blesse. F&V: La Tunisie, a-t-elle besoin d'un code de bonne gouvernance des entreprises ? YK: Absolument, nous disposons dailleurs de notre propre code dnomm guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises Tunisiennes publi en 2008 par le Centre Tunisien de Gouvernance dEntreprise, CTGE , manation de lInstitut Arabe des Chefs dentreprise IACE En effet mme sil existe de trs nombreux codes trangers, et dinnombrables publications ddies au thme de la gouvernance ; chaque pays doit disposer dun code adapt ses spcificits et ses priorits. Mis jour en 2012, ce code dexcellente qualit a bnfici du soutien du Centre International de lEntreprise Prive CIPE et de lOCDE. Il est luvre de hautes comptences de luniversit, et, dmarche originale chez nous, de praticiens lexprience consomme. Je mets en vidence lapport des praticiens, tant je souhaite quau niveau de la conception des lois et de toute rglementation, le processus de fabrication ne les ignore plus. F&V: Chaque entreprise est unique. Quel est l'intrt de crer un code de gouvernance gnraliste? YK: Un code gnraliste est ncessaire, car il trace un cadre gnral qui demeure pertinent
quel que soit le contexte conomique, juridique ou social. Il sert de rfrence pour dclencher une dynamique qui permet de faire voluer le domaine en fonction des particularismes et des spcificits de chaque pays, de ses centres dintrt et de ses priorits. Aujourdhui, il est observer que lon volue vers des codes spcifiques : entreprises publiques, entreprises familiales, entreprises cotes, etc. Par ailleurs sur le plan institutionnel je voudrais souligner que lIACE, sinscrit dans cette logique et travaille sur un code ddi aux entreprises publiques. F&V: Le dirigeant Tunisien est-il prt au rquilibrage des pouvoirs ? YK: Le rquilibrage des pouvoirs est un phnomne irrversible, que lon ne doit pas, que lon ne peut plus ignorer. Ceci tant pour rpondre votre question et mme si les rticences sont plus marques au niveau des entreprises familiales, je pense sincrement, quaujourdhui la prise de conscience est certaine. Les principes de la gouvernance et ceux de la lutte contre la corruption btis sur les mmes fondements ne devraient plus rencontrer dobstacles au niveau des grands groupes daffaires et des entreprises qui font appel public lpargne. Le rle du conseil dadministration est essentiel dans ces domaines. Sil est de qualit de par sa comptence, son intgrit et son sens des responsabilits, le conseil dadministration saura mettre en place lorganisation adquate afin quaucune obstruction ne puisse exister ou tre pratique lencontre de son fonctionnement et de son information. A condition quils soient eux aussi composs des profils adquats tant sur le plan de lindpendance desprit que du savoir, les comits spcialiss jouent un rle consultatif important auprs du conseil dadministration, de par leur apport en tudes, analyses et avis. Je cite en particulier, le comit de stratgie, le comit daudit interne, le comit de vrification des comptes, le comit de rmunration et de nomination et le comit charg de la conformit qui prend de plus en de plus dimportance dans le monde de la gouvernance et de la lutte contre la corruption.
F&V: La responsabilit sociale des entreprises, est-elle possible dans la Tunisie de l'aprs rvolution? YK: Elle est ncessaire et vitale. Dailleurs la rvolution a t en grande partie motive par un besoin de dignit et de respect. Dans les systmes conomiques et politiques, le rle de lentreprise dans la cration de richesse et demplois est essentiel, mais lquilibre dune nation et sa stabilit ne peuvent se raliser que lorsque lentreprise y contribue en nignorant ni les droits ni le bien-tre de ses salaris, ni leur sant De plus, la protection de lenvironnement, surtout celui situ dans le primtre immdiat des centres de production de lentreprise est assurer aux populations riveraines dfaut cela amnera, mcontentement, contestations et troubles. F&V: Quelles sont les priorits en matire de gouvernance en Tunisie? YK: Tout dabord mettre en uvre, avec la rigueur quil faut, les mesures ncessaires pour que les obligations lgales en matire de gouvernance soient parfaitement respectes par tous. Les entreprises qui font appel public lpargne et celles cotes en bourse qui y sont dj assujetties, devraient pour leur part intgrer, spontanment et, sans retenue, dautres pratiques de bonne gouvernance essentiellement au niveau dune meilleure qualit de linformation. En accompagnement, des campagnes de sensibilisation doivent tre organises et des incitations doivent tre mises en place. Paralllement cela, des chantiers dj ouverts sont relancer, dautres ouvrir. Ainsi, ceux qui concernent la gouvernance et la lutte contre la corruption, thmes devenus plus sensibles la suite de la rvolution, jen citerais - Les privatisations - Les marchs publics - Le rle de ltat actionnaire, complmentaire celui dvolu au secteur priv - La rvision des procdures administratives, fiscales et douanires - La refonte de la fiscalit Par ailleurs, la rflexion devrait au plus vite stendre la gouvernance associative. La gouvernance des structures politiques et sportives constituent mon avis une urgence
Finance & Vous: O sommes-nous en matire de gouvernement d'entreprise en Tunisie? Youssef Kortobi: Le cadre rglementaire est bien toff et la convergence avec les normes internationales est certaine sur plusieurs points. Nous disposons dun arsenal juridique et doctrinal apprciable, uvre tant du lgislateur et des rgulateurs que des universitaires et des praticiens. Des colloques et des sminaires sont rgulirement organiss et suivis de dbats du plus haut niveau qui permettent de faire voluer la rflexion et la rglementation.
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technologie plus moderne et un systme de gouvernance plus flexible (...), de faciliter les processus de fusions et d'acquisitions (...) et d'accder au capital(...) Tout cela contribue amliorer les dcisions financires prises". (Lee, 2002). Les avantages tirs d'une dmutualisation ont t confirms par plusieurs travaux. La plupart de ces tudes ont mis en vidence leffet positif de la dmutualisation sur, en particulier, le bien-tre social et la rduction des cots dchange. Cette baisse des cots va son tour contribuer rduire les cots de capital pour les entreprises cotes. En plus de ces avantages, il semble que l'adoption d'une telle organisation a permis aux bourses dmutualises de mieux attirer les cotations, de faciliter la formation de capital et d'amliorer leur notorit la fois domestique et internationale(3). Par ailleurs, en comparaison avec la priode ayant prcd la dmutualisation, les bourses ont enregistr une capitalisation boursire, un volume d'change, un attrait financier ainsi qu'un profit plus important. A travers les avantages dune dmutualisation, ces diffrentes tudes mettent laccent sur le fait que la dmutualisation boursire est une des meilleures stratgies offertes aux bourses afin de mieux rpondre aux changements de march et amliorer leurs performances. Le nombre important de processus de dmutualisation entrepris par les bourses dans le monde ainsi que leurs avantages escompts laisse supposer que la tendance gnrale dans lavenir serait une vague de dmutualisation des bourses. Avec la suppression des barrires conomiques et financires et laugmentation de la concurrence, la bourse de Tunis serait son tour touche par ce phnomne. En raison des avantages tirs de la dmutualisation et dans le but de moderniser le march boursier tunisien, il serait peut tre intressant denvisager de dmutualiser ses activits boursires. Notons toutefois que cette vague de dmutualisation prsente certains risques lis notamment la gouvernance mme de ces bourses. En effet, le phnomne de dmutualisation et dauto cotation soulve une question lie en particulier aux conflits dintrt potentiels entre les activits commerciales des places boursires et leurs fonctions de rgulation. Un des principaux rles des bourses est la cotation des titres. Cette cotation doit tre soumise plusieurs rgles et normes afin de garantir au march financier global une certaine stabilit. Dans ce cadre, la bourse joue un rle primordial dans la rglementation et la rgulation des entreprises quelle admet la cote sur sa plateforme dchange. Cette fonction de contrle et dautorgulation risque dtre altre par les nouveaux objectifs de maximisation de profit. En effet, ces fonctions de rgulation sont gnralement coteuses ce qui pourrait inciter les bourses dmutualises rduire leurs critres et exigences. Dans ce sens, la bourse pourrait se trouver partage entre deux logiques. La premire est lie sa fonction dautorgulation quelle pourrait ngliger au profit de la deuxime logique qui est la maximisation de la richesse de ses actionnaires. Le risque de conflit dintrt soulev devient crucial dans ce nouveau contexte environnemental caractris, notamment, par une crise de confiance dans, non seulement, les acteurs financiers mais aussi et plus gnralement les marchs financiers.
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Focus
La gouvernance des bourses dmutualises : Risques et Enjeux

Par Faten Ben Slimane (1), Groupe Ecole Suprieure de Commerce de Troyes
Pour rpondre ces critiques et dans le but de rassurer lopinion publique, certaines bourses dmutualises ont transfr une partie de leur pouvoir de rgulation une autre entit. Cela est, en particulier, le cas de la bourse dAustralie, la bourse de Hong Kong ou encore la bourse de New York. A titre dexemple, suite la fusion NYSE-Archipelago, le titre du nouveau groupe ainsi constitu (NYSE Group) a t ct sur la plateforme newyorkaise. Pour viter les conflits dintrt, le groupe a cr une entit non lucrative, NYSE Regulation Inc. Cette entit a pour unique mission de soccuper des responsabilits rglementaires de la bourse newyorkaise et est entirement finance par le NYSE Group. Notons toutefois que cette initiative est critique et soulve une autre question lie au degr dindpendance de la structure rglementaire par rapport la bourse dmutualise. Il est certes encore tt pour valuer rellement le succs du processus de dmutualisation. Cependant, il existe actuellement certains points qui devraient tre traits rapidement. Une des principales questions est lie la rgulation de ses firmes boursires. En raison des conflits dintrt qui pourraient avoir lieu entre les actionnaires de ces firmes et leurs clients , il serait pertinent de sattarder rapidement sur cette question et de voir la meilleure solution ce problme. Assurer une bonne gouvernance au sein mme de la bourse ne fera que contribuer amliorer sa performance financire et de lconomie de march en gnral
epuis quelques annes, nous assistons des changements majeurs affectant lorganisation et la structure des marchs boursiers dans le monde. Cette volution structurelle est lie en particulier aux progrs technologiques et aux assouplissements rglementaires qui ont profondment intensifi la concurrence boursire.
pour une structure dmutualise, contre 38% en 1998. La majorit de ces bourses est localise en Amrique et en Europe (cf. fig.1). La bourse de Stockholm est considre comme tant la premire place boursire avoir dmutualis sa structure en 1993. Elle a t suivie par la Bourse de Helsinki en 1995, la Bourse de Copenhague en 1996 et celle d'Amsterdam en 1997. Actuellement, l'ensemble des bourses ayant opt pour une structure dmutualise comprend les plus importantes places dans le monde en termes de capitalisation boursire, de volume d'change et de nombre de socits cotes. L'adoption en 2006 de ce type de structure par le NYSE a renforc cette constatation. Les revenus enregistrs par ces nouvelles firmes reprsentent, en 2010, plus de 94% de l'ensemble des revenus enregistrs par tous les marchs membres de la Fdration Internationale des Bourses de Valeurs(2). Le phnomne de dmutualisation prsente beaucoup d'avantages en comparaison une organisation mutualiste. En effet, comme l'a soulign le directeur Gnral de Eurex et membre du conseil de direction la Bourse dAllemagne, Andreas Preuss, "une bourse dmutualise permet de rpondre mieux aux attentes des clients(...), de pouvoir offrir de nouvelles opportunits d'affaires(...), une
Fig. 1 Une classification des bourses selon leurs structures organisationnelles
Fini lre de monopole, les bourses, longtemps considres comme faisant partie de lidentit nationale et donc protges par les autorits gouvernementales, taient obliges de faire face la concurrence. Dans ce nouveau contexte environnemental, le modle mutualiste traditionnellement adopt par ces bourses montrait ainsi ses limites et des mesures urgentes devaient tre prises. Pour mieux rpondre ces changements, plusieurs bourses ont ainsi commenc ragir comme des firmes profit et certaines dentre elles ont opt pour lauto cotation. Ce passage dune structure mutualiste une structure dmutualise concerne actuellement un nombre croissant de bourses dans le monde. Selon le rapport 2010 de la Fdration Internationale de Bourses, on compte environ 83% de bourses ayant opt
(1) Professeur assistant Dpartement finance. E-mail : faten.benslimane@gret-mail.fr Adresse : Ecole Suprieure de Commerce- 217 Avenue Pierre Brossolette. 10002 Troyes Cedex. France (2) Annual report WFE (2011) (3) Voir notamment le rapport IOSCO Issues Paper on Exchange Demutualization, 2001.
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uvre des rgles Ble II (cas du Maroc) ou de manire plus conjoncturelle (cas de la Tunisie), l'amlioration de la gouvernance financire des entreprises est devenu un sujet de proccupation de premier plan dans ces pays.
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Focus
Au sein de pays de la zone Maghreb:
CONTENU
La directive relative la gouvernance au sein des tablissements de crdit prconise une plus grande responsabilisation des instances dirigeantes (organes dadministration et de direction). Cette directive fixe ainsi le rle des organes dadministration et de direction, les modalits de mise en place dun systme de contrle interne efficient, la gestion des conflits dintrts, la transparence quant la diffusion dinformation et lenvironnement de gouvernance.
BANK AL-MAGHRIB
CONTEXTE
La mise en uvre des rgles Ble II au Maroc (et du Pilier II(3) plus spcifiquement) sest accompagne, ds 2007 par llaboration dune circulaire(4) relative au contrle interne n 40/ G/2007 du 2 aot 2007 ainsi quun ensemble de directives portant sur la gouvernance et la gestion des risques. En ralit, Bank Al-Maghrib avait procd la refonte complte dune circulaire portant sur le contrle interne et datant de 2001, en mettant davantage laccent sur les problmatiques relatives la gouvernance et au renforcement du rle de laudit interne. La directive relative la gouvernance au sein des tablissements de crdit, n 50/G/2007, a t amende le 31 aot 2007, afin de promouvoir la bonne gouvernance au sein des banques. Celle-ci a t possible via (1) llaboration, au pralable, dun questionnaire afin deffectuer un tat des lieux des pratiques existantes et dresser un diagnostic des insuffisances en matire de gouvernance, et(2) en sinspirant des rfrences Internationales en la matire (Comit de Ble, OCDE).
tude comparative des dispositifs de gouvernance

Par Montassar Meska Equinox Consulting
ne gouvernance dficiente peut provoquer des difficults financires susceptibles davoir des graves rpercussions sur le systme financier. Ds lors, les pays du Maghreb ne peuvent ignorer limportance capitale de ces sujets ainsi que le retard quils y accusent. Le comit de Ble(1), dans un rapport datant de 2006 (maj. 2010) relatif au renforcement de la gouvernance dentreprise dans les tablissements bancaires, et se basant sur les recommandations de lOrganisation pour la coopration et le dveloppement conomiques (OCDE)(2) datant de 1999, dfinit le gouvernement dentreprise ou corporate governance comme tant un concept qui fait rfrence aux relations entre la direction dune entreprise, son conseil dadministration, ses actionnaires et dautres parties prenantes. Il dtermine galement la structure par laquelle sont dfinis les objectifs dune entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et dassurer une surveillance des rsultats obtenus . Il ajoute galement, parmi les objectifs Un gouvernement dentreprise de qualit doit inciter le conseil dadministration et la direction poursuivre des
ROLE DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Lorgane dadministration doit ainsi veiller assurer lorientation stratgique de ltablissement et la surveillance effective de la gestion des activits. La directive tabli par ailleurs des critres prcis de taille, dindpendance et de comptences quant aux membres qui composent lorgane dadministration. Ils sont habilits dfinir une politique de rmunration et de nomination en toute impartialit, value et appuye par trois comits spcialiss (Comit daudit, de nomination et de rmunration). Lorgane de direction, pour sa part, est charg de de la gestion courante des activits de ltablissement et assure le pilotage effectif du processus de ralisation des objectifs stratgiques fixs par lorgane dadministration.
objectifs conformes aux intrts de la socit et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des rsultats obtenus. Lexistence dun systme de gouvernement dentreprise efficace, au sein de chaque entreprise et dans lconomie considre dans sa globalit, contribue assurer la confiance ncessaire au bon fonctionnement dune conomie de march. Le terme de Gouvernance dsigne donc l'articulation entre l'actionnaire et la direction de la socit, et donc principalement le fonctionnement du Conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance. Dans une terminologie plus financire, elle assimilerait l'ensemble des pratiques et processus utiliss par l'entreprise dans le but de garantir transparence et intgrit dans le domaine financier. La qualit, la crdibilit et la transparence de l'information financire transmise par la socit ses actionnaires, aux marchs et aux rgulateurs, notamment au travers du rapport annuel est un des lments central de la bonne gouvernance financire de l'entreprise. Que cela soit dans le cadre de la mise en
Montassar Meska est Manager au sein dEquinox Consulting - Cabinet de conseil en management. Pass par PricewaterhouseCoopers Advisory et disposant de plus de 8 ans dexprience professionnelle en tant quauditeur interne puis consultant, Montassar est dsormais en charge de lexpertise Reporting & Consolidation et ce titre intervient principalement dans des missions de conseil en amlioration de la fonction financire ("Performance Management", optimisation de reportings financiers et prudentiels, rduction de dlais de clture, rorganisation de la fonction Finance...). Montassar intervient galement dans le cadre du dveloppement commercial dEquinox Consulting dans la zone Maghreb.
PROFIL
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BANQUE CENTRALE DE TUNISIE
CONTEXTE
La circulaire tunisienne n2011-06 du 20 mai 2011, relative au renforcement des rgles de bonne gouvernance dans les tablissements de crdit est ne des vnements de janvier 2011. Ces derniers ont permis didentifier dimportantes lacunes en matire de gouvernance. Ainsi Mustapha Kamel Nabli (Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie) voque, lors dun colloque international sur le systme financier tunisien datant de 02 fvrier 2012, () une confusion dans le rle des organes de dcision et de contrle, un manque de comptences, une gestion plutt personnifie que collective, un manque de procdures formalises et des normes rglementaires non respectes. Il est galement opportun de penser que cette circulaire rpond au besoin de se rapprocher de standards internationaux, consistant probablement en un travail prliminaire la mise en place des rgles bloises en vue de restructure un secteur financier indispensable lensemble de lconomie. Cette circulaire vient en complment de celle de novembre 2006(5) relative la mise en place dun systme de contrle interne et linstitution dun comit permanent daudit interne, et au sein de laquelle quelques aspects relatifs au rle et responsabilit des organes dadministration et de direction dans la dfinition de ses dispositifs et dans sa relation avec le comit permanent daudit interne sont mentionns. fixe les objectifs de rentabilit. Ils assurent la surveillance des organes de direction et de leur bonne gestion de lactivit, tablissent un code de gouvernance et procdent lvaluation rgulires de leurs ralisations. Les organes dadministration doivent dfinir un code dontologique en lien avec la fonction Conformit et mettre en uvre une politique en matire de gestion de conflit dintrts. Les critres de frquence et de taille des organes dadministration sont laisss libres. Des prcisions, en revanche, sont fournies quant aux qualits requises ses membres (comptences, honntet, intgrit, indpendance).
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COMITES SPECIALISES
Les comits doivent assister les organes dadministration dans laccomplissement de leur mission. La circulaire n2011-06 dfinit le rle, composition et fonctionnement des comits spcialiss. Elle prcise par ailleurs, la relation que ces derniers doivent avoir avec les organes dadministration et de direction. Trois comits sont prconiss : Comit excutif de crdit dont le rle est dexaminer lactivit de financement de ltablissement. Comit des risques qui intervient dans le cadre de la surveillance et suivi des risques. Comit permanant daudit interne devant notamment veiller(6) la fiabilit des informations, processus et systmes ddis au contrle interne et llaboration des donnes comptables et financires.
SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

La directive marocaine (1) prcise les rles et responsabilit des organes dadministration et de direction dans la mise en uvre dun systme de contrle interne efficient, (2) en dfini les principaux lments et outils (Identification et valuation des risques, activits de contrle et sgrgation des responsabilits, scurit des systmes dinformation et valuation de lefficience du contrle interne et sa rvision rgulire) et (3) sattache la mise en place dune vritable fonction daudit interne indpendante et impartiale.
clients, des marchs financiers et de lensemble des tiers et parties prenantes.
TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION

La transparence doit tre globale (actionnaires, grand public, personnel, autorits de contrle, investisseurs). Elle doit galement faire lobjet dune communication rigoureuse ad hoc mais galement au sein du rapport annuel. Cette communication doit notamment prciser le rle des instances dadministration et de direction, leur composition, les politiques de rmunration et de nomination, les politiques en matire de conflit dintrts, les comits spcialiss (i.e. lensemble des lments de la prsente directive).
CONTENU
POLITIQUES DE NOMINATION La circulaire n2011-06 du 20 mai 2011, renforce ET DE REMUNERATION

les rgles de bonne gouvernance et permet dasseoir une gestion saine et prudente qui garantit la prennit des tablissements de crdit tout en prservant les intrts des actionnaires, des cranciers, des dposants et du personnel . Cette circulaire fixe ainsi le rle, composition et fonctionnement des organes dadministration (y compris dans sa gestion des conflits dintrts), la dfinition des comits spcialiss, les dispositifs de nomination et de la rmunration et la politique de communication. Les organes dadministration doivent dfinir une politique de nomination et de rmunration pour lensemble du personnel, juste, quitable, discrtionnaire et en relation avec les organes de direction. Les politiques de recrutements, avantages et indemnits de dpart doivent galement tre dcids par les organes dadministration.
GESTION DES CONFLITS DINTERETS

La gouvernance, selon Bank Al-Maghrib comprend un volet relatif la gestion des conflits dintrts afin de promouvoir lintgrit, le devoir de diligence et de Loyaut ainsi que la conduite professionnelle des fonctions. Ceci passe par (1) la mise en place dun dispositif adquat pour lidentification des conflits dintrts, (2) la mise en uvre de politiques appropries de prvention, de gestion et de surveillance des conflits dintrts au niveau des organes dadministration et de direction mais galement vis--vis des actionnaires, des
POLITIQUES DE COMMUNICATION
La mise en uvre dun dispositif de communication efficient, fiable et transparent, lensemble des parties prenantes (actionnaires, dposants, contreparties sur le march, rgulateurs, public) incombe aux organes dadministration. Les tablissements bancaires et financiers doivent publier annuellement un rapport
ENVIRONNEMENT DE GOUVERNANCE
Enfin, la directive marocaine sattarde sur la rpartition des rles et responsabilits en matire de gouvernance, de contrle et de supervision ainsi que de la gestion de conflits dintrts au sein dun groupe (entre maisonmre et filiales).
ROLE, COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION

Les organes dadministration (ou Conseils) dfinissent la stratgie de dveloppement et
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la rentabilit en collaboration avec le comit daudit (si existant). Enfin, cette circulaire prcise les lments de communication et de reportings, tant en matire de dispositif de contrle interne que de mesure et de surveillance des risques adresser la Commission bancaire et mettre disposition des commissaires aux comptes. dans les tablissements europens, labsence dun comit stratgique, au sein des deux textes, ddi approfondir la rflexion stratgique dans ses diffrents mtiers, et examiner les projets de croissance externe ou dinvestissement caractre stratgique pourrait terme tre prjudiciable. Enfin, cette rglementation ne pourra pleinement russir qu deux conditions : Un environnement propice une bonne gouvernance favoris : cela passe par (1) des autorits de contrle jouant compltement leur rle dans llaboration de recommandations et dans lvaluation des pratiques de gouvernance des banques, (2) des parties prenantes (actionnaires, dposants, auditeurs, associations professionnelles bancaires, socits de conseil, pouvoirs publics, agences de notation, employs) qui remplissent leurs devoirs et font au quotidien la promotion dune gouvernance de qualit, (3) ainsi quun cadre juridique favorable permettant la protection et promotion des droits des actionnaires, tablissant un environnement exempt de toute forme de corruption, adoptant des lois, rglements et autres mesures permettant de concilier les intrts de la direction, du personnel et des actionnaires Des tablissements bancaires et financiers accompagns dans la mise en uvre : Pour les tablissements tunisiens, s'agissant d'une premire pierre l'difice d'un passage aux normes prudentielles Ble II, le sujet est critique et ne peut tre pris la lgre. Un accompagnement semble ncessaire tant le projet comporte des volets organisationnel et humain importants avec des consquences en matires de SI et de processus et pouvant rencontrer des difficults en termes de gestion du changement. Il est primordial de considrer que la mise en place dun dispositif de gouvernance efficient et exhaustif permettrait de couvrir en large partie le Pilier II de Ble II
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SYNTHESE
N.B. En raison de labsence dune rglementation spcifique traitant des aspects de gouvernance en Algrie, nous exclurons celle-ci de lanalyse ci-aprs. La circulaire tunisienne comme la directive marocaine dfinissent effectivement des rgles renforant la gouvernance au sein des tablissements bancaires et financiers, respectant toutes deux les rgles dictes par le Comit de Ble et attribuant une grande responsabilisation des instances dirigeantes (organes administration et de direction). Concernant les rles et responsabilit, de ces organes nous pouvons souligner que la circulaire tunisienne ne prcise pas de manire totale les rles et responsabilit attribuer lorgane de direction. Nous pouvons en ce sens regretter labsence dans le texte dune vritable sparation ( tous les niveaux) des fonctions dexcution avec celles de contrle. De manire similaire, nous pouvons regretter dans la circulaire tunisienne labsence de dispositions explicites pour la mise en uvre de comits de rmunration et de nomination. A contrario, les comits des risques (et dans une moindre mesure celui des crdits), ne figurants pas dans la rglementation marocaine, sont des initiatives porter au crdit de la Banque Centrale Tunisienne dans une volont mieux matriser ladquation des dispositifs et procdures de contrle interne aux activits exerces et aux risques encourus. Comparativement ce qui peut tre observ
contenant des informations ad hoc relatifs au dispositif de contrle interne, la gestion des risques et des fonds propres et la gouvernance. Concernant ce dernier, le reporting doit entreautre fournir (1) le code de gouvernance, (2) les dtails relatifs la composition de lorgane dadministration et ses rgles de fonctionnement, (3) la rmunration de ses membres mais galement de ceux de l'organe de direction et de l'encadrement suprieur, (4) les transactions significatives effectues avec les parties lies Correctement et compltement appliqu, cela consisterait une avance majeure vers le principe de transparence et lapplication des standards internationaux. Les dispositions de cette circulaire doivent tre mises en uvre au plus tard le 01 juillet 2012.
CONTENU
Outre les aspects conformit, contrle priodique et permanant (y compris les dispositions relatives la lutte anti-blanchiment dargent et au financement du terrorisme), cette circulaire traite des aspects (1) de Plan de Continuit des Activit (PCA), (2) dorganisation comptable et traitement de linformation financire, (3) des systmes de mesure et dapprciation des risques (dont la ncessit de mettre en uvre une cartographie des risques), (4) des systmes de surveillance et de matrise des risques bancaires ainsi que (5) les processus et procdures de documentation et darchivage.
FOCUS : GOUVERNANCE
La circulaire n11-08 fixe tout de mme quelques rgles de bonnes gouvernances (toutefois sommaires), dfinissant en premier lieu les organes dlibrants et excutifs (respectivement dadministration et de direction) ainsi que leur rle en matire de contrle interne. Ainsi, nous apprenons au sein de cette circulaire que les organes dadministration et de direction dfinissent et sassurent conjointement de la mise en place dun dispositif de contrle interne appropri garantissant tique et intgrit au sein de ltablissement bancaire et/ ou financier. Ces organes doivent par ailleurs, revoir priodiquement le dispositif de contrle interne, le suivi des risques (y compris des limites et des fraudes), des engagements et de
BANQUE DALGERIE CONTEXTE

LAlgrie, pour sa part, a rcemment labor une circulaire relative au contrle interne n1108 du 28 novembre 2011 (en remplacement du rglement n02-03 du 28 octobre 2002). Celle-ci a pour objet de dfinir les dispositifs de contrle interne, dapprciation et de matrise des risques mettre en uvre au sein des tablissements bancaires et financiers algriens.
(1) Comit de Ble sur le contrle bancaire, institu en 1975 par les gouverneurs des banques centrales des pays du Groupe des Dix, rassemble les autorits
de contrle des banques. Il est compos de hauts reprsentants des autorits de contrle bancaire et banques centrales dAllemagne, de Belgique, du Canada, dEspagne, des tats-Unis, de France, dItalie, du Japon, du Luxembourg, des Pays-Bas, du Royaume-Uni, de Sude et de Suisse. Ses runions ont habituellement pour cadre la Banque des Rglements Internationaux (BRI), Ble, Suisse, sige de son Secrtariat permanent. (2) Principes de gouvernance dentreprise de lOCDE, juin 1999, mis jour en avril 2004. Ces principes constituent lune des douze normes fondamentales pour la stabilit des systmes financiers retenues par le Forum sur la stabilit financire (devenue Conseil de stabilit financire depuis 2009). (3) Le second pilier de Ble II incite les tablissements de crdit une meilleure matrise de leurs risques, une meilleure gestion de leurs fonds propres en fonction des risques insuffisamment apprhends et un renforant la surveillance bancaire. (4) Il sagit en ralit de la refonte, dune circulaire n 6/G/2001, datant de Fvrier 2001, relative au contrle interne des tablissements de crdit (5) Circulaire aux banques n2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrle interne (6) Tel que dfinie dans larticle 34 de la loi n2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux tablissements de crdit.
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diffrends avec lancien rgime! La naissance de ce projet aurait mis nu les carences managriales et de gouvernance dans le domaine sportif en Tunisie. Elle aurait dmontr sans quivoque que la Tunisie ne disposait pas de moyens humains adquats pour relever le dfi de lemployabilit, et au lieu demployer les diplms tunisiens, ils auraient eu recours des trangers. En effet, ce projet devait voir natre des entreprises spcialises dans le domaine du sport, des acadmies de football, et des htels de trs haut standing. Aurionsnous dispos du personnel adquat et de cadres spcialistes en management des organisations sportives et en management des organisations htelires et touristiques? Plusieurs dclarations de bonnes intentions ont t formuls par les responsables miratis quant la reprise incessante de ce projet, mais sont restes dans le cadre des dclarations, aucune suite na t donne. Le march mondial de tous les biens et services sportifs se chiffre environ 600 milliards deuros, estime Wladimir Andreff de luniversit de Paris I, dont 250 milliards pour le football, 150 milliards pour les articles de sport et 60 milliards pour les droits de retransmission tlvise dvnements sportifs. En France, le poids de lconomie du sport en 2007 est valu 33 milliards deuros en volution de 4,1% par rapport 2006, soit 1,75% du PIB, et dans la plupart des pays dvelopps il stablit entre 1,5% et 2% du PIB. Des clubs comme le Real Madrid ou le FC Barcelone sont de vritables multinationales, dotes d'actionnaires puissants, veillant sur leurs produits drivs et organisant leurs supporters. Le sport devient aussi un enjeu diplomatique et gopolitique, comme nous le rappellent les Jeux Olympiques de Pkin, ou encore les championnats dEurope 2012. Lorganisation de leuro 2012 aura cot lUkraine plus de 10 milliards deuros, alors que les recettes ne devraient pas dpasser les 0,5 milliard deuros. La recherche du rayonnement international a prim sur les considrations financires. Le cot dinvestissement des Jeux Olympiques de Pkin tait denviron 36 milliards deuros, celui de la Coupe du Monde de football 2006 est de 6 milliards deuros. Le rayonnement international dun peuple passe ainsi, de plus en plus, par les rsultats sportifs de ses athltes et de ses quipes nationales. Organiser des manifestations sportives nest plus du seul ressort des sportifs. Les transformations qua connues le sport font quil ne sagit plus dune simple activit physique ou de loisir, mais dun vritable moteur dinsertion sociale et de dveloppement pour certains pays. Miser sur le sport, cest miser sur lamlioration de la notorit dune nation, cest aussi contribuer son essor conomique. On parle aujourdhui de tourisme sportif (le golf, la chasse, la plong, etc.), ou de manifestation sportive caractre touristique (formule 1, Tournoi de Tennis, etc.). Rolland Garros ou le tour de France de cyclisme ne sont plus considrs comme de simples vnements sportifs, ce sont de vritables machines cash. En Tunisie, il ny a point de statistiques officielles. Certains diront quels rapports avec la gouvernance dentreprise?. La gouvernance dentreprise nest-elle pas celle qui dsigne l'ensemble des mesures, des rgles, des organes de dcision, d'information et de surveillance qui permettent d'assurer le bon fonctionnement et le contrle d'un Etat, d'une institution ou d'une organisation, qu'elle soit publique ou prive, rgionale, nationale ou internationale. Na-t-elle pas pour but de fournir l'orientation stratgique, de s'assurer que les objectifs sont atteints, que les risques sont grs comme il faut et que les ressources sont utilises dans un esprit responsable? Ne veille-t-elle pas en priorit au respect des intrts des "ayants droits" (citoyens, pouvoirs publics, partenaires, actionnaires, etc.) et faire en sorte que leurs voix soient entendues dans la conduite des affaires? Dans un rapport sur la comptitivit du football franais, publi fin 2008, ric Besson pointait les lacunes des clubs en matire de gouvernance. Les clubs franais sont peu enclins la transparence et communiquent peu sur leur stratgie, leur positionnement ou la dfinition des responsabilits au sein de leur management, crit-il. Des progrs srieux ont pourtant t mens depuis quelques annes. Ainsi, quand le rapport Besson prne ladoption dun code de bonne gouvernance, Philippe Piola, ancien directeur gnral de lOM, qui sintresse chaque anne lconomie du football dans ltude Finance et Perspectives, estime quant lui quon retrouve dans les clubs professionnels les mmes problmes que partout ailleurs mais amplifis par les mdias.
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Focus
Les laisser pour compte de la gouvernance dentreprise: Les organisations Sportives

Par Emir Ben Salah, Chercheur en Sciences de Gestion
engouement des tunisiens pour la gouvernance dentreprise na jamais t aussi palpable et aussi fort que lors des derniers mois. Un ministre lui y a mme t ddi. Est-ce une relle prise de conscience ? Ou un effet de mode qui finira par passer ?
En ralit, chaque fois quil y a crise, on repense la gouvernance dentreprise. Leffervescence remonte dun cran et les connaisseurs et autres spcialistes se bousculent pour donner leurs avis et proposer leurs approches infaillibles et indiscutables pour prsenter une sortie de crise digne des productions hollywoodiennes. Cependant, une fois la vague de lenthousiasme et de lopportunisme dpasse, les ardeurs se calment et le sujet est enterr.
Le travail des chercheurs et des acadmiciens de la gouvernance dentreprise sest toujours ax sur le volet global, les secteurs de recherche, dinvestigation et danalyse sont toujours les mmes. Certains secteurs sont systmatiquement occults, ignors ou mme oublis, en dpit de leur apport indniable pour lconomie nationale. On peut citer le tourisme et le sport. Pourquoi les regards sont toujours tourns vers lindustrie et les banques? Pour la fin de lanne 2011, la premire tranche du mga-projet, Tunis Sport City, du groupe mirati Boukhatir aurait d voir le jour, et la fin du projet tait prvue pour 2014. Lapport de ce projet conomicosportif en termes demployabilit et de cration de richesse et de notorit est des plus significatifs. Nanmoins, ce projet pourrait ne jamais avoir le jour, en raison dune conjoncture conomique des plus fragiles, et peut tre aussi suite certains
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Toute dfinition de la gouvernance dentreprise se ramne au dirigeant, qui se trouve au centre de toute dcision, au centre de toute stratgie, de toute russite et de toute drive. Ce sont les dirigeants qui font la pluie et le beau temps. Or voquer les dirigeants ne peut se faire sans voquer leurs comptences, leurs connaissances et leurs aptitudes. Disposons-nous de dirigeants qualifis et spcialistes en management du sport? Il y a quelques annes, une matrise en Administration et Gestion de Sport est dlivre lISSEP de Ksar Sad. En dpit de toutes les lacunes de cette formation, 5 promotions de spcialistes en gestion de sport ont vu le jour. Mais au lieu de renforcer cette formation, de palier ses lacunesetdamliorerlecontenudesmatires dispenses, et de profiter de cette bonne graine de nouveaux cadres pour instaurer une vritable rvolution dans les diffrentes organisations sportives, les ministres de lEnseignement suprieur et du Sport y ont mis fin. En dpit du poids conomique du sport, tant lchelle nationale qu lchelle internationale, il reste en Tunisiemarginalis, ignor, rabaiss et assimil simplement une source de dtente et de divertissement. La professionnalisation du sport en Tunisie ne sest pas accompagne par une professionnalisation des structures dirigeantes, elle est reste tributaire de sportifs sans dispositions managriales aucunes. En dpit de labsence de statistiques officielles, il est certain quil y a normment dargent engag dans le sport en Tunisie. Ces sommes faramineuses engages dans le sport nexigent-elles pas des mcanismes de contrle et dvaluations? Nexigent-elles pas une certaine transparence et beaucoup de clart? Et cest exactement le rle de la gouvernance dentreprise. Laisser le management du sport aux seuls sportifs ne peut que lui nuire. On ne peut confier la finance, la comptabilit, la stratgie, la gestion des ressources et des emplois, des gens qui nen ont jamais entendu parler, et malheureusement cest le cas aujourdhui. Cest ainsi quil est primordial de voir les spcialistes de la gouvernance dentreprise, les acadmiciens et autres hommes daffaires, mettre les mains dans la pte et soccuper de ce secteur si rentable. Lengagement des diffrentes parties prenantes dans le sport passerait par une rvision globale des diffrents mcanismes rgissant ce domaine, les diffrents intervenants et une dlimitation stricte des fonctions et des rles y affrant chaque partie. La cacophonie qui rgit le monde du sport requiert une refonte des structures et des mentalits. Pour cela, il est important que les sportifs soccupent de sport, les juristes soccupent de lgislation, les administrateurs dadministrations, les financiers de finance, etc. Pourquoi ne pas benchmarker des expriences russies en France, en Belgique ou encore en Espagne. Sinspirer des tudes menes en Europe comme celles de Thierry Zinzt qui a travaill sur la gouvernance des fdrations sportives belges et a propos un cadre d'analyse et d'action, ou encore Emmanuel Bayle qui a travaill sur la gouvernance des organisations sportives, notamment les fdrations, et y a dtermin les diffrents modes de gouvernance Tout ceci ne peut que jeter les bases dun travail srieux et de fond; et aux consquences prometteuses. Le domaine du sport constitue un terrain fertile pour explorer les diffrentes visions de la gouvernance: expliquer lenracinement et lopportunisme des dirigeants des clubs, donner une autre lecture et approche du fonctionnement des bureaux fdraux, analyser la rmunration des dirigeants des instances sportives sont autant de sujets jamais traits dans le contexte de la gouvernance des organisations sportives. Le monde du sport en Tunisie est un monde recroquevill sur lui-mme. Les professionnels du management sont peu nombreux, les bnvoles bien que nombreux et faisant partie pour leur majorit du monde des affaires et de la gestion, oublient vite la rigueur managriale et les rgles de base dune gestion cohrente et efficace et plongent dans une sorte deuphorie propre aux sportifs. Ils sombrent alors dans les sphres de lendettement et de la gestion approximative. Les conflits sen suivent et
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les problmes saccentuent, et le climat de srnit laisse la place un climat malsain o doute et accusations rciproques de mauvaises performances sinstallent dans lorganisation sportive. Les organisations sportives tunisiennes sont sujettes des dpassements financiers, comptables et administratifs multiples, o il ny a pas une relle volont de changements et dy mettre de lordre. Il y a une opacit totale quant aux diffrentes transactions financires ralises par les clubs tunisiens. Quelques chiffres sont prsents lors des assembles gnrales, sans dtails et sans explications. Les commissions douteuses font lgions. Si lEtat a pris les devants pour les entreprises, en mettant en place un vritable arsenal juridique, afin de fixer les jalons dune vritable culture de la gouvernance dentreprise ; lEtat devrait faire pareil pour les organisations buts non lucratifs, notamment les organisations sportives, en leurs ddiant un cadre lgislatif affrent avec des prceptes de bonne gouvernance claires et prcis. La transparence et la clart devraient tre les seuls mots dordre. Deux faits marquants et contradictoires caractrisent le monde du sport: une longvit hors du commun pour certains membres fdraux et autres responsables sportifs et un turnover important pour certaines responsabilits. Cette anne a t le thtre dune valse des dirigeants jamais constates auparavant : des dirigeants dmissionns, des dirigeants dgags, des dirigeants chasss, des dirigeants partis de leurs propres grs. Un secteur aussi mal gr et aussi mal encadr ne peut tre source de succs ou gnrateur de valeur ajoute. Le monde acadmique apporterait une incontestable rigueur scientifique pour identifier les lacunes dun univers en perptuelle volution et proposer les solutions adquates pour y remdier, en concertation approfondie avec les diffrentes parties prenantes du monde
du sport. dfaut de changements venant de lintrieur des organisations sportives, le changement devrait venir de lextrieur. Le dsordre qui caractrise le domaine sportif, fait perdre lEtat une entre dargent importante, en termes dimpts sur les revenus et de charges sociales et salariales. Aucune statistique officielle ou officieuse nexiste quant aux montants de lvasion fiscale dans le monde du sport. Jamais un chiffre na t avanc sur les dpenses et sur les recettes sportives. Outre le volet financier, remettre de lordre dans ce domaine contribuerait crer encore plus demplois dans un secteur qui narrte pas dvoluer et qui ne connatra jamais le dclin. LEsprance Sportive de Tunis a dj commenc ce travail, bien avant le 14 janvier, en faisant appel des acadmiciens, pour mettre en place les jalons dun club professionnel, structur et organis lhorizon de 2019. Les efforts de ce club resteront vains si une rvolution gnrale ne frappe pas le monde du sport. LEsprance Sportive de Tunis dpend du milieu dans lequel elle volue. Les efforts des uns et des autres, avec la dpolitisation du sport, ne peuvent qutre bnfiques pour ce secteur, combien important. Malgr la croissance enregistre dans ce domaine, limpression gnrale qui se dgage, cest quil est toujours assimil une simple activit de loisirs dans les ttes des diffrentes parties prenantes. Do le dsintrt de professionnalisation, de rigueur, de transparence et de gouvernance, dun secteur si prometteur, mais tellement ignor. En Tunisie, la gestion du sport, reste trs timide et ltat vierge. Un intrt accord ce domaine, vers plus de rigueur et de professionnalisation managriale ne peuvent que garantir son essor et jeter les jalons dune gouvernance adapte et efficace
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lentreprise. De ce fait, les diffrentes procdures et lois, ainsi que les rglementations et institutions de lentreprise forment le cadre de rfrence de la gouvernance. La gouvernance dentreprise sintresse aux questions lies la rpartition de pouvoir au sein de lentreprise, la dfinition des missions et des prrogatives de chaque partie, aux procdures de nominations et de rvocations des dirigeants, aux rmunrations et aux intressements, aux choix stratgiques, aux droits et obligations des actionnaires et des diffrentes parties prenantes. La gouvernance dentreprise cest le management du management . Ainsi, la gouvernance dentreprise propose une nouvelle forme du processus de dcision, o les diffrentes parties prenantes et les stakeholders cohabitent en une parfaite harmonie pour le bien de toutes les parties concernes. Ainsi, des lois, des dispositions juridiques, des rgles comptables et des dispositions strictes encadrent le fonctionnement des entreprises, dans un souci majeur de justice, de transparence et de clart. Les scandales financiers, politico-financiers et banquiers qui se sont multiplis travers le monde, ces dernires annes, ont renforc la prise de conscience des acteurs politiques et conomiques quant aux renforcements des structures de contrle, de surveillance et de vigilance, afin que des scandales type Enron (2001), Parmalat (2003) ou Batam (2002) ne se reproduisent plus jamais, et que le monde ne serait plus fbrile et la merci de crises telle que celle de 2008. La commission tunisienne dinvestigation sur les affaires de malversation et de corruption a reu en quelques mois de travail plus de 11000 dossiers. Seulement quelques centaines ont pu tre traits et transfrs devant la justice. Ainsi, sous limpulsion des organismes internationaux comme la Banque Mondiale, le FMI, lOCDE ou encore lUnion europenne, des efforts considrables ont t engags en vue dharmoniser les lgislations en vigueur et dencadrer et de surveiller et les acteurs financiers et les transactions financires. Cet intrt accru aux questions de la gouvernance d'entreprise, la problmatique de la transparence de l'information financire, ont plac depuis quelques annes la gouvernance dentreprise au centre des dbats un peu partout dans le monde. L'clatement de la bulle financire a dstabilis les marchs et entach la confiance des investisseurs. Face ces menaces, le lgislateur a d intervenir. Aujourdhui, ce sont donc des lois, telles que le Sarbanes Oxley Act aux tats-Unis, la Loi de Scurit Financire en France ou la Loi de la Scurit des Transactions Financires en Tunisie qui codifient les recommandations en matire de gouvernance d'entreprise pour protger les investisseurs.
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Focus
La gouvernance dentreprise en Tunisie : un arsenal juridique important

Le lgislateur tunisien na jamais t la traine. Les lois tunisiennes ont toujours t en phase avec lenvironnement national et international. La lgislation affrente la gouvernance dentreprise est assez consquente. La loi 2005 relative la scurit des transactions financires a vu le jour dans un contexte conomique branle par quelques affaires de corruption et de mauvaise gestion, comme laffaire Batam ou les affaires de plusieurs autres socits passes sous silence, ou encore la multiplication des crdits impays et lvasion fiscale qui fait dsormais lgion en Tunisie. Il faut rappeler que la loi sur la scurit financire promulgue en 2005 en Tunisie, nest pas la premire en la matire. En ralit, plusieurs lois et textes juridiques ont t promulgus les annes prcdentes afin de garantir plus de transparence quant aux transactions financires. On peut citer les dispositions des articles 262 du code des socits commerciales, larrt des ministres de lconomie nationale et des finances portant homologation du barme des honoraires des experts comptables et des commissaires aux comptes de socits de Tunisie, telle que modifi par larrt des ministres des finances et de lconomie nationale du 23 janvier 1995, et la loi n2002-16 du 04 fvrier 2002, portant organisation de la profession des comptables. La mise en place en 1997, dun nouveau plan comptable destin aux entreprises tunisiennes est certainement lune des plus grandes rformes ralises ces quinze dernires annes. A travers le renforcement du contrle interne, la loi sur la scurit financire devrait permettre de produire une information financire de meilleure qualit et ainsi d'accder aux demandes du march pour une plus grande transparence.
La gouvernance dentreprise en Tunisie: un cadre lgislatif toff et un constat mitig

Sabri Boubaker (Champagne School of Management, France) Majdi Hassan (ESSEC Tunis, Tunisie)
Sabri Boubaker
a Tunisie sest rveille aprs le 14 Janvier 2011 avec une sensation de veisalgie. Lnormit des rvlations faites et des dcouvertes ralises sur les diffrents dossiers de malversations, de corruption, dabus, etc. a fini par avoir raison des plus sceptiques. Comment en sommes-nous arrivs l ? Quest-ce qui a fait gangrner notre tissu conomique ce point? Les premires ides qui viennent lesprit concernent le cadre juridique point du doigt. Certains observateurs pensent, tort ou raison, que si la corruption et les drives ont gagn tous les postes de lEtat, cest cause de labsence dun arsenal juridique et procdurier adquat. Ces
observateurs pensent que les lois existantes ne sont pas suffisamment riches et fournies et les procdures sont souvent compliques et excessives. Un cadre juridique appropri aurait pu minimiser ou freiner cette frnsie la drive. Quen est-il rellement ? Est-ce la loi qui pose problme ? (cadre juridique mal-adapt, peu toff) ou la non application et le nonrespect de la loi quil faut pointer du doigt ? Lentreprise vritable maillon fort, de toute conomie, se trouve tre linstigateur de tout succs ou de tout chec de lconomie. Lentreprise linstar, des autres composantes de la socit, a subi de plein fouet les drives mafieuses dun pouvoir dpass. La gouvernance dentreprise constitue sans aucun doute, le vritable garant de transparence et de succs des entreprises. Les tunisiens se sont rvolts le 14 janvier 2011 pour rompre dfinitivement avec un systme corrompu et abm jusqu la moelle.
La loi de la scurit des transactions financires (2005)

La Tunisie na jamais t lcart des transformations, ni des mutations internationales, elle a tent de suivre les diffrentes volutions tant bien lchelle nationale qu lchelle internationale. La loi sur la Scurit des Transactions Financires en Tunisie repose principalement sur une responsabilit accrue des dirigeants, sur un renforcement du contrle interne et sur une rduction des sources de conflits d'intrt. Les nouveauts apportes par cette loi, largement inspire de la loi Sarbanes-Oxley (tats-Unis)
La gouvernance dentreprise
La gouvernance dentreprise terme relativement nouveau en langue franaise, signifie lorganisation du contrle et de la gestion dans
Majdi Hassan
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sont assez nombreuses. La loi 2005 a essay de renforcer la crdibilit des informations financires prsentes par les entreprises. Outre les socits anonymes, cette loi sest intresse mme aux socits responsabilit limite (SARL), o il suffit quun ou plusieurs associs dtenant au moins 20% du capital en fassent la demande, pour quun commissaire aux comptes soit dsign. Dans un souci dindpendance, le mandat des commissaires aux comptes ne peut tre illimit dans le temps, il ne peut voir son mandat renouveler plus de 3 fois sil est une personne physique, et 5 fois sil revt la forme dune socit dexpertise, condition de changer de professionnel et dquipe intervenante au moins aprs 3 mandats. Pour plus de transparence, la loi 2005 exige des organes de direction et des chargs des affaires comptables et financires des socits commerciales dattester au prs des commissaires aux comptes quils avaient t des plus vigilants et prudents pour prsenter des tats financiers exhaustifs et conformes la lgislation en vigueur. Laccent a t surtout mis sur le droit des actionnaires, o le Conseil du March Financier (CMF) doit tre inform des rsolutions adoptes par le conseil ainsi que ltat dvolution du capital, le bilan aprs affectation du rsultat et les tats financiers lorsquils avaient subi des modifications, dans un dlai ne dpassant pas les 30 jours depuis la tenue de lassemble gnrale ordinaire, pour les socits faisant appel public lpargne. La cration dun comit permanent daudit, devient une obligation pour ces socits o PDG, DG et DGA ne peuvent faire partie de ce comit. Dautre part, cette loi a prsent un ensemble de dispositions qui viseraient la divulgation des informations financires lors des assembles gnrales, o un dlai minimum de 15 jours est exig avant la tenue de lassemble, pour lenvoi au CMF et la BVMT dune copie de lordre du jour et un projet des dcisions qui seront soumises la discussion. Les dcisions prises, lvolution du capital, les tats financiers consolids, etc. doivent faire lobjet de publications au journal du CMF, ainsi que dans un quotidien de la place. La finalit de la loi 2005 sur la scurit financire est de mettre sous lautorit et le contrle du CMF, les tablissements exerant lactivit de gestion de portefeuilles de valeurs mobilires pour le compte de tiers, ainsi que leurs dirigeants et le personnel soumis. Le but ultime recherch est de veiller au respect des intrts des clients, de dfendre et dexiger lindpendance des gestionnaires et de ne pas surtout avancer la priorit des intrts des actionnaires. Les dispositions de la loi n96-2005 se sont voulues tre des plus exhaustives et des plus prcises possibles afin de garantir un maximum de transparence et de clart. Laccent a t mis surtout sur le volet humain en considrant que les commissaires aux comptes sont dsormais mandats pour assumer un rle de contrle, de rgulateur, de tireur dalerte et de prvention. Les limites alloues aux mandats daudit, la sparation des services de contrle et de conseil, etc., ont t voques galement dans cette loi. Les obligations attribues aux commissaires aux comptes confrent son travail une responsabilit accrue o le commissaire aux comptes se trouve dans lobligation dexaminer le systme de contrle interne des entreprises audites, den tenir compte dans la planification et lexcution des travaux de vrification, et den faire mention dans leur rapport daudit, et de notifier au CMF tout fait de nature mettre en pril les intrts de la socit o des porteurs de ses titres, pour les socits faisant appel public lpargne. Une premire valuation quantitative de cette loi a t faite par le ministre des finances, en collaboration avec le CMF et lOECT. Il ressort de cette valuation que 89,5% des socits concernes ont dsign un commissaire aux comptes, que toutes les entreprises concernes ont appliqu le principe de rotation et que toutes les socits faisant appel public lpargne ont dsign un comit daudit. La proportion dentreprises ayant respect lobligation de publier tous les trois mois leurs indicateurs dactivit a progress significativement en 2009 du premier trimestre (92%), au second (98%), au troisime (100%) avant de baisser lgrement durant le quatrime (96%). Pour les tats financiers annuels la proportion des socits publiant les leurs dans les temps est passe de 71% en 2007, 86% en 2008 et 88% en 2009.

dveloppement rgional, cette loi a prsent des dispositions de protection des actionnaires et des associs. titre dexemple, les actionnaires qui dtiennent moins de 10 % du capital social, ont la possibilit dannuler toute dcision juge contraire aux statuts et qui porteraient atteinte aux intrts de la socit. De fait, aucune partie ne peut avancer ses intrts ou les intrts des tiers sur les ceux de la socit ou des actionnaires. De mme, en cas de doute ou de suspicion sur la vracit de certaines oprations ou dcisions prises, le lgislateur a donn la possibilit aux actionnaires de se rfrer soit individuellement, soit collectivement au juge des rfrs pour la dsignation dun expert ou dun collge dexpert pour examiner une ou plusieurs oprations de gestion, condition de dtenir au moins 10% du capital. Dautres articles de cette loi encadrent les oprations dencouragement de redressements des entreprises ainsi que leurs transmissions. Il est question de garantir un maximum de transparence et de fiabilit quant ce type dopration sur les entreprises et cela dans lintrt des diffrentes parties prenantes. numres et ce, quelle que soit la personne qui les conclut avec la socit anonyme et tout genre de rmunrations et d'avantages servis aux dirigeants. Dautres dispositions de cette loi, se sont intresses aux modalits de rmunrations alloues aux dirigeants, ainsi quun encadrement strictes des oprations permises et interdites aux dirigeants. Les oprations interdites concernant les dirigeants et les actionnaires ont galement t voques dans cette loi : pour les actionnaires, il peut sagir des emprunts avec la socit, des avances, des dcouverts, du bnfice de subventions, de la caution ou l'aval par la socit des engagements envers les tiers ; alors que pour actionnaires il est interdit de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la socit, de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert, ou d'en recevoir des subventions afin de l'utiliser pour la souscription dans les actions de la socit. Ces interdictions concernent le PDG, le DG, l'administrateur dlgu, le DGA, et les membres du conseil d'administration, les conjoints, ascendants, descendants et toute personne interpose au profit de l'un d'eux, les reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, ainsi, que tout actionnaire, son conjoint, ses ascendants ou descendants, ou toute personne interpose pour le compte de l'un d'eux.
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La loi n2009-16 relative aux socits commerciales

La loi 2009-16 du 16/03/2009, modifiant et compltant le code des socits commerciales, a boulevers certaines dispositions relatives aux socits anonymes. Cette loi a fait de l'vitement des conflits d'intrts le thme principal autour duquel s'articulent les dispositions de l'article 200 (nouveau). Elle a galement inclut les actionnaires, personnes physiques, influents et les socits lies parmi les personnes vises par cette rglementation. De mme, le champ d'application a t largi certaines oprations faites mme avec des tiers trangers la socit. Cette loi a appel lvitement des conflits d'intrts o les dirigeants de la socit anonyme doivent dclarer par crit tout intrt direct ou indirect qu'ils ont dans les contrats et oprations conclus avec la socit ou demander de le mentionner dans les procs-verbaux du conseil d'administration. Cette loi a en outre prsent les modalits de contrle des conventions rglementes avec linformation du PDG, lobtention de lautorisation du conseil, linformation du commissaire aux comptes et lobtention de lapprobation de lassemble. Elle a galement tal les oprations soumises la procdure dautorisation, dapprobation et daudit comme les conventions conclues avec les dirigeants et actionnaires directement, indirectement ou par personnes interposes, ou certaines oprations limitativement
La circulaire N 2011-06 de la banque centrale

Le renforcement des rgles de bonne gouvernance dans les tablissements de crdit, a t lobjet de la circulaire du gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie (BCT) N 2011-06, en date du 20 mai 2011. La parution de cette loi, cinq mois seulement aprs la rvolution du 14 janvier 2011, ne peut sexpliquer que par le contexte dlicat et douteux dans lequel voluaient les banques tunisiennes. Ces banques ont t pointes du doigt et svrement critiques, tort ou raison, suite la divulgation des crdits alloues sans garanties la famille de lancien prsident et ses proches. La circulaire de la BCT a tout dabord prsent les missions et les prrogatives du conseil dadministration des tablissements de crdit. Le conseil arrte la stratgie de dveloppement et les politiques dintervention de ltablissement, assure la surveillance effective de lorgane de direction en portant des jugements sur les dcisions prises dans le cadre de la gestion de lactivit de ltablissement ayant trait sa rentabilit et sa solidit financire et la mise en
La loi n2007-69 relative linitiative conomique

Depuis plusieurs annes, la Tunisie a pris conscience de limportance de lencouragement de linitiative personnelle prive. De nombreuses lois ont ainsi t promulgues, dont la loi sur lessaimage. La loi 2007 relative linitiative conomique, vient sajouter aux lois dj existantes. Outre les dispositions relatives aux facilits accordes pour le lancement des projets et de cration des entreprises, la simplification des procdures administratives, la facilitation du financement, la formation professionnelle, aux mesures daccompagnement caractre social, ou encore lencouragement du
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uvre dun dispositif de gouvernance. En ce qui concerne le volet de la gouvernance, le conseil doit tablir un code de gouvernance. Il doit donner lexemple, par ses propres pratiques, des principes de bonne gouvernance en : crant des comits au niveau du conseil afin de s'assurer quil fonctionne de faon efficace et efficiente ; mettant jour les statuts et les rglements internes de ltablissement; effectuant des valuations rgulires au niveau du conseil dans son ensemble et de chacun de ses membres. Cette circulaire a galement appel tous les membres du conseil s'engager placer lintrt de leurs tablissements au-dessus de tout autre intrt. Tout membre du conseil doit sassurer, de la prservation de la confidentialit des informations auxquelles il a accs, sans penser les utiliser dautres fins illicites. Tout membre du conseil doit galement sassurer en permanence de labsence de conflits dintrts lors des prises de dcisions. De ce fait, labstention de voter devient une exigence morale et thique en situation de conflit dintrt. De mme, il est indispensable quil y ait abstention de voter lorsque lobjectivit et la capacit des votants est engage. La circulaire de la BCT a galement appel ne pas utiliser les actifs de ltablissement des fins personnelles et informer le conseil des situations qui pourraient engendrer des conflits dintrts. Les rles des diffrents comits ont aussi t particulirement dfinis. Diffrents comits sattlent sassurer du bon fonctionnement des tablissements de crdit, linstar du comit excutif des crdits, du comit des risques (structure de surveillance et de suivi des risques), et du comit permanent daudit interne. Le comit excutif des crdits est charg dexaminer lactivit de financement de ltablissement, o il donne son avis sur les crdits de restructuration et les diffrents types de crdit allous. Le comit des risques veille fournir au conseil toute laide et lexpertise ncessaire la gestion et la surveillance des risques, dans le respect de la rglementation et des politiques prcdemment arrtes. Il est de ce fait appel assister le conseil mettre en place les diffrentes procdures et systmes de gestion, de prvention et de contrle des risques, ainsi que la fixation des limites qui ne doivent pas tre dpasses. Pour le comit permanent daudit interne, outre ses fonctions de surveillance, de veille, de contrle et dvaluation des actions faites, il propose la nomination du ou des commissaires aux comptes et/ou des auditeurs externes et donne un avis sur le programme et les rsultats de leurs contrles. La prsidence de ce comit daudit doit tre faite par une personne qui nappartient pas au conseil. Dautres dispositions concernent les modalits de nomination, de rmunration, de diffusion de linformation ont galement t traites dans cette circulaire. La circulaire de la banque centrale avait pour objectif de pousser les banques une meilleure surveillance et un suivi plus labor des risques. Lobjectif tait de parvenir tablir une gestion saine, rigoureuse et prudente. Lide est de garantir la meilleure transparence possible dans la gestion, la pertinence du pilotage des risques, la fiabilit des systmes de contrle par des organes tels que le conseil dadministration, la direction gnrale et la hirarchie, laudit, linspection, les structures de conformit et de qualit. Condens en quatre parties, savoir le conseil dadministration, les comits daudit et de crdit, la nomination et la rcupration et la politique de communication, lobjectif de la circulaire est une prennit des tablissements de crdit grce une recherche dune prservation optimale des intrts des actionnaires, des dposants, mais galement des partenaires, cranciers, investisseurs et personnel de ltablissement. Nanmoins, une question persiste : si la Tunisie dispose dun cadre juridique aussi bien labor, dans quels tats sont les entreprises tunisiennes ? Comment en sommes-nous arrivs autant de confusions ? En Tunisie, il y a dsormais deux dates : lavant et laprs 14 janvier 2011.

famille et les proches de lancien prsident qui sy sont tromps. Pourquoi les dlits dinitis sont monnaies courantes en Tunisie ? Pourquoi aucune action na t entreprise pour stopper lhmorragie et empcher des personnes damasser des fortunes en toute impunit ? Le cas de la STAR en 2008, ou de Carthage Ciment en 2010 sont des cas parfaitement illustratif du dlit diniti. Protger les actionnaires et le march financier devrait tre la priorit des priorits de la gouvernance dentreprise. Le constat dchec de la gouvernance dentreprise en Tunisie, ne pourrait tre imputable uniquement au cadre juridique, mais aux diffrents acteurs. Malgr les larges prrogatives dont il dispose, le CMF nest pas intervenue assez frquemment pour sacquitter convenablement de sa mission. Son silence vis--vis des dpassements enregistrs sur le march financier tait douteux le rendant parfois mme complice. La justice tunisienne a elle aussi choisi de rester lcart, comme si les crimes commis ne mritaient aucune sanction. Dailleurs, une autre question vient lesprit : disposons-nous de juges, dauxiliaire de justice comptents et forms correctement pour mener bien les investigations et mettre nue le systme de corruption qui a gangrn et ladministration et lconomie tunisiennes, notamment dans les sphres de pouvoir et des milieux des affaires? Fait indniable, les diffrents organes de rgulation, ne se sont pas acquitts correctement de leurs missions. Ils taient souvent la traine et rpondaient positivement aux sollicitations du pouvoir excutif. Auraient-ils pu agir autrement ? Les liens formels ou informels des uns et des autres avec les sphres de pouvoir ne pouvaient qutre nuisibles moyen et long terme, pour les diffrentes parties prenantes. Chaque effraction constate, au lieu quelle soit traite conformment la lgislation en vigueur, se trouve minimise, marginalise et ignore. Combien mme dinfractions ont t commises au vu et au su de ces organes censs protgs les investisseurs, les actionnaires, les salaris, etc. ! Larsenal juridique en place, semble suffisant pour mener bien les actions de surveillance et de rgulation. Mais, les lois resteraient vaines, inefficaces et inutiles sans des hommes pour les appliquer. Tant que les liens entre le pouvoir excutif et les organes de rgulation resteraient bien scells, et tant que les responsables de ces organes restent nomms par le pouvoir en place, leurs tches resteraient trs limites et leurs actions fragilises. Il est inadmissible de voir aujourdhui ltat nomm le gouverneur de la BCT, le directeur du CMF, etc. Lindpendance de ces organes est un gage defficacit, de transparence et de bonne gouvernance. Autre fait marquant, la productivit des entreprises tunisiennes est faible. Elle est infrieure de 25% par rapport aux entreprises industrielles europennes et de 50% par rapport aux entreprises de services. Si on ajoute le faible taux dencadrement, la faible ractivit de lentreprise tunisienne face aux changements internationaux, la faible cotation, la structure de capital et la crativit restreinte de lentreprise tunisienne, le tableau devient plein. Certains pourraient tre tents de rpondre, que les hommes daffaire tunisiens, avaient fui le progrs et les amliorations managriales, productives et stratgiques, cause du climat des affaires malsains qui prvalait lpoque. Mais force est de constater, quune entreprise solide, bien gre et transparente est plus difficile squatter. Les barrires lentre sont difficilement franchissables.
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Aprs le 14 janvier 2011

La rvolution tunisienne fait face un dfi conomique quelle doit surmonter, sous peine denlisement. Le fait marquant post-rvolution tunisienne est la multiplicit des conflits sociaux. On ne dnombre plus les avis de grve, les grves sauvages, les arrts de production, les ngociations des augmentations salariales interminables, la mortalit organisationnelle, le chmage technique Si la productivit des entreprises tunisiennes tait dj faible avant le 14 janvier, que dire alors aujourdhui. Si la productivit baisse, lincidence est immdiate et pour lentreprise et pour le pays, o cette baisse saccompagne dune hausse de prix, dune baisse du taux de croissance, dune augmentation du taux de chmage et dune augmentation des charges. Si les acteurs sociaux continuent leurs offensives sur les entreprises, malgr toutes les mises en garde et les cris de dtresse, cest quils sont soit inconscients, soit quils ne croient pas au fait que la situation est aussi dlicate. Sils ne croient pas que la situation est aussi grave, cest quil y a un problme rel de confiance, de communication et de divulgation dinformation. Les rgles de bonne gouvernance dj existantes qui sintressent aux intrts des diffrentes parties prenantes de lentreprise, des actionnaires aux salaris, se trouvent tre confrontes une rude preuve. On peut avoir les meilleures lois, le meilleur cadre lgislatif et juridique sans pour autant russir assurer le bon fonctionnement de lentreprise dans le respect total des diffrentes parties prenantes de lentreprise. Tout est question de mentalit. Sans un travail rel de prise de conscience, dexplication des enjeux et des exigences de lenvironnement national et international, les lois resteraient vaines.
Avant le 14 janvier 2011

Le tissu conomique tunisien est form majoritairement de PME familiales. Les conflits sociaux, les conflits de gestion et de transmission sont rests somme toute dans les normes. De mme les faillites des entreprises et les affaires de mauvaise gestion qui ont fait grand bruit ntaient pas non plus assez nombreuses. Les prises de participation ou augmentations de capital se faisaient parfois dans le secret le plus total, famille rgnante oblige. Outre labsence de transparence de certaines transactions et de certaines dcisions, lentreprise tunisienne souffre de problmes structurels avec un management souvent fig et des dcisions stratgiques qui narrivent parfois jamais. On dirait que les lois ont t faites pour tre souilles. Les secrets gards sur les affaires de corruption taient des secrets de polichinelle, tout le monde tait au courant, et pourtant la justice est reste muette. Aucune procdure engage, aucune enqute ouverte, aucune mise en garde. Pourtant, il ny avait pas que la
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Lentreprise tunisienne entre lenclume de la dmocratie et le marteau de la performance
Certains observateurs et autres acadmiciens de la gouvernance dentreprise, ont imput les problmes des entreprises tunisiennes labsence de dmocratie et dapproches transparentes et participatives dans les prises de dcision. Lapproche dmocratique prconise dans les entreprises, sattache instaurer un processus de prise dcision collective et participative. Dans ltat actuel des choses, les grandes entreprises, voluent dans un monde globalis avec des contraintes toujours grandissantes et volutives. Les collaborateurs, les contractants, les salaris, mme les cadres suprieurs se sentent souvent trs loigns de la sphre dirigeante de la prise de dcisions. Les dcisions semblent parachuts, venues dun autre monde. Les objectifs sont mal dfinis, mal perus et insuffisamment expliqus dans la plupart des cas. Le management est souvent divis. La plupart des entreprises, ne sont pas conscientes des risques encourus, tre loign du personnel et des cadres. Notamment labsence dimplication du personnel, le manque denthousiasme et dintgration des salaris. Certaines dcisions stratgiques qui requirent une responsabilisation accrue des salaris passent souvent sans concertations, sans communications et sans chercher sonder les principaux intresss. Les entreprises japonaises, taient conscientes de ces lacunes de communications ; depuis les annes 70, o les cercles de qualit, de discussion, etc., taient mis en place afin dassocier les travailleurs de base au fonctionnement de leurs units. En Allemagne, les problmes sont discuts librement avec les reprsentants des actionnaires, avant la tenue de la runion du conseil de surveillance, qui se voit tre une simple formalit. Les syndicats participent eux aussi aux diffrentes dcisions qui touchent le travail des salaris et le monde de lentreprise en gnral. Ils sont ainsi, mieux concerns et mieux responsabiliss des enjeux et des contraintes de leurs entreprises. Les dcisions ont gagn tre plus consensuelles. Imaginer des nominations qui passeraient par un comit, qui tudierait les diffrents CV et qui proposerait, aprs entretien, pour validation le meilleur candidat qui rpondrait au mieux aux aspirations de lentreprise. Imaginez un autre comit qui se chargerait dtablir une grille salariale et de bonifications en fonction des profils, des performances et des aptitudes de progrs et dvolution. Imaginez le gain ralis en termes de temps, dargent et dexpertise. Les dcisions collectives sont plus transparentes, et la marge derreur est minime. Le risque est partag. Cest un gage de bonne gouvernance pour les diffrentes parties prenantes. Lentreprise est ternellement en situation de concurrence. Elle cherche avant tout tre efficace, ce qui suppose une forte unit de direction et de commandement. Cette contrainte est souvent non compatible avec les contraintes de dmocratie. Confrer au conseil plus de libert de manuvre et plus dapproche participative, pourrait crer un certain consensus autour des dcisions prendre et autour des approches stratgiques adopter. Cependant, plusieurs problmes pourraient surgir, notamment ayant trait la confidentialit des dbats, de certaines informations et de certaines approches. Ce qui pourrait faire perdre aux entreprises lun des atouts majeurs de leur travail, leffet de surprise. Les entreprises pourraient crer autant de comits quelles le souhaitent. Lgifrer autant quelles le voudraient. Mais, si le volet culturel ne suit pas, rien ne pourra tre fait. Comment faire comprendre aux salaris, que participer la prise de dcision ne signifie aucunement imposer sa vision ou son point de vue ? Comment faire comprendre aux cadres, qui font partie des comits de recrutement et de rmunration, que leur travail est consultatif et ne signifie pas quils sont sacrs dun pouvoir de dcision sans partage ? Comment faire admettre aux actionnaires majoritaires que la survie, la prennit, le succs et le triomphe de leurs entreprises requirent la participation et limplication de tout le personnel, indpendamment des contraintes de taille, de concurrence, de gain et de lunicit de commandement ? Les objectifs des uns et des autres sont si divergents, quil parat difficile de voir toutes les parties prenantes regarder dans la mme direction.

internationaux les plus exigeants, est un gage de confiance pour les investisseurs nationaux et internationaux, pour les salaris, pour les clients et pour le public, que le guide sefforce de fournir. Ce guide a appel les entreprises appeler les actionnaires lassemble gnrale ordinaire plutt que le dlai minimum fix par la loi, afin de permettre aux actionnaires dtudier en profondeur les documents fournis par lentreprise. Cette procdure permettrait aux actionnaires de prendre les dcisions qui simposent en connaissance de cause. De mme dans un souci de transparence, le guide appelle procder la sparation de la fonction de prsident du conseil dadministration de celle de directeur gnral. Outre les recommandations classiques, le guide exhorte les entreprises, surtout de grande taille, adopter un code thique de bonne conduite. Un code qui intgrerait sous forme de normes les valeurs de base de management telles que la responsabilit, la loyaut, lgalit, la transparence, lintgrit, le respect des personnes et de leurs croyances, ainsi que le respect de lenvironnement. Tenir les actionnaires informs de faon permanente et continue des volutions du management et du pilotage stratgique de lentreprise, aprs la tenue de lassemble gnrale est une proposition assez intressante du guide. Les actionnaires se trouveraient plus impliqus et mieux informs des transformations qui toucheraient lentreprise. Les dcisions prises ne seraient que plus rflchies, plus labores et plus consensuelles. Le guide des pratiques de bonne gouvernance a appel les socits allonger les dlais de convocation aux assembles gnrales et de fournir aux diffrentes personnes concernes toutes laide et toutes les informations quils sollicitent. Dautres recommandations pourraient sajouter celles dj formules comme linterdiction aux administrateurs de siger dans le conseil de plus de deux firmes cotes en bourse et de lutter contre les dlits dinitis par la mise en place dun cadre juridique spcifique. La cration dun observatoire national de la gouvernance, permanent, indpendant et aux larges prrogatives constituerait une avance majeure en matire de gouvernance. Cet observatoire se chargerait dvaluer les dispositions actuelles en matire de gouvernance publique et prive, de sonder les points de vue des diffrentes parties prenantes, de diagnostiquer les dfaillances juridiques, managriales et comptables affrentes la gouvernance dentreprise, et de proposer les lois et les approches susceptibles de remdier ses dfaillances. Limportant cest dagir en amont. Il faut prvenir les crises et les anticiper. La Tunisie, dispose certainement dun arsenal juridique assez consquent en matire de gouvernance. Certaines lois sont mme avantgardistes, nanmoins ces lois resteraient vaines sans un effort global dintgration et par les entreprises et par les diffrentes parties prenantes. Faire respecter ces lois est un nouveau dfi pour les praticiens du monde de la gouvernance dentreprise. Quand la notion de management par la qualit totale a merg au sein du monde de lentreprise, les rticences et les objections son application taient nombreuses, depuis un long chemin a t parcouru, aujourdhui, le management par la qualit totale est une source davantage concurrentiel, il est inscrit dans la dure dans les stratgies et la gestion des entreprises. La distinction entre les entreprises se fait travers lacquiescement et lobtention du label de qualit, travers une normalisation qui conduit lentreprise sinscrire dans une logique damlioration continue. Pourquoi ne pas faire pareil pour les entreprises tunisiennes en matire de gouvernance, les labliser ? Si les lois existent, les mentalits nont pas suivies, et seule une intgration totale de la gouvernance dentreprise dans la fonction managriale est capable de vulgariser ce concept et de le faire admettre dans les murs managriaux. Imaginez, les entreprises qui adhrent au guide des pratiques de bonne gouvernance et qui en feraient un cheval de bataille, ce quelles pourraient gagner en efficacit et en efficience. Aujourdhui, la concurrence ne se fait plus sur les prix, lexprience ou lexpertise, elle se fait galement travers le respect de lengagement socital de lentreprise, ses actionnaires et les diffrentes parties prenantes. Une entreprise qui respecte ses actionnaires, ses employs, ses contractants, ses partenaires financiers et qui intgre parfaitement les rgles de bonnes gouvernance est une entreprise qui dispose dun rel avantage concurrentiel. Il ne reste plus qu formaliser cette approche. Outre les critres classiques dvaluation des entreprises lors de loctroi des marchs publics par exemple, un nouveau critre et de nouvelles normes de gouvernance pourraient y tre intgrs. Les entreprises sont troitement lies aux organisations publiques. Leurs sorts sont attachs. Il est inconcevable, que les entreprises prennent le large alors que les organisations publiques font du sur place. Tout plan de restructuration et de relance doit aussi intgrer la rorganisation et la mise niveau des organisations publiques
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Le code des bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes : un regard vers le futur
Instaurer un systme de bonne gouvernance exige ltablissement de normes nationales de gestion et de contrle des entreprises, ainsi que linclusion de normes internationales inspires des principes de lOCDE, telle est la finalit du guide tunisien des bonnes pratiques de bonne gouvernance. Le systme tunisien de gouvernance gagnerait tre plus transparent, plus accessible, et plus intelligible. La prsence de rgles bien labores, correctement dfinies et conformes aux standards
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Focus
Introduction la notion dImpact Investing

Par Souhayel TAYEB (Juriste Financier) & Anis ABIDI (Avocat en Droit des Affaires)
e plus en plus dans le monde, des entrepreneurs sociaux voient le jour et souhaitent dvelopper leurs projets. Des investisseurs aussi deviennent de plus en plus soucieux du caractre de limpact de leur investissement sur le bien-tre humain et lenvironnement. Depuis quelques annes, des multiples notions dbarquent dans le paysage conomique et financier, on parle dsormais dimpact social et dimpact investing (figure 2). Parmi ces notions, on trouve celle encore mconnue de l Impact Investing . Gnralement, la notion la plus connue est celle dInvestissement Socialement Responsable ( ISR ) mais quest-ce qui distingue lImpact Investing du lISR ? La dfinition la plus communment accepte est que lISR est une forme de placement consistant prendre systmatiquement en compte des critres lis lEnvironnement, au Social et la Gouvernance (on parle aussi de critres ESG), en sus des critres financiers. Autrement dit, lISR est lapplication du concept de Dveloppement Durable aux placements financiers. LISR est un domaine plus mature que limpact investing, et conduit gnralement minimiser un impact ngatif plutt que de rechercher crer de manire proactive des bnfices sociaux et environnementaux.
On sinterroge de nos jours sur les errements de la finance conventionnelle considre comme non thique ayant favoris la spculation et plong le monde dans une crise financire et conomique. On voit dsormais des finances plus thiques et durables soucieuses du bien-tre humain merger , et se retrouver lentement mais srement sous les feux des projecteurs. On connat tous lessor de la Finance Islamique considre comme un rempart contre la spculation avec les fameuses rgles de Partage des Pertes et des Profits ou de lobligation de lexistence dun actif tangible.
LImpact Investing quant lui correspond une approche proactive dinvestissement ayant la recherche dimpact social, socital et/ou environnemental comme finalit premire. La finalit de linvestissement est le premier critre dinvestissement. Le rendement financier est un objectif secondaire, qui est recherch comme le moyen qui permettra de continuer gnrer limpact social dsir. Limpact investing se dmarque donc de lISR, puisquil ne se borne pas simplement rduire les impacts ngatifs, mais il se dmarque galement des dons, puisquil sefforce dobtenir un rendement financier ( minima la somme investie) (figure 1).
Figure 1 : Source : Monitor Institute
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La performance financire reste donc une motivation majeure pour attirer de nouveaux investisseurs dans le secteur de limpact investing. Ltude Impact Investments ; an emerging asset class , publie par JP Morgan en novembre 2010 a valu que cette nouvelle classe dactif pserait prs de 500 milliards de dollars en 2016 dont 100 milliards de dollars en Europe. Malgr ceci, lImpact Investing est frein aujourdhui par des multiples obstacles Absence de plateforme rglemente Faible structuration des produits financiers Un manque de visibilit du march Une mconnaissance de limpact investing Une confusion avec les notions dISR ou de Philanthropie LImpact Investing en tant quindustrie est en phase de construction actuellement. Linfrastructure est en train dtre mise en place par les diffrents acteurs ce qui pourra rduire les cots des transactions. Les analystes esprent que dans les 5 10 prochaines annes, lImpact Investing arrivera capturer lattention des diffrents oprateurs avant datteindre aprs la maturit. A titre de comparatif avec des industries existantes, la micro-finance ne dans les annes 1970 commence intresser les oprateurs et na pas encore atteint le stade la maturit. Seule la Venture Capital/Private Equity ne dans les annes 1940 arrive aujourdhui maturit. Cest un processus lent et ncessite beaucoup et lImpact Investing devra prendre des leons des russites de ces deux industries. Beaucoup soulignent le fait quil est important pour lImpact Investing de sortir du ghetto du militantisme afin de devenir une vraie industrie capable dattirer lattention de la communaut financire classique. LImpact Investing souffre actuellement dabsence de de rfrentiel commun permettant de comparer les performances des
entreprises sociales mais des initiatives ont t entreprises pour proposer une mesurabilit de limpact social. La mesurabilit de limpact social de limpact investing est ncessaire aux investisseurs pour prendre une dcision dinvestissement. Le Global Impact Investing Network (GIIN), une organisation cre en 2009 par JP Morgan, la fondation Rockefeller et USAID et qui compte aujourdhui une cinquantaine de membres. Un des projets de cette organisation est de crer des instruments de mesure et de reporting qui soient communs tous. LImpact Reporting and Investment Standards (IRIS) qui est charg de mettre en place ces instruments. Les indicateurs de performance de l'IRIS peuvent tre appliqus tous les secteurs et tous les lieux, ils sont organiss en six grandes catgories : 1. description de l'organisation : renseignements sur la mission, le modle de fonctionnement et l'emplacement de l'organisation 2. description des produits des services et de la clientle de l'organisation ; 3. performance financire : mesures de performance financire conformes aux Principes comptables gnralement admis (GAAP) et aux Normes internationales d'information financire (IFRS) ; 4. rpercussions au niveau du fonctionnement : description des politiques, des ressources humaines et de la performance environnementale de l'organisation ; 5. rpercussions au niveau des produits : description et mesure des avantages offerts par les produits et services de l'organisation ; 6. glossaire contenant les dfinitions des termes communment utiliss dans le cadre de l'IRIS. En parallle dIRIS, un systme de notation des
entreprises sociales, le Global Impact Rating System (GIIRS), dont le but est de fournir une valuation indpendante et objective de limpact social des entreprises sociales et des portefeuilles dinvestissement. Le SROI Network a dvelopp une approche sociale du retour social sur investissement. Le SROI rend visible les paramtres sociaux et environnementaux et pas seulement les paramtres conomiques, ce qui permet de dgager une valeur totale laquelle on peut comparer linvestissement social dans lentreprise. La mthode consiste identifier, mesurer et donner une valeur montaire aux impacts
sociaux significatifs gnrs par un projet ou une organisation finalit sociale sur ses principales parties prenantes et tablir un ratio de la somme de ces impacts sur la somme des contributions qui ont t ncessaires lactivit. En France, un groupe de travail sur la mesure de limpact social (MIS) a t cr le 8 dcembre 2010 linitiative du Conseil Suprieur de lEconomie Sociale et Solidaire, afin de dfinir les mthodes, approches et outils qui permettront de mesure limpact social dun acteur ou dune organisation uvrant dans ce domaine. Les conclusions du groupe de travail sont donnes dans un rapport dactivit prsent le 8 dcembre 2011
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Les rgles prudentielles Ble II Modalits de mise en uvre & Pilotage du risque de crdit
Sminaire Tunis les 15&16 Mai 2012
LAIEFBT a organis en partenariat avec le cabinet de formation GMTI et le cabinet de conseil Equinox Consulting, les 15 et 16 mai 2012 Tunis, un sminaire de formation sur les rgles prudentielles Ble II Modalits de mise en uvre & Pilotage du risque de crdit. Cela fait suite un partenariat entre lAIEFBT et le cabinet Equinox Consulting lanc fin 2011 avec notamment la publication de nombreux articles dans la Newsletter Finance&Vous. 45 professionnels issus dune quinzaine dtablissements bancaires et financiers tunisiens ont pris part aux travaux de ce sminaire ainsi que des cadres et hauts responsables du Ministre des Finances, du Conseil des Marchs Financiers, de lOrdre des Experts Comptables et de plusieurs grandes coles et universits tunisiennes. Ce sminaire, anim par des experts Risques et Finance dEquinox Consulting, a mis laccent sur les dispositifs de matrise de risque et de gouvernance que cette rforme est appele mettre en uvre en Tunisie pour appuyer les stratgies des tablissements bancaires et financiers face aux dfis de comptitivit et de dveloppement en Afrique et linternational. Extrmement apprci, ce sminaire a permis essentiellement dapprhender les exigences de la rglementation bloise, dacqurir une vision densemble de la rforme et de dcrypter la terminologie spcifique de Ble II. Il a, en outre, permis de dtailler les enjeux et consquences de cette norme, sur les activits bancaires et les marchs de capitaux et de communiquer des exemples de dclinaisons oprationnels. Lors de la premire journe, les participants ont pu acqurir, une connaissance approfondie des mthodes de mesure des risques de crdit. Ils ont eu galement loccasion daborder les diffrents leviers de mise en uvre dun systme de notation, loptimisation du pilotage des risques et la gestion de loctroi de crdit travers ltude de systmes de notation, de surveillance et de contrle permanant et les consquences du point de vue organisationnel et des processus.
Ceci leur a permis galement dassister la prsentation du Pilier III des rgles Ble II et plus particulirement des reportings prudentiels Corep ainsi que leur processus de production. Compte tenu du caractre structurant dune telle rforme, le sminaire, lors de sa deuxime journe, a prsent les moyens et outils de pilotage financier dans le but de mieux apprhender le capital conomique et les exigences du Pilier II de Ble II. Plus particulirement, cela a t loccasion dinsister sur les dispositifs de gouvernance (pilotages stratgique et oprationnel, mesure de la performance) ainsi que lICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process ou processus interne dvaluation et dadquation des fonds propres). Cette rencontre a constitu enfin une opportunit pour exposer les retours dexpriences des travaux Ble II au Maroc, et de prsenter un aperu des nouvelles rgles prudentielles Ble III (et notamment de ces impacts en termes de mesure des exigences en fonds propres ncessaires la couverture des risques et de mise en uvre de nouveaux ratios de liquidit). Le sminaire Rgles prudentielles Ble II Modalits de mise en uvre & Pilotage du risque de crdit a permis didentifier plusieurs opportunits autour de la problmatique des rgles prudentielles, dans la mesure o de nombreux tablissements bancaires et
financiers tunisiens sont en cours de refonte de leurs systmes dinformations, et certains dentre eux anticipent dores et dj une transposition future des rgles prudentielles Ble II / Ble III. Bien que le public soit htrogne et que plus de la moiti ne disposait que dune information relative sur les rgles Ble II, 78% des participants ont estim que leurs attentes ont t prises en compte de manire satisfaisante et plus de 75% ont jug que la composition du groupe de participants ainsi que la qualit des formateurs ont favoris le dveloppement de leurs connaissances dans ce domaine. Le succs de ce sminaire a confirm que les tablissements bancaires et financiers tunisiens prouvent le besoin de se conformer une rglementation prudentielle plus avance. A ce titre, 71% des participants ont jug que cette formation intervenait temps. Par ailleurs, les participants ont peru, dans leur ensemble, lutilit du contenu dans leur travail au quotidien. Cela confirme galement la volont des banquiers tunisiens dadopter les standards internationaux, linstar de leurs homologues marocains, et de combler leurs lacunes sur lensemble des composantes bloises (le risque de crdit et la mise en uvre de modle adquats de rating, le risque oprationnel, le contrle interne ou encore la gouvernance). Ils sont ainsi 93% stre sentis motivs, lissu du sminaire, pour mettre en uvre les acquis issus de la formation
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A PROPOS D
EQUINOX CONSULING
Equinox Consulting est un cabinet de conseil en organisation et management, ddi aux tablissements bancaires et financiers. Cr en 2004, il a men en 2011 plus de 220 projets dans le secteur bancaire et financier et se positionne aujourdhui comme lun des cabinets de rfrence sur ce secteur. Lorganisation dEquinox Consulting reflte lorganisation de ses clients. Les quipes de consultants, fortes dune exprience oprationnelle acquise au cours de leurs projets, sont spcialises par mtier (banque de financement et dinvestissement, banque de dtail, services financiers spcialiss, assurance) ou par fonction (risque, finance, ressources humaines et marketing). Avec 175 consultants au service de vos projets et un rseau linternational, Equinox Consulting vous accompagne de la dfinition des orientations stratgiques la mise en uvre oprationnelle. CONTACTS Equinox Consulting 63, boulevard Haussmann 75008 Paris Montassar Meska, Manager mmeska@equinox-consulting.com Tl: 00.33.6.09.66.19.01 Pour en savoir plus >>> www.equinox-consulting.com
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Le Petit Djeuner Des Dcideurs
Comment optimiser la Gestion de la Relation Client ?

ont introduit le Cloud, la 4me gnration en Technologies. DOT IT tient remercier chacun des invits, partenaires Intervenants et participants, qui par leur disponibilit et leur effort, avaient fait de Petit Djeuner des Dcideurs , un moment extraordinaire : Moment extraordinaire par la qualit des prsentations et richesse de vos interventions, Moment extraordinaire lorsque, Jeudi matin, Boris LUTZ nous emmena dans une rflexion savante, au cur de la Gestion de la Relation Client, par les technologies et les solutions de productivit et dinnovation que Fares Zekri a prsent succinctement, par la 4ime gnration de la technologie et le changement des rgles de Jeux du le march par le Cloud pourvus par Achraf Gabsi et Walid Khodja. Moment extraordinaire par lenvie de faire mieux et lenvie de rpondre au mieux aux besoins des clients de DOT IT, que Khalil Zahouani et Ahmed Abdelghani lont approuv.
Jeudi 07 Juin 2012, Htel Concorde aux Berges du Lac

Le 07 juin 2012, dans un cadre agrable et dtendu lHtel Concorde, DOT IT et ses partenaires ont fait le tour des conseils, recommandations et retours dexprience sur la GRC au sein des socits grandes comptes, et des PME/ PMI. Trs brivement M. Khalil Zahouani, DG, et M. Ahmed Abdelghani, Manager, ont prsent DOT IT qui dispose dsormais dun ple Technologies Microsoft dont le dveloppement spcifique sous SharePoint .Dr. Boris Lutz, Expert Suisse en dveloppement sous SharePoint et Manager BPA Solutions LTD, a prsent la solution BPA CRM. Cette prsentation a t suivie dune discussion ouverte par rapport lemployabilit de la solution et son apport pour la GRC / B2B. Continuant avec les technologies innovantes et la plateforme SharePoint sur lequel se repose la solution BPA CRM, M. Fares Zekri, Analyste Strategist chez Microsoft, a pris la parole afin de prsenter succinctement lcosystme de SharePoint et limportance de partenariat entre Microsoft et DOT IT. Avec un nouvel air, M. Achraf Gabsi et M. Walid Kodja, de SmartHost ont prsent le changement des rgles de jeux du march et ils
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Communiqu de Presse
LAIEFBT lance lopration de parrainage entre demandeurs demploi et professionnels : Passerelles dAvenir Dans une Tunisie o le taux de chmage bat chaque jour des nouveaux records, il est primordial dinstaurer une action nationale commune et concerte entre les diffrents acteurs politiques et de la socit civile. Consciente de limportance du travail associatif et de la ncessit dimpliquer toutes les forces vives du pays pour prendre en main les milliers de demandeurs demploi partout dans le pays, www.agissonspourlatunisie.org la branche des actions sociales de lAssociation Internationale des Experts Financiers et Bancaires Tunisiens (www.aiefbt.org) lance son action nationale : entreprises allant des postes cls jusquaux emplois plus subalternes. L'association ne veut pas promettre un emploi pour tous mais elle sefforcera de prparer au mieux les demandeurs et leur offrir les conditions et les outils ncessaires. Des actions concrtes seront mises en uvres et viseront donner tous les mmes opportunits daccder un emploi. Lexcellence par le mrite doit dsormais rgner dans nos entreprises, une facette de la bonne gouvernance tant recherche. Plus concrtement, les parrains et marraines, professionnels des entreprises adhrentes laction, seront mobiliss afin daccompagner les diplms dans leur recherche demploi. Ces derniers, confronts souvent un CV presque vide dexpriences professionnelles, se trouvent parfois avec un handicap en matire de rdaction du CV, de la lettre de motivation ou de la prparation dun entretien de recrutement. Les parrains et marraines seront ainsi l pour parrainer leurs filleuls, leur prodiguer les conseils, les accompagner dans la rdaction de leurs CV et lettres de motivation. Il sagit de garantir un accs un rseau de comptences et surtout lacquisition dune confiance en soi qui tend souvent seffriter aprs des annes au chmage. Nous offrons la possibilit aux entreprises et institutions tunisiennes de simpliquer autrement dans le combat que nous menons tous contre le chmage et lexclusion et cultiver limage dune entreprise qui sinstalle dans une dmarche thique, responsable socialement et valorisant le mrite. Elles peuvent ainsi dcouvrir des nouveaux talents et faciliter le circuit de recrutement en ciblant les personnes motives et comptentes. Aux universits, nous pouvons rapprocher le partenariat universit-entreprise gce laide de nos entreprises partenaires. Des interventions de professionnels au sein mme de luniversits et des coles, des sessions de coaching et des ateliers danimation peuvent tre organiss. Lobjectif tant que les entreprises expliquent mieux leurs mtiers et que les tudiants peuvent se rapprocher des dcideurs. Ce contact permettra non seulement ltudiant dorienter ses choix acadmiques en fonction de ses souhaits de carrire mais aussi de trouver des offres de stage pouvant enrichir son CV avant limmersion dans la recherche effective dun emploi. Nous appelons tous les milieux professionnels et acadmiques en Tunisie et ltranger, contribuer cette action que nous voulons denvergure et touchant toutes les rgions et les filires professionnelles. En attendant de mettre en place une plateforme dchange sur le web, nous mettons votre disposition des adresses de contact selon votre profil : - Demandeurs demploi souhaitant tre parrains : contactez-nous pour vous inscrire en envoyant vos CV ladresse filleul@ agissonspourlatunisie.org - Entreprises, rejoingez dj quelques entrepriseq qui ont rpondu favorablement notre action, amliorez votre image, engagezvous socialement et venez adhrer notre action en nous contactant sur ladresse partenariat-prive@agissonspourlatunisie.org - Professionnels et cadres suprieurs, en donnant quelques heures par mois de votre temps, vous changerez le cours d'une vie d'un(e) jeune diplm(e). contactez-nous sur ladresse parrainage@agissonspourlatunisie. org - Organismes publics et Collectivits locales, venez nous soutenir et nous pouvons ensemble lutter contre lexclusion dans vos villes et rgions, contactez-nous sur ladresse partenariat-public@agissonspourlatunisie.org - Universits, favorisez le rapprochement universit-entreprise avec des interventions directes destines aux tudiants : partenariatuniversites@agissonspourlatunisie.org - Presse, donnez de la visibilit cette action en nous parrainant mdiatiquement et en parlant de nous, contactez-nous sur ladresse contact@agissonspourlatunisie.org
Il est indniable que tout le pays et plus particulirement le march du travail ont durement pti des passe-droits qui subsistent malheureusement encore. Pistons, pressions et march ouvert aux personnes ayant un excellent rseau sont des maux qui rongent notre march du travail relguant souvent le mrite aux oubliettes et installant une certaine mdiocrit au sein des structures de nos

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Premier Prix: 5000 dinars Possibilit de second prix

Proclamation des rsultats & crmonie : n 2012

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RGLEMENT DU PRIX DE THESE EN BANQUE, FINANCE ET GOUVERNANCE AIEFBT 2012

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Fig. 1 Une classification des bourses selon leurs structures organisationnelles

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tude comparative des dispositifs de gouvernance

ROLE DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

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TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION

POLITIQUES DE NOMINATION La circulaire n2011-06 du 20 mai 2011, renforce ET DE REMUNERATION

GESTION DES CONFLITS DINTERETS

ROLE, COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION

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