Cinco regras jurdicas para iniciar uma startup

O mundo das startups j invadiu o Brasil de forma agressiva e inovadora. Isso reflete muito a situao econmica pela qual o pas passa atualmente, e a natureza extremamente criativa do brasileiro. Diversos eventos acontecem diariamente, promovendo espaos onde ideias podem ser trocadas, projetos podem ser exibidos, e negcios podem ser fechados. O momento nico para os startupeiros que pretendem ver suas ideias proliferarem, e tambm para aqueles que j buscam investimentos atravs de angels funds e venture capital. Investidores arriscam em ideias novas e em projetos em andamento, mas buscam um mnimo de segurana no negcio. Essa segurana pode ser alcanada atravs da aplicao de algumas pequenas regras. Para que o sonho ocorra h algumas prticas jurdicas que precisam ser observadas pelos novatos. Assim, indicamos cinco regras jurdicas bsicas para que as startups iniciem de forma slida e organizada. 1. Cuidado com seu nome e com a sua marca Sua startup, sua ideia, seu projeto, ser conhecida por um nome, que eventualmente ser a sua marca. Este nome merece proteo. E esta proteo se d atravs do registro de marca, que considerada um bem industrial do seu detentor. Mas no qualquer nome que pode ser protegido. Algumas regras precisam ser seguidas. preciso verificar se o nome j est protegido, se contm expresses proibidas, a que classe pertencer, entre outros aspectos. Um detalhe (e o segredo est nos detalhes) que a proteo da marca/nome poder trazer uma garantia adicional ao nome de domnio utilizado para acessar o portal da startup. Importante dizer que no basta ter a marca para ter garantido um nome de domnio. Por exemplo, existem vrios detentores da marca Startup no Brasil, mas somente um deles o responsvel e pode usar o domnio www.startup.com.br. Vrios aspectos so levados em considerao ao garantir a um detentor da marca o domnio com seu nome. Outras protees industriais precisam ser garantidas, como patentes. Modelos de negcio merecem uma abordagem especfica, alm dos direitos autorais sobre uma obra. 2. Conhea a legislao do seu negcio Conhea a legislao em que seu negcio est inserido. Busque informaes sobre o direito do consumidor, legislao de entidade de classe e resolues das agncias regulatrias. Essa anlise deve ser feita antes de iniciar o seu negcio, pois qualquer disposio legal em contrrio pode inviabiliz-lo. Para ilustrar, caso uma startup crie servio eletrnico para

mdicos ou advogados deve-se observar os limites ticos previstos no Cdigo de tica da entidade de classe. Em regra, voc sabia que mdicos e advogados no podem fazer propaganda dos seus servios? Assim, indicamossites jurdicos para pesquisa, pois trata-se de uma forma rpida e explicativa, que atualmente fornecem comentrios e entendimentos sobre determinada norma. Portanto, as grandes ideias devem ser juridicamente viabilizadas para que a startup tenha um crescimento sustentvel. Nem sempre o que queremos criar ou fazer juridicamente possvel. 3. Elabore o EMOU, ou Memorando de Entendimentos pelos empreendedores Os scios fundadores de um projeto devem se reunir para deliberarem e elaborarem um documento simples que contenha as principais informaes para o bom andamento de uma sociedade. Nesse documento, sugerimos: a) diviso da participao de cada scio; b) papel de cada scio; c) os valores que sero investidos no empreendimento por cada scio; d) eventual sada de um scio; e e) forma de remunerao. Todas essas recomendaes devem ser discutidas pontualmente e formalizadas em um documento chamado memorando. natural que tais informaes podem mudar com o tempo, mas ter algo no papel fundamental para solucionar eventuais conflitos entre os participantes. 4. Escolha do tipo de sociedade Com a formalizao das regras bsicas da sociedade, os empreendedores podero dar um novo passo, que a escolha do tipo de sociedade empresarial. So diversos os tipos, porm sugerimos o regime das sociedades limitadas que so caracterizadas especialmente pela responsabilidade limitada dos scios. Ou seja, a responsabilidade do scio limitada quantidade de cotas que possui no contrato social. Tal sociedade apresenta a nomenclatura ltda., e ser inscrita na Junta Comercial do Estado em que se encontra estabelecida. O contrato social um instrumento que deve ser elaborado por um advogado que definir algumas clusulas especficas. Por exemplo: a) denominao e sede; b) objeto social; c) durao da sociedade; d) capital social; e) administrao; f) deliberaes dos scios; g) modificao do contrato social; h) cesso de cotas; i) excluso de scios; j) demonstraes contbeis e destinao de lucros; l) fuso, incorporao, ciso e transformao; m) dissoluo, liquidao e extino; e n) foro de eleio.

Note-se que o EMOU uma verso preliminar do contrato social que estabelece as diretrizes para o bom funcionamento da empresa. Por fim, destacamos que a constituio regular de uma empresa um fator adicional para que os investidores se sintam seguros para aplicarem o capital necessrio no seu projeto. 5. Celebre acordos de confidencialidade De onde nasce uma startup alm da dedicao e suor de seus empreendedores? De uma ideia! E por mais que ideias devam ser compartilhadas mais do que colocadas em recluso para um pequeno grupo, muitas vezes o conhecimento da ideia de uma startup por terceiros pode levar a runa todo um projeto e tempo dedicado. Para evitar que isso acontea, algumas medidas devem ser implementadas. Ideias so ativos intelectuais. Talvez o ativo mais valioso de uma startup. E a forma mais eficaz de garantir que ideias permaneam somente entre aqueles que as devem conhecer atravs da celebrao de acordos de confidencialidade, ou como so mais conhecidos, non disclosure agreements. Mas sobre o que tratam esses acordos? Acordos de confidencialidade so contratos celebrados onde o objeto garantir o sigilo de informaes divulgadas entre as partes (contratante e contratado). Ambas se comprometem a manter sob absoluto sigilo e confidencialidade sobre todas e quaisquer informaes, dados, documentos, projetos, arquivos e quaisquer outros materiais, inclusive informaes a que venham ter acesso que envolvam a startup. Tal documento pode, ainda, garantir os direitos dos titulares das ideias, informaes, dados, caso estas vazem, em eventual quebra de confidencialidade. Caso este cenrio acontea, o responsvel pelo vazamento dever compensar os titulares por perdas e danos. O valor da compensao variar caso a caso. Desta forma, suas ideias, e outras informaes atinentes ao seu projeto, estaro mais protegidas de eventuais free riders que queiram apenas se aproveitar do seu trabalho. Regra de ouro: procure orientao jurdica em todas as etapas do empreendimento Se pudssemos pegar todas as regras acima enunciadas, mistur-las para extrair somente uma seria essa: sempre procure orientao jurdica. Por mais desnecessria que ela possa parecer no incio, e por mais cara e fora do oramento ela possa aparentar, preciso. Utilizando-se de um velho clich: o barato pode sair caro. Somente atravs de uma boa orientao as fundaes da sua empresa sero firmes. E somente com fundaes firmes ela poder crescer.

Autores Renato Asamura Azevedo, scio do Rulli Advogados Associados, cofundador da Kombini Produtos Orientais e consultor na Jojoba Eco. Renato Leite Monteiro, advogado do Opice Blum Advogados Associados, Mestre em Direito Constitucional, Membro do Instituto de Direito e Tecnologia da Informao. Conforme publicado em http://startups.ig.com.br em 17 de maio de 2012