TITULO II COMERCIANTE SOCIAL CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

Art. 17.- Son comerciantes sociales todas las

sociedades independientemente de los fines que persiguen, sin perjuicio de lo preceptuado en el artculo 20.Sociedad es el ente jurdico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o ms personas, que estipulan poner en comn, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre s los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Tales entidades gozan de personalidad jurdica, dentro de los lmites que impone su finalidad, y se consideran independientes de los socios que las integran.

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No son sociedades las formas de asociacin que tengan

finalidades transitorias, es decir limitadas a un solo acto o a un corto nmero de ellos; las que requieran con condicin de su existencia, las relaciones de parentesco entre sus miembros, como sera la llamada sociedad conyugal; las que exijan para gozar de personalidad jurdica de un decreto o acuerdo de la autoridad pblica o de cualquier acto distinto del contrato social y de su inscripcin; y, en general, todas aqullas que no queden estrictamente comprendidas en las condiciones sealadas en los tres incisos anteriores. A las formas de asociacin a que se refiere este inciso, no les sern aplicables las disposiciones de este Cdigo.

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Art. 18.- Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de capitales; ambas clases pueden ser de capital variable. Son de personas:

I.- Las sociedades en nombre colectivo o Sociedades Colectivas.

II.- Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples.

III.-Las sociedades de responsabilidad limitada.
Son de capital:

I.- Las sociedades annimas.

II.- Las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias por acciones.

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Art. 19.- Las Sociedades Cooperativas existentes a la fecha de entrar en vigencia este Cdigo, as como las que en lo sucesivo se constituyan, para los cuales se requerir, por lo menos, de un nmero de diez socios, funcionarn con sujecin a las normas que se expresan a continuacin: I.- Las sociedades cooperativas se regirn por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedades que hayan adoptado en su constitucin; y por el de la sociedad annima relativa a balances, responsabilidad de los administradores y vigilancia del auditor salvo las modificaciones que se establecen en el presente artculo.(10)

II.- Las acciones no podrn ser, cada una, de ms de 5,000.00, sern nominativas y slo trasmisibles por inscripcin en el respectivo Libro, con autorizacin de la Sociedad.
III.-El socio tendr un solo voto, cualquiera que sea el nmero de acciones que tenga en propiedad. IV.- Aunque la responsabilidad del socio fuere limitada, nunca ser, sin embargo, inferior a la cantidad por l suscrita, incluso el caso en que por virtud de su destitucin o exclusin no llegase a hacerla efectiva. V.- En el domicilio de la Sociedad, habr un Libro que podr ser examinado por quien lo desee, en el cual constar:

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a) El nombre, profesin y domicilio de cada socio; b) La fecha de la admisin, destitucin o exclusin de cada uno; c) La cuenta corriente de las aportaciones hechas o retiradas por cada socio. VI.- La admisin de los socios se verificar mediante la firma de los mismos en el Libro de que trata el numeral anterior. VII.-A los socios se les entregarn ttulos nominativos, que contengan las declaraciones a que se refiere el numeral V de este inciso, en la parte que respecta a cada uno, los cuales sern firmados por ellos y por los representantes de la sociedad.

VIII.-Los socios admitidos despus de constituida la Sociedad, responden por todas las operaciones sociales anteriores a su admisin, de conformidad con el contrato social.
IX.- Salvo pacto en contrario, tendrn los socios derecho de separarse de la Sociedad en las pocas convenidas para ello, y a falta de convencin al fin de cada ao social, participndolo con ocho das de anticipacin.

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X.- La exclusin de los socios slo podr acordarse en Junta General y concurriendo las circunstancias exigidas para ello en el contrato de Sociedad. XI.- La exoneracin y la exclusin de un socio, se harn por registro del acuerdo en el respectivo Libro y ser firmado por l o por notificacin judicial, hecha en el primer caso a la Sociedad, y en el segundo, al socio.

El socio exonerado o excludo sin perjuicio de la responsabilidad que le alcance, tiene derecho a retirar la parte que le corresponde segn el ltimo balance y con arreglo a su cuenta corriente, no incluyndose en ese capital el Fondo de Reserva. Todo de conformidad a lo establecido en el pacto social.(10)
XII.-Las Sociedades Cooperativas debern hacer que proceda o siga a su firma o denominacin las palabras "Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada" o "Ilimitada", segn sta sea. XIII.-Las Sociedades Cooperativas estarn sujetas al pago de todo impuesto o contribucin fiscal o municipal, pero quedan exentas de cualquier imposicin directa su capital y los rendimientos del mismo".*,(3),(16)

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Art. 21.- Las sociedades se constituyen, modifican, disuelven y liquidan por escritura pblica, salvo la disolucin y liquidacin judiciales. Art. 22.- La escritura social constitutiva deber contener: I.- Nombre, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas, que integran la sociedad.

II.- Domicilio de la sociedad que se constituye.

III.-Naturaleza. IV.- Finalidad. V.- Razn social o denominacin, segn el caso. VI.- Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado. VII.-Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicar el mnimo. VIII.-Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido a stos.

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IX.- Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de

los nombres, facultades y obligaciones de los organismos respectivos.

X.- Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la

aplicacin de prdidas, entre los socios.

XI.- Modo de constituir reservas. XII.-Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de

elegir liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de stos. Adems de los requisitos aqu sealados, la escritura deber contener los especiales que para cada clase de sociedad establezca este Cdigo.

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Art. 25.- La personalidad jurdica de las sociedades se

perfecciona y se extingue por la inscripcin en el Registro de Comercio de los documentos respectivos.

Dichas inscripciones determinan, frente a terceros, las facultades de los representantes y administradores de las sociedades, de acuerdo con su contenido.
Las sociedades inscritas no pueden ser declaradas nulas con efectos retroactivos, en perjuicio de terceros.

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Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes

que tengan un valor econmico, el cual debe expresarse en moneda nacional.

No es lcita la aportacin de trabajo en las sociedades de capital. La simple asuncin de responsabilidad no es vlida como aportacin. Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos est a cargo de la sociedad desde que se hace la entrega y el aportante responde de la eviccin y saneamiento de conformidad a las disposiciones del Cdigo Civil relativas al contrato de compraventa.

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Art. 33.- Los socios deben realizar las aportaciones al

momento de otorgarse la escritura social o en la poca y forma estipuladas en la misma.

La mora de aportar, autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente por la va ejecutiva. Ningn socio puede invocar el cumplimiento de otro para no realizar su propia aportacin. El socio, inclusive el que aporta trabajo, responde de los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por su incumplimiento.

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Art. 35.- En el reparto de utilidades o prdidas se

observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

I.- La distribucin de utilidades o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus participaciones de capital. II.- Al aporte industrial corresponder la mitad de las ganancias cualquiera que fuere el nmero de aportantes; y si fueren varios, esa mitad se dividir entre ellos por iguales partes. III.-El socio o socios industriales no soportarn las prdidas.

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Art. 41.- Los comerciantes que operen en el pas debern enviar a la

Oficina que ejerce la vigilancia del Estado, dentro de los tres meses siguientes a la expiracin de su ao social, un informe que contenga:
I. El balance y los estados financieros y sus anexos; debiendo incluir los informes tcnicos elaborados por los Contadores Pblicos y Auditores Externos, segn el caso. II. La nmina de los representantes y administradores de la sociedad, incluidos los gerentes, agentes y empleados con facultades de representacin. El incumplimiento de esta obligacin ser penado en la Ley o en el reglamento de la oficina respectiva. Este artculo no se aplica a las sociedades en nombre colectivo y a la comandita simple.

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Art. 42.- El Estado, los Municipios y, en general, cualesquiera instituciones pblicas, pueden ejercer actividades comerciales. Las ltimas pueden crearse con objeto y forma mercantiles, como medios para realizar las finalidades que les correspondan.

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Art. 43.- Son sociedades de economa mixta aquellas que,

teniendo forma annima, estn constituidas por el Estado, el Municipio, las Instituciones Oficiales Autnomas, otras sociedades de economa mixta o las instituciones de inters pblico, en concurrencia con particulares.
Son Instituciones de inters pblico aquellas sociedades, asociaciones, corporaciones o fundaciones creadas por iniciativa privada a las que, por ejercer funciones de inters general, se les reconoce aquella calidad por una ley especial.

Las sociedades de economa mixta y las instituciones de inters pblico no son comerciantes sociales, pero les sern aplicables las disposiciones de este Cdigo en cuanto a los actos mercantiles que realicen.

LA EMPRESA

 Art. 553.- La empresa mercantil est

constituida por un conjunto coordinado de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpreos, con objeto de ofrecer al pblico, con propsito de lucro y de manera sistemtica, bienes o servicios.

 Art. 554.- La empresa mercantil no pierde su

carcter por la variacin de sus elementos, ni por la falta de establecimiento o de asiento permanente.
Art. 555.- La empresa mercantil es un bien

mueble. La transmisin y gravamen de sus elementos inmuebles se rige por las normas del derecho comn.

 Art. 557.- Todo contrato celebrado sobre una empresa

mercantil, que no exprese los elementos que de ella se han tenido en cuenta, comprende:

I.- El establecimiento, si lo tuviere. II.- La clientela y la fama mercantil, en los trminos del Art. 563 de este Cdigo. III.- El nombre comercial y los distintivos comerciales. IV.- Los contratos de arrendamiento, en los trminos del Art. 569 de este Cdigo. V.- El mobiliario y maquinaria. VI.- Los contratos de trabajo, en los trminos establecidos en las leyes aplicables a la materia. VII.- Las mercancas, crditos y los dems bienes y valores similares. Slo por pacto expreso se comprenden, en los contratos a que este artculo se refiere, las patentes de invencin, secretos de fabricacin y del negocio, exclusivas y concesiones.

 Art. 558.- La transmisin de una empresa implica la de

las deudas contradas por el anterior titular en la explotacin de la misma, las cuales quedan a cargo del adquirente, sin perjuicio de los derechos del acreedor a perseguir al deudor original y salvo pacto en contrario. La transmisin de una empresa se har de acuerdo con las formalidades establecidas para la fusin y transformacin de sociedades, si su titular es una sociedad; y mediante escritura pblica que se inscribir en el Registro de Comercio, si se tratare de una comerciante individual.

 Art. 562.- Cuando una empresa mercantil deje de ser

explotada por ms de seis meses consecutivos, sin que su naturaleza justifique la suspensin, perder el carcter de tal y sus elementos dejarn de constituir la unidad jurdica que este Cdigo reconoce.

 Art. 565.- El cambio de local de un establecimiento

deber publicarse con quince das de antelacin. La falta de publicacin da al acreedor derechos a exigir los daos y perjuicios, siempre que el crdito provenga del trfico que en el establecimiento se realiza. Art. 566.- Si el cambio de local se realizare y trajere consigo una depreciacin del establecimiento, cualquier acreedor puede ejercitar accin y dar por vencido su crdito desde la fecha del cambio hasta noventa das despus de ella. La depreciacin debe probarse en el juicio.

 Art. 567.- El traslado de un establecimiento

de una plaza a otra, sin consentimiento de la mayora de los acreedores computada por cantidades, faculta a los disconformes a dar por vencidos sus crditos. Art. 568.- La clausura de un establecimiento dar por vencido todo el pasivo que lo afecta.

Qu hemos aprendido?

 Como se clasifican las sociedades?

a) Sociedades Annimas. b) Sociedades por persona y sociedades de capitales. c) Sociedad de responsabilidad limitada .

 Que aportacin es admisible en las sociedades de

capital?

a) Trabajo y bienes b) Bienes

 Cuntos meses debe dejar de ser explotada una

empresa mercantil para que pierda el carcter de tal y sus elementos dejen de constituir la unidad jurdica que el Cdigo de Comercio reconoce, sin que su naturaleza justifique la suspensin?

a) 2 meses. b) 4 meses. c) 6 meses.

 Con cuantos das de anticipacin debe anunciarse el

traslado del establecimiento?

a) 10 das. b) 15 das. c) 20 das.