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Virginia Bejarano Vzquez Universidad Nacional de Educacin a Distancia Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008
Material preparado por: Virginia Bejarano Vzquez (Prof. Colaboradora UNED) y Enrique Corona Romero (Catedrtico UNED)
Contenido
Contenido
1. Sesin: Combinaciones de Negocios Mtodo de adquisicin: etapas. Casos prcticos: aplicacin del mtodo
Antecedentes
NIC 22(Rev. 93) NIC 22 (Rev. 98) SFASs 141 y 142 (Junio 2001) Borrador 3 (Dic. 2002)
FASE I
NIIF 3 (Marzo 2004) ED(Abril 2004)
FASE II
NIIF 3 (Enero 2008) ED (Junio 2005)
Antecedentes
Fusiones de iguales
Joint ventures Combinaciones por contrato
Control comn
Otros
entidad de informacin (reporting entity). El resultado de prcticamente todas las combinaciones de negocios es que una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o ms negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de una o ms entidades que no son negocios, la unificacin de esas entidades no es una combinacin de negocios.
Definicin
Unin de entidades o negocios independientes en una nica entidad
NIIF 3 (2004)
NIIF 3 (2008)
Operacin en la que una entidad adquirente obtiene el control de uno o varios negocios (Las fusiones entre iguales se consideran combinaciones)
Definicin
P R O B L E M A S
Control de HECHO
Grupos HORIZONTALES
Definicin
DISPARIDAD TERMINOLGICA AUSENCIA DE DEFINICIN
FUSINESCISIN/COMBINACIN de NEGOCIOS
-Adquisicin participacin de control (relacin matriz-filial) - Adquisicin otro negocio - Otras
Forma jurdica
Fusin Escisin Adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocio Adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa Otras operaciones o sucesos mediante los que se adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una inversin
B B adquiere acciones propias a otros socios por el 10% del capital 46% / 90% = 51% A
51%
Otros 49%
A
80%
Otros 20%
(1)
(2)
(Fusin por adquisicin)
3.
4.
Negocio
Entidad adquirente
Factores subsidiarios
Fecha de adquisicin
Fecha de Adquisicin: fecha en que la adquirente obtiene el control del negocio adquirido Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestacin, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*) Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatacin contable).
Reconocimiento y valoracin
1. Principio de reconocimiento
Los elementos adquiridos o asumidos no formen parte de una transaccin independiente
2. Principio de valoracin
Valor razonable
Principio de reconocimiento
Clasificacin y designacin de los elementos de la adquirida: Regla general: en funcin de las condiciones existentes en la fecha de adquisicin Excepcin: en funcin de las condiciones existentes en la fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos: Contratos de arrendamiento Contratos de seguro Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por adquirido Excepcin: pasivos contingentes.
Principio de valoracin
Participacin de no control
NIIF 3 (2004) Participacin en el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida - Prima de control - Descuento minoritario
NIIF 3 (2008)
Valor razonable - Precios en mercados activos, de los ttulos que no posee el adquirente. - Otras tcnicas de valoracin.
Contraprestacin entregada
NIIF 3 (2004) + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos o incurridos + Valor razonable de instrumentos de capital emitidos + Costes atribuibles a la combinacin + Ajustes sujetos a sucesos futuros Coste de la Combinacin NIIF 3 (2008) + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos o incurridos + Valor razonable de instrumentos de capital emitidos + Contraprestacin contingente Contraprestacin entregada
Contraprestacin entregada
Contraprestacin entregada NIIF 3 (2004) Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes directamente atribuibles a la combinacin. Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants, entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisicin, de cualquier participacin de no control* poseda inmediatamente antes de la fecha de adquisicin.
NIIF 3 (2008)
NIIF 3 (2008)
No
Gastos generales de administracin. Costes de emisin de: Pasivos financieros Instrumentos de patrimonio Otros
15.000 5.000
20.000
15.000 10.000
25.000
Determinacin del fondo de comercio (ganancia): Contraprestacin entregada: 24.000 u.m. Valor razonable neto: 15.000 u.m. Participacin no control: 0 u.m. Diferencia: 9.000 u.m.
Las instalaciones se han valorado a efectos de la operacin en 3.000 u.m. Las deudas se valoran a efectos de la combinacin de negocios en 17.800 u.m.
Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participacin relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrn nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada. El coste de la combinacin de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m.
Instalaciones Otro activo Fondo de comercio Deudas Socios de la sociedad disuelta Total CUENTA Socios de la sociedad disuelta Acciones emitidas Total
Total CUENTA
Total CUENTA
Total
Contabilidad provisional
Si a final de ejercicio de la combinacin se puede concluir el proceso de valoracin VALORACIN DEFINITIVA (Excepciones) CONTABILIDAD PROVISIONAL: un ao desde la adquisicin para completar la valoracin ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y ganancia la informacin comparativa incorporar los ajustes
Concluido el perodo de contabilidad provisional se revisar la contabilizacin de la combinacin de negocios slo para corregir un error, debiendo aplicar la NIC 8 Polticas contables, cambios en las estimaciones y Errores.