Sociedades por aes

Origem Caractersticas - ttulos negociveis sem anuncia dos demais scios - so sempre empresrias - capital social divide-se em unidades denominadas aes

Constituio das sociedades por aes

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Consentimento vlido, objeto possvel, determinado ou determinvel, forma prescrita ou no defesa em lei Requisitos preliminares - subscrio pblica ou privada Denominao social - artigo 1.160 CC - artigo 1.163 CC Fundadores

- Primeiros administradores

Constituio das sociedades por aes

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Estatuto Nmero de scios Capital social - capital subscrito - capital realizado - capital a realizar

Realizao inicial
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Artigo 80 lei 6404/76 Dinheiro ou qualquer bem suscetvel de avaliao monetria

Aumento de capital autorizado

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No precisa de autorizao da assemblia geral

- Sociedade annima de capital autorizado , portanto, aquela que adotou, como sistema de formao do capital, a subscrio em valores inferiores ao autorizado pelo estatuto social

Reduo do capital
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Perdas artigo 173 lei 6404/76 Excesso de capital artigo 44, pargrafo 1 lei 6404/76 Reembolso dos acionistas dissidentes sem substituio artigo 45 lei 6404/76 Pagamento de acionista remisso

Classificao das sociedades por aes

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Aberta ou fechada Capital privado ou misto multinacional, nacional ou estrangeira

Capital Social

A sociedade precisa de recursos para organizar a empresa e estes devem ser providos, primordialmente, pelos scios.

Relembrando o conceito de EMPRESA...

- art. 966, CC : (...) atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios.

Atividade econmica = aquela que visa o lucro Atividade organizada = atividade diversificada/plural para o exerccio de uma atividade fim Empresa = objeto de direito Empresrio individual ou sociedade empresria = sujeito de direito (exerce a empresa) A sociedade empresria uma pessoa jurdica. Logo, suas obrigaes e direitos no se confundem com os dos seus membros (scios).

Art. 982, pargrafo nico

Traz uma exceo, pois nesse caso no prevalecer a atividade (objeto), mas sim o critrio legal.

Sociedade Annima : sempre empresria

Uma definio...

Annima a sociedade empresria com capital social dividido em valores mobilirios representativos de um investimento (as aes), cujos scios tm, pelas obrigaes sociais, responsabilidade limitada ao preo de emisso das aes que titularizam. (Fabio Ulhoa Coelho)

Outras definies importantes...

Valor Mobilirio: So instrumentos de captao de recursos, para o financiamento da empresa, explorada pela sociedade annima que os emite, e representam, para quem os subscreve ou adquire, uma alternativa de investimento. (Fabio Ulhoa Coelho) Difere das aes porque estas formam o capital prprio da sociedade, enquanto que os valores mobilirios so obrigaes assumidas pela Companhia perante terceiros.

Outras definies importantes...(2)

Preo de emisso: um dos valores atribuveis ao. Corresponde ao desembolsado pelo seu subscritor , em favor da Companhia emitente, para fins de titularizar a participao societria. (Fbio Ulhoa Coelho) Como dito, os acionistas no se responsabilizam pelas dvidas da Companhia, mas respondem com o que se comprometeram para o empreendimento, isto , pelo preo de emisso das aes.

Mercado de Capitais

Mercado Primrio: Compreende as operaes de subscrio de aes e outros valores mobilirios (novas emisses). Fonte de captao de recursos para o financiamento da atividade empresria. Exemplo: a Companhia emite novas aes e as oferece aos interessados (respeitado o direito de preferncia dos acionistas). O investidor paga o preo para a sociedade emitente.

Mercado de Capitais (2)

Mercado Secundrio: Negociao dos valores mobilirios entre os prprios investidores. (compra e venda) No existe a obrigatoriedade de dar preferncia quele que j acionista Forma dos investidores buscarem a lucratividade e liquidez do investimento

Assim, h 2 formas de um investidor tornar-se acionista em uma S.A., Subscrevendo aes recm-emitidas (operao de mercado primrio) preo de emisso pago sociedade emitente. Adquirindo aes de outro acionista (operao de mercado secundrio) valor de negociao pago ao acionista vendedor.

Formas de Obteno de Recursos

Emprstimo junto instituio financeira via contrato de mtuo (direito contratual) Capitalizao: financiamento atravs da emisso de aes (direito societrio) Securitizao: financiamento atravs da emisso de outros valores mobilirios (direito societrio)

Emisso de Aes

Pode ocorrer em dois momentos: Na constituio da sociedade No aumento de capital social destinado obteno de novos recursos Preo de emisso determinado pela S.A.

A Subscrio

Ato do investidor a fim de tornar-se titular da ao emitida. Concordncia com o preo de emisso determinado pela Companhia e demais condies Todas as aes devem ser subscritas, sob pena de perda da eficcia da emisso.

Bnus de Subscrio
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Valor mobilirio que assegura ao seu titular o direito de subscrever, com preferncia, aes da companhia emissora, em futuro aumento de capital social. A emisso destes transfere a preferncia dos acionistas aos titulares do bnus (art. 171, 3, LSA). Porm, os acionistas tm preferncia para subscrever os bnus de subscrio (art. 109, IV, LSA).

Subscrio Particular
Emitidas as aes, estas so apresentadas como opo de investimento a investidores selecionados pela Companhia Ausncia de acessibilidade dos investidores em geral A S.A. fechada somente pode emitir aes para subscrio particular

Subscrio Pblica
A ao emitida e apresentada como alternativa de investimento generalidade dos investidores, acionistas ou no. A S.A. aberta pode emitir aes para a subscrio particular ou pblica, sendo que nesse ltimo caso deve obedecer as normas previstas pela CVM.

Subscrio X Integralizao
Subscrio: Compreende o montante de recursos prometidos pelos scios para a sociedade, a ttulo de capitalizao Integralizao: Correspondem os recursos j transferidos para o patrimnio social

Podem ocorrer no mesmo momento, se a sociedade avaliar a necessidade de recursos de forma imediata.

Formas de Integralizao do Capital Social (art. 7, LSA)

Em dinheiro: - concordncia em pagar o preo de emisso estipulado nos preos e condies determinados pela Companhia Em bens: - Necessria prvia avaliao para o estabelecimento da equivalncia entre a contribuio do acionista e a quantidade de aes recebidas em razo dela. (art. 8, LSA) - Qualquer bem suscetvel de avaliao pecuniria - Transferncia da propriedade dos bens Companhia aps a assinatura do boletim de subscrio (art. 9, LSA)

Formas de Integralizao do Capital Social (2)

Pela Cesso de Crditos: O acionista transfere para a sociedade os direitos creditcios que titulariza perante terceiros (ttulos de crditos, contratos...) Condicionado concordncia da Companhia Subscritor responde pela existncia do crdito e pela solvncia do devedor (art. 10, p. nico, LSA) Enquanto no satisfeita a obrigao, est ela proibida de expedir o certificado da ao correspondente (art. 23, 2, LSA)

Mora do Acionista

Principal dever do acionista: integralizao do capital social mediante o pagamento do preo de emisso das aes que possui (art. 106, LSA) A ao mesmo antes do pagamento integral do preo de emisso pode ser alienada pelo acionista que a subscreveu. - cabe ao acionista-adquirente o cumprimento do dever de integralizao, mas o alienante fica solidariamente responsvel nos 2 anos seguintes transferncia (art. 108, LSA)

Mora do Acionista (2)

Inadimplemento da obrigao de integralizar as aes subscritas ou adquiridas acionista remisso Surgem 2 possveis providncias a serem tomadas pela Companhia: Execuo judicial do valor devido e seus acrscimos (boletim de subscrio ou o aviso de chamada de capital so ttulos executivos extrajudiciais art. 107, I, LSA) Venda das aes do remisso em bolsa por sua conta e risco (leilo especial art. 107, II, LSA), tornando-se o arrematante o novo acionista

Se ambas as providncias restarem infrutferas, a Companhia pode tentar a preservao do capital social caso possua recursos suficientes para realizar a integralizao das aes. Deve-se declarar a caducidade das aes: - desligamento do acionista remisso - reverso, em favor da sociedade, das parcelas por ele j realizadas A Companhia passa a ser a titular das aes, podendo posteriormente alien-las.

Se a Companhia no tiver recursos para realizar a integralizao das aes do remisso, deve-se declar-las cadas em comisso. A partir da declarao, h o prazo de um ano para que a sociedade encontre interessado na compra. Vencido o prazo e no encontrado nenhum interessado, deve-se realizar assemblia geral para deliberar a reduo do capital social.

Aes

Capital Social: montante dos bens que os subscritores conferem sociedade ao integralizar as aes.

Capital Social X Patrimnio: imutabilidade

Aes

Conceito e natureza de ao Unidade do Capital Social que atribui ao seu titular a condio de acionista, da qual resultam direitos e deveres perante a sociedade;

Coisa mvel (valor mobilirio)

Aes

Aes com valor nominal; Aes sem valor nominal. Regra: adoo ou no do valor nominal para todas as aes LSA: permite a criao de aes preferenciais com valor nominal

Preo de Emisso e gio

Preo de emisso: aquele pelo qual as aes so oferecidas para subscrio. Ele compe o capital social. gio: a diferena do preo de emisso para o valor nominal. No compe o capital social. O preo de emisso fixado pelos fundadores da sociedade e o aumento do CS est sujeito aos critrios de fixao: cotao no mercado e valor do patrimnio lquido

Classificao das Aes

Quanto aos direitos: espcies e classes de aes; Quanto circulao: formas de aes

Espcies e Classes de Aes

Aes ordinrias: confere direito a voto Cia aberta: classe nica Cia fechada: diversidade de classes (designao por letras)

Normais: direitos comuns aos acionistas Art. 16 LSA: diversidade de classes das aes ordinrias

Espcies e Classes de Aes

Aes Preferenciais So sempre diferenciadas: 1. Vantagens optativas 2. Vantagens compulsrias: art. 17 LSA (dividendo prioritrio, fixo ou mnimo, no mnimo 10% maior que o atribudo s ordinrias) 3. Desvantagens: sem direito de voto (tais aes no podem ultrapassar 2;3 do nmero total de aes emitidas: art. 15, par 2o)

Aes de Fruio

Substituem as aes amortizadas (art. 44, par. 5o), antecipando ao acionista aquilo que ele receberia em liquidao.

A amortizao no reduz o CS e pode ser total ou parcial: quando total, so substitudas pelas aes de fruio e estas tero todos os direitos das aes das quais derivam.

Formas de Aes

Diz respeito ao processo de circulao das aes: Nominativas; Endossveis; Ao portador; Escriturais.

1.

2.
3. 4.

Aes Nominativas

Lanadas no Livro de Registro de Aes Nominativas, em nome de seu titular, tornando-o proprietrio;

Sua transferncia depende da assinatura do alienante e do adquirente.

Aes Escriturais

Registro confere propriedade, mas feito no livro da instituio financeira designada;

Transferncia s depende da assinatura do alienante; No h certificado, seu titular recebe um extrato da conta depsito da ao.

Circulao de Aes
Regra: livre circulao 1. Regra absoluta da cia aberta; 2. Na cia fechada a lei permite limitaes circulao, desde que no impea as negociaes: direito de preferncia. Transmisso: 1. Cia aberta: realizao mnima de 30% do preo da emisso; 2. Cia fechada: negociao sem restries Obs: alienantes de aes no integralizadas respondem solidariamente por 2 anos.

Conversibilidade

Mudana da espcie, classes ou forma da ao; Decorre da vontade do acionista ou da sociedade, desde que prevista em seu estatuto.

Livros Sociais
Obrigatoriedade Lanamento da operaes da sociedade (art. 100 LSA):exemplos I- o livro de Registro de Aes Nominativas, para inscrio, anotao ou averbao; II- o livro de Transferncia de Aes Nominativas, para lanamento nos termos da transferncia, que devero ser assinados pelo cedente e pelo cessionrio ou seus legtimos representantes.

Livros

Livros de atas das Assemblias; Livros de Registros e Tranferncia de ttulos: s para sociedades que emitam partes beneficirias nominativas (funciona como registro pblico)

Certificado das Aes

Ttulos emitidos pela sociedade para atestar a titularidade. Contedo: art. 24 LSA

Negociao com as prprias aes

1. 2.

Art. 30 LSA: proibio, mas h excees: Qualquer da excees levam extino das aes, jamais integralizando o patrimnio da prpria sociedade. Trata-se de uma autoparticipao Condies: A sociedade de comprar com saldo de lucros ou reservas; O CS deve permanecer o mesmo.

Direitos Reais e outros nus sobre as Aes

Observncia de regras prprias previstas na LSA Cauo: no retira a posio de acionista

Usufruto
Alienao fiduciria em garantia Promessa de venda de aes

Resgate, Amortizao e Reembolso de Aes

Situaes por meio das quais a sociedade paga ao acionista o valor de suas aes. Resgate e amortizao: decorrem de autorizao estatutria; Reembolso: prerrogativa do acionista

Resgate
Recuperao da ao pela sociedade, retirando-a de circulao definitivamente; Representa uma transmisso da propriedade das aes do acionista para o domnio da prpria companhia que, em seguida, as extingue; Extino da ao, levando reduo do CS ou aumento do valor nominal.

Amortizao

Pagamento parcial ou total do valor da ao como antecipao daquilo que o acionista receberia na liquidao da sociedade.

Reembolso
Direito do acionista dissidente de certas deliberaes assembleares: nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberaes da Assemblia-Geral o valor de suas aes.

Quanto vale uma ao:

1. 2. 3. 4. 5. 6.

7.

O preo das aes (cotao) oscila conforme as expectativas dos investidores em relao companhia. Fatores: A perspectiva de lucro da cia em suas atividades; O fluxo de dividendos a serem distribudos; As projees realizadas pelos analistas de mercado relativas aos rumos da cia; Anlises das escolas que estudam a tendncia do preo das aes; A liquidez das aes no mercado; O grau de alinhamento de interesses entre administradores, acionista controlador e demais acionistas; Indicadores de mercado.