El Cdigo de Comercio

El Cdigo de Comercio en General

El Cdigo de Comercio de Puerto Rico proviene del Cdigo de Comercio Espaol de 1885. ste se hizo extensivo a Puerto Rico en 1886. Aunque muchas disposiciones del Cdigo original han sido modificadas, revocadas y/o enmendadas, algunas de ellas permanecen inalteradas.

El Cdigo de Comercio es de tradicin civilista.

El Cdigo de Comercio se compone de 4 libros:

1 Sobre los Comerciantes y el Comercio 2 Los Contratos del Comercio 3 Comercio Martimo (afectada por legislacin federal) 4 Quiebras y Prescripciones (solo queda vigente el tema de las prescripciones)

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Los Comerciantes

Son comerciantes los que teniendo la capacidad legal para ejercer el comercio se dedican a l habitualmente y en nombre propio; y las compaas, asociaciones y cooperativas mercantiles e industriales, que se constituyen con arreglo a este Cdigo (Cdigo de Comercio) o a leyes especiales.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Elementos o Requisitos para que una persona sea considerada comerciante:

Tener capacidad legal para ejercer el comercio. Dedicarse al comercio. Que esa dedicacin al comercio sea habitual. Que ese ejercicio de actividad comercial sea a nombre propio.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Sobre la Capacidad Legal ->

Para ello hay que reunir dos requisitos:

Haber cumplido mayora de edad Tener la libre disposicin de sus bienes

El Cdigo de Comercio permite adems, por va de excepcin que ejerzan el comercio:

Los menores de edad emancipados judicialmente Los menores de edad y los incapacitados que continen por medio de sus tutores el comercio que hubieren ejercido sus padres o causantes.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Sobre Dedicarse al Comercio ->

Significa llevar a cabo actos de comercio (Efectuar negocios o contratos de los que se enumeran en el Cdigo de Comercio y otros que se asemejen)

Sobre la Habitualidad->

Habitual significa repeticin de actos. Para ser comerciante se requiere que la persona est continuamente realizando o efectuando actos de comercio.

Existe una presuncin de que una persona ejerce habitualmente el comercio cuando se anuncia por medio de rtulos, peridicos o cualquier otro modo un establecimiento que tenga por objeto alguna operacin mercantil.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Sobre Ejercer el Comercio a Nombre Propio-> Significa que la persona ha de asumir los derechos y obligaciones que emanan y se derivan de la actividad a la que se dedica; ya sea por que l personalmente la lleve a cabo o la realicen sus representantes (ej. Agentes o empleados)

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Acto de Comercio > aquel comprendido en el Cdigo de Comercio y cualesquiera otro de naturaleza anloga. (segn el C. de Comercio) Adems de los que estn comprendidos dentro del Cdigo de Comercio y los de naturaleza anloga, son tambin actos de comercio aquellos regulados por otras leyes comerciales.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

En el Derecho Mercantil existen dos teoras en cuanto a los actos de comercio:

Teora subjetiva -> Mira a la persona (al sujeto) y expresa que los actos de comercio son los ejecutados por aquellas personas que son comerciantes. Teora Objetiva -> Mira al acto y no a quienes lo llevan a cabo. As pues, personas que no son comerciantes pueden llevar actos de comercio, si al ejecutar el acto cumplen con los requisitos del Cdigo de Comercio.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

El C. de Comercio en su articulo 3 acoge la teora objetiva, toda vez que afirma que un acto de comercio puede materializarse sean o no comerciantes los que lo llevan a cabo.

La teora objetiva fue reafirmada por el Tribunal Supremo de PR en Rosaly v. Alvarado, en el que seal que el C. de Comercio no fue aprobado para regir transacciones entre comerciantes, sino para regular negociaciones de comercio entre todas las personas.

El Cdigo de Comercio (Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

En resumen:

El hecho de que en un acto haya 2 comerciantes envueltos no hace el mismo uno de comercio. (No todo lo que los comerciantes hacen es automticamente un acto de comercio. Hay que considerar la naturaleza del acto.
Dos personas que no son comerciantes podran llevar a cabo un acto de comercio. (Aclaracin: si bien lo anterior es cierto, 2 personas no comerciantes no podran llevar a cabo todos los actos de comercio. PQ? Porque en algunos casos el C. de Comercio exige que en algunos contratos mercantiles alguna de las partes contratantes sea comerciante.

El Cdigo de Comercio (Los Usos del Comercio)

Cuando no existe una ley mercantil aplicable para resolver una controversia vamos a considerar los usos y costumbres en el comercio para resolver.

Usos y Costumbres -> son las formas de funcionar o hacer las transacciones que los comerciantes siguen en un lugar determinado

En Herrera v. First National City Bank (1975) El Tribunal Supremo expreso los 3 requisitos que debe satisfacer aquel acto que pretenda denominarse como un uso en el comercio:

Espontaneidad, Generalidad y Publicidad

El Cdigo de Comercio (Los Usos del Comercio)

Espontaneidad que surja instintivamente en el momento en que se produce el hecho que requiere la regla. Generalidad Se debe manifestar en un modo continuo y persistente, en momentos distintos y en ocasiones distintas. O sea, que la practica sea la misma en todo momento. Publicidad Que sea una practica conocida por todos y que no la conozcan slo algunos. Que no se oculte su conocimiento al pueblo de donde surge.

Las Obligaciones Mercantiles

Regla General - > Segn el principio de libertad de forma, el cual es acogido por el C. de comercio, un contrato mercantil es vlido :

Cualquiera que sea su forma o idioma Cualquiera que sea la clase a que corresponda Cualquiera que sea la cantidad que tiene por objeto.

** El propio C. de Comercio establece que la declaracin de un testigo no ser por s sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuanta exceda los $300.00, a no concurrir otra prueba.

Las Obligaciones Mercantiles

Excepciones al principio de Libertad de Forma:

Contratos que el propio C. de Comercio o Leyes especiales digan que deben ser por escrito o con alguna forma o solemnidad particular. Contratos celebrados en un pas extranjero en que la ley exija escrituras o formas o solemnidades particulares para su validez, aunque la ley en PR no las exija.

** En ambos casos anteriores los contratos que no cumplan con lo as requerido NO producirn obligaciones. ** Al igual que en la esfera civil, en el mundo del comercio los pactos ilcitos NO generan obligaciones.

Las Obligaciones Mercantiles

Contratos hechos por correspondencia:

Mercantiles se perfeccionan desde que se contesta aceptando la oferta. Civiles se perfecciona cuando el que hizo la oferta conoce de su aceptacin.

Principio de Buena Fe -> Otro de los principios importantes de las obligaciones mercantiles:

Los contratos se ejecutan y cumplen de buena fe, segn los trminos en que fueron hechos y redactados. No se deben tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas y escritas. Las dudas se resuelven a favor del deudor.

Las Obligaciones Mercantiles

Cumplimiento de las Obligaciones Comerciales

Si las partes pactan una fecha, esa es la que aplica Si las partes NO pactan una fecha, pero el C. de Comercio ofrece un trmino, ser lo que disponga el Cdigo. Si NO se pacta una fecha y el C. de Comercio no dispone un trmino las obligaciones son exigibles a los 10 das de haberse contrado.

Las Obligaciones Mercantiles

Mora -> en cuanto a mora se refiere, hay 2 posibilidades:

Que el contrato tenga da sealado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la ley. En ese caso la mora comienza al da siguiente de su vencimiento. Que el contrato NO tenga da sealado para su cumplimiento, ni por las partes, ni por la ley. En ese caso la mora comienza desde que el Acreedor interpela judicialmente al Deudor.

** Es importante saber si se est en mora por que, una vez la parte entra en mora (por lo general) tendr que pagar intereses a la otra parte por su morosidad.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Compraventa)

Compraventa -> Para que una compraventa sea considerada mercantil debe satisfacer los siguientes tres requisitos:

Que sea de cosa mueble. Que el comprador tenga el propsito de revender lo que compr , ya sea en la misma forma en que lo compr o en forma distinta. Que exista nimo de lucro en la reventa.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Compraventa)

Por disposicin expresa del C. de Comercio hay ciertas transacciones de compraventa que NO podrn denominarse mercantiles:

Cosas destinadas al consumo del comprador. Ventas de propietarios labradores y ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados. Ventas que hagan artesanos en sus talleres de objetos construidos o fabricados por ellos. Reventas que haga un no comerciante del sobrante de lo que reuni para su consumo.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Compraventa)

Que ocurre cuando el comprador rehsa recibir los bienes comprados sin justa causa?

En ese caso el vendedor puede pedir el cumplimiento del contrato depositando judicialmente la mercanca + daos; o Puede pedir la rescisin del contrato + daos

Puede darse el caso en que el comprador, en vez de rehusarse a recibir la mercanca, se demore en hacerse cargo de la misma.

En ese caso, el vendedor puede depositar judicialmente la mercanca y as cumple con su responsabilidad de entrega.

Los gastos del depsito en estos casos son de cuenta y cargo de quien hubiese dado el motivo para el depsito.

Contratos Mercantiles Tpicos

En cuanto a la entrega de lo vendido, el C. de Comercio establece que si el vendedor no entrega en el plazo estipulado, el comprador puede pedir:

(Compraventa)

El cumplimiento especfico + daos ; o La rescisin del contrato + daos

Cuando el vendedor no puede entregar la totalidad de lo pactado, puede ste exigirle al comprador que acepte slo parte de lo que se oblig a entregar?

No, el comprador no est obligado a recibir parte , an bajo promesa de que posteriormente le entregarn el resto. Sin embargo, el comprador puede, si as lo desea, recibir la entrega parcial. Si lo hace, queda consumada la venta en cuanto a lo recibido. En cuanto a lo que falta, el comprador tiene derecho a pedir:

El cumplimiento especfico + daos ; o La rescisin del contrato + daos

Contratos Mercantiles Tpicos

(Compraventa

Vicios Ocultos

El comprador tendr 30 das para presentar reclamaciones por vicios ocultos. Los 30 das se contarn a partir de la fecha de entrega de los bienes.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Permuta)

Permuta

Establece el C. de Comercio que a la permuta le aplican las mismas disposiciones de la compraventa mercantil.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Prstamo Mercantil)

Para que un prstamo sea considerado mercantil debe cumplir con los siguientes requisitos:

Que alguno de los contratantes sea comerciante. Que el objeto del prstamo se dedique al comercio.

En los prestamos mercantiles por tiempo indeterminado o sin plazo de vencimiento puede exigrsele el pago al deudor pasados 30 das, contados a partir de la fecha en que se hubiere hecho el requerimiento notarial de cumplimiento.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Prstamo Mercantil)

Al igual que en el prstamo civil, el prstamo mercantil no devenga intereses a menos que se haya pactado por escrito. Sin embargo, proceden los intereses por mora.
** En un prstamo mercantil de dinero los intereses vencidos y no pagados no devengarn intereses por mora.

Ej. Bea le toma prestado a Ana $10,000 para comprar mercanca para su negocio. Pactan por escrito el pago de un 3% de inters por el prstamo. Al llegar el plazo pactado Bea deber entregarle a Ana $10,300. Si llegado el plazo Bea no le paga a Ana se activa la figura de intereses por mora. En este caso los intereses por mora se computan sobre los $10,000, que es la cantidad principal de la deuda y no sobre los $10,300. Los $300 de intereses pactados no generarn nuevos intereses.

Sin embargo, los contratantes pueden capitalizar los intereses lquidos y no satisfechos y as devengaran nuevos crditos como aumento de capital.

Ej. En el caso anterior, si Bea no le paga a Ana la cantidad adeudada el da de su vencimiento, ambas pueden ponerse de acuerdo para establecer una nueva deuda por $10,300 de principal, la cual generar intereses regulares.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Depsito Mercantil)

Para que se configure el contrato de depsito mercantil deben cumplirse los siguientes requisitos:

Que el depositario, al menos, sea comerciante. Si el nico comerciante es el depositante, no hay depsito mercantil, sera entonces un depsito civil. Que las cosas depositadas sean objeto del comercio. Que el depsito satisfaga una de tres alternativas:

Que sea por s una operacin mercantil. Que se haga como causa de una operacin mercantil Que se haga como consecuencia de una operacin mercantil.

El depsito es una contrato remunerado, o sea, que el depositario tiene derecho a requerir retribucin por el depsito, salvo pacto en contrario. Si no se pacta o se fija remuneracin, se fijar entonces segn los usos del lugar en que se constituy el depsito.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Depsito Mercantil)

Obligaciones del Depositario:

Conservar la cosa segn la reciba Devolverla con su aumento en valor (si lo tuviera) Responder por los menoscabos, daos y perjuicios que sufran las cosas depositadas por su culpa o negligencia. del prstamo.

Si el depositario dispone de la cosa depositada (o sea, la traspasa o transfiere), termina el depsito y aplican las normas del prstamo. Por disposicin expresa del Cdigo de Comercio los depsitos en bancos se rigen por la Ley de Bancos, luego por el Cdigo de Comercio y luego por las reglas del derecho comn.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Contrato de Transporte Mercantil)

Transporte Mercantil se trata de un contrato para transportar tanto personas como mercancas, ya sea por vas terrestres o vas fluviales (lagos, ros, canales). Figuras en el contrato de transporte:

Cargador el que solicita el servicio (el remitente) Porteador el que lleva a cabo el servicio, o sea, la transportacin Consignatario aquel a quien va dirigida la mercanca, o sea, el destinatario

Para que se configure debe cumplir los siguientes requisitos:

Que el objeto del transporte sean mercaderas o cualquier otro objeto comercial. Que no importa lo que transporte, el porteador sea comerciante o se dedique habitualmente a realizar transportes para el pblico.

La carta de porte -> es el ttulo legal del contrato entre cargador y porteador. Es la evidencia del contrato de transporte.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Contrato de Transporte Mercantil)

Caractersticas Principales:

El porteador est obligado a entregar la mercanca en el mismo estado en que los recibi, segn la carta de porte. El porteador debe entregar los bienes al consignatario sin demora, si no lo hace responde por los daos que ello ocasione. Cuando se pierde o daa la mercanca por caso fortuito o fuerza mayor el porteador no ser responsable. En ese caso la prdida la sufre el cargador. Sin embargo, para poder liberarse de responsabilidad en ese caso, el porteador deber probar la fuerza mayor o el caso fortuito y adems, que no fue negligente y que tom las precauciones debidas. Si el dao es parcial (y atribuible al porteador), la obligacin del porteador es abonar lo que el dao signifique en disminucin de valor.

Contratos Mercantiles Tpicos

(Contrato de Transporte Mercantil)

Caractersticas Principales (cont.)

El consignatario no est obligado a aceptar mercancas daadas o averiadas.

La reclamacin de daos debe hacerse dentro de las 24 horas siguientes al recibo de las mercancas, si no se perciban exteriormente. Si se perciban exteriormente hay que hacer la reclamacin al momento del recibo. Puede hacerse una consignacin judicial de los bienes transportados si: El consignatario no se encuentra en su domicilio El consignatario se niega a pagar los portes y gastos El consignatario rehsa recibir los bienes

El Registro Mercantil

El Registro Mercantil est instalado en cada una de las secciones del Registro de la Propiedad. El propsito del Registro Mercantil es la inscripcin o matrcula de los comerciantes. As como aquellos actos o contratos que deben ser inscritos, ya sea por que la ley exige su inscripcin o por conveniencia del comerciante.
Para los comerciantes individuales la inscripcin en el Registro Mercantil es potestativa (opcional), pero para las Sociedades o compaas la inscripcin es mandatoria. Las corporaciones estn excluidas del Registro Mercantil. Estas se registran o inscriben en la oficina de Corporaciones del Departamento de Estado.

Fuentes: Cdigo de Comercio de Puerto Rico (10 LPRA) Derecho Mercantil y Principios Generales del Derecho Puertorriqueo (1997), Negron Portillo y Fabin Maldonado