Sociedad Annima

Es una de la figuras ms utilizadas en la constitucin de

empresa. Es una persona jurdica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas. Los aportes son representados por "acciones", con la facultad de transmitir libremente su calidad de socios.

Aspectos Generales
La sociedad annima es una de las figuras ms
utilizadas en la constitucin de empresas, est conformada por un numero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla S.A.

Capital en las Sociedades Annimas

El capital de las sociedades annimas se divide en
acciones de igual valor y se representan por un ttulo negociable. Al momento de construir la empresa, debe ciscarais como mnimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima se constituye con una capital autorizado de $300.000.000 se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.

Capital Autorizado
Es el monto de capital que al momento de construirse la
sociedad, los socios deciden como lmite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y que por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital Suscrito
Es la parte del capital autorizado que los socios se
comprometen a pagar. El capital suscrito se puede pagar de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao.

Capital Pagado
Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al
momento de la construccin de la empresa. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitucin.

Constitucin de la Sociedad Annima

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse
mediante escritura publica con el cumplimiento de los requisitos establecidos por el articulo 110 del cdigo de comercio. Requiere tambin la inscripcin en el registro mercantil.

Escritura Publica
En el caso de las sociedades que quizs es el ms representativo de los hechos que
requieren ser elevados a escritura pblica, el contrato de sociedad expresado en la minuta de constitucin es un acto voluntario y solemne de los socios. Esta voluntad de celebrar un contrato, se realiza ante un notario pblico, ya sea directamente o a travs de un apoderado. Para el efecto deben presentarse las partes intervinientes, ya sea de forma personal o mediante apoderado.

La ley colombiana ha contemplado lo siguiente: 1. Art. 1.- El notariado es un servicio pblico e implica el ejercicio de la fe notarial. La fe
pblica o notarial otorga plena autenticidad a las declaraciones emitidas ante el notario y a lo expresado por ste respecto de los hechos percibidos en el ejercicio de sus funciones, en los casos y con los requisitos que la ley establece.

2. Art. 2.- El notario ejercer sus funciones a solicitud de los interesados, quienes tienen
el derecho de elegirlo libremente, salvo lo estipulado en el reparto.

3. Art. 3.- El notario no autorizar el instrumento cuando llegue a la conclusin de que el

Registro Mercantil
La Matrcula Mercantil es un medio de identificacin del comerciante y de su
establecimiento de comercio, as como medio de prueba de existencia de uno y de otro.

Por disposicin legal, los comerciante, sean personas naturales o jurdicas, estn
obligadas a matricularse en el Registro Mercantil que lleva la Cmara de Comercio y matricular all mismo su empresa o negocio. La matricula se debe renovar anualmente, dentro de los tres primeros meses del ao. En caso de no ejercer actividad comercial alguna debe cancelar su Matricula Mercantil.

Tambin estn obligados a registrar en su propio inters y en el de terceros, actas,

libros y documentos que la ley seala tales como: constitucin, reforma, disolucin y liquidacin de sociedades, apertura de agencias y sucursales, enajenacin y cancelacin de establecimiento de comercio; contratos de prenda, reserva de dominio, agencia comercial, concordatos, poderes, permisos de funcionamiento a las sociedades comerciales, libros de comercio, embargo, secuestros, sucesiones, entre otros.

Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir,
en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva accin.

Las acciones son indivisibles, es decir, que en la

eventualidad que una accin llegare a pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin.

Derechos de los Accionistas

Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos (Articulo 379, Cdigo de
Comercio):

1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en

ella;

2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;

3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia

en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das
hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo liquidacin y una
vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones de Goce
Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las
aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes

derechos:

1. Asistir con voz a las reuniones de la asamblea; 2. Participar en las utilidades que se decreten, y 3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y
valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Acciones Privilegiadas y Ordinarias

Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta

concurrencia de su valor nominal;

2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y

3. Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.En ningn

caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Direccin y Administracin

Asamblea General de Accionistas

La asamblea de socios es el mximo rgano
administrativo de la sociedad y est constituida por los accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarn la junta directiva.

Funciones

La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:

1. Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales; 2. Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;

3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios

directivos o el revisor Fiscal;

4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda; 5. Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al
derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin;

6. Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y 7. Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro

Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una
vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el

primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad.

Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a

los accionistas o a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin.

Qurum y mayoras Decisorias

La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que
represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior.

Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los

artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.

Junta Directiva
La junta directiva estar integrada con un mnimo de
miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de socios.

Atribuciones
Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir
que la junta directiva tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante Legal
El representante legal ser designado por la junta
directiva o por la asamblea de socios si as lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro

mercantil, ser el responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Pago de Dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn
su participacin en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribucin de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos.

Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas

acciones, pero en este ltimo caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones. En caso de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede hacer a quien as voluntariamente lo acepte.

La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del

las acciones. Si no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin de las utilidades para enjugar prdidas si las hubiere.