LA SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.

S.A.

CARACTERISTIC AS
SOCIEDAD DE CAPITALES CAPITAL REPRESENTADO POR ACCIONES RESPONSABILID AD LIMITADA PROPIEDAD DIFERENCIADA DE LA GESTION

MODALIDADES DE CONSTITUCION

SIMULTANE A

SUCESIVA

Modalidades de constitucin
simultanea
O La

sucesiva
O La sociedad puede

constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.

constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.

INSTRUMENTOS PARA LA Constitucin DE LA S.A.

PACTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL

INSTRUMENTOS PARA LA Constitucin DE LA S.A.

PACTO SOCIAL O Acuerdo expreso de los socios para constituir la sociedad comercial.

ESTATUTO
O Declaracin

normativa que regula los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios.

Contenido del pacto social

O 1. Identificacin de los fundadores.
O 2. La manifestacin expresa de la voluntad de los O O

O O

accionistas de constituir una S.A. 3. El monto del capital y las acciones en que se divide; 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos,. 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y, 6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

Contenido del ESTATUTO

1. La denominacin de la sociedad;
O2. La descripcin del objeto social; O 3. El domicilio de la sociedad; O 4. El plazo de duracin de la sociedad,

con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; O 5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;

Contenido del ESTATUTO

O 6. Cuando corresponda, las clases de acciones, el

O O O O

nmero de acciones de cada clase, derechos especiales que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales; 7. El rgimen de los rganos de la sociedad; 8. Los requisitos para el aumento o disminucin del capital u otra modificacin del estatuto; 9. Formalidades para la aprobacin de la gestin social y el resultado de cada ejercicio; 10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

ADICIONALMENTE
O a. Los dems pactos lcitos

que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad. O b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la

LOS APORTES EN LA S.A.

OSon

bienes o derechos suceptibles de valorizacin economica que se

CLASES DE APORTES

DINERARIOS
NO DINERARIOS

APORTES EN LANO S.A. DINERARIO DINERARIO S S

INMUEBLE S

MUEBLES
DERECHO S

TRANSFIE RE LA PROPIEDA D

EFECTOS
OBLIGA ANTE LA SOCIEDAD

DINERARIOS

Se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. Debe depositarse a nombre de la sociedad al momento de otorgarse la EE.PP. Se reputa efectuado al momento de otorgarse la

BIENES NO DINERARIOS

- En la EE.PP. donde conste el aporte debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. - Revisin por el directorio.

DERECHOS DE CREDITO

Ttulos valores: No se considera efectuado hasta que sea ntegramente pagado.

EFECTOS DE LA MORA
O Imposibilita el voto respecto de

las acciones no canceladas. O No son computables para el qurum de la JGA. O Imposibilita el ejercicio del derecho de suscripcin preferente. O Los dividendos de la parte

COBRANZA DE LOS APORTES EN MORA

ODemandar

en

el

proceso

ejecutivo. OEnajenar las acciones del socio moroso OAnularlas con la consiguiente reduccin de capital. Quedan en beneficio de la sociedad las

CAPITAL SOCIAL

Es el conjunto de las aportaciones de los socios que estn representadas en acciones con un determinado valor nominal

PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL

UNIDAD DETERMINACION EFECTIVIDAD

ESTABILIDAD
VINCULACION

UNIDAD

Representa una cifra unitaria y en l deben estar integradas todas las acciones que se emiten

 Busca mantener inalterada la cuenta capital social, pudiendo modificarse solo siguiendo el DETERMINACION procedimiento de modificacin de estatutos

EFECTIVIDAD

Debe existir de un modo real, tanto en el momento de la constitucin de la sociedad as como cuando se produce el aumento de capital. Se prohbe la creacin de capitales ficticios y que se emitan acciones que no correspondan a una efectiva aportacin patrimonial

EFECTIVIDAD

La prohibicin de emitir acciones que no correspondan a una efectiva aportacin patrimonial La valoracin de los aportes no dinerarios La prohibicin de acciones bajo la par emisin de

EFECTIVIDAD

La emisin de acciones cuando han sido suscritas totalmente y han sido pagadas en una cuarta parte

La prohibicin de aumento del capital sin el requisito previo del total desembolso del valor de las acciones anteriormente emitidas

ESTABILIDAD

se busca mantener inalterada la cuenta capital social, y ella solamente puede ser modificada, aumentndola o reducindola, siguiendo el procedimiento de modificacin de estatutos

 Busca mantener la correspondencia mnima entre el capital social y el patrimonio de tal manera que el Patrimonio neto no se reduzca por debajo VINCULACION del capital social; ello como una medida de proteccin de los acreedores. l

VINCULACION

la prohibicin de repartir dividendos ficticios

la obligacin de la sociedad de reducir el capital social cuando el patrimonio neto se haya reducido en ms del 50% de la cifra capital y hubiese transcurrido un ejercido sin haber sido superad la causal de disolucin de la sociedad por prdida patrimonial

FUNCION

GARANTIA PARA LOS ACREEDORES

GARANTIA
LA OBLIGACIN DE RESERVAS LEGALES CONSTITUIR LA LIMITACIN DE EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR LAS RESTRICCIONES A LA SOCIEDAD PARA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES

Como ttulo valor

alcuota del capital social

LA Parte ACCION Como

expresin de calidad de socio

Parte alcuota del capital social

Como expresin de la calidad de socio

Com o ttulo valor

CARACTERISTI CAS

NOMINATIVO INDIVISIBLE UNIDAD EN LA REPRESENTACIO LIBRE N TRANSMISIBILIDA D CONSTITUTIVO

NOMINATIVO

INDIVISIBLEIV O

UNIDAD EN LA REPRESENTACI ON

LIBRE TRANSMISIBILI DAD

CONSTITUTIVO

CLASES DE ACCIONES

CON DERECHO A VOTO

SIN DERECHO A VOTO

ORGANOS DE GOBIERNO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DIRECTORIO

GERENCIA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA S Es el rgano supremo de la sociedad, ella puede adoptar cualquier tipo de acuerdo sobre la sociedad siempre y cuando los accionistas hayan sido debidamente convocados, cuenten con el qurum correspondiente, adopten las decisiones en mayora de acuerdo a ley y tomen decisiones en asuntos propios de su competencia,

SUJETO A FORMALIDADES

Sometern a todos los socios, incluso a los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin.

CONVOCATOR IA

FORMALIDADES

QUORUM

AGENDA EXPRESA

DIA Y HORA

PUBLICACION

CONVOCATORIA

PLAZ O

LUGAR REALIZADA POR ORGANO COMPETENT E

Autentico de expresin de voluntad social

Necesario y de funciones indelegables

CARACT ERISTIC AS No permanent e

De expresin inmediata

Junta obligatoria anual

Junta especial

CLASES No permanent e

Junta universal

Quin LA CONVOCA?

EL DIRECTORIO

ADM. PROVISIONAL

A SOLICITUD DE ACCIONISTAS: 20%

EL JUEZ

EL NOTARIO

EL DIRECTORIO
Articulo 153 . El Directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General

FACULTADES
Gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que compete a la JGA

Es un rgano Sujeto a necesari eleccin CARACTERISTI o.

CAS

Es un rgano social.

Es un rgano colegiado.

Es permanent e

COMPOSICION
Art. 155 ..El estatuto de la sociedad debe de establecer un numero fijo o un numero mximo y mnimo de directores. Cuando el numero sea variable, la JGA, antes de la eleccin, debe determinar el numero de directores a elegirse para el periodo correspondiente. EN NINGUN CASO EL NUMERO DE DIRECTORES ES MENOR DE TRES

Quines pueden ser directores?

Todas aquellas personas con capacidad de ejercicio

Los incapaces Los quebrados;

IMPEDIDOS

Su cargo o funciones les impedida ejercer el comercio; Los funcionarios y empleados de la Ad. Pub. Tengan juicio con la sociedad en calidad de demandantes Representantes de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad.

Solo recae en personas naturales

Tempora l
CARACTERISTICA S DEL CARGO DE DIRECTOR

Es retribuid o

Indelegabl e

No requiere ser accionista

CLASES DE DIRECTORES

Suplentes Alternos

Fallecimiento

VACANCIA

Renuncia Remocin
Por concurrir alguna de las causales de impedimento

VACANCIAS MULTIPLES

ADMINISTRACION PROVISIONAL

REPRESENTACION DE LA MINORIA

Eleccin por voto acumulativo

Cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

LA GERENCIA
Es rgano ejecutivo elegido por el directorio.

Sujeto a remoci n

Es un rgano social.

Es un rgano necesari o.

CARACTERISTIC AS

Es Sujeto a permanent designaci e n Recae en persona natural o jurdica.

DESIGNACION
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la JG. Si se designe un solo gerente ste ser el gerente general y si se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules recae el ttulo de gerente general. A falta de indicacin el gerente general es el designado en primer lugar.

ATRIBUCIONES

Celebrar y ejecutar los actos ordinarios relacionados al objeto social; Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales del C.P.C. Asistir, con voz y sin voto al directorio. Asistir, con voz pero sin voto, a la.GA Expedir certificaciones del contenido de los libros y registros de la sociedad Actuar como secretario de las JA y del directorio

REMOCION

Puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la JG, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.

Es nulo el acuerdo de irrevocabilidad del cargo de gerente

MODIFICACION DE ESTATUTOS
Se acuerda por junta general. Convocatoria clara y precisa, los asuntos cuya modificacin se someter a la junta. Quorum Escritura pblica Inscripcin en RR.PP.

EXTENSION DE LA MODIFICACION
No puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carcter econmico, salvo La J.G. puede acordar la creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales. para aquellos que hayan aceptado en la J.G. o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.

EL DERECHO DE SEPARACION

Cambio del objeto social

Traslado del domicilio al extranjero Creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las existentes
En los casos que lo establezca la ley o el estatuto.

PUBLICACION

Publicados por una sola vez, dentro de los diez das siguientes a su adopcin, salvo aquellos casos en que la ley seale otro requisito de publicacin.

DERECHO DE SEPARACION
Lo ejercen los accionistas que en la JG hagan constar su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.

AUMENTO DE CAPITAL

Nuevos aportes;

MODALIDADES

Capitalizacin de crditos contra la sociedad y la conversin de obligaciones en acciones. La capitalizacin de utilidades La capitalizacin de reservas.

La capitalizacin de beneficios.
La capitalizacin de primas de capital La capitalizacin de excedentes de revaluacin Los dems casos previstos en la ley.

EFECTOS
El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.

REQUISITO PREVIO
Para el aumento por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, estn totalmente pagadas

MODIFICACION AUTOMATICA
Por excepcin, en casos que la ley lo determine se modifica la cifra del capital y el valor o numero de acciones con la sola aprobacin de los estados financiero por la JG. Para la inscripcin basta la copia certificada del acta correspondiente.

DELEGACION A DIRECTORIO
Sealar la oportunidad en que se har el AK acordado por la JG. El acuerdo de JG establece los trminos y condiciones del aumento Acordar uno o ms AK hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalizacin de crditos en un plazo mximo de 5 aos, La autorizacin no podr exceder del KS vigente en la fecha que se acord la delegacin.

DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE

En el AK por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. No pueden ejercerlo quienes se encuentren en mora y estas acciones no se computarn para establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia.

EJERCICIO DEL DSP

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la 1, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la 1 rueda pueden suscribir en 2 rueda, las acciones restantes a prorrata considerando las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.

CERTIFICADO DE SUSCRIPCIONPREFERENTE

Es transferible total o parcialmente

Es vlido el pacto que restrinja su libre transferencia

AK POR APORTES NO DINERARIOS

Se aplica las disposicio nes sobre este tipo de aportes.

Debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente.

Se debe indicar el nombre del aportante y el informe de valorizaci n

AK POR CAPITALIZACION DE CREDITOS

Reconoce el DSP y requiere un informe del directorio que sustente la convenienc ia de recibir tales aportes. Cuando el AK sea por conversin de obligaciones y haya sido prevista se aplican los trminos de la emisin.

Si no ha sido prevista se efecta en las condiciones convenidas con los obligacionista s.