JOINT VENTURE

DAVIS RODRIGUEZ
KAREN L. RINCN
UNIVERSIDAD EXTERNADO DE COLOMBIA
Contextualizacin
En la actualidad el desarrollo de
grandes obras requiere de estructuras
organizativas giles, flexibles, acordes
con la realidad de los negocios, por lo
cual han perdido importancia, el menos
en cuanto a su aplicacin, los
instrumentos societarios tradicionales,
debido en parte a la complejidad que
presentan estos, en aspectos como su
constitucin, administracin y disolucin.
Introduccin
Las tradicionales estructuras societarias,
con el pasar de los aos han sido
sustituidas por nuevos mtodos de
cooperacin entre empresas; palabras
como Joint Venture van a formar parte
del vocabulario diario. Pues
indudablemente se han convertido en
herramienta de desarrollo de los pases
de alianzas estratgicas que disminuyen
costos y optimizan y aseguran la
presencia de agentes privados en el
mercado.

Concepto
Es una modalidad de contrato de
cooperacin que une a una o mas
personas para desarrollar un
proyecto especifico de carcter
comercial con el objetivo de
comercializacin, produccin,
finanzas, servicios e investigacin y
desarrollo
Caractersticas del Concepto
Exige la coparticipacin de dos o mas
sujetos.

Exige divisin del trabajo y las
responsabilidades.

Se deben compartir tanto riesgos como
logros.

Es un contrato de coordinacin, no
constituyen una nueva persona jurdica.

Caractersticas del Concepto
No son sujetos de derecho, ni cuentan
con patrimonio propio.

No crean un ente nuevo distinto a los
entes que lo conforman.
Naturaleza Jurdica
El contrato de Joint Venture es un
contrato atpico de naturaleza
propia que deber consignar la
voluntad de las partes, siempre y
cuando esta voluntad no contrare
ninguna de las normas superiores
(supranacionales, constitucionales
y legales).

Elementos del contrato
Las partes: No existe un nmero
determinado de personas que lo pueden
conformar, pero se presume un mnimo
de dos.

El objeto: Esta sujeto a un fin especfico.
Puede ser la elaboracin de una obra,
bien, prestacin de un servicio etc.
Elementos del contrato
Remuneracin: Se busca un lucro
individual. Por lo tanto, los integrantes
deben aportar una contribucin al
efectuar el Joint Venture.
Funcin Econmica del
Contrato
El Joint Venture es una respuesta
a las necesidades comerciales
pblicas o privadas, nacionales o
internacionales de llevar acabo
proyectos de alta complejidad de
modo que su ejecucin demanda
asumir riesgos y cargas
financieras difcilmente soportables
por una persona natural o jurdica.

Caractersticas del contrato
Atpico e innominado.
Plurilateral
Transitorio
De objetivo especifico
De colaboracin
No constituye persona jurdica
Oneroso
Aleatorio
Consensual

Estipulaciones usuales del
contrato
Se deben regular y establecer las
condiciones, derechos, obligaciones y
responsabilidades a las cuales ambas
partes sern sometidas y compartirn el
riesgo del proyecto a desarrollar.

Se establece un modelo econmico a
seguir, y el riesgo que asumirn ambas
partes.

Estipulaciones usuales del
contrato
Debe estipularse el modelo de
organizacin y su estructura
organizacional, para efectos de prestar
el servicio e identificar las condiciones
de representacin legal y de las
relaciones jurdicas.

Debe estipularse las actividades que
realizaran cada una de las partes, y los
porcentajes de las utilidades o prdidas
en que las partes incurrirn.
Estipulaciones usuales del
contrato
Se deben estipular los medios; las
obligaciones de hacer y dar cada uno as
como las ventajas comparativas.

Se debe estipular el plazo contractual
que es determinado por las obras, bien o
servicios a desarrollar.

Es requisito indispensable la
denominacin y razn social para la
presentacin del grupo en su actividad
comercial.


Estipulaciones usuales del
contrato
No se crea una nueva persona jurdica,
sin embargo es necesario estipular
individualmente cada uno de los
participes.

Se debe estipular quien es el
representante legal para ejercer los
derechos y contraiga las obligaciones de
la empresa.
Estipulaciones usuales del
contrato
Debe estipularse el sitio donde se llevar
acabo el objeto del Joint Venture y su
domicilio para los efectos legales.

Se debe estipular las proporciones de
participacin de cada parte de la
empresa, para efectos de la distribucin
de resultados, adems de la inspeccin,
control y vigilancia. Al no ser un ente
jurdico, no debe tributar impuestos.


Estipulaciones usuales del
contrato
Se deben estipular las obligaciones de
cada integrante del Joint Venture. Cada
uno de ellos debe hacer aportes, bien sea
en especie, dinero, aportes de industria
etc.


Derechos de los
Participantes
Obligar al cumplimiento de las
obligaciones.
Designacin y revocacin del
representante.
Pedir la separacin.
Admitir o no nuevos integrantes.
Proponer sanciones.
Pedir disolucin del contrato.
Adoptar medidas administrativas.
Ejercer su derecho de propiedad.
Obligaciones de las Partes
Poner a disposicin de los
administradores del Joint Venture la
infraestructura, red de servicios,
experiencia o capital que se
comprometieron a aportar.

Ambas partes se pueden obligar
mutuamente frente a la responsabilidad
con terceros.

Obligaciones de las Partes
Ambas partes tienen derecho sobre la
administracin del Joint Venture, as no
tenga la facultad para administrar la
operacin.

Dar condiciones de permanencia a sus
aportes.

Responsabilidad por patentes y
derechos de propiedad industrial.
Obligaciones de las Partes
La aseguracin de equipos suyos,
personal a su cargo, dao a terceros,
etc.

Realizar trmites para permisos,
licencias u otros, para realizar la
actividad.

Disponer de recursos para las
actualizaciones tecnolgicas requeridas.
Obligaciones de las Partes
Cada parte deber responder
internamente por su composicin.

Constituir garantas para asegurar el
cumplimiento de las obligaciones de
cada parte.

Deber de no concurrencia.
Responsabilidad Jurdica
Aunque estas empresas no tienen
personera jurdica, s hay
responsabilidad solidaria ilimitada
entre las partes y existe una
recproca facultad de representar y
obligar a la otra parte, en el sentido
de que si una de las partes acepta
un contrato necesario para llevar a
cabo el proyecto objeto del Joint
Venture, las dems partes
involucradas en esta aventura
quedarn igualmente obligadas.

Clasificacin y modalidades
Acuerdo independiente de las partes.
1. Los pactos de industria
2. Los pactos de divisin del mercado.
3. Los acuerdos de actividades paralelas
en funcin del mismo plan.
4. Las alianzas estratgicas.

Clasificacin y modalidades
Joint Venture Cooperativo:
1. La Unin temporal: Identifican cargas a
las cuales las partes limitan su
responsabilidad.
2. Los Consorcios: Las cargas no limitan la
responsabilidad.
3. La Sociedad Futura: Las partes se
comprometen a cumplir con un objeto
que se convierte en condicin positiva
con el fin de realizar una nueva
sociedad.

Clasificacin y modalidades

n Joint Ventura de concentracin: Se
caracteriza por las por la produccin
conjunta de las partes.

n Operating agreement: Un participe
operador ( derecho petrolero y
americano).




Creacin de un Joint Venture
Identificacin del objetivo.
Seleccin del socio.
Inicio de las negociaciones.
Preparacin de una Carta de
Intencin.
Eleccin de la forma del negocio

Causales de terminacin y
disolucin.
Por vencimiento de plazo

Por mutuo acuerdo

Por incumplimiento

Por la consecucin del objeto por el cual
se form

Por la imposibilidad de cumplir el objeto
posible

Causales de terminacin y
disolucin
Por haber quedado con un solo
integrante

La verificacin de causales especiales

Innovacin
tecnolgica
Eficiencia
administrativa.
Facilidades de capital.
VENTAJAS
Perdida de
autonoma del
control.

DESVENTAJAS
Documento del contrato
OPAIN(Promesa de Sociedad Futura
Concesionaria Operadora
Aeroportuaria Internacional)

OPAIN S.A. es una empresa
constituida con el objetivo nico de
administrar, modernizar, expandir,
operar, mantener y explotar
comercialmente el Aeropuerto
Internacional Eldorado.
Socios: Grupo ODINSA, CSS
Constructores, Grupo Condor,
Marval, Termotcnica Coindustrial
y Flaughafen Zurich A.G.
Juan Valdez
Espaa: Procafecol S.A y Casual
Brands Group (CBG) crearon un
Joint Venture para expandir las
tiendas en ese pas.

Chile: Procafecol S.A y Falabella
crearon un Joint Venture llamado
Promotora Chilena de Caf de
Colombia (Procafecol Chile) para
entrar al mercado chileno.


Conclusiones
Joint Venture es una modalidad
contractual, en la cual varios sujetos se
unen con el fin de realizar un objeto,
prestar un servicio u obra, y stos
participan en los riesgos, costos,
utilidades y responsabilidades frente a
terceros.

Es un prototipo de alianza temporal con
el fin de conseguir un objetivo utilizando
las ventajas comparativas de cada parte.

Conclusiones
Es un contrato de cooperacin con
responsabilidades y trabajo previamente
divididas con el fin de optimizar las
ventajas comparativas.

No conforma una nueva persona
jurdica, pues su alta complejidad son
difciles de soportar para una persona
jurdica.


Conclusiones
Como el Joint Venture es destinado para
cumplir un objetivo que una empresa
sola no podra cumplir, se estimula la
inversin extranjera.

Se debe destinar a un proyecto nico, y
esto no determina un plazo de tiempo.

El principio de buena fe se reduce a la
experiencia y conocimiento de los otros
colaboradores.

Conclusiones
La distribucin de riesgos, utilidades,
responsabilidades etc se estipula
previamente en el contrato por ambas
partes.

La responsabilidad de las partes se
apega al contrato para con la otra parte
y es solidaria frente a terceros.

Cada uno puede continuar ejerciendo su
objeto social normalmente.
Bibliografa
J.M. Farina. Contratos Mercantiles
Modernos. Buenos Aires. Editorial
Astrea.
Jaime Alberto Arrubla. Contratos
Mercantiles, Tomo II, Editorial
Dik. Medelln 2002.
Francisco Javier Velsquez. El
Contrato de Joint Venture.
Santiago de Chile. Editorial
Jurdica Cono sur. 1998.