CONSTITUCION DE SOCIEDADES

La Ley N 26887 - Ley General de Sociedades

en su artculo primero seala:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.
CONCEPTOS PREVIOS
CONCEPTO DE SOCIEDAD
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio en comn de
actividades econmicas.
SOCIEDAD
SOCIO A
SOCIO B
SOCIO C
SOCIO D
APORTAN:
Bienes y servicios

OBJETO:
Desarrollar actividades
econmicas.
LA SOCIEDAD
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula
por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

MODALIDADES DE CONSTITUCION:
Simultneamente
De forma sucesiva





Ley N 26887 del 09.12.97 - Ley General de Sociedades.
Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto
nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001.
Reglamento del Registro de Sociedades.

La sociedad se rige por sus propias normas y
principios diferentes de las normas del derecho
comn.
CONCEPTOS PREVIOS
MARCO NORMATIVO
Pluralidad de accionistas.
Acuerdo de constituir la sociedad.
Aporte de bienes o servicios;
Ejercicio de actividades econmicas;
Formalidad;
La inscripcin da personalidad jurdica.
CARACTERISTICAS DE LA
SOCIEDAD


Comunidad de bienes
- Puede nacer de un contrato o
por causa de muerte.

- Se rige por el C.C.

- No llega a constituir persona
jurdica.

- Todos y cada uno de los
condominios son dueos de
todas y cada una de las cosas
que componen la comunidad;
carece de personalidad jurdica.

- No se rige por el principio de
la mayora.
SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES
Sociedad
- Nace siempre de un pacto o
convenio.

- Se rige por la LGS

- Es persona jurdica.


- Los bienes que recibi en
aporte son de la sociedad.



-Se rige por el pirncipio de la
mayora.
Diferencias entre sociedad y comunidad de bienes


SOCIEDADES MERCANTILES
SOCIEDAD ANNIMA (Artculo 50, 234 y 249 L.G.S)
SOCIEDAD COLECTIVA (Artculo 265 L.G.S)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Artculo 281 L.G.S)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (Artculo
283 L.G.S)
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (Artculo 283 L.G.S.)

SOCIEDADES CIVILES (Art. 295 L.G.S.)
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
SOCIEDAD CIVIL DE R. L.

SOCIEDAD IRREGULAR
FORMAS SOCIETARIAS


LA SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA. Artculo N 50
de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. Artculo N 234
de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. Artculo N 249
de la Ley General de Sociedades.



Elementos Generales de la sociedad:
Capacidad de los constituyentes.
Consentimiento.
Objeto ilcito.
Formalidad.
Elementos especiales
Animo Societatis.
Distribucin de utilidades.
Aportes.

Elementos de la sociedad


CAPACIDAD
- Capacidad para disponer bienes.
- Cuando se trata de bienes sociales debe intervenir
ambos cnyuges- Artculo 310 C.C.
- Debemos tener presente el artculo Art. 14 del C.
de C que seala incompatibilidad para el ejercicio de
comercio referidos a quienes desempean ciertos
cargos o funciones pblicas, como magistrados,
jefes polticos, jefes militares.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Consentimiento
Tiene que ser libre de los vicios que lo
invaliden, debe otorgarse otorgarse por
escrito, directamente o mediante
apoderado con facultades expresas para
constituir sociedad.

No basta que el representante tenga
facultades generales.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Objeto ilcito:
No prohibido por la ley
Respetar las limitaciones por razn de la forma
societaria (entidades bancarias y financieras)

Formalidad:
El acto constitutivo debe ser por escritura pblica.
La Inscripcin otorga personera jurdica.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Aportes:
Aportes dinerarios
Aportes no dinerarios
Bienes muebles.
Bienes inmuebles.
Derechos de crdito - Ttulos valores.
La affectio societatis:
Comn intencin de permanecer en vnculo societario
Pluralidad de personas:
Limites mnimos
Lmites mximos

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Datos de identificacin;
Manifestacin de voluntad;
Monto de capital y acciones;
Forma como se paga el capital suscrito;
Identificacin de primeros administradores;
Estatuto.
PACTO SOCIAL









EL PACTO SOCIAL,
INSCRITA LA
ESCRITURA PUBLICA
SOLO
PUEDE
SER NULA
INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
REQUERIDA POR LEY
POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES
C0NTENER ASPECTOS
CONTRARIOS A LAS
NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE
OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
LA DEMANDA DE
NULIDAD CADUCA A
LOS DOS AOS
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL


El estatututo debe contener:
- La denominacin de la sociedad;
- La descripcin del objeto social;
- El domicilio de la sociedad;
- El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de
inicio de sus actividades;
- El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita;
- El rgimen de los rganos de la sociedad;
- Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y
para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
- La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
- Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
- El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 55 LGS)


La denominacin social
Sociedades annimas.
Sociedades comerciales de responsabilidad
limitada.
La razn social
Debe estar integrada por el nombre de los socios
Es propia de las sociedades civiles y colectivas



El nombre de la sociedad


Base Legal
Artculo 10 de la LGS
Artculo 15 y siguientes del Reglamento del
Registro de Sociedades.
Caractersticas:
Otorga derecho preferente sobre una
denominacin.
Plazo de 30 das.
No se puede adoptar una denominacin completa
o abreviada igual o semejante.
RESERVA DE DENOMINACION


La sociedad circunscribe sus actividades a
aquellos negocios u operaciones lcitos cuya
descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque
no estn expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
OBJETO SOCIAL (Art.11 LGS)


Patrimonio social:
Conjunto de activos y pasivos de una sociedad.

Capital social:
El capital social se integra por las aportaciones
de los accionistas.
Las acciones deben ser pagados al menos 25%.

CAPITAL SOCIAL


CLASES DE APORTES
- Dinerarios.
- No dinerarios:
Bienes muebles.
Bienes inmuebles.
Derechos de crdito - Ttulos valores.

APORTE

APORTES:

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
sumarsimo.

Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento
de otorgarse la escritura pblica.

APORTES DINERARIOS:

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe
estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento
de otorgarse la escritura pblica correspondiente.

ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el
aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar
completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de
constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de
derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en
el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la
sociedad desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio
que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la
sustitucin del bien.


EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de
la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias
que as lo contemplan.


Aporte en dinero: Debe ser depositado en institucin
bancaria y el comprobante de depsito debe insertarse en la
escritura pblica de constitucin.
No dinerarios:
Bienes registrados: Inscripcin previa.
Bienes no registrados: Debe acreditarse con declaracin de
recepcin del Gerente General e informe de valoracin.
Ttulos valores:
-Si el ttulo valor esta a cargo del accionista con la constancia de abono
en la cuenta.
-Si el ttulo valor est a cargo de un tercero con la constancia expedida
por el gerente general de haber recibo mediante endoso.
ACREDITACION DEL APORTE


Junta General de Accionistas.
Directorio.
Gerente General.
Apoderados.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
ESCRITURA PUBLICA
SE INSCRIBE EN EL
REGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD
SE NOMBRA A LOS
PRIMEROS
ADMINISTRADORES
CONTIENE EL
PACTO SOCIAL QUE
INCLUYE EL
ESTATUTO
Para cualquier
modificacin a la
Escritura Pblica, se
sigue la misma
formalidad.
Sino se elev a
Escritura pblica,
cualquier socio puede
solicitarlo por proceso
sumarsimo.
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:

PERSONERIA JURIDICA:
La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.




ALCANCES DE LA REPRESENTACION:



LA SOCIEDAD
SE OBLIGA
FRENTE A TERCEROS
POR LOS ACTOS DE SUS
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES
RESPONDEN
POR DAOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
LA RESPONSABILIDAD ES
FRENTE A LA SOCIEDAD.

NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:





EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
ADMINISTRADORES
LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD
SURTEN EFECTO
DESDE SU
ACEPTACION
EXPRESA,
DESDE QUE
INICIE SUS
FUNCIONES
CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA,
MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO.
Son nulos los
Acuerdos
Societarios
Cuando se han omitido las
formalidades de publicidad
Contrarios a las leyes
Contrarios al orden pblico y las
buenas costumbres
Contrario a lo estipulado en el
Estatuto y Pacto Social
Que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o
indirecto de los socios
Son nulos los
acuerdos adoptados
por la sociedad en
conflicto con el pacto
social y el estatuto, as
cuenten con la mayora
necesaria.
DISTRBUCION DE
RESULTADOS
Beneficios Prdidas
En proporcin
a sus aportes
En proporcin a
sus aportes
El pacto social
puede fijar otras
proporciones
El pacto no puede
excluir a ningn
socio
En la misma
proporcin de los
beneficios
El pacto no
puede exonerar
a ningn socio
Slo a quienes
aportan servicios
No puede ser
mayor a las
utilidades
A falta de pacto
expreso