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Ley General de Sociedades

N 26887

Dr. Julio Carlos Lozano Hernndez
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Ley General de Sociedades
N 26887

En trminos generales esta Ley, vigente desde
el 1 de enero de 1998, tiene por finalidad
regular la constitucin, funcionamiento,
reorganizacin, disolucin, liquidacin y
extincin, de todas las Sociedades de
Derecho Privado en el Per.

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Tipos Societarios en la Ley
a) Sociedades
Civiles
b) Sociedades
Mercantiles
- Sociedad Civil Ordinaria
- Sociedad Civil de Resp. Limitada

- Sociedad Annima - Art. 51 y 52
- Sociedad Comercial de Resp. Limitada
- Sociedad Colectiva Art. 265
- Sociedad en Comandita Simple Art. 281
- Sociedad en Comandita x Acciones Art. 282
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Art. 295
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Criterios de Clasificacin de las
Sociedades
a) Por su naturaleza
b) Por la responsabilidad
- Sociedades de personas

- Sociedades de capitales
- Sociedades de Resp. Limitada

- Sociedades de Resp. Ilimitada
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Perfiles de las Sociedades
a) Sociedades como Personas Jurdicas
b) Sociedades como Empresas
c) Sociedades como Contrato
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Requisitos del Pacto Social
1.- Requisitos Generales - Art. 140 C.Civil
2.- Requisitos Particulares o Propios :
- Aportes
- Animo Societario
- Beneficio Econmico
- Personalidad Jurdica

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Caractersticas Especiales del Pacto Social
1.- Plurilateralidad
2.- De Organizacin
3.- De Tipo Asociativo
4.- De Prestaciones concurrentes y autnomas
5.- De Intereses coincidentes
SOCIEDAD
A
B
C
D
E
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Elementos de una Definicin
de Sociedad
- Asociacin Voluntaria de Personas
- Patrimonio Social - Aportes al
Capital Social
- Actividad Econmica
- Distribucin de Utilidades
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Acto Constitutivo
Minuta
Escritura
Pblica
de Constitucin
Pacto
Social
Estatuto
Social
Introduccin
Minuta
Insertos
Conclusin
Partes notariales -
Inscripcin
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Pacto Social
1.- Datos de los fundadores
2.- Manifestacin de la voluntad
3.- Monto del Capital Social
4.- Forma de pago del capital
5.- Primeros administradores
6.- Estatuto Social

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CONTENIDO DEL ESTATUTO (Caso De La S.A.)
1.- Denominacin o Razn Social - Art. 9
2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires - Arts. 11 y 12
3.- Domicilio - Arts. 20 y 21
4.- Plazo de Duracin - Art. 19
5.- Monto del Capital Social
6.- Organos Sociales
7.- Requisitos para la modificacin del pacto social y/o el estatuto
8.- Normas sobre la gestin social
9.- Normas para la distribucin de utilidades
10.- Rgimen de disolucin y liquidacin
OTROS
a) Pactos Lcitos
b) Convenios
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Los Convenios (Art. 8) y su Obligatoriedad
TIPOS :
I) Convenios entre
Accionistas :
II) Convenios entre
Accionistas y
Terceros :
a) Convenios que obran en el Estatuto (obligan
a todos los accionistas)
b) Convenios que no obran en el Estatuto
(obligan nicamente a sus accionistas
suscriptores - Sindicatos de Grupos de
Accionistas)
- De Voto
- De Bloqueo
- Mixtos

a) Convenios suscritos por todos los
accionistas de la Sociedad con
terceros.
b) Convenios que obligan nicamente a
grupos de accionistas frente a
terceros.
Mando
Defensa
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Domicilio Social
Es el lugar sealado en el Estatuto donde desarrolla su
actividad principal, o donde instala su administracin.
Los efectos que se derivan de sus fijacin son :
1.- Debe inscribirse la Sociedad, en el Registro Pblico
del domicilio social.
2.- En el domicilio fijado, se deben hacer todas las
publicaciones.
3.- En el domicilio, deben sesionar los rganos
sociales, salvo autorizacin distinta.
4.- El domicilio determina la competencia de los jueces.

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Capital Social - Principios
Ordenadores
Determinacin
Integridad
Desembolso mnimo
Estabilidad
Realidad
Capital suscrito
Capital pagado
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Capital Social - Funciones
1.- Suma de los aportes.
2.- Base para la divisin y representacin de las
acciones.
3.- Garanta frente a terceros.
4.- Referente para contrastar con el patrimonio
neto.
5.- Referente para una valorizacin de la
sociedad.
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Aportes
A) Modalidades:
- En propiedad
- En uso
- En usufructo (Art. 999 C.C.)
B) Clases:
- Bienes
- Servicios


Dinerarios
No Dinerarios

Bienes Muebles
Bienes Inmuebles
Derechos
Valores
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Nombramientos, Poderes, Inscripciones
(Art. 14)
Designacin, aceptacin e inscripcin
Otorgamiento de poderes, revocacin,
renuncia, sustitucin
Lugar donde se inscriben
No se requiere inscripciones adicionales
Facultades del Gerente - Ley 26539
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Distribucin de Beneficios y Prdidas
(Art. 39)
a) Principio de proporcionalidad o
prorrateo.
b) Sin embargo, el Pacto Social o Estatuto,
pueden establecer una distribucin
distinta a las proporciones en el capital
c) Prohibicin de pactos de exclusin
(Pactos Leoninos)
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Distribucin de Utilidades (Art. 40)
Base


- Luego del cierre del ejercicio econmico anual

- Tratndose de Sociedades Annimas
(Dividendos a cuenta), en circunstancias
especiales con un balance de situacin a una
fecha determinada.


a) Contabilidad Completa
b) Estados Financieros Veraces y debidamente
sustentados.

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Destinos de la Utilidad (Caso de las S.A.)
I.- Imperativos
1.- Compensacin de prdidas de
ejercicios anteriores
2.- Impuesto a la Renta
3.- Reserva Legal (Art. 229)
4.- Beneficios a los Fundadores
(cuando existan en el Estatuto)
II.- Opcionales
1.- Mantener las utilidades retenidas
2.- Constituir Reservas voluntarias
3.- Capitalizar la utilidad
4.- Distribucin como dividendos.
Ver caso de distribucin obligatoria
(Art. 231)
5.- Combinaciones
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Nulidad del Pacto Social
Supuesto Bsico : Ya naci la Sociedad
Causales : Art. 33
Subsanacin : Art. 34
Caducidad : Art. 35
Efectos de la sentencia : Art. 36
Terceros de Buena F : Art. 37
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Nulidad De Acuerdos Societarios
Causales - Art. 38
Caducidad : 02 aos, plazo especial - Art. 150
Caso de la Sociedad Annima - Art. 150
Legitimacin, proceso y caducidad
Diferencia con las impugnaciones de
acuerdos, en la va sumarsima y abreviada.
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Ultimas Reglas Aplicables a todas las
sociedades
Contratos preparatorios (Art. 41)
Correspondencia social (Art. 42)
Publicaciones. Incumplimiento (Art. 43 y 44)
Plazos y Caducidad (Art. 45 y 49)
Copias certificadas (Art. 46)
Arbitraje y Conciliacin (Art. 48)
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