UNIVERSIDAD CENTROCCIDENTALLISANDRO ALVARADO

DECANATO DE ADMINISTRACIN Y CONTADURA

DEPARTAMENTO DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA: CONTABILIDAD IV

UNIDAD I. CONVERSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

UNIDAD II. DISOLUCIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Profesora: Amarilis del C. Lucena Delgado

BARQUISIMETO, FEBRERO 2015

Conversin de Sociedades Mercantiles

OBJETIVO TERMINAL
El participante deber estar en capacidad de
registrar la conversin de una sociedad mercantil

OBJETIVOS ESPECFICOS
1. Identificar las causas de la conversin de una sociedad mercantil
2. Explicar las etapas para efectuar la conversin de una sociedad mercantil
3. Realizar prcticas planteadas sobre la conversin de sociedades mercantiles

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

Conversin de Sociedades Mercantiles

CONTENIDO
1. DEFINICIN
2. CAUSAS: LEGALES, ECONMICAS, OTRAS
3. ETAPAS LEGALES Y CONTABLES
4. REGISTROS CONTABLES

ESTRATEGAS DE ENSEANZA-APRENDIZAJE
Exposicin participativa del facilitador, Dinmica de grupos, resolucin
de ejercicios prcticos, presentacin de informe final escrito por los
participantes.

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

Disolucin de Sociedades Mercantiles

OBJETIVO TERMINAL
El participante deber estar en capacidad de
registrar la disolucin de una sociedad mercantil

OBJETIVOS ESPECFICOS
1.
2.
3.
4.
5.

Identificar las causas de la disolucin de sociedades mercantiles

Diferenciar entre fusin y liquidacin de sociedades mercantiles
Explicar las etapas para realizar la fusin de sociedades mercantiles
Explicar las etapas para realizar la liquidacin de una sociedad mercantil
Resolver ejercicios acerca de la disolucin de sociedades mercantiles

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

Disolucin de Sociedades Mercantiles

CONTENIDO
1. DEFINICIN
2. CAUSAS: CDIGO DE COMERCIO. ARTCULOS 264 Y 340. FUSIN DE SOCIEDADES
3. DIFERENCIAS ENTRE FUSIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
4. DISOLUCIN POR FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
ETAPAS LEGALES Y CONTABLES
REGISTROS CONTABLES
DIFERENCIAS ENTRE FUSIN Y CONVERSIN
DIFERENCIAS ENTRE FUSIN POR ABSORCIN Y FUSIN POR CONSOLIDACIN
5. DISOLUCIN POR QUIEBRA DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL
ETAPAS LEGALES Y CONTABLES
MTODOS Y REGISTROS CONTABLES DEL PROCESO

ESTRATEGAS DE ENSEANZA-APRENDIZAJE
Exposicin participativa del facilitador, Dinmica de grupos, resolucin de
ejercicios prcticos, presentacin de informe final escrito por los participantes.
Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

BIBLIOGRAFA RECOMENDADA
HUNG VAILLANT, Francisco Sociedades. Tercera Edicin Venezuela. 1992.
ACEDO MENDOZA, Manuel y ACEDO, Luisa T. La Sociedad Annima. Ediciones
Vadel Hnos. C.A. Segunda Edicin. Venezuela 1991.
KESTER, Roy B. Contabilidad Teora y Prctica. Tomo II. Editorial Labor. 9na
Edicin. Espaa 1978.
PRIETO, Alejandro. Contabilidad Superior.

Editorial

Banca

y Comercio S.A.

11va Edicin. Mxico 1979.

MORENO FERNNDEZ, Joaqun. Contabilidad de sociedades (1995) IMCP.
Mxico.
Cdigo de Comercio de Venezuela.
Material preparado por la Coordinacin de la Asignatura

Unidades I y II. Conversin y Disolucin de Sociedades Mercantiles

CONVERSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Unidades I y II. Conversin y Disolucin de Sociedades Mercantiles

1. DEFINICIN
La Conversin de Sociedades tambin conocida como
transformacin; se define como el proceso mediante el
cual una Sociedad Mercantil cambia su tipo de
personalidad jurdica.

Cambio de estructura jurdica, de un tipo de

sociedad a otro, con los nuevos derechos y
obligaciones que de tal cambio se derivan.

EJEMPLOS:
Sociedad en Nombre Colectivo a Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad Annima
Sociedad en Nombre Colectivo a Sociedad Annima

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

1. DEFINICIN
La transformacin de una sociedad no representa la
desaparicin o extincin de la sociedad y la creacin
de una nueva, sino simplemente el cambio de su tipo
o rgimen social y la naturaleza jurdica que tiene una
sociedad u otra, con derechos y obligaciones
diferentes segn la sociedad de que se trate (Moreno
F.J. 1995: 191)

No
existen
restricciones
para
las
transformaciones, excepto las derivadas
de la lgica jurdica. Sin embargo es
preciso tener presente lo que indica el
Cdigo de Comercio.

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

2. CAUSAS
Legales: Restricciones en cuanto al lmite de capital de la sociedad.
Econmicas: Limitaciones de expansin a la sociedad.
Otras: Voluntad de los socios

Una sociedad puede transformarse entre otras

razones por las siguientes:

Disminuir su responsabilidad o la de los socios.

Aumentar su responsabilidad o la de los socios.
Aumentar su capital social.
Disminuir su capital social.

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

3. ETAPAS LEGALES Y CONTABLES

PROCEDIMIENTO LEGAL

1. Convocar a los socios o accionistas a una asamblea.

2. Acuerdo para que se realice el proceso.
3. Inscripcin del acuerdo en el Registro Mercantil
4. Publicacin por prensa. Lapso del Proceso: 3 meses.
5. Pago a los acreedores por parte de la sociedad.
6. Presentacin al Registro de los Estados Financieros.
7. Declaracin del Impuesto sobre la Renta.

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

3. ETAPAS LEGALES Y CONTABLES

PROCEDIMIENTO CONTABLE

1.CIERRE DEL EJERCICIO ECONMICO.

2.PREPARACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.
3.CIERRE DE LOS LIBROS

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

4. ETAPAS
3.
DISOLUCIN
LEGALES
POR FUSIN
Y CONTABLES
PROCEDIMIENTO CONTABLE
En los Libros de la Empresa segn la Nueva Personalidad Jurdica

1.APERTURA DE LOS LIBROS

2.ELABORACIN DEL BALANCE GENERAL

Unidad I. Conversin de Sociedades Mercantiles

DISOLUCIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Unidades I y II. Conversin y Disolucin de Sociedades Mercantiles

1. DEFINICIN
La disolucin de una sociedad mercantil representa un acto jurdico, que
conduce a la extincin de la vida de una persona jurdica, cuando ocurren
causas previstas en la Ley o en los Estatutos de las sociedades

Al disolverse una sociedad cesan todas las actividades

tendientes a la evolucin comercial y econmica de la misma..
(Prieto A 1979: 111)

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

2. CAUSAS
Artculo 340 del Cdigo de Comercio
Las compaas de comercio se disuelven:
1. Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.
2. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra aunque se celebre convenio.
5. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264, cuando
los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6. Por la decisin de los socios.
7. Por la incorporacin a otra sociedad.

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

2. CAUSAS
Artculo 264 del Cdigo de Comercio

Cuando los Administradores reconozcan que el capital social, segn el

inventario y balance, ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios
para interrogarlos si optan por reintegrar el capital o limitarlo a la suma
que queda, o poner la sociedad en liquidacin.
Cuando la disminucin alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se
pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no prefieren
reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

2. CAUSAS
Disolucin por Fusin
La Fusin representa el traspaso de bienes,
derechos y obligaciones de una sociedad a otra que
asume tales bienes, derechos y obligaciones.
Fusin por Incorporacin o Absorcin
Procedimiento mediante el cual se incorporan una o ms sociedades que
desaparecen a otra que subsiste. En este caso, la sociedad absorbente
incrementa su patrimonio, continuando con la misma denominacin, y no se
requieren actos propios de constitucin.
Fusin por Consolidacin
En esta forma de fusin todas las sociedades desaparecen
para dar origen a una nueva sociedad. El capital de la
nueva sociedad esta constituido por la suma de los
capitales de las sociedades que se extinguieron, y por lo
tanto se cumple con los requisitos de constitucin de la
sociedad que se origina.
Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

RAZONES PARA LA FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

1. Disminucin de costos y gastos.
2. Asegurarse del abastecimiento de materia prima.
3. Absorber a una sociedad dbil econmica y financieramente, cuando
sta no puede resistir en el mercado competitivo.
4. Mejorar la calidad tcnica de un producto.
5. Complementacin de actividades.

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

4. DISOLUCIN POR FUSIN

PROCEDIMIENTO LEGAL. Artculos 343-346 del Cdigo de Comercio
1. Convocatoria a la Asamblea
2. Acuerdo de Fusin para que se realice el proceso
3. Inscripcin del Acuerdo en el Registro y publicacin por prensa
4. Lapso del Proceso: Tres (3) meses
5. Presentacin al Registro de los Estados Financieros
6. Declaracin del Impuesto sobre la Renta

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

4. DISOLUCIN POR FUSIN

PROCEDIMIENTO CONTABLE
En los Libros de la Empresa que se Fusiona
1.CIERRE DEL EJERCICIO ECONMICO
2.PREPARACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
3.CIERRE DE LOS LIBROS

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

4. DISOLUCIN POR FUSIN

PROCEDIMIENTO CONTABLE
En los Libros de la Empresa que se Constituye

1.APERTURA DE LOS LIBROS

2.ELABORACIN DEL BALANCE GENERAL

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

4. DISOLUCIN POR FUSIN

PROCEDIMIENTO CONTABLE
Consideraciones en el Proceso de Cierre de Los Libros
1. AJUSTES A RESULTADOS ACUMULADOS
2. AJUSTE A CAPITAL
3. ASIENTOS DE REGULARIZACIN
4. CIERRE DE LA CUENTA AJUSTE A CAPITAL
5. ASIENTOS DE TRASPASO Y CIERRE

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

PRCTICA DIDCTICA
Conversin y Fusin de Sociedades Mercantiles

Unidades I y II. Conversin y Disolucin de Sociedades Mercantiles

5. DISOLUCIN POR QUIEBRA

Disolucin
Es un acto jurdico, que conduce a la extincin de la vida
de una persona jurdica, cuando ocurren causas
previstas en la Ley o en los Estatutos de las sociedades.
Vase Artculo 340 del Cdigo de Comercio

Disolucin por Quiebra

Es aquella situacin en que la empresa no puede cubrir
sus pasivos, aunque liquide todos sus activos. Esta
situacin es declarada por la autoridad competente y lleva
a la liquidacin definitiva de la empresa, pues todos los
acreedores proceden colectivamente para concurrir a la
reparticin del patrimonio social. El comerciante que cae
en estado de Quiebra se denomina fallido y no puede
administrar ni disponer de su patrimonio.

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

5. DISOLUCIN POR QUIEBRA

Tipos de Quiebra
FORTUITA: es originada por causas fortuitas o
de fuerza mayor, que conducen a la sociedad al
incumplimiento de sus obligaciones y la cesacin
de sus operaciones.
CULPABLE: es la originada por la falta de prudencia en
la administracin de los negocios.
FRAUDULENTA: es aquella originada por actos dolosos
de los administradores de la sociedad, tales como
simulacin de deudas no existentes, sustraccin u
ocultacin de los libros.

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

5. DISOLUCIN POR QUIEBRA

Tipos de Acreedores
1. ACREEDORES PRIVILEGIADOS
CDIGO CIVIL (Artculos 1866 al 1868),
LEY ORGNICA DEL TRABAJO (Artculos 158 al 161)
CDIGO ORGNICO TRIBUTARIO (Artculos 68 y 69)

2. ACREEDORES GARANTIZADOS
TOTALMENTE GARANTIZADOS
PARCIALMENTE GARANTIZADOS

3. ACREEDORES COMUNES

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

5. DISOLUCIN POR QUIEBRA

PROCEDIMIENTO LEGAL
Proceso que consiste en la realizacin de los activos, con el objeto de
cancelar los pasivos existentes y, si hubiere algn remanente, repartirlo entre
los socios de la empresa en proporcin a su participacin en el capital.
1.- Cierre del ejercicio econmico.
2.- Preparacin del Balance General.
3.- Asamblea para que se produzca el Acuerdo de Liquidacin
de la Sociedad y el nombramiento de los liquidadores.
4.- Participacin al Juez de Comercio, acompaada del
Balance General y de los Estados de Resultados de los diez
(10) aos anteriores a la quiebra y Memoria detallada de las
causas que originaron la misma.
Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

5. DISOLUCIN POR QUIEBRA

PROCEDIMIENTO LEGAL. Aspectos a Considerar
Artculo 1.681 del Cdigo Civil: La personalidad de la sociedad subsiste
para las necesidades de la liquidacin hasta, el fin de sta
La solicitud de liquidacin pueden
hacerla los socios o los acreedores.
Informar al tribunal de comercio la
situacin de liquidacin de la sociedad,
as como el nombramiento de los
liquidadores y las facultades otorgadas a
stos.

Efectuar el cierre del ejercicio

econmico a fin de preparar el balance
inicial del proceso.

En caso de que a la fecha de la

liquidacin los socios tengan an
pendiente por pagar parte del
capital, o que hubieren adquirido
acciones con descuento, deben
cancelarla, debido a que por Ley
se convierte en exigible para la
empresa.

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

5. DISOLUCIN POR QUIEBRA

PROCEDIMIENTO CONTABLE
1. En los Libros de la Empresa
La liquidacin es amistosa, por lo
que la Junta de Administradores
se encarga del proceso.
El procedimiento de liquidacin se
realiza en los libros legales de la
empresa
(diario,
mayor
e
inventario)

2. En los Libros del Sindico

La liquidacin es forzosa por lo
que es realizada por el Sndico.
El procedimiento de liquidacin
se realiza en dos juegos de
libros (los legales de la empresa
y los del sndico)

Unidad II. Disolucin de Sociedades Mercantiles

PRCTICA DIDCTICA
Liquidacin de Sociedades Mercantiles

Unidades I y II. Conversin y Disolucin de Sociedades Mercantiles

"No hay inversin ms rentable

que la del conocimiento
Benjamin Franklin