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Colombiano
Luis Carlos Barreto
Camilo Andrs Alturo
Leidy Katherine Len
Mara Victoria Morales
Contrato de Sociedad
ARTCULO 98. CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO PERSONA JURDICA DISTINTA. Por el contrato de sociedad
dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de
repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o
actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona
jurdica distinta de los socios individualmente considerados.
ARTCULO 99. CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.La capacidad
de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o
actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el
objeto social los actos directamente relacionados con el mismo
y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir
las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividad de la sociedad.
Constitucin
CAPTULO II.
CONSTITUCIN Y PRUEBA DE LA
SOCIEDAD COMERCIAL
ARTCULO 110. REQUISITOS PARA
LA CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD. La sociedad comercial
se constituir por escritura pblica
en la cual se expresar:
1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las
personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con el
nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se
dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo;
3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto
de constitucin;
4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara
y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el
objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una
relacin directa con aqul;
5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el
acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital
suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma
y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un
ao;
6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades
de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de
socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad;
7) La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones
ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su
competencia;
APROBACIN Y CONTENIDO DE
LA FUSIN DE SOCIEDAD
Las juntas de socios o las asambleas aprobarn, con el qurum
previsto en sus estatutos para la fusin o, en su defecto, para la
disolucin anticipada, el compromiso respectivo, que deber contener:
Los motivos de la proyectada fusin y las condiciones en que se
realizar;
Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las
sociedades interesadas, que hubieren servido de base para
establecer las condiciones en que se realizar la fusin;
La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las
sociedades que sern absorbidas, y de la absorbente;
Un anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados y del
intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implicar la
operacin, y
Copias certificadas de los balances generales de las sociedades
participantes.
PUBLICACIN DE LA FUSIN
Los representantes legales de las sociedades interesadas
darn a conocer al pblico la aprobacin del compromiso,
mediante aviso publicado en un diario de amplia circulacin
nacional. Dicho aviso deber contener:
Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios
y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
El valor de los activos y pasivos de las sociedades que
sern absorbidas y de la absorbente, y
La sntesis del anexo explicativo de los mtodos de
evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters,
cuotas o acciones que implicar la operacin, certificada
por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un
contador pblico.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA
PBLICA POR FUSIN
Cumplido lo prescrito en los artculos anteriores, podr
formalizarse el acuerdo de fusin. En la escritura se insertarn:
El permiso para la fusin en los casos exigidos por las normas
sobre prcticas comerciales restrictivas;
Tratndose de sociedades vigiladas, la aprobacin oficial del
avalo de los bienes en especie que haya de recibir la
absorbente o la nueva sociedad;
Copias de las actas en que conste la aprobacin del acuerdo;
Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para
colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que
correspondan a cada socio o accionista de las sociedades
absorbidas, y
Los balances generales de las sociedades fusionadas y el
consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.
REPRESENTANTE LEGAL DE LA
SOCIEDAD FUSIONADA
El representante legal de la nueva
sociedad o de la absorbente asumir la
representacin de la sociedad disuelta
hasta la total ejecucin de las bases de
la operacin, con las responsabilidades
propias de un liquidador.
LIQUIDACIN DE
LAS SOCIEDADES
SOLICITUD A LA SUPERINTENDENCIA LA
APROBACIN DE INVENTARIOS DEL
PATRIMONIO SOCIAL
En las sociedades por acciones, los liquidadores debern, dentro
del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta
respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente
de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social.
Si los liquidadores estuvieren unnimemente de acuerdo, la
Superintendencia, previo el trmite correspondiente, lo aprobar.
Si no hubiere acuerdo, el Superintendente sealar la fecha en
que deba ser presentado por los liquidadores el inventario
respectivo, que no ser ni antes de transcurrido un mes desde la
fecha de su sealamiento, ni tres meses despus de la misma, y
ordenar que se cite a todos los socios y acreedores de la
sociedad por medio de un edicto que se fijar por quince das en
la secretara y que se publicar en un peridico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las
sucursales si las hubiere.
DISOLUCIN DE LAS
SOCIEDADES
CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA
SOCIEDAD
Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si
no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin.
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin
de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin
constituye su objeto.
Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley
para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del
lmite mximo fijado en la misma ley.
Por la declaracin dequiebrade la sociedad.
Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al
contrato social.
Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en las leyes.
Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o
algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo.
EFECTO DE LA DISOLUCIN DE LA
SOCIEDAD POR LOS SOCIOS
En el caso previsto en el ordinal primero del artculo
anterior, la disolucin de la sociedad se producir, entre
los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha
de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad
de formalidades especiales.
Cuando la disolucin provenga de la declaracin
dequiebrao de la decisin de autoridad competente, se
registrar copia de la correspondiente providencia, en la
forma y con los efectos previstos para las reformas del
contrato social. La disolucin se producir entre los
asociados a partir de la fecha que se indique en dicha
providencia, pero no producir efectos respecto de
terceros sino a partir de la fecha de registro.
EFECTOS POSTERIORES A LA
LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su
liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su
capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios
a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto
ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por
la Ley, har responsables frente a la sociedad, a los
asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al
liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse
siempre con la expresin "en liquidacin". Los
encargados de realizarla respondern de los daos y
perjuicios que se deriven por dicha omisin.
TRANSFORMACIN
DE LAS SOCIEDADES
MODIFICACIN DE LA RESPONSABILIDAD
EN LA TRANSFORMACIN
Si en virtud de la transformacin se
modifica la responsabilidad de los
socios frente a terceros, dicha
modificacin no afectar las
obligaciones contradas por la
sociedad con anterioridad a la
inscripcin del acuerdo de
transformacin en el registro
mercantil.
MODALIDADES
Habr escisin cuando:
Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias
partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las
destina a la creacin de una o varias sociedades.
Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio
en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades
existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias
resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las
Sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en
aqulla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales
o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios
de la escindente, se apruebe una participacin diferente.
PROYECTO DE ESCISIN
El proyecto de escisin deber ser aprobado
por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisin participen
sociedades beneficiarias ya existentes se
requerir adems, la aprobacin de la
asamblea o junta de cada una de ellas. La
decisin respectiva se adoptar con la
mayora prevista en la ley o en los estatutos
para las reformas estatutarias.
PERFECCIONAMIENTO DE LA
ESCISIN
El acuerdo de escisin deber constar en escritura pblica, que contendr,
adems, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se
introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura
ser otorgada nicamente por los representantes legales de estas ltimas.
En ella, debern protocolizarse los siguientes documentos:
El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las
normas sobre prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario.
El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin.
La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en
caso de que en ella participen una o ms sociedades sujetas a tal
vigilancia.
Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin.
Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio
correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades
participantes en el proceso de escisin.
RESPONSABILIDAD
Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna de las
obligaciones que asumi por la escisin o lo haga la
escindente respecto de obligaciones anteriores a la misma,
las dems sociedades participantes respondern
solidariamente por el cumplimiento de la respectiva
obligacin. En este caso, la responsabilidad se limitar a
los activos netos que les hubieren correspondido en el
acuerdo de escisin.
En caso de disolucin de la sociedad escindente y sin
perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si alguno de
los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a
alguna de las sociedades beneficiarias, stas respondern
solidariamente por la correspondiente obligacin.
Infografa
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