1976 Jensen y Meckling : publican un artculo

Corporativo es definido por Milton Friedman, como

donde formalizan el problema de agencia y dan

la forma de conducir las sociedades de manera

origen a la investigacin moderna sobre GC en

concordante con los deseos de los accionistas que

el mbito econmico.

generalmente sern obtener la mayor rentabilidad

1991, el Congreso Norteamericano promulga

posible, mientras se cumple con el marco

la reforma legislativa al FDIC que hace

normativo y las costumbres legales.

obligatoria la creacin de los Comits de

1940 : en los Estados Unidos a partir del Caso

Auditoria independientes para el sector

McKesson & Robins Inc., la SEC recomienda que un

bancario.

comit de miembros externos al Directorio nomine

a los auditores independientes y se ocupe de los

1992 El Informe Cadbury (UK) fue el inicio y el

detalles relativos a la auditor.

referente de los esfuerzos realizados

Dcada de los 30: El trmino de Gobierno

1999, Blue Ribbon Committee (BRC)

Dcada de los 70: , fuertes criticas a las

compaas por la excesiva compensacin de los
ejecutivos

1600: Primer Royal Chapter

1760: se funda la Bolsa de

Londres

1844: se promulga la Joint

Stock Companies Act

1855: se profiere el Limited

La estructura de gobierno estaba compuesta

por la corte de propietarios
(La actual Asamblea General de Accionistas) y
la corte de directores (la actual Junta Directiva)
Exige a los negocios de mas de 25 participantes
que fuesen registrados

Limita la responsabilidad de los accionistas

al monto de capital invertido por cada uno

Liability Act

1985 y 1986: Realidad del

mercado

1992: El Cadbury Report

325 ofertas por compaas listadas en Bolsa.

De estas 80 fueron hostiles, de las cuales
35 fueron exitosas, 23 permanecieron independientes y
22 fueron subsecuentemente adquiridas
Primera manifestacin formal sobre la necesidad
de adoptar estndares unificados de
gobierno corporativo

1792: Fundacin de la bolsa de

acciones de Nueva York (NYSE)

1865: Segunda revolucin

industrial

1890: Sherman Antritust Act

1930 Crack de NYSE,

1933 Glass-Steagal Banking Act

1934 Creacin de la SEC (Securities

and Exchange Commission)

1980s: Ola de fusiones

Surgieron los holdings, en los

cuales firmas individuales eran compradas por
una compaa a travs de bloques de
acciones que le daban el control
Preocupacin por consecuencias del riesgo
sistmico y manejo interno
Separa Banca de Inversin y Banca Comercial.
Se presuponen conflictos de inters
Aos 60 nuevo estancamiento burstil
Freno a las operaciones de fusiones y adquisiciones

Se inicia la ola de Hostile Take overs

Evolucin en Estados Unidos

2002: Sarbanes-Oxley Act

2003: Regulacin de la
Sarbanes-Oxley

Como respuesta a los escndalos corporativos

de 2001: Enron, Worldcom, Tyco, Adelphia

Revelacin de informacin, conflictos inters

intermediarios, nominacin de comits de
auditoria, auto-prstamos

2003: Auto-regulacin
Se aprueban por parte de la SEC, los nuevos
requisitos de listing de la Bolsa de Nueva
York y del OTC Nasdaq

2003: Carteras Colectivas

Proxy Voting Policies

1870: Deutsche Bank con el

sistema de Banco Principal

1920: Emancipacin de las

empresas del Banco

1965: Aktiengesetz Act

1976 : Acto de Co-determinacin

1988: Realidad del mercado

Bajo este esquema los empresarios entregan

el control (total o parcialmente) de la
firma al banco, quien en contraprestacin
provee financiamiento.
Las empresas estn gobernadas por dos juntas:
La Junta de Administracin, que tiene autoridad
ejecutiva sobre el da a da y se compone
exclusivamente por empleados.
y la Junta Supervisora, cuya autorizacin se
requiere para todas las decisiones financieras
y de inversin importantes.
Nuevas normas sobre el mercado pblico de
valores vigentes a hasta 1985
Sistema mediante el cual las empresas se regan
por dos juntas: La de Administracin y
la Supervisora
Los bancos tenan el 40% de todas las
acciones en el mercado

1854: desembarco del

Comodoro Mathew Perry

1904-1905: Surgen los

zaibatsu

1994: Creacin de los Main

Bank System

1997: Interrelacin entre

Sector Industrial y Bancos

Propsito: Acabar el aislamiento japons

(1630-1854) y abrir su economa al comercio

Mega-corporaciones monopolsticas, con fuertes

lazos con bancos y control sobre los
canales de distribucin de sus productos.
Apoyos del Gobierno
Holdings Companies, la ayuda de
juntas directivas interconectadas
Eficiente uso de los excedentes de ahorro
Estrecha relacin entre los grandes bancos
y clientes industriales gener
grandes dividendos y surgi una poltica de
evaluacin adecuada del riesgo de crdito y
mantenimiento de una base de clientes de
alta calidad

Crisis financieras en
Asia y otras regiones
Rusia y Latinoamrica

1997

1998 Consejo de Ministros

Solicita la creacin de un Grupo Especial
Polticas sobre gobierno corporativo concertadas
con los gobiernos y el sector privado

Grupo de Trabajo ad-hoc

de Gobierno Corporativo

Aprobados por los

ministros de la
OCDE en su
cumbre de Ministros
del 26 - 27 de mayo
de 1999.

Organizacin para la
Cooperacin y el
Desarrollo Econmico
(OCDE)

Banco Mundial,
el Fondo Monetario
Internacional,
el sector
empresarial,
inversionistas,
sindicatos
y otras partes
interesadas.

Grupo Consultivo
del Sector
Empresarial en
Gobierno Corporativo
de la OCDE

Grandes Escndalos

Escndalos2001
2001
Escndalos
MercadosEmergentes
Emergentes
Mercados
Los Principios de la OECD Revisin del 2004

EmpresasCerradas
Cerradas
Empresas

Responsabilidad
De los Accionistas

Coordinacin entre
los organismos con
capacidad de
regulacin

Coordinacin de
polticas
pblicas entre sector
Pblico y Privado

Inclusin de otros
Actores: Analistas,
Intermediarios,
Asesores Jurdicos

Mayor niveles de
exigencia frente
a la Auditora Externa
(IOSCO)

Gobierno Corporativo vs
Responsabilidad Social
Por tanto:

Gobierno
Corporativo

Responsabilid
ad Social

RESPONSABILIDAD
CORPORATIVA
Clientes
Accionistas
Empleados

Proveedores
de
financiacin
Proveedores
Sociedad

El sistema mediante el
cual las sociedades
son dirigidas y controladas

Cadbury
UK

the system by which business

corporations are directed and
Controlled

Word Bank
Financial
Times
1999

Maw et al
Francia

the way in which directors

and auditors handle
their responsibilities towards
shareholders

is the relationship among various participants

the relationship of a company to

its shareholders or,
more broadly, as its
relationship to society
la relacin de una compaa
con sus accionistas, y de
manera mas general, con la
sociedad

la forma en que directores y

auditores manejan sus
responsabilidades hacia
los accionistas

CalPers
US Investor

in determining the direction and

performance of corporations.
The primary participants
shareholders; company management
(led by the chief executive officer);
and the board of directors

Es la relacin entre varios participantes

que determinan la direccin y
el desempeo de las compaa.
los principales participantes son, los
accionistas, ejecutivos (liderados por
el ejecutivo principal) y la
Junta Directiva

Conjunto de prcticas que una empresa,

pblica o privada, cotizada o no, adopta,
implementa y cumple, y que le permiten
articular de forma razonablemente
eficiente el conjunto de intereses difusos
y muchas veces contrapuestos que
defienden las distintas partes
interesadas en la empresa.

MONRQUICO

DEMOCRTICO

Checks and Balances

No hay concentracin de poder
Inters colectivo

El Estado soy yo
Concentracin de
poderes
Beneficio para una
sola persona

La Sociedad

ANRQUICO

No hay lideres, no hay dolientes

no hay responsables
Lo que es de todos, no es de nadie
No hay reglas, no hay normas

Proveedores de recursos

Administradores y Gestores

Stakeholders

Instituciones financieras
Fondos de Private Equity
Accionistas
Tenedores de ttulos (Bonistas
Directorio
Alta Gerencia

Empleados
Proveedores
Supervisores
Clientes
Medios de comunicacin

1.

Es un tema prioritario de las agendas de los pases, tanto desarrollados como en desarrollo (OECD)

2.

Se requiere para evitar crisis sistmicas, devolver la confianza a los mercados y volver a atraer a los
inversionistas (Foro de Estabilidad Financiera)

3.

Es necesario para garantizar la buena marcha de la economa, que depende del buen desempeo de las
empresas (OECD)

4.

Para las empresas ya no se trata solamente de una ventaja competitiva, sino de una herramienta de
supervivencia en un mundo globalizado (CAF)

5.

Pero no podemos olvidar que las empresas operan en un entorno caracterstico y en una cultura
especfica, lo que obliga a atacar problemas concretos (IAAG)

6.

Los inversionistas alrededor del mundo ya no toman decisiones que no involucren un buen gobierno
corporativo (OECD)

7.

Es una herramienta para la administracin de riesgos (IAAG)

rea

ESTANDAR

ORGANIZACIN

Cdigo de Mejores Prcticas de Transparencia en Poltica Fiscal y

Monetaria

FONDO MONETARIO
INTERNACIONAL

Cdigo de Mejores Prcticas sobre Transparencia Fiscal

FONDO MONETARIO
INTERNACIONAL

Estndar Especial sobre la difusin de la Data

Sistema General de difusin de la Data

FONDO MONETARIO
INTERNACIONAL

Por definir los estndares. El Punto de partida es la Ley Marco

de Insolvencia Transfronteriza de la UNCITRAL

BANCO MUNDIAL

Gobierno Corporativo

Principios de Gobierno Corporativo (1999) revisados en el 2004.

OECD

Contabilidad

Estndares Internacionales de Contabilidad (IAS)

IASB

Auditoria

Estndares Internacionales sobre Auditoria (ISA)

IFAC

Pagos y arreglos

Grupo de Principios para Pagos sistemticos Importantes

Recomendaciones para Sistemas de arreglos de valores

CPSS
CPSS/IOSCO

Regulacin financiera y supervisin

Grupo de Principios para la Efectiva supervisin de los Bancos

BASILEA

Regulacin en Mercado de Valores

Objetivos y Principios de la Regulacin en el Mercado de Valores

IOSCO

Supervisin para el Sector Asegurador

Grupo de Principios para Aseguradores

IAIS

Poltica Macroeconmica y
transparencia de informacin
Transparencia en la poltica fiscal y
monetaria
Transparencia en la poltica fiscal
Difusin la Data
Data
Instituciones e Infraestructura de
Mercados e Insolvencia

Aspectos claves a evaluar por un inversionista

al destinar sus fondos

Asuntos de Gobierno Corporativo

Estndares de informacin financiera
Estndares de trato equitativo de accionistas

Asuntos relacionados con el mercado

Estndares internacionales de contabilidad
Liquidez del mercado
Infraestructura y capacidad institucional
Normatividad interna
Asuntos relacionados con el riesgo pas
Presin sobre corrupcin
Derechos de propiedad apropiados
Regulacin sobre insolvencia
Solidez del sector financiero

Source: McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance, 2002

Asamblea de Accionistas

Directorio

Alta Gerencia

Recursos
Financiera
Humanos

Gestin
de
riesgos

Legal

Auditoria

Control
Interno

Comunicaciones

Auditor
Externo

Asesores
Legales

Supervisor Regulador

Medios
de
Comunicacin

Calificadores
de
Riesgos

Analistas

Otros
Proveedores

Cdigo Pas
(Colombia)

Cdigo Unificado
de Buen Gobierno
Corporativo

King Report II
Lineamientos para
un Cdigo Andino (LCAGC)

Asset Manager Code of Professional Conduct November 2004

Final NYSE Corporate Governance Rules 3 November 2003

Restoring Trust - The Breeden Report on Corporate Governance

for the future of MCI, Inc. August 2003

Commission on Public Trust and Private Enterprise Findings and

Recommendations: Part 2: Corporate Governance 9 January 2003

Corporate Governance Rule Proposals 1 August 2002

Principles of Corporate Governance May 2002

Core Policies, General Principles, Positions & Explanatory Notes 25

March 2002

Principles of Corporate Governance: Analysis & Recommendations

2002

Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Director

Professionalism 2001

TIAA-CREF Policy Statement on Corporate Governance March

2000

Global Corporate Governance Principles 1999

Statement on Corporate Governance September 1997

CNMV-Borrador de Cdigo Unificado

(Enero 2006)

ICA - Principios de Buen Gobierno

Corporativo y del Consejo (Diciembre
2004)

Informe Aldama (Enero 2003)

Informe Olivencia y Cdigo de Buen

Gobierno (Febrero 1998)

Crculo de Empresarios (Octubre 1996)

Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

(Per 2002)

http://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/temp/tmw11bv2.qkp.pdf

Principios y Marco de Referencia para un Cdigo de Buen Gobierno

Corporativo. (Colombia 2002)

Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas. (Mxico 1999)

Cdigo de Governanza Corporativa. (Brasil 2003)

Lineamientos para un Cdigo Andino de Gobierno Corporativo. (CAF

2004)

White Paper para Latinoamerica. (OECD 2004)