SOCIEDAD ANONIMA

QU
QUES
ESUNA
UNA
SOCIEDAD?
SOCIEDAD?

sociedad es un contrato entre dos o ms

sociedad es un contrato entre dos o ms
personas que se juntan para hacer un
personas que se juntan para hacer un
negocio. La gracia de este contrato es que
negocio. La gracia de este contrato es que
crea una persona jurdica distinta de los
crea una persona jurdica distinta de los
socios que constituyen la sociedad. Es ms,
socios que constituyen la sociedad. Es ms,
esta persona jurdica tendr un patrimonio
esta persona jurdica tendr un patrimonio
propio, formado a partir de los aportes de
propio, formado a partir de los aportes de
los dueos, pero diferente al personal de
los dueos, pero diferente al personal de
cada uno de los socios individualmente
cada uno de los socios individualmente
considerados.
considerados.

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LIBRO I
REGLAS APLICABLES
A TODAS LAS
SOCIEDADES

LIBRO II
SOCIEDAD ANONIMA

LIBRO IV
NORMAS
COMPLEMENTARIAS
APLICABLES A
TODAS LAS FORMAS
SOCIETARIAS

LIBRO III
OTRAS FORMAS
SOCIETARIAS

LIBRO V
CONTRATOS
ASOCIATIVOS

MODALIDADE
S DE LA
SOCIEDAD
ANONIMA:
ABIERTA Y
CERRADA

LOS ESTADOS
FINANCIEROS
Y APLICACIN
DE
UTILIDADES

DISPOSICION
ES
GENERALES
CONSTITUCI
ON DE
SOCIEDAD
ANONIMA

LIBRO II
ART. 50 ART.
264

MODIFICACION DE
ESTATUTOS:AUME
NTO Y REDUCCION
DE CAPITAL

REGIMEN DE
ACCIONES

ORGANOS DE
LA SOCIEDAD

CONCEPTO DE SOCIEDAD
ANNIMA
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con
responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por acciones, y en la que la propiedad de
las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no
tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre
el capital y utilidades de la misma.

CARACTERISTICAS DE LA
SOCIEDAD ANONIMA
Personas jurdica, sujeto de derechos y obligaciones, con
autonoma propia
Tiene denominacin social.
Su capital social esta representado por acciones.
Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurdicas.
Solo se admiten aportes de bienes y derechos. No se aceptan
aportes de servicios.
Responsabilidad limitada.
Puede limitarse o prohibirse las transferencias de acciones
Su capital social esta representado por acciones.
Su organizacin jurdica es nica. Admite otras formas

DENOMINACIN
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero
debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o
las siglas S.A.
Asimismo, seala dicho artculo que cuando se trate de sociedades
cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley,
por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es
facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha norma, a
manera de ejemplo, a los bancos, compaas de seguros, entidades
financieras, sociedades agentes de bolsa que, para su constitucin,
organizacin y desarrollo, no tienen otra opcin que la sociedad
annima.

EL CAPITAL SOCIAL
Las sociedades annimas no tienen existencia legal sin
un capital representado por acciones nominativas e
integrado por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente por las deudas sociales.
El capital social constituye el valor fijado en dinero al
conjunto de las aportaciones de bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica, aportaciones que
pueden ser dinerarias o no dinerarias, pero apreciables
en dinero, no admitindose en consecuencia el aporte
de servicios.

 El capital social se diferencia del patrimonio social en

el sentido de que este est constituido por la masa
tangible de bienes de la sociedad en que se ha
invertido el capital y cualquier otro recurso ganado
durante su actividad.
En un inicio, al constituirse la sociedad, capital y
patrimonio son iguales, pero conforme avanza la vida
social, el volumen del patrimonio formado por la suma
de bienes, crditos y valores de propiedad de la
sociedad annima se distancia cada vez ms del
capital social escriturado, aun cuando contablemente
contine figurando inalterado en el pasivo del balance.

Principios ordenadores del

capital de la Sociedad Annima
Determinacin.
Integridad
Desembolso mnimo
Estabilidad.
Realidad.

1. El principio de la
determinacin.
El capital se encuentra precisado:
- En la escritura de constitucin social.
- En el pacto social.
- En el estatuto.
Tanto en lo concerniente a su importe como a la forma en
que se encuentra dividido y representado en partes
alcuotas
matemticamente
exactas
denominadas
acciones.
Tambin se le llama principio de la unidad del capital
social.

2. El principio de integridad
Exige que la totalidad de las acciones representativas
del capital social se encuentren suscritas, es decir:
- Que tengan un titular individualizado, con capacidad
para obligarse
- Que haya asumido el pago del importe del valor
nominal de las acciones.

3. El principio del desembolso

mnimo
Obligacin de entregar por lo menos la cuarta parte de
cada accin suscrita.
Este principio posibilita que la sociedad cuente con
fondos disponibles para iniciar de inmediato sus
actividades, fondos que se cubrirn ntegramente cuando
los accionistas concluyan con desembolsar el ntegro del
valor de las acciones.
Este principio tambin es aplicable a los aumentos de
capital.

4. El principio de la estabilidad
Existe garanta y seguridad de que el importe o la
cifra del capital social, si bien podr aumentarse o
reducirse, podr efectuarse siempre y cuando se
observe rigurosamente el procedimiento sealado
en la LGS, es decir, acuerdo de junta general de
accionistas con el qurum especial y mayora
calificada, escritura pblica e inscripcin en el
Registro Pblico.

 Al definirse este principio se seala que la cifra del

capital social no puede ser libremente alterada, ya
que todo aumento de esta significara un engao
para los acreedores si es que no va acompaada
del correlativo aumento en el patrimonio social, y
toda disminucin implica la posibilidad de reducir
en la misma cuanta el patrimonio, con la consi
guiente disminucin de la garanta para los
acreedores.

5. El principio de la realidad
Los aportes recibidos por la sociedad sean:
- Reales,
- Tangibles,
- Con significacin patrimonial,
- Valorizados correctamente
- Que el aportante como
acciones equivalentes.

retribucin

reciba

FORMAS DE CONSTITUIR
SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 3.- Modalidades de Constitucin
La sociedad annima se constituye simultneamente en
un solo acto por los socios fundadores o en forma
sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la
sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades
civiles
slo
pueden
constituirse
simultneamente en un solo acto.

De conformidad con el
artculo 3 de la LGS, las
sociedades annimas se
pueden
constituir
simultneamente en un solo
acto por los accionistas
fundadores, o en forma
sucesiva mediante oferta a
terceros, contenida en el
programa
de
fundacin
otorgado
por
los
fundadores.

Oferta a
Terceros
Art. 56

Oferta
Privada

Simultanea
Art. 53

Oferta
Pblica

1. Constitucin Simultnea
Artculo 53.- Concepto
La constitucin simultnea de la sociedad
annima se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo
acto suscriben ntegramente las acciones.

Bajo la denominada constitucin simultnea

y conforme al artculo 53 de la LGS, los
accionistas fundadores suscriben el ntegro
de las acciones representativas del capital
social al momento de otorgarse la escritura
pblica de constitucin social que contiene
el pacto social y el estatuto, convirtindose
en titulares de las acciones, y en
responsables frente a la sociedad y frente a
terceros, en su condicin de accionistas
fundadores.

El pacto social: acuerdos privados que

Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe

contener obligatoriamente lo siguiente:

a) Los datos de identificacin de los fundadores.

)Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil
y el nombre del cnyuge en caso de ser casado
)Si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el
lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredite la
representacin.

b) Debe constar la manifestacin expresa de la voluntad

de los accionistas de constituir una sociedad annima; sin
esta manifestacin no existe el pacto social.
c) El monto del capital y las acciones en que se divide.
d) La forma como se paga el capital y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el
informe de valorizacin correspondiente en estos casos;
con lo cual quedar establecido el compromiso patrimo
nial que cada socio asume al constituir la sociedad.

e) El nombramiento y los datos de identificacin de los

primeros administradores, con lo cual se permite que la
sociedad inicie sus actividades inmediatamente despus
de que se adquiera la personalidad jurdica con la
inscripcin en el Registro Pblico.
g) El estatuto que regir el funcionamiento de la
EL
ESTATUTO: Un estatuto de la empresa incluye la
sociedad.
informacin bsica acerca de una empresa, como sus
fundadores, ubicacin, el tipo y el nombre de la empresa.
Tambin contiene la misin de la empresa, establece un
consejo de administracin y explica la distribucin de
acciones de la compaa.

Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe

contener obligatoriamente lo siguiente:
a) La denominacin de la sociedad.
b) La descripcin del objeto social, con claridad y
precisin.
c) El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar
una determinada circunscripcin territorial.
d) El plazo de duracin de la sociedad.
e) El monto del capital, el nmero de acciones en que est
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el
monto pagado por cada accin suscrita.

f) Cuando corresponda, las clases de acciones en

que est dividido el capital, el nmero de acciones
de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su
favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de
obligaciones adicionales.
g) El Rgimen de los rganos de la sociedad, con
lo cual se configurar su estructura jurdica
interna.

h) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin

del capital y para cualquier otra modificacin del pacto
social o del estatuto, relativas a los qurums, mayoras,
formas de tomar acuerdos, etc.
i) Las normas para la distribucin de las utilidades.
j) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la
sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o

pactos lcitos que se estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y los convenios societarios
entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad.
Los convenios que se celebren, modifiquen o terminen
luego de haberse otorgado la escritura pblica en la que
conste el estatuto, se inscriben en el registro sin necesi
dad de modificar el estatuto.

2. Constitucin por oferta a

terceros
La denominada constitucin sucesiva o por oferta a
terceros se diferencia de la constitucin simultnea
por el rol de los accionistas fundadores; aqu estos no
son los nicos que suscriben el capital social,
pudiendo inclusive no suscribir ninguna accin sino
que, por el contrario, tienen que recurrir a terceros
porque el negocio implica una inversin inicial que
requiere de un capital social que no puede ser
cubierto
nicamente
por
los
promotores
o
fundadores.

Se trata de un procedimiento a travs del cual se renen

a los accionistas que suscribirn y pagarn las acciones.
Para esto los promotores o fundadores, sobre la base de
un programa suscrito por ellos, dirigirn ofertas a un
nmero indeterminado de posibles suscriptores.
En dicho procedimiento se pueden reconocer para fines
didcticos cuatro etapas sucesivas:
Programa de constitucin.
Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin
social.

Es necesario precisar que no todas las ofertas a terce

ros tendrn la condicin legal de oferta pblica, pero
si las ofertas tienen las mismas caractersticas que la
Ley del Mercado de Valores atribuye a las ofertas
pblicas, el procedimiento forzosamente deber
sujetarse a la legislacin especializada, no sindoles
de aplicacin las disposiciones de los artculos 57 0 y
58 de la LGS

CONSTITUCIN POR OFERTA A

TERCEROS (POR ETAPAS)
CONVOCATORIA
PROGRAMA
DE
COSTITUCIN

REDACCIN
DEPSITO

ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORE
S

CURUM Y
ACUERDOS
COMPETENCIA
ACTAS

FORMULACIN
SUSCRICIPCI
N DE
ACCIONES

PLAZO
INTERESES

ESCRITURA
PBLICA

CELEBRACIN
INSCRIPCIN

PROGRAMA DE CONSTITUCIN
El programa de constitucin es el documento en el que constarn las
caractersticas de la oferta de suscripcin que harn los fundadores.
Dicho programa
informacin:

debe

contener

obligatoriamente

la

siguiente

1. Los datos de identificacin de los fundadores.

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales.
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones.
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el
artculo 27 de la LGS (Informa de Valorizacin)
5. La indicacin del registro en el que se efectuar el depsito del
programa.

6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones, cuando

excedan el capital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del que deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar
la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores,
accionistas o terceros;
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes
para la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores,

cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo
depositarse en el Registro Pblico, conjuntamente con
cualquier otra informacin que, a juicio de los fundadores,
se requiera para la colocacin de las acciones y solo se
podr difundir y comunicar a terceros, una vez que se
encuentre depositado en el registro.
Estas formalidades permiten contar con un texto autntico
que constituya una garanta para los suscriptores, ya que
con ello se asegura que no se modifique o altere de alguna
manera el contenido del programa, o que no circulen
versiones imprecisas o incompletas de este.

SUSCRIPCIN DE ACCIONES
Denominaci
n de la

sociedad

Fecha y
firma del
suscriptor o
representa
nte.

Identificaci
n y
domicilio
del
suscriptor

Certificado por
duplicado con la
firma del
representante
de la empresa
bancaria o
financiera
El monto
pagado
por el
Nro de
suscriptor
acciones
conforme
al
programa

Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas
bancarias o financieras deben generar intereses a favor
de
la
sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses
corresponden a los suscriptores en forma proporcional al
monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.
Asimismo, el artculo 600 de la LGS establece que los
aportes en dinero depositados en las empresas bancarias
o financieras deben generar intereses a favor de la
sociedad.

En caso de no constituirse la sociedad, o que algunos

suscriptores ejerzan el derecho de separacin que les concede
el artculo 63 de la LGS plazo de separacin en el plazo de 10
das de celebrada la asamblea), se debe reembolsar los aportes
a los suscriptores agregando el monto de los intereses que
estos hayan generado en forma proporcional al monto y a la
fecha en que cada uno realiz su aporte.

ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
Concluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera
etapa del proceso.
La asamblea de suscriptores se debe realizar en el lugar y fecha
sealados en el programa o, en su defecto, en los que seale la
convocatoria que hagan los fundadores.
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de
convocatoria.

Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a

condicin de que la asamblea se celebre dentro de los
dieciocho meses contados a partir de la fecha del
depsito del programa en el registro.
Esta disposicin de la LGS es de carcter imperativo y
seala un plazo mximo que se puede emplear en las
tres primeras etapas del proceso y de no cumplirse, se
incurrir en una causal de extincin del proceso de
constitucin.

Antes de la asamblea se debe formular una lista de

suscriptores y de sus representantes; mencionndose
expresamente el nmero de acciones que a cada uno le
corresponde, su clase, de ser el caso, y su valor nominal.
Dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con
una anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas a la
celebracin de la asamblea.
Los poderes que representan los suscriptores pueden
registrarse hasta tres das antes de la celebracin de la
asamblea.

Al iniciarse la asamblea, se formula la lista de los

asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y el
nmero y clase de acciones suscritas. En el caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de
estos debiendo acompaarse la lista al acta respectiva.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es ne
cesaria la concurrencia de suscriptores que representen
al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas,
computndose el qurum al inicio de la asamblea,
debiendo los fundadores designar al presidente y
secretario de la asamblea.

Cada accin suscrita da derecho a un voto y la adopcin de

todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea
pueda modificar el contenido del programa de fundacin.
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden
votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o
del valor de estas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones rela
cionadas con los derechos especiales que les otorguen el
estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.

 Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en

desacuerdo con la modificacin del programa pueden hacer
uso del derecho de separacin, dentro del plazo de diez das
de celebrada la asamblea.
Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen
hecho, ms los intereses que correspondan, quedando sin
efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta
certificada por notario que suscriben el presidente y el
secretario: los suscriptores que as lo deseen pueden firmar
el acta.

OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA DE

CONSTITUCIN SOCIAL

Dentro del plazo de treinta das de celebrada

la asamblea, la persona o las personas
designadas para otorgar la escritura pblica
de constitucin deben cumplir con hacerla
con sujecin a los acuerdos adoptados por la
asamblea, insertando la respectiva acta.

La LGS en su artculo 68 seala

taxativamente los casos en los que se
produce la extincin del proceso de
constitucin siendo estos los siguientes:
Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo
previsto en el programa.
Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin
de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los
gastos a los fundadores, con cargo a los fondos
aportados.
Si la asamblea prevista en el programa no se realiza
dentro del plazo indicado.

Dentro de los quince das de producida la causal

de extincin, los fundadores deben dar aviso a:
Los suscriptores, si fuera el caso.
La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen
recibido depsitos, a fin de que estos sean devueltos en
la forma establecida en el artculo 60 de la LGS, previa
deduccin de los gastos reembolsables.
Las personas con las que hubiesen contratado, bajo la
condicin de constituirse la sociedad.
El registro donde se hubiese depositado el programa.

FUNDADORES
Son fundadores aquellos que otorgan la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones.
En la constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes
suscriben el programa de fundacin.
Los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a
nombre propio, pero en inters y por cuenta de esta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes
hayan contratado.