D° COMERCIAL para El EXAMEN FINAL

DERECHO
COMERCIAL
Dr. Roberto Christian Puente Jess
Maestro en Derecho Civil y Comercial
Conceptos Introductorios Bsicos
Naturales
Personas
Jurdicas
Capacidad de goce
- Nombre
Capacidad de ejercicio
- Domicilio y/o Nacionalidad

- Organos Sociales Representantes
Administradores
- Patrimonio Social Patrimonio Neto Capital Social
- Objeto social
- Duracin
- Relaciones familiares
Atributos
Razn Social
Denominacin Social
I.- Sin
finalidad
lucrativa
Personas Jurdicas *
II.-Con
finalidad
lucrativa
- Culturales
- Asociaciones Civiles - Deportivas
- Recreacionales
o
Sociales
- Fundaciones
- Poltica
- Comits
- Comunidades
- Organizaciones No
Gubernamentales
(ONG)
- E.I.R. Ltda.
- Cooperativas
- Sociedades
Servicios
Produccin
Ordinaria
De Responsabilidad Limitada
De personas
Mercantiles
De capitales
Civiles
Nota: Ambas pueden realizar actividades econmicas
Qu diferencia a las personas jurdicas

lucrativas de las que no lo son?
La clave para determinar o descartar el fin
lucrativo es preguntarse, qu pasa con el
beneficio obtenido en relacin con sus
integrantes.
Si los beneficios se reparten entre los socios,
ser una persona jurdica lucrativa, s dicha
reparticin no est permitida, estaremos ante
personas jurdicas no lucrativas. Estas ltimas
tampoco perciben los excedentes resultantes de
la liquidacin.
4
Evolucin de la Legislacin
Societaria
AO
1902
AO
1936
AO
1966
AO
1984
AO
1984
AO 1997
AO AO
1985 1993 (09 de diciembre)
VIGENTE A
PARTIR DEL 1 DE
ENERO DE 1998
CODIGO DE
COMERCIO
(CONTRATO DE
SOCIEDAD)
CODIGO CIVIL
(SOCIEDADES
CIVILES)
LEY DE
SOCIEDADES
MERCANTILES
NUEVO CODIGO
CIVIL (No se regula
a las Sociedades
Civiles)
LEY 23756
D.S. 003-85 JUS
(D. LEG. 311)
TUO
LEY GENERAL
DE
SOCIEDADES
L.G.S.
CONSTITUCION
POLITICA
LEY 26887
NUEVA L.G.S.
(Rgimen Econmico)
Panorama Legislativo a Diciembre de

1997
- Ley General de Sociedades - Decreto Legislativo 311 y su Texto
Unico Ordenado (D.S. N 003-85-JUS)
- Ley de Accionariado Difundido - Decreto Legislativo 672
- Ley de Mercado de Valores Decretos Legislativos N 755 y 861
- Ley de Reestructuracin Patrimonial - Decreto Legislativo 845
(hoy Ley del Sistema Concursal)
- Ley de Inversiones Extranjeras
- Ley Marco de la Inversin Privada - Decreto Legislativo 757
- Cdigo Procesal Civil
- Ley de Instituciones Financieras y Bancarias - Ley 26702
- Ley de Acciones sin Voto - Ley 21356
6
Comisin Especial R.Min. 424-94-JUS

(06 set. 1994)
Metodologa de Trabajo - Ponencias, debates y acuerdos
unnimes.
El texto del proyecto fue publicado el 02 de
marzo de 1997.
La Comisin Revisora del Congreso
public un segundo texto el 10 de mayo de 1997 y a su

vez la Comisin Permanente public su versin el 03 de
octubre de 1997. En cuanto al documento final, ste se
public
el
28
de
octubre
para
las
observaciones
pertinentes; y finalmente el 09 de diciembre de 1997 se

public
la
Ley
26887
aprobada
por
la
Comisin
Permanente, con vigencia desde el 01 de enero de 1998.

7
No se discuti en el pleno del Congreso.
Razones que justificaron una nueva Ley

General de Sociedades
La necesidad de modernizar la legislacin societaria, y adecuarla
1.
2.
3.
4.
a la nueva realidad.
A 1997, como ya hemos mencionado, se contaba con una
legislacin societaria desordenada, dispersa y contradictoria.
Haba mucha distancia entre la realidad y la L.G.S.
Errores formales (se segua hablando de Acciones al Portador):
Artculos 78, inc. 5, 107 y 130
Se le reconoca una excesiva Importancia a la Accin como
Ttulo:
Artculos 111 y 112 Prenda y embargo de acciones
Artculo 145 Recaudo para la Accin de Impugnacin
Artculo 223 Reduccin de Capital por canje de ttulos
Confusin en el uso de trminos:
Capital Social, Capital
Suscrito y Capital Pagado, en relacin con los derechos de los
8
accionistas.
Artculos 133 134 137, 100 y 139
Organos Sociales (Inutilidad del Consejo de Vigilancia)

Legislaciones paralelas sobre Sociedades Abiertas y de
Accionariado Difundido.
Necesidad de incorporar nuevas instituciones, tales como
los Convenios de Accionistas, la Auto-cartera, la Escisin
de Sociedades, los Consorcios, etc.
Necesidad de actualizar y modernizar las normas sobre
Estados Financieros, Balances, Utilidades y Reparticin de
Dividendos.
Necesidad de adecuar los procedimientos judiciales en
relacin al nuevo Cdigo Procesal Civil de 1993.
Necesidad de concordar la Ley General de Sociedades
con el Nuevo Sistema de Reestructuracin Empresarial, y
con el Mercado de Valores.
Necesidad de ordenar la regularizacin sobre Contratos
9
Asociativos.
Ley General de Sociedades

Ley N 26887 vigente desde el 1 de enero de 1998
(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del ao
1984, cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.
Es necesaria una Ley General de Sociedades?
Su finalidad es:
Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los
tipos societarios y regular la constitucin,
funcionamiento,
organizacin,
reorganizacin,
disolucin, liquidacin y extincin de todos los tipos
de sociedades de derecho privado en10 el Per.
Regula adems a las sociedades irregulares a las
sucursales, y los contratos asociativos en los que
pueden participar sociedades.
Caractersticas de la Ley
N26887
1. Con la Ley, se ha producido una independizacin

en materia societaria, de la influencia legislativa
espaola.
2. Fue el resultado de una metodologa de trabajo
que parti del anlisis de la realidad peruana y del
conocimiento de sus exigencias, para despus de
ello, recurrir a la doctrina extranjera y a la
legislacin comparada.
3. Contiene una reestructuracin integral de la
normatividad
societaria,
introducindose
numerosas instituciones existentes en el Derecho
Comparado o en plena evolucin, con lo cual se ha
modernizado el Derecho Societario.
11
4. En su elaboracin no hubo ninguna ingerencia
poltica, su contenido se manej en un campo

acadmico y tcnico y por ello se aprob en la
Comisin Permanente del Congreso, sin objeciones
de la oposicin.
5. Se ha respetado el principio de un derecho
societario no sancionador. Slo se sealan las
consecuencias que se derivan del incumplimiento
de las formalidades, como ejemplo, ver Artculo 43
(tercer prrafo)
6. Todos los plazos establecidos en la Ley, son de
caducidad y no de prescripcin. Ver Artculo 49
7. En la Ley se han simplificado los procedimientos,
ordenndose los aspectos procesales de la Ley y
adecundose al Cdigo Procesal Civil.
12
8.
La nueva Ley es precisa y concreta, soluciona problemas, toma posiciones,

resuelve ambigedades (Ver Artculo 160, segundo prrafo)
9. La nueva Ley mantiene la distincin, meramente formal, entre sociedades
mercantiles y civiles, no intenta establecer diferencias de fondo. Ambas
sociedades tienen un fin de carcter econmico.
10. La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Annima a la que le dedica
todo el Libro II. Su estructura es como sigue:
Libro I:
Reglas Aplicables a todas la Sociedades
Libro II:
La Sociedad Annima
Libro III: Otras formas societarias
Libro IV:
Normas complementarias
Libro V:
Contratos Asociativos
11. En la Ley, se sigue aceptando la posicin o tendencia contractualista y no la
institucionalista.
12. En general, el marco legal si bien en principio es imperativo, hay una
evidente flexibilizacin sin llegar a ser un sistema dispositivo ya que permite
que voluntariamente normas, a travs del pacto social y del estatuto se
excluyan, o se apliquen de manera diferente. Por ejemplo, es potestativo
incorporar una clusula en el estatuto para solucionar por Arbitraje y no
13
judicialmente, todas las controversias.
Cinco tipos de normas contenidas en

la
Ley N26887
1. Normas de carcter imperativo, de observancia
obligatoria y que no dejan alternativa u opcin
para su cumplimiento y que son la gran mayora.
2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco
legal imperativo, establecen parmetros mnimos o
mximos, entre los cuales las sociedades deben
optar (ver Artculos 163 y 155), o deja a la
voluntad de los socios incorporar o no al Estatuto,
instituciones especiales como es el caso del
Arbitraje Privado, como una modalidad o
mecanismo de solucin de controversias en
14
materia societaria (caso del Artculo 48).
3. Normas que si bien son imperativas, la misma

ley permite que a travs del Estatuto se
excluyan, no se apliquen, o en todo caso, se
apliquen de manera diferente.
4.
Normas referidas a situaciones en la que la

misma ley establece que la Junta o el Directorio
fijen el procedimiento a seguirse (ver Artculo
208).
5.
Normas a travs de las cuales la Ley permite

que la Junta General adopte una determinada
decisin, aunque ella no est prevista en el
Estatuto social (ver quinto prrafo del Artculo
101, y segundo prrafo del Artculo 199).
15
Principales innovaciones de la ley

1. Pluralidad de Socios (2 como mnimo para todas) - Artculo 4
2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas - Artculo 5
3. Todas las sociedades se constituyen simultneamente, excepto la
Sociedad Annima que permite adems la oferta a terceros
4. Regulacin Convenios de Socios y de stos con terceros Artculo 8

5. Denominaciones Iguales o Semejantes
6. Solucin a los actos Ultra Vires en relacin con los terceros Artculo
12
7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social

8. Inscripcin de Renuncias en el Registro Artculo 15
9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuacin
10.Aportes de ttulos de crdito
11.Plazos de los Contratos Preparatorios Artculo 41
16
12.Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias

13.Arbitraje y Conciliacin
14.Triloga de la Sociedad Annima
15.Sobre Acciones:
15.1. Igual Valor Nominal
15.2. Creacin y Emisin
15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorera)
15.4. Suscripcin bajo la Par y sobre la Par
15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones)
15.6. Matrcula de Acciones
15.7. Transferencia por cesin del certificado
15.8. Acciones sin voto
15.9. Prohibiciones temporales de transferencias
15.10.Opciones de suscripcin
17
16. Sobre Juntas de Accionistas:

16.1. Eliminacin de la diferenciacin tradicional entre Junta
Ordinaria y Extraordinaria.
16.2. Lista de Asistentes
16.3. Cmputo del Qurum y normas especiales
16.4. Junta con un solo accionista
16.5
Poderes de representacin
17. Sobre el Directorio:

17.1. Slo personas naturales
17.2. Titulares, Suplentes y alternos
17.3. Retribucin obligatoria
17.4
Cooptacin y voto acumulativo
17.5
Nuevos deberes y obligaciones
18. Sobre Modificacin de Estatutos A y R de K:

18.1. Delegacin en el Directorio y Gerencia
18.2. Capitalizacin de Crditos
18
Aumentos automticos
19.Sobre emisin de obligaciones

20.Sobre transformacin
21.Sobre Fusin Proyecto
22.Sobre Escisin Proyecto
23.Sucursales
24.Disolucin, Liquidacin y Extincin
25.Sobre Sociedades Irregulares
26.Sobre Contratos Asociativos
19
mbito de aplicacin de
la Ley
Artculo 2 LGS
1. Toda sociedad civil o mercantil debe
necesariamente adoptar alguno de los tipos
regulados por la Ley.
2. Las sociedades sujetas a un rgimen legal
especial, se regulan por su ley propia, y
supletoriamente por la Ley General de
Sociedades. (Ejemplo: Bancos, Aseguradoras,
AFPs, etc.)
3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus
formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Cdigo Civil.
20
Tipos Societarios en la
Ley
a)
Sociedades
Civiles
- Sociedad Civil Ordinaria
- Sociedad Civil de Resp. Limitada
- Sociedad Annima
b) Sociedades
Mercantiles
- Sociedad Comercial de Resp. Limitada

- Sociedad Colectiva
- Sociedad en Comandita Simple
- Sociedad en Comandita por Acciones
21
Criterios de Clasificacin de las

Sociedades
a) Por su naturaleza
b) Por la
responsabilidad
de sus socios
c) Por su domicilio
- Sociedades de personas
- Sociedades de capitales
- Sociedades de Resp.
Limitada
- Sociedades de Resp.
Ilimitada
- Sociedades Domiciliadas en el
pas
Sociedades No Domiciliadas en el
22
pas
Perfiles de las
Sociedades
a)
Sociedad
como
Persona
Jurdica
b) Sociedad como Empresa
c) Sociedad como Contrato
23
Sociedad como Persona Jurdica

- Sujeto de derechos y obligaciones, distinto a los
miembros que la conforman.
- Atributos particulares:
1. Nombre
2. Actividad econmica determinada
3. Patrimonio social
4. Domicilio - Nacionalidad
5. rganos sociales y/o representantes
6. Relaciones familiares
24
Sociedad como empresa

Reconocimiento constitucional
Concurrencia de capital y trabajo
Empresa como gnero, sociedad como especie
Lenguaje comn (sinnimos)
25
Sociedad como contrato

1. Acuerdo de dos o ms personas para
crear una
relacin jurdica patrimonial
(Art. 1351 del Cdigo Civil)
2.- Requisitos Generales Art. 140 Cdigo
Civil
3.- Requisitos Particulares o Propios :
- Pluralidad de socios Artculo 4 LGS
- Aportes
- Animo Societario
- Beneficio Econmico
Personalidad Jurdica Artculo 6 LGS
26
Animo Societario (Affectio

Societatis)
Elemento subjetivo. Enfoque histrico y actual.
Distincin entre socio gestor y socio
inversionista
Caso de las S.A.C. y de las S.A.A.

27
Beneficio Econmico
Sustentado en la contabilidad
A partir de ella, en los Estados Financieros
Ejercicio econmico anual
Balance
Estado de
ganancias y
prdidas
Distribucin de los beneficios (utilidades)
28
Caractersticas especiales del

Contrato de Sociedad
1.2.3.4.5.-
Plurilateral;
De Organizacin;
De Tipo Asociativo;
De Prestaciones concurrentes y autnomas; y,
De Intereses coincidentes.
SOCIEDAD
A
B
E
C
Conclusin: No son contratos de prestaciones recprocas (Ver

29
Artculo 223 y 1434 del Cdigo Civil)
Elementos para una

Definicin
de Sociedad
1.- Asociacin Voluntaria de Personas

2.- Patrimonio
Social
Social - Aportes a un Capital
3.- Actividad Econmica - Objeto social

4.- Distribucin de Utilidades a los socios
5.- Personalidad jurdica propia
30
Acto Constitutivo
Minuta
Pacto
Social
Estatuto
Social
Introduccin
Escritura
Pblica
de Constitucin
Minuta
Insertos
Conclusin
Partes notariales Inscripcin
31
Actos anteriores a la
Inscripcin
Inscripcin
a) Validez
Ratificacin Art. 7
b) Responsabilidad por la no ratificacin

c) Liberacin de la responsabilidad Art. 71, 2
prrafo (slo de fundadores)
d) Situacin de los administradores no fundadores .
32
Importancia del Pacto Social y

del Estatuto
La sociedad se constituye por escritura pblica
en la que est contenido el Pacto Social, que
incluye al Estatuto.
De manera unnime, la doctrina y las
legislaciones societarias reconocen al pacto
social y al Estatuto como los instrumentos
fundamentales que rigen la vida de la sociedad.
Para Garrigues, el Estatuto es como la norma
constitucional que rige la vida interna de la
sociedad en todo aquello que no constituya
Derecho legal coactivo.
33
Pacto Social (Artculo

54)
1.- Datos de los fundadores
2.- Manifestacin de la voluntad

3.- Monto del Capital Social
4.- Forma de pago del capital
5.- Primeros administradores
6.- Estatuto Social
34
Contenido del Estatuto (S.A.)

(Artculo 55)
1.- Denominacin o Razn Social - Artculo 9
2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires Artculos 11 y 12
3.- Domicilio Artculos 20 y 21
4.- Plazo de Duracin - Artculo 19
5.- Monto del Capital Social
6.- Organos Sociales
7.- Requisitos para la modificacin del pacto social y/o el
estatuto
8.- Normas sobre la gestin social
9.- Normas para la distribucin de utilidades
10.- Rgimen de disolucin y liquidacin
Otros
a) Pactos Lcitos
b) Convenios societarios
35
Denominacin o razn social (Artculo 9)

a) Depende de la forma societaria
Denominacin Social
Razn Social
S.A. Art. 55
S.R.Ltda. Art. 284
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria
b) Restricciones comunes- No igual ni semejante

- No nombres de organismos o
instituciones pblicas
-No signos distintivos -Excepcin
- Proceso Sumarsimo y Accin por Competencia

Desleal
36
Objeto Social (Artculo

11)
- Definicin: negocios u operaciones
lcitas
(Art. 11)
Principales
Coadyuvante
s
- Actos ultra vires: Trascienden el objeto social.

Implicancias
- Solucin peruana: (Art.12)
- Actos que no obligan a la sociedad: Art. 13 y
Arts. 166 y 562 del C.C.
37
Domicilio Social (Artculo

20)
el lugar sealado en
el Estatuto donde desarrolla
- Es
alguna de sus actividades principales, o donde instala su
administracin.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en
territorio peruano, salvo cuando su objeto social se
desarrolle en el extranjero.
- Caso especial de las sucursales (Art. 21)
- Caso especial de las sociedades matrices y subsidiarias
- Sociedades Holding y Off Shore
El 28 de junio de 2008, mediante Decreto Legislativo
N1061, se incluy el artculo 21-A, que si bien no guarda
relacin con lo sealado en el artculo 21 antes indicado,
38
dispone en forma general sobre las juntas no presenciales
y el voto mediante medios electrnicos y postales.
Domicilio Social
Los efectos que se derivan de su fijacin son :
1.- Debe inscribirse la Sociedad, en el Registro Pblico
del domicilio social.
2.- En el domicilio establecido, se deben hacer todas las
publicaciones.- Ejemplo prctico.
3.- En el domicilio, deben sesionar los rganos sociales,
salvo autorizacin distinta.- Ejemplo prctico.
4.El domicilio determina la competencia de los
jueces.- Ejemplo prctico.
5.- El domicilio determina las oficinas y autoridades
administrativas y fiscales para el cumplimiento de
obligaciones (RUC, Licencias, Legalizaciones de libros,
39
etc.)
Duracin de la Sociedad
Plazo determinado
Tipos
Plazo indeterminado
2 prrafo Art. 19
- Disolucin de pleno derecho
Art. 407, inciso 1

Art. 436
40
Nombramientos, Poderes,
Inscripciones Artculo 14)
Requisitos:
Designacin, aceptacin e inscripcin
Distinguir entre otorgamiento de poderes, revocacin,
renuncia, modificacin y sustitucin
Lugar de las inscripciones
No se requiere inscripciones adicionales
Facultades de representacin del Gerente (Antes, en
Ley 26539) conforme al CPC y a la Ley de Arbitraje
aprobada por Decreto Legislativo N1071
41
Inscripciones en el Registro de
Sociedades
Derecho a solicitarlas Art. 15
- Socio o tercero con legtimo inters por el
proceso sumarsimo
- Inscripcin de renuncias (segundo prrafo
Art.15)
Plazos para solicitar las Inscripciones Art.
16
Responsabilidades por la NO Inscripcin Art.
18
42
Capital Social - Principios

Ordenadores
1.- Unidad
2.- Determinacin
3.- Efectividad
4.- Desembolso mnimo
Capital suscrito
5.- Integracin
Capital pagado
6.- Realidad
7.- Estabilidad
43
Funciones del Capital Social

1. Ser la suma de los aportes.
2. Ser la base para
representacin de
alcuotas.
la
las
divisin
acciones
y
en
3. Ser la garanta frente a terceros.

4. Ser un referente para contrastarlo con el
patrimonio neto.
5. Ser un referente para luego determinar
el Valor Empresa.
44
Instrumento para la-Medicin y

valorizacin de Sociedades
Principios ordenadores
CAPITAL
SOCIAL Funciones
Referencias en la LGS
Importancia
PATRIMONIO
NETO
Relacin Capital social y

patrimonio neto
Intangibles
VALOR
EMPRESA
45
Importancia de definir el concepto de

Patrimonio Neto
Menciones en la LGS:
1.2.3.4.5.6.6.7.8.-
Arts. 95 y 96 (derechos de los accionistas)

Art. 181, ltimo prrafo (pretensin social)
Art. 200 (derecho de separacin)
Art. 216 (modalidad de reduccin de capital)
Art. 218 (ejecucin de la reduccin de capital)
Art. 230 (reparto de dividendos)
Art. 305 (emisin de la obligacin)
Art. 407 inciso 4 (causal de disolucin)
Art. 419 (liquidacin de sociedades)
46
Patrimonio Neto
Es el que resulta de restarle al monto de los
activos, el monto de los pasivos exigibles.
Slo al constituirse la sociedad, el patrimonio
neto es igual al capital social. Despus, o es
mayor, lo cual es la tendencia ptima, por la
incidencia de las utilidades, reservas y dems
beneficios, o es menor por la incidencia de las
prdidas,
47
Criterios bsicos para obtener el

Valor Empresa
1. Definicin entre
Valor objetivo (tcnicas de valorizacin)

Valor subjetivo (precio)
2. Valorizacin de intangibles
3. Para determinar el valor
empresa se utilizan
mtodos
4. Mtodos patrimoniales
Valor Contable
Valor Contable Ajustado
Valor de Liquidacin
Valor de empresa en marcha o valor
sustancial
5. Mtodos comparativos
6. Mtodos a base de flujos futuros
48
Caso de la Sociedad
Annima
CAPITAL
SOCIAL
Valor nominal
de las acciones
PATRIMONIO
NETO
Valor real
de las acciones
o valor en libros
VALOR
EMPRESA
Valor de
Negociacin
49
o de mercado
Aportes (Artculo 22)

a) Modalidades:
- En propiedad
- En uso
- En usufructo
b) Clases:
- Bienes
- Servicios
Dinerarios
No Dinerarios
Bienes Muebles
Bienes Inmuebles
Derechos
Valores
50
Temas varios sobre

aportes
Dinerarios: depsitos y gastos permitidos
a)
Entrega
(Arts. 23 y 24)
No dinerarios: entrega
(normas especiales del Art.25)
b) Aporte de Ttulos de crdito Art. 26

c) Valuacin: Art. 27
d) Saneamiento: Art. 28
e) Riesgo de los bienes aportados Art. 29
f) Efectos de la prdida del aporte antes de su
entrega Art. 30
51
Nulidad del Pacto Social (Artculo

33)
Supuesto Bsico : Ya naci la Sociedad
Causales : Art. 33
Subsanacin : Art. 34
Caducidad : Art. 35
Efectos de la sentencia : Art. 36
Terceros de Buena Fe : Art. 37
52
Nulidad de Acuerdos
Societarios
Causales Art. 38
Caducidad : 02 aos, plazo especial Art.
150
Caso de la Sociedad Annima Art. 150
Legitimacin, proceso y caducidad
Diferencia
con
las
impugnaciones
de
acuerdos, en la va sumarsima, abreviada y
de conocimiento.
53
Distribucin de Beneficios y
Prdidas
(Artculo 39)
a) Principio de proporcionalidad o prorrateo.
b)
Sin embargo, el Pacto Social o Estatuto,
pueden
establecer una distribucin de
beneficios distinta
a las proporciones en
el capital
c)
Asuncin de prdidas. Excepcin para los

aportantes de servicios.
d)
Prohibicin de
(Pactos
Leoninos)
pactos
de
exclusin
54
Diferenciacin entre deudas y

prdidas
- Corto plazo (Hasta 1 ao)
Las deudas estn en el pasivo-
Mediando plazo (1 a 3 aos)
- Largo plazo (Ms de 3 aos)
Las prdidas son
Balance Comercial
el resultado
negativo del
Declaracin Jurada de Renta
55
Requisitos para el reparto de Utilidades

(Artculo 40)
Base
a) Contabilidad Completa
b) Estados Financieros Veraces y
debidamente
sustentados.
Luego del cierre del ejercicio econmico

anual.
Caso
de excepcin de la S.A.
(dividendos a cuenta)
Reintegro obligatorio del capital afectado por
las
prdidas.
Distribucin irregular de utilidades.
Responsabilidades de los socios y
56
Destinos de la Utilidad (Caso de las S.A.)
I. Imperativas
II. Opcionales
1.- Compensacin de prdidas de ejercicios

anteriores
2.- Participacin de los trabajadores sobre la
Renta Neta (Dec. Leg. 892)
3.- Impuesto a la Renta
4.- Reserva legal
5.- Beneficios a los Fundadores
6.- Remuneracin del Directorio
1.- Dejar las utilidades retenidas

2.- Capitalizar la utilidad
3.- Constituir reservas voluntarias
4.- Distribucin de dividendos (ver caso del Art.
231)
57
5.- Combinaciones
Los Convenios
La LGS reconoce dos modalidades de los convenios:
a) Convenios referidos a relaciones jurdicas creadas

fuera del Estatuto entre los socios celebrantes y
entre estos y terceros, regulados por el artculo 8
denominados Convenios Parasocietarios.
b) Convenios contenidos en el Estatuto por voluntad de
sus celebrantes (slo socios) regulados en el artculo
55 inciso b) y denominados Convenios Societarios.
58
Efectos de los Convenios

Si bien ambos tipos de convenios tienen regulaciones
diferentes, tienen efectos similares, y que son:
a) Su oponibilidad
b) Su exigibilidad frente a la sociedad
Los Convenios del artculo 8 son vlidos a partir del
momento en que le sean comunicados a la sociedad.
Si versan sobre acciones deben inscribirse en la Matrcula de
Acciones (Artculo 92)
Si no versan sobre acciones, en la ficha registral (Artculo 3,
inciso i del Registro)
59
Los Convenios y sus celebrantes
Convenios
solo entre
I)
Accionistas :
II) Convenios
entre
Accionistas y
Terceros :
a) Convenios que obran en el Estatuto

(obligan
a
todos
los
accionistas)
b) Convenios que no obran en el Estatuto
(obligan
nicamente
a
sus
accionistas
suscriptores
Sindicatos de Grupos
de
Accionistas)
Mando
Defensa
- De Voto
- De Bloqueo
- Mixtos
a) Convenios suscritos por todos los
accionistas de la Sociedad con
terceros.
b) Convenios que obligan nicamente
60
a grupos de accionistas frente
a
terceros.
Menciones en la LGS a los

Art. 92 Matrcula
de acciones
Convenios
Art. 101 Limitaciones a la transferencia de
acciones.
Art.
Art.
Art.
Art.
Art.
Art.
Art.
413
414
416
418
420
428
429
Liquidacin de sociedades
Designacin de liquidadores
Funciones de los liquidadores
Presentacin de estados financieros
Distribucin del haber social
Sociedades irregulares
Administracin de sociedades irregulares
61
Plazos
Diferencia entre plazos de prescripcin y
caducidad.
Remisin al Cdigo Civil (Art.45)

Art. 183
Cdigo Civil
(Calendario
Gregoriano
Das naturales, salvo excepciones

Plazos por meses (inciso 2)
Plazos por aos (inciso 2)
El plazo excluye el da inicial e
incluye el da del vencimiento.
Si el ltimo da es inhbil, al da
siguiente.
62
Caducidades
Cada pretensin tiene su plazo en la LGS (Art.49)
Si no se ha establecido plazo en forma expresa,
caducan a las 2 aos, a partir de la fecha del acta que
motiva la pretensin.
En
los
casos
de
responsabilidad
de
los
administradores
Debera
ser
prescripcin
o
caducidad?
63
Reglas Varias Aplicables a todas las

Sociedades
Contratos preparatorios (Art. 41)
Correspondencia social (Art. 42)
Publicaciones. Incumplimiento (Arts. 43 y
44)
Copias certificadas (Art. 46)
64
Arbitraje (Art. 48)

Definicin de Arbitraje y qu es arbitrable.
Fuente legal del convenio arbitral (Art.48)
incorporado como
clusula estatutaria. (Sexta
disposicin Complementaria de la Ley de Arbitraje
N1071).
Mecanismo heterocompositivo (es constitucional).
Es potestativo o facultativo.
Problemtica suscitada frente a la creacin de la
jurisdiccin comercial (Jueces especializados y
Salas Comerciales.
Problemtica sobre los tipos de procesos judiciales
65
consignados en la LGS, frente al arbitraje.
La Sociedad Annima
Evolucin
Siglo XVII Se crean entidades para la realizacin de
empresas riesgosas que requeran la
acumulacin de grandes capitales.
Aparecen algunos rasgos esenciales de la S.A.:
Preponderancia del elemento capital sobre el elemento
personal;
La divisin del capital en ttulos negociables;
La separacin entre la propiedad de la empresa y su
administracin; y
El surgimiento de rasgos que, posteriormente, se
traduciran en la responsabilidad limitada.
66
La Sociedad Annima
Evolucin
1 Etapa: Sistema de Privilegio (Su creacin

se
encuentra condicionada al
mandato o privilegio del soberano)
2 Etapa: Sistema de Concesin (Se deja de
lado la idea de privilegio, pero se sujeta
a la autorizacin del Estado)
3 Etapa: Libre constitucin y organizacin
(Se condiciona al cumplimiento de
requisitos legales)
67
La Sociedad Annima
1.Problemtica de la denominacin
Annima
2. Vigencia y forma de la S.A.
3. Uso abusivo de la S.A. Tipologa de
delitos societarios.
68
La Sociedad Annima
Caractersticas
1.- Persona jurdica, sujeto de derechos
obligaciones, con autonoma propia.
2.- Tiene denominacin social. Admite formas

especiales SAC y SAA.
3.- Su capital
acciones
social
est
4.- Sus accionistas pueden

naturales o jurdicas.
representado
ser
en
personas
5.- Slo admite aportes de bienes y derechos. No

se aceptan aportes de servicios.
69
6.- Es de Responsabilidad limitada

7.- La composicin del accionariado se conoce por la
Matrcula de Acciones, en la que se anotan las
transferencias, cargas, etc.
8.- Puede limitarse o prohibirse temporalmente las
transferencias de
acciones.
9.- Su organizacin jurdica es nica. (rganos
Sociales)
10.-Es una sociedad de capitales, de estructura
capitalista.
70
La Sociedad Annima
Constitucin - Modalidades
Simultnea
(Art.53)
Oferta a Terceros (Art.

56)
Oferta Privada
Oferta Pblica
(Requiere de autorizacin
previa de CONASEV) 71
Constitucin por Oferta a Terceros

Privada
(por etapas)
1.- Programa de Constitucin
2.- Suscripcin de Acciones
Redaccin - Artculo
57
Depsito - Artculo 58
Formulario - Artculo 59
Plazo - Artculo 59
Intereses - Artculo 60
3.- Asambleas de suscriptores
Convocatoria - Artculo 61
Qurum y Acuerdos-Artculo 63
Competencia - Artculo 65
Acta Artculo 64
4.- Escritura Pblica
Celebracin - Artculo
66
Inscripcin
72
Extincin del proceso de constitucin

(Art. 68)
1. Cuanto no se logra el mnimo de suscripciones en
el plazo previsto en el programa
2. Si la Asamblea decide no llevar a cabo la
constitucin de la sociedad.
3. Si la Asamblea no se realiza dentro del plazo
indicado (ver Art. 61, 2 prrafo)
73
La Sociedad Annima
Fundadores (Art. 70)
Quines son fundadores?
Son fundadores las personas naturales o
jurdicas que convienen en crear una
sociedad y que realizan una serie de
actos, que comprenden desde el
planteamiento del negocio, hasta la
ejecucin de las formalidades legales
requeridas para el nacimiento de la
nueva empresa.
74
La Sociedad Annima
Fundadores (Art.70)
En la Constitucin
Simultnea
En la Constitucin
por oferta a terceros
Los que otorguen la E.P.

de constitucin y suscriban
todas las acciones
Los que suscriban el
programa de fundacin
Tambin lo son, las personas por cuya cuenta se

hubiese actuado en la forma indicada en el
artculo 70
75
La Sociedad Annima
Responsabilidad de los Fundadores
Responsabilidad Por los actos previos a la

Solidaria la constitucin de la S.A.
- Extincin de la responsabilidad:
Ratificacin de los actos y contratos por la
sociedad.
(Ver Arts. 71 y 7 de la LGS)
- La liberacin no alcanza a los administradores
no fundadores
76
Responsabilidad de los Fundadores

(Artculo 71)
Por la suscripcin integral del

capital y el desembolso mnimo
(25%) del aporte,
Responsabilidad
Solidaria
Por la existencia y el valor

asignado a los aportes no
dinerarios; y,
Por la veracidad de la informacin
y las comunicaciones hechas al
pblico para la constitucin de la
77
S.A.
Beneficios de los Fundadores

(Artculo 72)
Deben estar contenidos en el Estatuto.

La LGS permite conceder cualquier tipo de
beneficio especial de carcter econmico

a favor de los fundadores.
Cuando
el
beneficio
consista
en
participacin de utilidades o repercuta
sobre stas, los fundadores, en conjunto,
tendrn derecho como mximo, al 10% de
las utilidades distribuibles de los cinco
primeros ejercicios que arrojen supervit,
dentro de los primeros diez aos de la vida
social, contados a partir del ao siguiente
de la fundacin.
78
Aportes a la Sociedad Annima

(Artculo 74)
Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden

ser objeto de aporte los bienes o
derechos
susceptibles
de
valorizacin econmica. No se
admiten aportes de servicios.
En propiedad, en uso o en usufructo.
79
Aportes a la Sociedad Annima

Enrique Elas Laroza:
El hecho de que los bienes o derechos que
se aportan a la sociedad sean susceptibles
de valorizacin econmica debe entenderse
no solamente en el sentido de una
equivalencia en dinero, sino que es
necesario que los aportes estn en el
comercio y que sean realizables o
convertibles en dinero, de tal manera que,
eventualmente, puedan ser vendidos o
utilizados para pagar las deudas sociales.
80
La Sociedad Annima
Aportes
La esencia capitalista de las sociedades annimas
excluye la posibilidad de aportar servicios, an cuando
se trate de aquellos que tengan contenido patrimonial.
Los servicios prestados a
ttulo personal no pueden
transferirse a la sociedad
para integrar su patrimonio activo
ni reflejarse en el capital social.
Aporte de
servicios
81
La Sociedad Annima
Prestaciones Accesorias.- Art. 75

Pacto Social
Establecidas por
Acuerdo de J.G.A.
Nota:
Estas prestaciones no pueden integrar el
capital social.
82
La Sociedad Annima
Prestaciones Accesorias.-
La sociedad
A favor de
Accionistas
Terceros
- Obligaciones dinerarias;
Contenido
- Bienes; y/o
- Servicios.
83
La Sociedad Annima
Prestaciones Accesorias.Las modificaciones de las prestaciones
accesorias y de los derechos que stas
otorguen slo podrn acordarse por
unanimidad, o por acuerdo de junta general,
cuando el accionista o accionistas que se
obligaron a la prestacin, manifiesten su
conformidad en forma expresa.
84
La Sociedad Annima
Revisin del Valor asignado a los Aportes
no dinerarios.- Art. 76
Por el Directorio, dentro del plazo de 60

das contados desde la constitucin de la
sociedad o del pago del aumento del capital.
A solicitud de los accionistas, dentro de

los 30 das siguientes al vencimiento del
plazo otorgado al Directorio, para la revisin
del valor de los aportes no dinerarios.
85
La Sociedad Annima
Revisin del
dinerarios.-
Valor
de
los
Aportes
no
La emisin de las acciones correspondientes a los

aportes no dinerarios queda condicionada al
resultado de la revisin, o a que transcurra el plazo.
86
La Sociedad Annima
Revisin del Valor de los Aportes no
dinerarios.-
Consecuencias de la sobrevaluacin:
Si el valor del aporte es inferior en 20% o ms a la
cifra en la que fueron recibidos por la sociedad, la
Ley plantea tres opciones, a eleccin del socio:
-
La anulacin de las acciones equivalentes a la

diferencia; (caso de reduccin del capital)
- Su separacin del pacto social; (caso de

reduccin del capital)
-
El pago en dinero de la diferencia.

87
La Sociedad Annima
Dividendos pasivos (Art. 78)
Pago de dividendos pasivos y mora automtica.Si el accionista incumple con pagar el saldo del
valor de cada accin suscrita, en la forma y
plazos establecidos, incurre en mora automtica.
88
La Sociedad Annima
Efectos de la mora en el pago de los dividendos
pasivos (Art. 79)
1.
Suspensin de los derechos relativos a las
acciones no pagadas:
1.1 El derecho de voto;
1.2 El derecho a formar qurum en las J.G.A.; y
1.3 El derecho de suscripcin preferente de
acciones y de obligaciones convertibles.
89
2.Cualquier dividendo que corresponda al

accionista moroso, inclusive los que
correspondan a las acciones que se
encuentren ntegramente pagadas, se
aplican obligatoriamente a cubrir el
dividendo pasivo.
3.La sociedad puede vender por cuenta
del socio moroso, los bienes y acciones
que se generen si el dividendo es
pagado en especie o en acciones.
90
La Sociedad Annima
Cobranza de los dividendos pasivos (Art. 80)
-Va demanda judicial en proceso ejecutivo; o
-Enajenacin de las acciones del socio
moroso
por cuenta y riesgo de ste.
En ambos casos, la sociedad cobra en su
beneficio, los gastos, intereses moratorios y
los daos y perjuicios causados por la mora.
91
La Sociedad Annima
Responsabilidad por el pago de los dividendos
pasivos (Art. 81)
Responsabilidad Solidaria del cesionario y
cedente por el pago de los dividendos pasivos.
el
La responsabilidad de cada cedente caduca a los

tres
aos,
contados
desde
la
respectiva
transferencia.
92
Circulacin de los Ttulos Valores
Ttulos al portador: Tradicin

Ttulos a la orden: Endoso
Ttulos nominativos (acciones):
Cesin
93
Valores Mobiliarios
- Mercado de Dinero
Mercados Financieros
- Mercado de Valores
Primario
Secundario
Valores Mobiliarios:
a) Ttulos de participacin en el capital (acciones,
bonos
convertibles en acciones, certificados de
suscripcin
preferente y ttulos de participacin.
(Artculo 104)
b) Ttulos crediticios (bonos, letras y pagares)
c) Ttulos dominales o patrimoniales (certificado de
depsito,
warrants,
cartas
de
porte,
conocimientos de
embarque, etc.)
94
Mercado Primario y Mercado Secundario

de Valores
a)Es el mercado de las primeras emisiones y
colocaciones
I.Primario
b)Vincula a la sociedad emisora con el suscriptor

c)Generalmente se colocan a la par, y al valor
nominal
d)Es una fuente directa de financiamiento para la
Sociedad Emisora.
II.Secundario
a)Es el mercado de las ulteriores transferencias

b)Vinculan al titular con el interesado
c)La sociedad es ajena a la ganancia o prdida
de la transaccin.
e)Puede ser extra-burstil o burstil
f)Se negocian al valor del mercado
g)Tipos especiales
OPV
OPA
OPI
95
La Sociedad Annima
Acciones
Triple acepcin
de la Accin
- Accin
capital;
como
parte
alcuota
del
-Accin como derecho dentro de una

relacin jurdica con la sociedad;
-Accin como valor mobiliario o bien
mueble, como documento o ttulo.
96
La Sociedad Annima
Acciones
La accin como parte alcuota

Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del capital,
todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a
un voto, salvo excepciones.
Ecuacin fundamental:
Una accin = 1 voto (sociedad de capitales). Hay una
sola excepcin (Art. 164)
97
La Sociedad Annima
Acciones
La accin como parte alcuota segn Francisco

Reyes Villamizar:
El trmino alcuota se identifica con la nocin
de proporcional, y se define como el nombre o
adjetivo numeral que expresa cuntas veces
una cantidad contiene en s otra inferior. Por lo
tanto, las acciones son partes alcuotas del
capital social porque sus valores nominales
estn contenidos en aquella cifra global
98
La Sociedad Annima
Acciones
La accin como derecho dentro de una
relacin jurdica con la sociedad
Status de socio o puesto de socio Por

ostentar est condicin gozan de un conjunto
de derechos econmicos y polticos, surge una
relacin jurdica entre el accionista y la
sociedad,
de
derechos
y
obligaciones
recprocas.
99
La Sociedad Annima
Acciones
La accin como valor mobiliario, con documento o

ttulo.
Artculo 886 del C.C. Incorpora a las acciones

dentro de los bienes muebles.
Ley 27287 - Ley de Ttulos Valores, incorpora a las

Acciones dentro del grupo de los Ttulos Valores
Especiales, considerndolos como aquellos valores
mobiliarios representativos de los derechos de
participacin en una determinada sociedad.
100
Condicin Jurdica de los

Accionistas
1.Son o no propietarios de la sociedad?
2. Son acreedores de la sociedad?
3.Cundo son deudores de la sociedad?
101
El accionista como acreedor

El accionista es un acreedor subsidiario de ltimo
rango y slo frente al remanente social o haber
social.
Su derecho de crdito no est sujeto a ningn tipo
de condicionamiento de plazo, modo, tiempo o lugar.
102
Diferencia entre creacin y

emisin de acciones (Artculo
83)
Fases
a) Creacin de los derechos

Cundo?
b) Suscripcin y pago. (Por lo menos
del 25%).
c)
Emisin
de
los
ttulos
(certificados)
o Anotaciones en Cuenta.
- Caso de nulidad en la creacin de

acciones (Ver Arts. 83 y 97)
- Caso de los aportes en especie (Art.
76)
103
Acciones en Cartera
Originarias Art. 98
Dos tipos
Derivadas o sobrevinientes
Arts. 104 y 200
Originarias a) Se crean pero no se emiten

b) Se crean bajo ciertos plazos y condiciones
c) Generacin de derechos
d) Lmites a su creacin (20%)
Derivadas Pasan a ser de propiedad de la Sociedad,
por
alguna causal prevista en la Ley.
104
Valores econmicos de la accin

(1)Valor Nominal
= Capital Social
N de Acciones
(2)Valor en libros (real) = Patrimonio Neto

N de Acciones
(3)Valor de mercado = Valor Empresa
N de Acciones
(4)Valor de cotizacin en = Oferta y demanda
bolsa
105
Del pago de las acciones

(Artculo 85)
- Bajo la par: Efectos y consecuencias
- A la par: Colocacin normal (VN= V Colocacin)
- Sobre la par: Acciones con prima. Capital adicional
- Ver destino de las primas de capital Art. 233
106
Derecho de los Accionistas

a) Derechos fundamentales o esenciales de
los titulares de acciones con derecho a
voto (Art. 95)
b) Derechos fundamentales de los titulares
de acciones sin voto (Art. 96)
c) Otros derechos de los accionistas
d) Derechos ejercitados individualmente o
en grupo
107
Derechos que requieren porcentajes de

acciones y pueden ejercitarse slos o en
grupos
1. Derecho de Convocatoria Arts. 117 y 119
2. Derecho de Informacin obligatoria Art. 130

3. Derecho de Aplazamiento Art. 131
4. Derecho a solicitar la suspensin de los acuerdos
impugnados Art. 145
5. Derecho a iniciar acciones de responsabilidad Art.
181
6. Derecho a auditora externa Arts. 226 y 227
7. Derecho a percibir utilidades lquidas Art. 231
108
8. Derecho a exigir la presencia de Notario Art. 138
Clases de Acciones
Con, o sin voto
- Por el contenido de derechos Comunes y preferenciales

(priviligiadas)
Acciones con derecho a
voto
- Por el contenido de las

obligaciones Arts. 86 y
102
109
Otros temas sobre acciones

1. Matricula de Acciones Art. 92
2. Formas de representacin de las acciones - Art. 100
3. Problemtica de la transferencia de acciones Art. 93 (Ver
diapositiva 112)
4. Indivisibilidad de la accin Art. 89
5. Representacin Art. 90
6. Limitaciones y prohibiciones Art. 101 (Ver dos supuestos de
prohibiciones)
7. Opciones sobre acciones Art. 103
8. Adquisicin de acciones por la propia Sociedad Art. 104
diapositiva 113)
(Ver
Usufructo Art. 107

9. Prohibiciones sobre acciones Art. 106
Prenda Art. 109 - Caso de las
Garantas Mobiliarias
110
10. Derechos y Gravmenes
Embargo Art.110
sobre Acciones
Problemtica de la
Consultas
previas estatutarias
sobre Convenios
transferencia
de oacciones
a)
b) Negocios que implican transferencia (cesin) de
acciones:
- Aportes
- Compra Venta
- Permuta
- Dacin en pago
- Donacin
- Fideicomiso
c) Doble formalidad
Comunicacin o Cesin del ttulo

Registro
111
Adquisicin de acciones por la

propia Sociedad (Auto Cartera)
-A ttulo
oneroso
Adquisicin
Contra capital (Reduccin de

capital) Anulacin de acciones
Contra reservas libres (Sin
reduccin de capital)
Adquisicin contra Ttulos de participacin, sin

reducir el capital y sin reembolso al accionista
-A ttulo gratuito
Donacin de
acciones
- Concepto de beneficios y reserva libres
112
- Efectos de la autocartera
Organizacin Jurdica de la
Sociedad Annima
Organo
de
Propieda
d
J.G.A.
DIRECTORIO
Organos de
administraci
n y gestin
Accionistas
Fiscalizaci Minoritarios
n Externa
CONASEV
GERENCIA
Organizacin Administrativa Y Tcnica
113
Junta General de Accionistas

1.- Concepto y Generalidades (Art. 111)
2.- Tipos de Juntas
Junta Obligatoria Anual Atribuciones (Art. 114)

Juntas Generales de Accionistas Atribuciones
(Art. 115)
3.- Convocatorias
(Art. 116 al
- Extra judicial
Directorio
A pedido de los accionistas
Denegatorio de la solicitud de los

119)
accionistas
Para la J.O.A.
- Asuntos trascendentales y no
trascendentales
- Judicial
- Requisitos y plazos Art. 116

- Junta Universal Art. 120
- Juntas Especiales Art. 132
114
Asuntos trascendentales y no
trascendentales
a)Cuales son? Art. 126
Trascendentales
No Trascendentales
b)Exigencias
Qurum Calificado
Mayora Calificada
a) Cules son?
b) Exigencias
Qurum simple
Mayora simple
115
4.- Derecho de Concurrencia Arts. 121 y 256

5.- Representacin y Registro de Poderes Art. 122
6.- Lista de Asistentes Art. 123
Simple y/o Calificado

Cmputo del qurum
Potestad de los
7.- Normas generales sobre el Qurum accionistas
Derecho de voto
(Art. 124
8.- Adopcin de Acuerdos. Requisitos Arts. 127, 128 y 133

9.- Presidencia y Secretara de las juntas Art. 129
116
10. Derecho de aplazamiento (Art. 131)

11. Suspensin de derecho de voto (Art. 133)
Arts. 117 y 119 (Mandato judicial)
12. Presencia del notario
Art. 138 (Voluntaria)
13. Rol del Notario en las Juntas.

14. Actas, formalidades, contenido, aprobacin y validez. Hojas
sueltas (Arts. 134 y 135)
15. Copias certificadas (Art. 137)
117
Impugnacin de Acuerdos de Juntas de

Accionistas
1) Acuerdos Impugnables (Art. 139)
2) Legitimacin activa e intervencin coadyuvante
(Arts. 140 y 141)
3) Plazos de Caducidad
4) Vas Procesales- Sumarsimo (Art. 143)
- Abreviado (Art. 143)

- Conocimiento (Art. 150)
5) Normas
- Condicin del impugnante (Art. 141)

- Suspensin de la ejecucin del Acuerdo (Art.
Procesales - 145)
Acumulacin de pretensiones (Art. 146)
- Medida Cautelar (Art. 147)
- Ejecucin de la sentencia (Art. 148)
118
- Sancin para el demandante de mala
fe (Art.
149)
- Clusula Arbitral (Art. 48)
Directorio
1) Concepto y eleccin por clases Art. 153- Principio
rector que no est en la LGS
2) Nmero de miembros Art. 155
- Titulares
- Suplentes
3) Clases
- Alternos
4) Calidades para el ejercicio del cargo, e impedimentos
Art. 159, 160 y 161
5) Causales de vacancia y vacancias mltiples Art. 157 y
158
6) Duracin Art. 163
7) Retribucin Art. 166
119
8) Procedimientos de eleccin- Voto acumulativo Art.164

9) Remocin Art. 154
10) Convocatoria, Qurum y Acuerdos. Sesiones no presenciales
Art. 169
11) Actas. Observaciones y oposiciones Arts. 170 y 178
12) Ejercicio del cargo y reserva Art. 171
13) Facultada de gestin y representacin. Deberes y Derechos
14) Delegacin de facultades Art. 174
15) Obligaciones y supuestos de responsabilidad Arts. 176 y
177
16) Exencin de responsabilidad Art. 178
17)Contratos, crditos, prstamos o garantas Art. 179
18)Conflicto de intereses Art. 180
19)Pretensiones de responsabilidad social e individual Arts.
181 y 182
120
20)Caducidad de la responsabilidad Art. 184
Triloga de la Responsabilidad de los

Directores por daos y perjuicios
Sociedad
Accionista
s
Terceros o
Acreedore
s
DIRECTORES
Actos
o
Acuerdos
contrarios a la
Ley
o
al
Estatuto
Dolo
Abuso de
facultades
121
Negligencia
Grave
Tipologa de la responsabilidad de
los directores
a)
b)
c)
d)
e)
Es
Es
Es
Es
Es
individual o colectiva? (Arts. 170 y 178)

subjetiva u objetiva?
contractual o extra-contractual?
civil o es penal?
absoluta o es relativa?. Caso de las prdidas.
122
Gerencia
Designacin y Nmero.- Artculo185
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes
designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el
gerente general y cuando se designe ms de un
gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos
recae el ttulo de gerente general. A falta de tal
indicacin se considera gerente general al
designado en primer lugar.
123
Gerencia
Persona Jurdica Artculo193
Cuando se designe gerente general a una
persona jurdica sta debe nombrar a una
persona natural que la represente al efecto,
la que estar sujeta a las responsabilidades
sealadas por ley, sin perjuicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de
la entidad gerente y a sta.
124
Gerencia
Duracin Artculo186
La duracin del cargo de gerente es por tiempo
indefinido, salvo disposicin en contrario del
estatuto o que la designacin se haga por un plazo
determinado.
125
Gerencia
Remocin Artculo187
- Por el Directorio;
- Por la Junta General
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la
junta general o del directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
para su remocin una mayora superior a la mayora
absoluta.
126
Gerencia
- Atribuciones del Gerente Art. 188
- Triple responsabilidad por daos y perjuicios
- Particular Art. 190
- Responsabilidad
- Solidaria Art. 191
- Efecto del Acuerdo de Responsabilidad Art.

195
- Caducidad Art. 197
127
Modificacin del
1.- Porqu se Estatuto
debe modificar el Estatuto?
2.- Porqu es compleja toda modificacin?
3.- rgano competente, delegacin y
requisitos formales.
4.- Alcance de la modificacionesParcial
Total
- Causales
5.- Derecho de separacin
- Formalidades
128
- Pago de las acciones
Aumento de Capital
(Ejecucin)
Emisin de
Nuevas
Acciones
Convencional
o
Interna
Aumento del
Valor Nominal
Oferta a
Terceros
Privada
Pblica
129
Aumentos de Capital
1. Requisito previo Art. 204
2. Modificacin automtica del capital
Art. 205
3. Delegacin para aumentar el capital
Art. 206
130
Aumento de Capital
(Modalidades)
NUEVOS
APORTES
Dinerarios
No
Dinerarios
CAPITALIZACION
DE
CREDITOS CONTRA
LA SOCIEDAD
Acreedores
o
Terceros
Bonistas
OTRAS
POR
CAPITALIZACIONES REORGANIZACION
Utilidades
Reservas
Beneficios
Primas
Fusin
por
Absorcin
131
Escisin
Nuevos Aportes
- Derecho de suscripcin preferente
- Ejercicio del derecho de preferencia
mnimo dos ruedas
- Certificado de suscripcin preferente
- Constancia de suscripcin
132
Oferta a
Terceros
- Contenido del Programa Art. 252
- Oferta privada (Ley 26887)
- Oferta Pblica (Legislacin especial)
133
Reduccin de Capital
(Ejecucin)
Amortizacin y
Anulacin de
Acciones
Reduccin del
Valor
Nominal
134
Modalidades de Reduccin
de Capital
VOLUNTARIAS
OBLIGATORIAS
Condonacin Reduccin
Entrega
Obligatoria
de
del
Entrega del
Valor
Valor Real Dividendos por efecto de
las prdidas
Pasivos
Nominal
(Devolucin de activos)
Otros
Casos
Revisin
Dividendos
del Valor de
Pasivos
los Aportes
135
Reduccin del capital con

devolucin de activos
a) Se d en los casos de reduccin del capital
b) El pago o amortizacin es con adjudicacin de
bienes de todo tipo, y no devolucin, como dice
equivocadamente la ley.
c) Se requiere de unanimidad del total de las
acciones suscrita con derecho a voto.
136
Reduccin de
Capital
- rgano Competente es posible la delegacin?
- Acuerdo de JGA Art. 215
- Afectacin a prorrata Art. 217
- Formalidades
- Excepcin
- Escritura Pblica Art. 5
- Inscripcin Art. 5
- Publicidad Art. 217
137
Plazos para la ejecucin de la

Reduccin de Capital
a) Inmediatamente en el caso del Art 220 Art. 218

b) Despus de 30 das de la ltima publicacin
c) Consecuencias del incumplimiento
d) Derecho de oposicin de los acreedores
Art. 213
138
Estados Financieros
- Memoria y Estados Financieros
- Contenido de la Memoria Art. 222
- Preparacin y presentacin Art. 223
- Derecho de informacin de los accionistas Art.
224
- Diferencia entre situacin econmica y situacin
financiera
- Efectos de la aprobacin por la Junta Art. 125
Interna
Auditora
Externa
Auditoras Especiales
139
Cuentas de Previsin
- Amortizaciones y castigos
- Provisiones
- Revalorizaciones
Depreciaciones
Revaluaciones
- Reservas, formacin y finalidad

Legal
- Clases de Reservas
Estatutaria
Voluntaria
Tcnica
140
Amortizaciones
Cuentas
destinadas a corregir los valores de

adquisicin disminuidos por los factores de
depreciacin.
Cuentas del pasivo referida a los bienes depreciables.
Se realizan imperativamente, aunque haya prdidas.
La amortizacin por depreciacin no implica una
disminucin perceptible de la cantidad fsica de los
activos.
No se amortizan los activos adquiridos para
revenderse.
141
Castigos
Se refiere a todo tipo de bienes (agotables

incobrables,
extinguidos,
derechos
prescritos, etc.)
Son cuentas destinadas a corregir los
valores con los que han ingresado en la
contabilidad.
Los castigos se emplean para regularizar el
valor de bienes que se deprecian mediante
una disminucin de su cantidad.
142
Reglas bsicas sobre la

contabilizacin de Activos
- Valor de adquisicin
- Costo ajustado por inflacin
- Activos
Inmueble
Muebles
Instalaciones
Otros Activos
Devalan (Depreciacin por uso y

transcurso de tiempo)
Revalan (Peritajes)
- Amortizacin Depreciacin
- Castigos
143
Reserva Legal - Clculo (Artculo

229)
Condicin Previa: Cualquiera sea el
monto de la utilidad despus de
pagarse el Impuesto a la Renta
Detraccin: 10%
Tope: 20% del capital social
144
Reserva Legal
- Es obligatoria, hasta que se llegue al
tope.
- Las prdidas deben cubrirse primero
con las reservas de libre disposicin, y
despus, aplicar la Reserva Legal.
(Art. 229, 2do prrafo)
- La reserva legal es capitalizable, con
cargo a reponerla. (Art. 229, 4to.
prrafo)
145
Dividendos
1. Se aplica el principio de proporcionalidad,
salvo pacto en contrario.
Reglas
Bsicas
(Art. 230)
2. Siempre sobre utilidades, o reservas de

libre disposicin.
3. Siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado.
4. Todas las acciones tienen el mismo
derecho al dividendo, independientemente
del momento
en que hayan sido emitidas o
pagadas.
146
Distribucin de Dividendos a
Cuenta Art. 230, Inciso 3,4 y

5
1.- Es vlida, salvo en aquellas sociedades para las

que existe prohibicin expresa.
2.- Se requiere opinin favorable del Directorio, bajo
responsabilidad solidaria de los accionistas que
votaron a favor.
3.- Se requiere estados financieros con fecha de corte
(Art. 40)
4.- Se puede delegar en el Directorio la facultad de
acordar el reparto de dividendos a cuenta.
147
Dividendo Obligatorio (Artculo

231)
- Hasta un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible luego de la reserva legal.

- A pedido del 20% de las acciones suscritas
con derecho a venta.
Dividendo
Obligatorio
Preferencial
(Artculo 97)
Se ha agregado, mediante el Decreto
Legislativo N1061 que los dividendos de los
que gozan los titulares de las acciones sin
derecho a voto deben ser repartidos por la
sociedad sin necesidad de aprobacin de la
junta
148
Caducidad del cobro de

dividendos
(Artculo 232)
- Tres aos a partir de que su pago sea exigible.
- Los dividendos no cobrados incrementan la reserva
legal.
149
Destino de las primas de capital

Art. 233
a) Slo pueden ser distribuidas cuando la
reserva legal haya alcanzado su lmite
mximo.
b) Pueden capitalizarse en cualquier momento
c) Si se completa el lmite mximo de la reserva
legal como parte de las primas de capital,
puede distribuirse el saldo de estas.
d) Se le conocen contablemente como CAPITAL
ADICIONAL
150
Formas Especiales
de la Sociedad
Annima
Sociedad
Annima
Cerrada (S.A.C.)
(Art. 234)
SOCIEDAD
ANONIMA
CONVENCIONAL
CLASICA
(ART. 50)
Sociedad
Annima
Abierta (S.A.A.)
(Art. 249)
151
Sociedad Annima
Cerrada
Es una modalidad de las sociedades
annima en la que predomina el
elemento personal, y est concebida
para
empresas
integradas
por
accionistas de estrecha vinculacin.
Se encuentra regulada en los Arts. 234
al 248 de la Ley 26887, Ley General de
Sociedades.
152
Naturaleza (Artculo 234)

De acuerdo a su naturaleza, no puede
contar con un nmero mayor de 20
accionistas.
. Su capital social se encuentra dividido
en alcuotas denominadas acciones,
no inscribibles en el Registro Pblico
del Mercado de Valores.
153
Denominacin, Rgimen y
Marco Legal (Artculos 235 y
236)
Denominacin: Debe incluir la indicacin
de Sociedad Annima Cerrada, o las
siglas S.A.C.
Rgimen y Marco Legal: Se rige por sus
normas especiales y supletoriamente
por las disposiciones de la sociedad
annima ordinaria.
154
Derecho de Adquisicin Preferente

(Artculo 237)
Los accionistas y la propia sociedad cuentan con
un derecho de adquisicin preferente para la
transferencia de acciones.
Procedimiento: El accionista deber comunicar
previamente al Gerente General de la sociedad,
su intencin de transferir acciones para efectos
de que los dems accionistas ejerzan su derecho
de preferencia. Despus de 60 das se podrn
transferir a terceros, si la sociedad o los
accionistas no ejercen este derecho.
Este derecho puede suprimirse en el Estatuto.
155
Lmites a la Transmisin de Acciones

Consentimiento de la Socidad(Artculo
238)
Consentimiento de la Sociedad:
En el caso que se establezca dicho
mecanismo en el estatuto social, las
transferencias de acciones se pueden
someter al consentimiento previo de la
sociedad.
La
denegatoria
a
la
transferencia, obliga a la sociedad a
adquirir las acciones ofertadas.
156
Enajenacin Forzosa de Acciones

(Artculo 239)
En los supuestos de ejecucin forzosa
de acciones, se deber notificar
previamente a la sociedad con la
Resolucin Judicial o la solicitud
de
enajenacin de las mismas, pudiendo
la
sociedad
subrogarse
en
el
adjudicatario de las acciones dentro de
un plazo de 10 das tiles, y adquirir
dichas acciones.
157
Transmisin de Acciones por Sucesin

(Art. 240)
Transmisin por sucesin:
En los casos de fallecimiento del titular de las
acciones, el heredero o legatario adquiere la calidad
de socio, salvo que medie disposicin especial en el
pacto social o en el Estatuto, que establezca que los
dems accionistas tendrn derecho a adquirir dentro
del plazo que uno u otro determina las acciones del
accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento.
Existe norma similar (Art. 29) en las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada.
158
Ineficacia de las Transferencias

(Artculo 241)
Las transferencias de acciones

no sujetas a las normas antes
establecidas, son consideradas
ineficaces.
159
Directorio Facultativo (Artculo

247)
.En el pacto social o en el estatuto se
puede establecer que la sociedad no
tenga Directorio.
.En estos casos, las funciones del
Directorio sern ejercidas por la
Gerencia General.
160

Representacin (Artculos 243 y
245)
Representacin en Junta:
El accionista slo podr hacerse
representar en la junta por medio de
otro accionista, su cnyuge, o un
ascendiente o descendiente en
primer grado.
El estatuto puede extender la
representacin a otras personas.
161
Convocatorias y Juntas no
presenciales (Artculos 245 Y
246)
Convocatorias: realizadas por el Directorio o por el
Gerente General, de ser el caso, mediante esquelas
con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico
u otro medio de
comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin.
Se pueden instalar juntas no presenciales siempre
que el medio utilizado permita la comunicacin y
garantice autenticidad, salvo que se exija sesin
presencial, por el 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto.
162
Derecho de Separacin
(Causal Especfica para las
S.A.C.)
Para aquel accionista que hubiere
votado
en
contra
de
la
modificacin del rgimen relativo
a
las
limitaciones
a
la
transmisibilidad de las acciones, o
al
derecho
de
adquisicin
preferente.
163
Exclusin de Accionistas (Artculo

248)
En el Pacto Social o el Estatuto, se pueden
establecer causales de exclusin. El acuerdo

deber ser adoptado por la mayora prevista
en el Estatuto o en la Junta General de
Accionistas. A falta de norma estatutaria, rigen
lo dispuesto en los Arts 126 y 127 de la Ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de

impugnacin, conforme a las normas que rigen
para la impugnacin de acuerdos.
164
CUADRO COMPARATIVO ENTRE

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Denominacin
SAC
Debe
incluir
la
indicacin
Sociedad
Annima Cerrada, o
las
siglas
S.A.C.
(Art.235 LGS)
SRL
Debe
incluir
la
indicacin
Sociedad
Annima
Comercial
de
Responsabilidad
Limitada
o
la
abreviatura
S.R.L.
165
(Art.284 LGS)

Denominacin
SAC
SRL
Puede
utilizar Puede
utilizar
adems
un adems
un
nombre abreviado. nombre abreviado
166

Nmero de socios
SAC
SRL
De 2 a 20 accionistas De 2 a 20 socios
(Art.4 y 234 LGS)
(Art. 4 y 283 LGS)
167

Objeto Social
SAC
No tiene limitacin en
cuanto a su finalidad y
objeto social.
(Almacenes generales
de depsito, bancos,
financieras, etc.)
SRL
Determinadas
actividades no se
pueden realizar bajo
esta
modalidad
societaria.
168

Capital Social
SAC
SRL
Esta
dividido
en Esta
dividido
en
acciones.
participaciones.
No se inscriben en el
Registro Pblico del
Mercado de Valores.
8Art.234 LGS)
169

Capital Social
SAC
SRL
Las
acciones
se Las Participaciones
registran
en
la constan
en
la
Matrcula
de Escritura Pblica y
Acciones (Art. 92 se inscriben en el
LGS)
Registro Pblico de
Sociedades.
170

Capital Social
SAC
Las acciones son iguales,

acumulables e indivisibles;
Dan derecho a un voto;
La accin es un valor
mobiliario representativo
de
derechos
de
participacin
que
se
transmite mediante cesin de
derechos (Art.93 LGS)
SRL
Las participaciones
son
iguales,
acumulables
e
indivisibles;
No
pueden
incorporarse en T-V, ni
171
denominarse acciones
(Art.283 LGS)

Capital Social
SAC
SRL
Las
acciones
se Las participaciones se
transmiten por documento transmiten
por
privado y se registra en la Escritura Pblica y se
Matricula de Acciones.
inscriben en el Registro
Las sociedad reconoce la de Personas Jurdicas.
condicin de accionista al La sociedad reconoce al
que
aparece
en
la socio que acredita su
172
Matrcula de Acciones
condicin por Escritura
Pblica.

Responsabilidad
SAC
Los accionistas no
responden
personalmente
por
deudas
sociales
(Art.51 LGS)
SRL
Los
socios
no
responden
personalmente por
deudas
sociales
(Art.283 LGS)
173


SAC
SRL
el
caso
de
Para el caso de Para
transferencia a otro transferencia a persona
accionista
o
a extraa a la sociedad
(Art.291 LGS)
terceros (Art.237 Entendemos que no es
LGS)
socio, pero el gerente
es persona extraa? 174


SAC
SRL
El accionista que se El socio que se proponga
proponga
transferir transferir sus participaciones
debe
comunicarlo
a
la
acciones
debe sociedad.
comunicarlo
a
la La Ley no lo obliga a
sociedad
e
indicar indicar trminos de la
trminos de la Oferta Oferta, sin embargo, esta
se
puede
175
(precio,
posible obligacin
establecer en el estatuto.
comprador,
(Art.291 LGS)


SAC
SRL
El precio, forma de pago Transcurrido el plazo sin que se
haya hecho uso del Derecho de
y dems condiciones de Adquisicin Preferente, el socio
la operacin sern los puede
transferir
sus
que
le
fueron participaciones en la forma y
modo
que
tenga
por
comunicados
a
la conveniente. (Art.291 LGS)
sociedad (Art. 237 LGS) Se entiende que debera
realizarse por lo menos en las
176
mismas condiciones ofrecidas a
los dems accionistas.

Derecho a Voto de la Transferencia

SAC
SRL
El estatuto puede establecer

que toda transferencia de
acciones quede sometida al
consentimiento previo de
la sociedad.
Si la sociedad consiente la
transferencia
queda
obligada a adquirir las
acciones en el precio y
condiciones ofertados (Art.
El estatuto puede establecer

otros pactos y condiciones
para la transmisin de las
participaciones
sociales,
(Art.291 LGS).
Entendemos que e l derecho
a voto, podra contemplarse
en el estatuto.
177

Representacin en la Junta
SAC
SRL
Slo por otro accionistas, Se

rige
por
las
cnyuge, ascendiente o
disposiciones
de
la
descendiente en primer
sociedad annima, (ult.
grado.
Prrafo del Art. 294,
El
estatuto
puede
Arts.90 y 122 LGS)
extender
la El estatuto puede limitar
representacin
a otra
la representacin a favor
personas (Art.243 LGS)
de
otro
accionista 178o
gerente

Representacin en la
SAC
TODAS LAS ACCIONES
Pertenecientes
a
un
accionista
deber
ser
representadas por una
sola
persona,
salvo
disposicin distinta del
estatuto. (Art.90 LGS)
Junta
SRL
TODAS
LAS
PARTICIPACIONES
Del
socio
deben
ser
representadas
por
una
persona, salvo disposicin
distinta
del
estatuto.
(Art.294 ltimo prrafo)
179

SAC
SRL
El socio que no vot a favor de la Todo
socio
puede
modificacin en los siguientes
separarse en los casos
asuntos:
previstos en la ley y el
Limitaciones en la transferencia de acciones, y
Limitaciones en el Derecho de adquisicin preferente
estatuto (Art.293 y
(Art.244 LGS)
Dems casos contemplados en la ley (Art.200 LGS)
200 LGS)
180

Convocatoria a Junta
SAC
La efecta el Directorio (si no

hay Directorio lo hace el
Gerente) mediante esquelas
con cargo
de recepcin,
facsmil, correo electrnico u
otro medio de comunicacin
que
permita
obtener
constancia de recepcin
(Art.245LGS)
SRL
El Gerente
la efecta,
mediante
esquelas
con
cargo de recepcin, facsmil,
correo electrnico u otro
medio de comunicacin que
permita obtener constancia
de recepcin (Art.294 ,
Inc. 3)
181

Juntas no Presenciales
SAC
La voluntad social se puede

establecer
por
cualquier
medio escrito, electrnico o
de
otra
naturaleza
que
permita la comunicacin y
garantice su autenticidad
(Art. 246 LGS)
SRL
El estatuto determina la
forma y manera cmo se
expresa la voluntad social
pudiendo
establecer
cualquier
medio
que
garantice su autenticidad.
(Art. 286 LGS)
182

Juntas no Presenciales
SAC
SRL
Ser obligatoria la
Ser
obligatoria
su
sesin presencial si lo realizacin,
si
lo
solicitan accionistas que solicitan
socios
que
representen el 20% de representen la quinta
acciones suscritas con parte del capital social
derecho
a
voto (20%) (Art.286 LGS)
183
(Art.246 LGS)

Directorio
SAC
SRL
El Directorio es
No tiene Directorio
facultativo (Art.247 No hay opciones
LGS)
Puede establecerse en
el estatuto que la
sociedad
no
tenga
184
Directorio,
(las
funciones
son

Directorio
SAC
Ms adelante y sin
problema alguno, una
modificacin
estatutaria
puede
incorporar
al
Directorio.
dem,
viceversa (Art.247 LGS)
SRL
185

Gerentes
SAC
El gerente puede ser
removido en cualquier
momento
por
el
Directorio o la Junta
General, cualquiera sea
el rgano que lo haya
nombrado
8Art.187
LGS)
SRL
Pueden ser separados de su

cargo segn acuerdo adoptado
por
mayora
simple
del
capital social.
No pueden ser separados
cuando
su
nombramiento
hubiera sido condicin del pacto
social, en cuyo caso, slo podr
ser removido judicialmente 186y
por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercer el cargo (Art. 287

Exclusin de accionistas
SAC
SRL
El estatuto puede Se acuerda con el voto
de
la
establecer causales favorable
de
las
de
exclusin mayora
participaciones sociales,
(Art.248 LGS)
sin considerar las del
socio cuya exclusin se
187
discute
(Art. 293 LGS)

Reserva Legal
SAC
Un mnimo del 10% de la

utilidad distribuible de cada
ejercicio,
deducido
el
Impuesto a la Renta, debe ser
destinado a una reserva
legal, hasta alcanzar un
monto igual a la quinta parte
del capital (Art.229LGS)
SRL
No existe obligacin
de establecer Reserva
Legal.
188

Reserva Legal y Distribucin de dividendos

SAC
SRL
Distribucin
de
Los accionistas de la La
misma clase tienen el dividendos se efecta de
acuerdo
al
nmero
de
mismo
derecho
al participaciones de cada
dividendo
(Art.
230 socio, salvo que se fijen
LGS)
proporciones
o
formas
diferentes de distribucin
e
el
pacto
social 189
o
estatuto. (Art. 39)

Distribucin de Beneficios
SAC
Se realiza en proporcin a
sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijas otras
proporciones
o
formas
distintas de distribucin de
los beneficios (Art. 39 LGS)
SRL
La Distribucin de utilidades
se efecta de acuerdo al
nmero de participaciones
de cada socio, salvo que se
fijen proporciones o formas
diferentes de distribucin en
el pacto social o estatuto.
(Art. 39 LGS)
190

SAC
SRL
Es
vlida
la No se puede repartir
distribucin
de utilidades a cuenta.
dividendos a cuenta. La
facultad
de
Es vlida la delegacin distribuir utilidades no
en el directorio de la es delegable en el
facultad de acordar el Gerente.
191
reparto de dividendos a
cuenta.

SAC
SRL
Es
obligatoria
la No
se
otorga
el
distribucin
de derecho al socio a
dividendos por lo menos exigir el reparto de
en el 50% cuando lo utilidades. Se sujeta la
pide
el
20%
de decisin a la mayora de
acciones con derecho la junta de socios.
192
a voto (Art.231 LGS)
Sociedad Annima Abierta

- No al affectio societatis (formas societarias
clsicas).
- Necesidad de crear nuevos mecanismos
canalizados de la inversin y ahorro.
Corporate Sysstem del Comon Law
Antecedentes registrales
- D. Leg. 672 Rgto. D.S. 033-92
(accionariado difundido)
- D. Leg. 755 S.A.A. . D. Leg. 861.
Hoy Art. 249 al 262
193
Sociedad Annima Abierta

Es una sociedad annima de masas o de
accionariado difundido, en la que
adquiere gran importancia el carcter
capitalista, al posibilitar en mayor
medida, la captacin de inversionistas.
Ello importa el control pblico de su
conduccin, efectuado por CONASEV, as
como
el
uso
de
mecanismos
centralizados
burstiles
para
la
negociacin de sus acciones.
194
Naturaleza (Artculo 249)

La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial
de S.A.A., cuando observe cuando menos alguna de las
siguientes condiciones:
1.- Realice oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones
convertibles en acciones.
2.Cuente con ms de setecientos cincuenta (750)
accionistas.
3.- Ms del 35% de su capital social pertenezca a 175 o
ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance el dos por mil del capital, o
exceda del 5% del capital.
4.Se constituya como tal.
195
5.- Los accionistas acuerden por unanimidad su
adaptacin
Denominacin, Rgimen y Marco

Legal
(Artculos 250 y 251)
Denominacin Social: Debe incluir la
indicacin de Sociedad Annima
Abierta, o las siglas S.A.A.
Regulacin y Marco Legal: Se regula
bajo su rgimen especial, y en forma
supletoria por las disposiciones
previstas para la sociedad annima
ordinaria.
196
Acciones - Registro y Transmisin

(Artculos 252 y 254)
Registro:
Sus
acciones
deben
inscribirse en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Transmisin: No se pueden establecer
lmites a la transmisin o negociacin
de acciones, derechos de preferencia o
pactos
entre
accionistas,
(ver
excepcin de Ley 27303), modificatoria
del Artculo 254)
197
Control de Conasev (Artculo 253)

La CONASEV est encargada de supervisar y
controlar a la Sociedad Annima Abierta y goza de
las siguientes facultades:
1. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima
Abierta, cuando corresponda.
2. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima
Abierta a otra forma de Sociedad Annima,
cuando sea el caso.
3. Exigir informacin financiera y a solicitud del 5%
del capital suscrito, informacin especial sobre
la marcha societaria.
4. Convocar a Junta General cuando la sociedad no
198
lo haga.

Solicitud de Convocatoria
(Artculo 255)
Solicitud de Convocatoria:
Los accionistas titulares del 5% de

acciones suscritas con derecho a voto
pueden solicitar las celebracin de Junta
General. En caso que la solicitud fuere
denegada o transcurran los 15 das que
seala el Art. 117, sin efectuarse las
publicaciones del caso, la convocatoria la
har CONASEV.
199
Derecho de Concurrencia a Junta

General de Accionistas (Artculo
256)
Los asistentes a la JGA de las S.A.A.
deben tener sus acciones inscritas en
la matricula de acciones cuando
menos 10 das antes de la
celebracin de la reunin.
En la Sociedad Annima clsica este
plazo es de 02 das.
200
Qurum y Mayora
Qurum
para
Acuerdos
trascendentales (Art.
126)
Adopcin de
Acuerdos
1a Convocatoria
acciones
50%
de
2a Convocatoria
acciones
25%
de
3a Convocatoria - cualquier
nmero de acciones.
Mayora absoluta de acciones
representadas en la Junta.
El Estatuto no puede exigir qurum ni mayora

mas altas
201
Convocatorias
Entre la 1a y 2a convocatoria, y
entre la 2a y 3a no deben
mediar ms de 30 das.
La anticipacin de la publicacin
del aviso de convocatoria es de
25 das.
202
Aumento de Capital sin Derecho

de Suscripcin Preferente- Art.
259
Se deben cumplir los siguientes
requisitos:
a) Que el acuerdo se adopte en la forma y
con
el qurum que corresponda, segn el
Artculo 257.
b) Que adems cuente con el voto de no menos
del 40% de las acciones (*)
c) Que el aumento no est destinado, directa o
indirectamente,
a mejorar
la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
203
(*) En oferta pblica, este porcentaje puede

ser menor.
Derecho de Informacin
fuera de Junta
La informacin fuera de Junta,
puede ser solicitada por accionistas
que renan el 5% siempre que no se
trate de hechos reservados o de
asuntos cuya divulgacin pueda
ocasionar dao a la sociedad.
En caso de discrepancia, resuelve la
CONASEV.
204
(Causal especfica para la S.A.A.)
Si la S.A.A. acuerda excluir del Registro

Pblico del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho
Registro y ello determina que pierda su
calidad de tal, los accionistas que no votaron
a favor del acuerdo, tienen derecho de
separacin, de acuerdo con lo establecido en
el Artculo 200.
El derecho debe ejercerse dentro de los 10
das siguientes a la fecha de inscripcin de la
adaptacin en el Registro.
205
Diferencias entre tres

Instituciones Societarias
1)Adaptacin
2)Adecuacin
3)transformacin
206
Emisin de las obligaciones

Hay slo Bonos, se utilizan como sinnimos.
Diferencias entre Bonos Pblicos y Bonos
Privados.
Bonos Privados o Bonos Corporativos que emiten

las sociedades.
Diferencia entre la anterior regulacin de la LGS

y la nueva. Antes slo S.A., hay, todos los tipos
societarios.
207
Clase de Bonos
I.
Pblicos
II. Privados
Del tesoro pblico

De deuda externa
De Reconstruccin Nacional
De defensa nacional (Pro Marina)
Bonos del BCR
- Bonos empresariales o corporativas

- Bonos convertibles en acciones
- Bonos subordinado
- Bonos estructurales
- Bonos de Arrendamiento Financiero
- Bonos de titulizacin o de patrimonios autnomos
y fideicomisos
208
Fuentes de financiamiento de las

sociedades
a) Nuevos aportes, inclusive por oferta a terceros.
b) Crditos bancarios.
c) Emisin de Bonos para reconocer deudas o para
contraer deudas.
209
Ventajas de la Emisin
Es
un instrumento utilsimo para levantar

capitales ya que ofrece la gran posibilidad de
acceder directamente al pblico sin tener que
recurrir a la intermediacin financiera.
En la emisin se pagan ms intereses que en los
ahorros por el factor riesgo
al ser un
endeudamiento a largo plazo.
A mayor riesgo en la inversin, corresponde un
mayor
retorno, para que resulte atractiva al
mercado.
210
Aprobacin de la
Emisin
La decisin de emitir obligaciones
constituye una prerrogativa exclusiva de
la Junta de Accionistas o Socios,
dependiendo del tipo societario.
Por
ser
un
endeudamiento
de
importancia a cargo de la sociedad, la
decisin no puede quedar en manos de
los administradores.
211
Caracteres esenciales de la
obligaciones (E. Elas)
a) Cada obligacin representa una parte

alicuanta de un crdito.
b) Su naturaleza de valor mobiliario no
siempre representado por un ttulo (puede
ser anotacin en cuenta).
c) Es un valor que confiere al titular un
conjunto de derechos
y obligaciones
especiales que le otorgan un status de
obligacionista.
212
Diferencias con Mutuo

Las Ordinario
obligaciones representan derechos fungibles
emitidos en serie que reflejan parte de un crdito, el
mismo que puede ser anterior o simultneo con la
emisin, sin embargo ello no le resta carcter
contractual a la emisin de obligaciones, en lo cual
se asemeja al mutuo, diferencindose en lo siguiente:
a) Su volumen se divide entre un gran nmero de
mutuantes.
b) El reembolso es mayor que la suma mutuada.
c) La prueba del crdito es un ttulo nominativo o al
portador.
213
Diferencia con la
Compra- Venta
En la emisin de obligaciones la sociedad no
se limita a entregar unos ttulos a cambio de
un precio, sino que esos ttulos se crean
como consecuencia del contrato y ste liga a
la sociedad con los suscriptores a una serie
de deberes.
No se entregan a ttulo de venta ttulos a
cambio de un precio o valor; es una relacin
ms compleja.
214
Prelacin de la normas
aplicables a las emisiones (Art.
306)
1)Las normas imperativas de la LGS.
2)Las normas legales no imperativas en los
casos en que el estatuto o la junta no
hubiesen establecido normas diferentes.
3)Las contenidas en el estatuto.
4)Las dispuestas por la junta de accionistas
o socios, segn forma societaria.
215
Garantas especficas
De la S. Emisora
(Art. 307) De un Tercero
1. Garantas reales
2. El dominio fiduciario Fideicomiso con derecho
3.
4.
5.
6.
real.
La garanta mobiliaria (Prenda)
Fianzas solidarias.
Plizas de caucin de las Compaas de Seguros.
Depsito bancarios y certificados en moneda
extranjera.
216
Sindicato de Obligacionistas
- Formacin de Sindicato (Art. 318)
- Gastos del Sindicato (Art. 319)
Asamblea de Obligacionistas
- Convocatoria (Art. 321)
- Competencia (Art. 321)
- Validez de los Acuerdos (Arts. 322)
217
Representantes de los Obligacionistas
Identificacin de sus funciones Art. 325

Facultades
Derechos
Responsabilidades
218
Obligaciones convertibles en
acciones
- Requisitos de la emisin Art. 315
- Derecho de suscripcin preferente Art. 316
- Formalidades de la Conversin Art. 317
219
Pretensiones de los
Obligacionistas
- Pretensiones individuales Art. 326

(Excepciones)
- Ejecucin de garantas Art. 327
- Derecho de peticin al representante
de
los obligacionistas Art. 328.

220
Reembolso y Rescate
1. Reembolso
=
redencin
al
vencimiento Art. 329
2. Rescate anticipado con amortizacin
y anulacin Art. 330
3. Adquisicin
sin
amortizacin
y
anulacin Art. 331
4. Rgimen especial Art. 332
221
Acciones y Bonos
(semejanzas)
1. Son ttulos privados
2. Estn representadas por ttulos o
anotaciones en cuenta
3. Ambos se suscriben por sus titulares, en
el mercado primario, lo que implica su
pago.
4. Ambos generan derechos, pero de
contenido diferente
5. Para ambos ttulos hay Mercado Primario
y Mercado Secundario y Oferta Privada y
Oferta Pblica
222
Acciones y Bonos
(diferencias)
1. Las acciones son propias
de la Sociedad Annima,
en cambio los bonos pueden ser emitidos por
cualquier forma societaria.
2. Las acciones son valores mobiliarios de Renta

Variable, en cambio los Bonos son valores de Renta
Fija.
3. Las acciones siempre son nominativas, en cambio

los bonos pueden ser nominativos o al portador.
4. Los derechos de los accionistas son distintos a los

derechos de los bonistas.
5. Los rganos sociales que integran los accionistas y

los bonistas, tambin son diferentes.
223
Temas adicionales de estudio

obligatorio
a)El desequilibrio patrimonial

b)El arbitraje societario.
224
Reorganizacin de
Sociedades
Seccin Segunda del Libro IV de la Ley 26887 (LGS)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Transformacin
Fusin
Escisin
Reorganizacin Simple
Operaciones Mltiples (Escisiones)
Operaciones Combinadas
Reorganizacin de Sociedades constituidas en el
extranjero
8. Reorganizacin de Sucursales de Sociedades
constituidas en el extranjero
225
Medios indirectos de
reorganizacin Empresarial
a.- Adquisiciones de Activos
- Activos, con o sin pasivos
-Bienes intangibles (signos distintivos,
concesiones, usufructos, etc.)
b.- Adquisicin de acciones
Directas, indirectas, a travs de empresas
triangulaciones)
Holding, o
226
I. Transformacin
Por la transformacin la sociedad experimenta
el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a
otra forma de persona jurdica, conservando la
misma personalidad jurdica (Artculo 333 de
LGS)
S.A.
S.R.L.
S. Civil
Asociacin
EIRL
227
Transformacin
Ambito de Aplicacin
1.- Las sociedades pueden transformarse en otras
sociedades o en cualquier persona jurdica
contemplada en las Leyes del Per.
2.- A la inversa, cuando la Ley no lo impida,
cualquier persona jurdica puede transformarse en
alguna de las formas societarias reguladas por esta
Ley.
228
Normas sobre Responsabilidad, en los

casos de Transformacin
1.- Los socios que en virtud de la transformacin
asumen responsabilidad ilimitada, responden en la
misma forma por las deudas contradas antes de las
transformacin.
2.- Cuando los socios asumen responsabilidad
limitada, no se afecta la responsabilidad ilimitada
que corresponde a estos por las deudas sociales
anteriores. Hay una fecha de corte que hace
innecesario el derecho de oposicin.
229
Procedimiento de Transformacin (Caso S.A. a

S.R.Ltda.
n
E.P.
(1)
x
5 das
(2)
x
(3)
5 das
Fo
rm
- Quorum Especial
- Mayora Calificada
I.R.P.
Acuerdo
de
J.G.A.
aci
r
a
Sep
e
d
Publicaciones
as
ho
c
d
e
10
Der
30
ul
di
ac
as
i
n
de
Ba
la
nc
e
Fecha de inicio
de
vigencia
230
Novedades en la Transformacin
(Procedimientos)
Junta de Socios (Qurum y mayora calificada)
Se ha eliminado el derecho de oposicin

Publicacin del Acuerdo (3 veces, intervalos de 5 das)
Si hay derecho de separacin (10 das)
Se exige un (1) Balance que no se inserta del da anterior a
la escritura pblica, el cual se debe poner a disposicin de
los accionistas, dentro de los 30 das siguientes a la
escritura pblica.
Escritura Pblica e inscripcin
231
II. Fusin de Sociedades

Concentracin Empresarial
Se dice que la fusin es la expresin mxima de una
concentracin empresarial.
Sin embargo, existen concentraciones que NO son
fusiones.
Concentracin
Vertical
Horizontal
Concentracin
A
C
B
C
232
Fusin de Sociedades
Definicin.Por la fusin, dos o mas sociedades se renen para

formar una sola, cumpliendo los requisitos
prescritos en la LGS. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
a) Fusin por Incorporacin
b) Fusin por Absorcin
233
Fusin por Incorporacin

ALFA
BETA
GAMA
OMEGA
234
Fusin por Absorcin
BETA
ALFA
GAMA
235
Caracteres esenciales de la fusin

en cualquiera de sus formas
Unin de Sociedades
Transmisin de los patrimonios en bloque y
a ttulo universal de las personas jurdicas

que se extinguen
Extincin de las sociedades incorporadas o
absorvidas y ausencia de liquidacin
Agrupacin de los socios de las sociedades
intervinientes en una nica sociedad
resultante de la fusin
236
Reglas Comunes a la Fusin
En teora, pueden participar sociedades de

diferente tipo. En la prctica es preferible
que sean iguales.
El acuerdo de fusin es trascendental y
requiere de qurum y mayora calificada.
No se requiere acordar la disolucin y no
hay procedimiento de liquidacin.
237
El Proyecto de Fusin
Es el documento nico que contiene el resultado

de
las
negociaciones
sostenidas
por
los
administradores de las sociedades intervinientes y
que determina el alcance del acuerdo que
adoptarn las sociedades participantes del
proceso.
Es una importante innovacin de la LGS.
Su formulacin no tiene carcter vinculante hasta
que sea aprobado primero, por los Directores y
luego por las Juntas de Accionistas.
238
Contenido del Proyecto de

Fusin
Datos de los participantes.

Forma elegida de fusin.
Explicacin del proyecto y relaciones de canje
Incidencia en el capital social y en las acciones
Compensaciones complementarias
Canje de ttulos
Fecha de entrada en vigencia de la fusin
Derechos especiales
Informes legales, econmicos y contables
Informaciones adicionales
239
Las Relaciones de Canje

El
proyecto
necesariamente
debe
hacer
referencia a los criterios de valorizacin
patrimonial adoptados por los administradores a
fin de establecer la relacin de canje entre las
acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusin.
La determinacin de la relacin de canje
constituye uno de los principales aspectos de una
fusin, en la medida que ella ser la que
determine el grado de participacin de los socios
en el capital de la sociedad luego de adoptado el
acuerdo de fusin.
240
Criterios de Valorizacin
Fase A.- Identificacin del capital social y del valor nominal
de sus acciones.
Fase B.- Determinacin del patrimonio neto o valor neto

y del valor en libros de las acciones o valor real.
Fase C.- Determinacin del valor empresa y del valor

unitario de las acciones incorporando al patrimonio neto los
intangibles y otros elementos que no aparecen en los
estados financieros tales como:
-
Posicin en el mercado
Good Will
Mercados cautivos
Flujos de Caja, etc.
241
Fusin por Incorporacin vs. Fusin

por Constitucin
BETA
ALFA
600
BETA
200
200
60%
20%
20%
OMEGA
ALFA
1,000
600
20%
GAMA
200
20%
GAMA
200
242
Procedimiento de Fusin
Acuerdo
de
Fusin
Proyecto
de
Fusin
Art. 349
Acuerdo de
Directorio
(Vigencia de 3 meses Art. 352)
Inscripcin
Escritura
en el
Pblica
Registro
(5)x (5)
x (5)
as si
d Opo
30 de
o
ch
re
De
(Mayora Absoluta)
Convocatoria
10 das
Publicaciones
in
c
a
r
epa
S
de as
o
h
ec 10 d
r
e
D
n
ci
243
Fusin Simple (Absorcin)

(Art. 363)
La sociedad absorbente es propietaria del 100% de las
acciones o participaciones de las sociedades absorbidas
B
100%
244
Escisin de Sociedades (Formas)
1.- Escisin - Divisin
- Divisin de la totalidad del patrimonio en dos o mas

bloques patrimoniales.
- En esta modalidad se extingue la sociedad escindida.
- Segregacin y transferencia de bloques

patrimoniales.
2.- Escisin - Segregacin
- En esta modalidad hay reduccin de

capital en la sociedad escindida y aumento
de capital en las sociedades absorbentes.
245
Comn Denominador de Ambas

Modalidades de Escisin
1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben
acciones o
participaciones como accionistas o socios
de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes en su caso.
2.- En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se

hace a favor de sociedades que se
constituyen para tal efecto, o
a favor de sociedades pre- existentes.
3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la escisin se
genera un aumento de capital en las sociedades que
absorben
los bloques patrimoniales.
246
Bloques Patrimoniales
Para los efectos de la escisin, se entiende por
bloques patrimoniales:
1.-Un activo o un conjunto de activos de
sociedad escindida.
la
2.-El conjunto de uno o mas activos y uno o

ms pasivos.
3.-Un fondo empresarial
247
Contenido del Proyecto de Escisin

1.- Datos de los participantes
2.- Forma propuesta para la escisin
3.- Explicacin del proyecto y relacin de canje
4.- Detalle de los bloques patrimoniales
5.- Relacin de reparto de las acciones o participaciones
6.- Compensacin complementarias
7.- Detalle de los movimientos de capital social
8.- Canje de titulos
9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10.- Derechos especiales
11.- Informe econmicos, contables y legales
12.- Informacin adicional
248
Procedimiento de Escisin
Proyecto
de
Escisin
Acuerdo
de
Directorio
Acuerdo
de
Escisin
Escritura
Pblica
Art. 374
Convocatori
a 10 das
aci
r
a
Sep
e
d
s
ho
c
da
e
0
r
1
De
Publicaciones
(Mayora Absoluta)
(3 meses de vigencia Art.
371)
J.G.A.
n
ci
as si
d Opo
30 de
o
ch
re
De
(5) (5)
xx x
(5)
249
Inscripcin
en el
Registro
Reorganizacin Simple
La sociedad A se divide para formar la
sociedad B, recibiendo acciones a cambio de
su aporte. (Bloque Patrimonial)
250
Escisin - Mltiple
Las sociedades A y B se escinden para proceder a

la formacin de la sociedad C. (Art. 392, Inc. 1)
A
C
B
251
Escisiones Mltiples Combinadas

Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos
por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas. (Art. 392, Inc. 2)
B B B
A
AA
D
C
E
E
252
Casos Especiales
a) Reorganizacin de sociedades constituidas en el
extranjero (Art. 394 LGS)
b) Reorganizacin de la sucursal de una sociedad
constituida en el extranjero (Art. 395 LGS)
253
Sucursales
Concepto (Art. 396)
-
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs

del cual, una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su
domicilio, determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social.
Carece de personera jurdica independiente de su

principal.
Tiene representacin legal permanente.
Goza de autonoma de gestin.

254
Sucursales
Caracteres Bsicos
Desarrollo de las actividades empresariales que son objeto

social de la principal.
Domicilio (en territorio distinto al de su principal).
Establecimiento secundario.
Carencia de personera jurdica independiente.
Autonoma de gestin.
Estabilidad o permanencia a travs de un representante legal

(Art. 399)
Responsabilidad de la principal
255
De Sociedad constituida
en el Per
- Acuerdo de Directorio
- Inscripcin en el Registro a travs
de copia certificada
Escritura Pblica
- Certificado de vigencia
Sucursales
- Copia del pacto social y estatuto

De Sociedad constituida
en el extranjero
- Acuerdo del rgano competente

- Capital asignado
- Declaracin sobre el objeto social
- Domicilio
- Representante legal
256
Terminacin de la Vida de una Sociedad

(LGS)
- Acuerdo de Disolucin Causales (Art. 407)
Etapas
- Liquidacin propiamente
dicha
- Extincin
257
Causales de Disolucin LGS

Ley (Art. 407)
Disolucin
Pacto Social o Estatuto

Convenios de Socios
registrados
ante
la
Sociedad
258
Causales de Disolucin Art. 407 LGS

1.- Vencimiento del plazo de duracin
- Opera de pleno derecho y se inscribe a
solicitud de cualquier interesado (Art. 436),
salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prrroga en el registro correspondiente.
- La prrroga extempornea no subsana la
causal sobreviniente.
259
Disolucin - Causales
2.- Conclusin del objeto, no realizacin durante un
periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de
realizarlo
2.1.- Conclusin del Objeto: Por haberse agotado
la finalidad concreta prevista en el estatuto
2.2.- No realizacin del objeto durante un
prolongado.
periodo
2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social

(fsica o jurdica)
260
3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la
de Socios:
Asamblea
No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus actividades,

cuando su rgano supremo de gobierno se vuelve inoperante.
Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada de lograr la
mayora necesaria para reunir a la Junta General, o para adoptar los
acuerdos propuestos.
La ley no ha establecido un plazo, por lo que deber analizarse cada
caso en la Junta o Asamblea correspondiente.
261
4.- Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del
capital pagado:
An cuando nos encontremos en este supuesto, se podr recomponer el
patrimonio mediante nuevos aportes o capitalizacin.
5.- Acuerdo de junta de acreedores:
Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la
disolucin y liquidacin de la sociedad insolvente.
Asimismo proceder la disolucin de una sociedad cuando:
a) Fracase el plan de reestructuracin
b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, sta no se
instalase
c) Si instalada la junta de acreedores, sta no tomase acuerdo alguno262sobre el
destino de la sociedad
6. Falta de pluralidad de socios:
Es requisito indispensable que existan cuando menos 2 socios
en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses)
7. Resolucin judicial - Corte Suprema (Art. 410)
Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias a la
ley, el orden pblico y las buenas costumbres. Se disuelve a
solicitud del Poder Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema
expedida con la refrenda del Consejo de Ministros,
La sociedad podr oponerse dentro de los 30 das siguientes.
263
8.
Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o

estatutaria
Requiere del qurum y mayora calificada para la
adopcin del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal preestablecida.
9. Otras causales legales o estatutarias.

Previstas por los socios o accionistas en el estatuto
social, o establecidas por leyes especiales. (Ej.
aquellos supuestos de disolucin de entidades
financieras, regulados en la Ley N 26702 - Ley de
Banca)
264
Convocatoria y Acuerdo de Disolucin

(Art. 409 LGS)
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho rgano, las har cualquier socio, administrador,
accionista o gerente, por intermedio del juez del domicilio social.
En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias, adems de
poder ser solicitadas por los antes mencionados, la podr requerir un
director.
De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no adopta las
medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el
gerente pueden solicitar al juez que declare la disolucin de la sociedad,
va proceso sumarsimo.
265
Continuacin Forzosa de una Sociedad

Annima - Excepcin al Acuerdo de Disolucin
(Art. 411)
El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de
una Sociedad Annima por razones de seguridad
nacional o necesidad pblica declarada por Ley.
Corresponder una indemnizacin justipreciada a los
accionistas, acorde al valor de las acciones; o en todo
caso, tendrn derecho a continuar con las actividades
de la sociedad siempre que comuniquen dicha
intencin, dentro de los 10 das siguientes.
266
Publicidad e Inscripcin del Acuerdo

de Disolucin (Art. 412 LGS)
Se publica dentro de los 10 das siguientes de adoptado,
y se presenta la solicitud al registro dentro de los 10 das
siguientes a la ltima publicacin (acompaando los
avisos y la copia certificada del acuerdo de disolucin.
Segn el Art. 158 del Reglamento del Registro de
Sociedades (Res. SUNARP N 200-2001-SUNARP-SN)
en el asiento de inscripcin debe constar la causal.
267
Formalidades del Acuerdo de

Disolucin
El Acuerdo de Disolucin no requiere de escritura
pblica, sea cual fuere la modalidad societaria
disuelta.
Bastar presentarse para su inscripcin, una copia
certificada notarialmente de la Junta o Asamblea
correspondiente, o acompaarse una copia de la
Resolucin Judicial que orden la disolucin.
268
Liquidacin - Efectos
La sociedad disuelta y en proceso de liquidacin conserva su
personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta
que se inscriba su extincin.
Cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y
representantes en general.
Los liquidadores asumen la representacin jurdica y procesal de la
sociedad, y su administracin, con las facultades establecidas por ley,
el estatuto social, el pacto, los convenios entre accionistas y los
acuerdos de Junta General.
La denominacin o razn social debe ir acompaada de la frase en
liquidacin
269
Liquidadores
Son designados por la junta general, por los socios o por el juez.
Su nmero debe ser impar.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, pacto
social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario.
Pueden ser personas naturales o jurdicas, estas ltimas deben ser
representadas por una persona natural.
Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios
acuerdan su remocin, o por renuncia voluntaria, siempre que se
haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolucin judicial,
debidamente motivada y emitida a solicitud de cuando menos 1/5 del
capital social (trmite va proceso sumarsimo).
270
Responsabilidad de los Liquidadores

(415 LGS)
Caduca a los dos aos, contados

desde la finalizacin de sus
funciones, o desde el da en que se
inscribi la extincin de la sociedad
en el registro.
271
Liquidadores - Funciones Especficas

(Art. 416)
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da
en que se inicie la liquidacin.
2.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en
liquidacin.
3.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
4.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
5.-Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales, a efectos de obtener
liquidez y pagar las deudas.
6.-Exigir el pago de los crditos pendientes y de los dividen dos
pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin.
1.-
272
Liquidadores - Funciones Especficas

(Art. 416)
7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y
obligaciones
que sean convenientes al proceso de liquidacin y que no reduzcan
el haber social.
8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.
9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean
necesario, as como en las oportunidades en
que seale la
ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre socios, o por
disposicin de la propia Junta o Asamblea.
10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la liquidacin,
cuando as lo soliciten los accionistas representantes del 10% del
capital social (418)
273
Balance Final de Liquidacin

(Art. 419)
Debe estar acompaado de la memoria de liquidacin
y de la propuesta de distribucin del patrimonio neto
entre los socios.
En caso no se rena la Junta o Asamblea luego
de realizada la 2da convocatoria, los documentos se
considerarn aprobados tcitamente.
El balance final de liquidacin debe ser publicado
una sola vez, dentro de los 10 das siguientes a su
aprobacin.
274
Distribucin del Haber Social -Reglas

(Art. 420)
Se realiza segn lo establecido en la LGS, el estatuto,
pacto social y los convenios entre accionistas inscritos en
la sociedad. En su defecto la distribucin debe ser
proporcional a la integracin de los aportes al capital.
Se podrn efectuar adelantos a cuenta del haber social a
los socios o accionistas, bajo responsabilidad solidaria de
los liquidadores.
275
Extincin de Sociedades - Trmite

El Liquidador solicita la extincin, mediante un escrito
con firma legalizada notarialmente, indicando la forma
en la que se ha dividido el haber social, la distribucin
del remanente y las consignaciones efectuadas y debe
acompaar la constancia de publicacin del balance
final de liquidacin.
Se debe indicar el nombre y el domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de
la sociedad.
276
Efectos de la Extincin de Sociedades

La inscripcin de la extincin determina
el cierre de la partida registral, dndose
de baja la denominacin o razn social
correspondiente.
Con ella se extingue la personalidad
jurdica de la sociedad.
277
REGIMEN DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE

SOCIEDADES (LGS Y LGSC)
LGS
LGSC
PROCEDIMIENTO DIRECTO
REQUISITO PREVIO:
PROCEDIMIENTO CONCURSAL:
La Junta General de Accionistas es

el rgano encargado de adoptar el
acuerdo de disolucin y liquidacin,
basndose en razones de ndole
societaria o econmico financieras.
(Arts. 407 y 408 de la LGS.
Cuando la sociedad deudora mantenga ms

de 1/3 de sus obligaciones vencidas por ms
de 30 das, o cuando deducidas las reservas,
mantenga prdidas acumuladas > a 1/3 del
capital social pagado. (Art. 24 de la
L.G.S.C.)
Uno o ms acreedores cuenten con crditos
vencidos por ms de 30 d. y que
individualmente o en su conjunto superen
50 UIT (Art. 26.1 de la LGSC)
278
LGS
PROCEDIMIENTO DE
DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN
Una vez iniciado el

procedimiento
de
disolucin y liquidacin al
amparo de la LGS, los
acreedores sociales se
vern
impedidos
de
requerir el inicio de un
Procedimiento Concursal
Ordenado. (Art. 26.3
LGSC).
LGSC
PROCEDIMIENTO DE
DISOLUCIN
Y LIQUIDACIN
Dentro del trmite del Procedimiento
Concursal, y luego de instalada la Junta
de Acreedores, dicho rgano podr
disponer
la
reestructuracin
o
disolucin y liquidacin de la sociedad
(Art. 24 LGSC)
279
LGS
INTERVENCIN
ADMINISTRATIVA
Para iniciar el proceso de
disolucin y liquidacin, no se
requiere la intervencin de
ninguna
autoridad
administrativa. Basta con el
acuerdo
de
disolucin
aprobado por la junta general
de accionistas.
LGSC
INTERVENCIN
ADMINISTRATIVA
La
Comisin
de
Procedimientos
Concursales del INDECOPI supervisa el
procedimiento
de
disolucin
y
liquidacin.
Resuelven las impugnaciones planteadas
a los acuerdos de la Junta de Acreedores,
o contra las resoluciones que emitan
durante el procedimiento.
En segunda instancia, resuelve la Sala de
Defensa de la Competencia del Tribunal
del INDECOPI.
280
LGS
LGSC
NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADORES
NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADORES
Los liquidadores son nombrados

por la Junta General
de
Accionistas o de Socios, y
excepcionalmente por un Juez.
Deben ser designados en nmero
impar, pueden ser personas
naturales o jurdicas.
La Junta de Acreedores designa

a un solo liquidador, ya sea
persona natural o jurdica,
siempre
y
cuando
est
previamente registrado en el
Padrn de la Comisin de
Procedimientos Concursales del
INDECOPI.
281
LGS
LGSC
FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
Conducir la disolucin y posterior

liquidacin,
representar
procesalmente a la sociedad,
formular inventarios y estados
financieros, custodiar libros,
proteger la integridad del
patrimonio, transferir los bienes
sociales, pagar las acreencias, etc.
(Artculo 416 de la LGS.)
Ejecutar
el
Convenio
de
Liquidacin, disponer de los
bienes
muebles,
inmuebles,
acreencias, derechos de propiedad
del deudor, celebrar contratos,
cesar trabajadores, representar
procesalmente al deudor, pagar las
acreencias, etc.
(Art. 83 de la LGSC - Arts. 161,
162, y sgtes. de la LGS. -Fac.
Directorio)
282
LGS
LGSC
FIN DE LAS FUNCIONES DEL

LIQUIDADOR
FIN DE LAS FUNCIONES DEL

LIQUIDADOR
Por haberse realizado la liquidacin.

Remocin acordada por la Junta
General o renuncia, acompaada de
la nueva designacin.
Luego
de
concluida
la
liquidacin e inscrito la
extincin de la empresa en el
registro correspondiente.
Resolucin judicial emitida a

solicitud de socios que representen
al menos 1/5 del capital.
(Art. 415 de la LGS)
Por la revocacin de sus

poderes, acordada por la Junta
de Acreedores, acompaada del
nuevo nombramiento.
Por inhabilitacin.
Por renuncia.
(Art. 92 LGSC)
283
LGS
LGSC
FACULTADES DE LOS RGANOS

SOCIALES
FACULTADES DE LOS
RGANOS SOCIALES
Desde la adopcin del acuerdo de

disolucin, cesa la representacin de los
directores, gerentes y representantes en
general, asumiendo los liquidadores las
funciones correspondientes conforme a
ley, al estatuto, al pacto social, a los
convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.
Con el acuerdo de Liquidacin

cesarn las funciones de los
directores,
gerentes
y
otros
administradores, al igual que lo
previsto en el rgimen societario.
284
LGS
LGSC
EXIGIBILIDAD DE LAS
OBLIGACIONES
EXIGIBILIDAD DE LAS
OBLIGACIONES
Se mantiene durante
el
proceso
de
disolucin
y
liquidacin.
A partir de la fecha de
publicacin
de
acogimiento
al
procedimiento concursal,
se
suspende
la
exigibilidad
de
las
obligaciones pendientes
de pago que tuviera el
deudor a dicha fecha.
285
SOCIEDADES IRREGULARES
Sociedades Irregulares de hecho(Informales)
Sociedades Irregulares
de Derecho
- Originarias
- Sobrevinientes
286
SOCIEDADES IRREGULARES DE DERECHO

1. Mas de 60 das sin que se haya otorgado la escritura
pblica.
2. En constitucin por oferta a terceros, despus de 30
das de celebrada la Asamblea.
3. Mas de 30 das desde que se otorg la escritura, sin que
se haya solicitado la inscripcin.
4. Mas de 30 das desde que qued firme la denegatoria
de la inscripcin.
5. Cuando se ha transformado sin observar las
disposiciones de esta ley.
6. Cuando contina en actividad no obstante haber
incurrido en causal de disolucin.
287
EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD
1. Los administradores, representantes, y en general
quienes se presenten ante terceros son personal,
solidaria e ilimitadamente responsables, desde que se
produjo la irregularidad.
2. Si la irregularidad existe desde la constitucin, los
socios tienen igual responsabilidad.
3. La responsabilidad alcanza adems de las obligaciones,
a los daos y perjuicios.
4.
Hay responsabilidad penal, cuando corresponda.

288
ALTERNATIVA RESPECTO A UNA

SOCIEDAD IRREGULAR
De conformidad con el Art. 426, los socios, los
acreedores de estos o de la sociedad, o los
administradores, pueden solicitar alternativamente
la regularizacin o la disolucin de la sociedad,
conforme al procedimiento del Art. 119
(Convocatoria Judicial) o del Art. 409
(Convocatoria para la disolucin)
Procede el derecho de separacin, si la Junta
General no accediera a la solicitud de regularizacin
o de disolucin. Art. 427
289
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE
LA SOCIEDAD IRREGULAR
La administracin de la sociedad irregular

corresponde
a
sus
administradores
y
representantes designados en el pacto social, en el
estatuto o en convenios de socios.
Se presume que los socios y administradores de la
sociedad irregular, actuando individualmente,
estn facultados para realizar actos de carcter
urgente y a solicitar medidas cautelares.
290
DISOLUCION, LIQUIDACION, INSOLVENCIA Y

QUIEBRA DE LA SOCIEDAD IRREGULAR
1. La disolucin puede tener lugar sin observancia de

formalidades, y puede acreditarse entre los socios y
frente a terceros, por cualquier medio de prueba.
2. Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular
inscrita en el Registro.
3. La liquidacin se sujeta a lo establecido en el pacto
social y en la ley.
4. La insolvencia o la quiebra se sujeta a la ley de la
materia.
291
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Asociacin en Participacin
Contrato por el cual un empresario (Asociante), concede a
una o ms personas naturales o jurdicas (Asociados), una
participacin en los resultados de un negocio determinado, a
cambio de la entrega de dinero, de bienes tangibles o de
prestacin de servicios.
Asociante: para l, es una alternativa de financiamiento.
Asociado: para l es una modalidad de inversin. Arriesga su
contribucin con el objeto de participar en las utilidades.
292
CARACTERISTICAS
1. Es un contrato nominado y tpico
2. No se crea una persona jurdica, por lo que
carece de razn o denominacin social,
patrimonio y domicilio propios.
3. Es un contrato de tipo asociativo, o de
colaboracin empresarial, que crea y regula
relaciones de participacin e integracin en
negocios o empresas determinadas, en inters
comn de los intervinientes.
293
FORMA DEL CONTRATO
Debe constar necesariamente por

escrito; es adprobationem.
No se exige la formalidad de la
escritura pblica.
No se
Pblicos.
inscribe
en
Registros
294
PARTES INTERVINIENTES
ASOCIANTE:
1.- Es el titular de la empresa o negocio.
2.-Le corresponde la gestin exclusiva del negocio y la

responsabilidad frente a terceros.
Estos ltimos, no
adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
Asociados.
3.- Es el Empresario:
Una persona natural con capacidad para ejercer el
comercio.
Una sociedad mercantil
Una E.I.R.L.
Una Cooperativa
295
ASOCIADO:
1.- Es l o los capitalistas que esperan obtener una renta
invirtiendo su dinero o bienes en la empresa del Asociante.
Tambin puede ser la persona calificada para prestar sus
servicios (no laborales) para obtener una participacin en
los resultados de una empresa o negocio ajenos.
2.- Puede suscribir diversos contratos con diferentes
Asociantes, salvo estipulacin contractual.
3.- Cualquier persona natural o jurdica puede participar
como Asociado, inclusive una asociacin o sociedad civil,
por tratarse de una inversin de sus recursos.
296
DURACION
Si se pacta respecto a uno o varios negocios nuevos, su
duracin ser igual al tiempo que demore la terminacin
de stos.
Si se pacta respecto a una empresa ya establecida del

Asociante, las partes fijan el plazo durante el cual se
extender la participacin del Asociado sobre los
resultados de la empresa del Asociante.
Tambin puede ser de duracin indeterminada, si lo
pactan. Sin embargo, lo usual es que se utilice para
negocios u operaciones temporales.
297
CONTRIBUCIONES DEL ASOCIADO

Se entrega : dinero o bienes
Se presta : servicios
Se pacta en el contrato : oportunidad de entrega,
lugar y forma.
Si no se prev oportunidad de entrega: en el
contrato se aplica el Art. 62 del Cdigo de
Comercio: dentro de los 10 das calendarios
siguientes a la fecha del contrato.
298
Si no se prev lugar:
Dinero : Depsito a nombre del Asociante en
cualquiera de las cuentas de ste en el sistema
financiero nacional.
Bienes muebles : en el lugar donde se encontraban
al momento de celebrar el contrato.
Servicios: se prestan en el lugar que sean de
utilidad para el Asociante, conforme a la finalidad
declarada en el contrato.
299
GESTION DE LA EMPRESA POR EL

ASOCIANTE
1.- El Asociante potencia su actividad econmica y ofrece al
Asociado un porcentaje de utilidades.
2.- Debe actuar con la diligencia de un ordenado comerciante y con
buena fe.
3.- Debe aplicar las contribuciones a los fines previstos en el contrato.
4.- No debe:
Retirar de la empresa bienes importantes para su actividad
econmica.
Variar el objeto de la empresa una vez recibidas las
contribuciones del Asociado.
No puede constituir otra empresa que compita con la que es
materia del contrato.
300
5.- El Asociante es responsable frente al Asociado por

las prdidas o menores utilidades que se obtengan de la
empresa o negocio, si derivan de hechos u omisiones
que signifiquen la inejecucin o cumplimiento parcial,
tardo o defectuoso, por negligencia grave o leve o por
dolo.
6.- El Asociado no participa en la gestin, slo vigila los
aspectos externos de la gestin.
7.- En el contrato deben pactarse formas para acceder
mayor informacin y control.
8.- El Asociante debe rendirle cuentas al Asociado al fin
del contrato o anualmente si tiene plazo mayor a un ao.
301
CUENTAS
1.- Se comparan ingresos y egresos devengados durante el periodo del
contrato.
2.- Las cuentas las lleva el Asociante.
3.- El valor de las contribuciones se registran como activos.
4.- Se debe llevar contabilidad independiente, como patrimonio
autnomo.
5.- Si en el contrato no se establece nada sobre prdidas, participan en
igual porcentaje que las utilidades.
6.- Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las
utilidades sin participacin en las prdidas o que se le atribuya
participacin en las utilidades o en las prdidas sin que exista una
contribucin.
302
TERMINACION DE LA ASOCIACION
EN PARTICIPACION
1.- Vencimiento del plazo: cuando transcurre su periodo de duracin
por la conclusin del negocio o fin del plazo. Si es a plazo
indeterminado cualquiera le pone fin mediante carta notarial con 30
das de anticipacin.
2.- Por acuerdo de partes
3.- Insolvencia, disolucin o quiebra del Asociante
4.- Fallecimiento, quiebra, interdiccin o inhabilitacin del Asociante
si es persona natural.
5.- Incumplimiento de las obligaciones del Asociante o Asociado.
303
CONSORCIO
Artculo 448: Es un contrato de colaboracin
empresarial, por medio del cual dos o ms personas se
asocian para participar en forma activa y directa en uno
o ms negocios o empresas.
Finalidad: obtener un beneficio econmico.
Se denomina igualmente en doctrina Joint Venture
(Contrato de Riesgo Compartido). Partes = Venturers.
304
CARACTERISTICAS
Contrato asociativo, tpico, nominado, y no
sujeto a formalidad. (Unicamente debe constar
por escrito).
CONTRATO
PARTICIPACIN, a
en la constitucin
SOCIAL = C:
INTEGRACIN).
ASOCIATIVO
DE
diferencia de lo observado
de sociedades (PACTO
ASOCIATIVO DE
305
AFECTACIN DE BIENES
Artculo 446
Los bienes que las partes afecten o aporten al
negocio se mantendrn bajo su propiedad.
La adquisicin conjunta de bienes se regula por
las reglas de la copropiedad.
306
AUTONOMIA DE LAS PARTES:

Cada parte realiza sus propias actividades y coadyuva
en la participacin del negocio, segn las
obligaciones, procedimientos y mecanismos previstos
en el contrato.
VINCULACIN INDIVIDUAL :
(Art. 447). Cada parte se vincula frente a terceros
individualmente, obligndose directamente con stos.
307
RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

RESPONSABILIDAD (Art. 447 LGS):
En principio, se asumen las obligaciones a
ttulo individual, salvo en los casos en que
EL CONSORCIO contrate con terceros, en
cuyo
caso
las
partes
responden
solidariamente.
308
PARTICIPACIN EN PRDIDAS UTILIDADES

PARTICIPACIN EN LOS RESULTADOS:
Art. 448
Se debe fijar en el contrato de consorcio.
Se presume igualitaria, en caso no se fije un sistema
especial (Art. 448).
Cada parte asume sus prdidas y en caso sean conjuntas o
del negocio, se prorratean en funcin a su participacin.
309
GESTIN
Art. 445. DIRECTA: mediante el trabajo coordinado
de las partes.
De cada consorciado respecto de la parte o
negocio que le compete.
310

D° COMERCIAL para El EXAMEN FINAL

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D° COMERCIAL para El EXAMEN FINAL

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DERECHO

Conceptos Introductorios Bsicos

- Domicilio y/o Nacionalidad

Nota: Ambas pueden realizar actividades econmicas

Qu diferencia a las personas jurdicas

D.S. 003-85 JUS

(D. LEG. 311)

Panorama Legislativo a Diciembre de

Comisin Especial R.Min. 424-94-JUS

El texto del proyecto fue publicado el 02 de

La Comisin Revisora del Congreso

public un segundo texto el 10 de mayo de 1997 y a su

pertinentes; y finalmente el 09 de diciembre de 1997 se

Permanente, con vigencia desde el 01 de enero de 1998.

Razones que justificaron una nueva Ley

Organos Sociales (Inutilidad del Consejo de Vigilancia)

Ley General de Sociedades

1. Con la Ley, se ha producido una independizacin

4. En su elaboracin no hubo ninguna ingerencia

poltica, su contenido se manej en un campo

La nueva Ley es precisa y concreta, soluciona problemas, toma posiciones,

Libro III: Otras formas societarias

Cinco tipos de normas contenidas en

3. Normas que si bien son imperativas, la misma

Normas referidas a situaciones en la que la

Normas a travs de las cuales la Ley permite

Principales innovaciones de la ley

4. Regulacin Convenios de Socios y de stos con terceros Artculo 8

7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social

12.Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias

16. Sobre Juntas de Accionistas:

17. Sobre el Directorio:

18. Sobre Modificacin de Estatutos A y R de K:

19.Sobre emisin de obligaciones

- Sociedad Civil Ordinaria

- Sociedad Civil de Resp. Limitada

- Sociedad Comercial de Resp. Limitada

Criterios de Clasificacin de las

Sociedad como Persona Jurdica

Sociedad como empresa

Sociedad como contrato

Animo Societario (Affectio

Caso de las S.A.C. y de las S.A.A.

Distribucin de los beneficios (utilidades)

Caractersticas especiales del

Conclusin: No son contratos de prestaciones recprocas (Ver

Elementos para una

1.- Asociacin Voluntaria de Personas

Social - Aportes a un Capital

3.- Actividad Econmica - Objeto social

b) Responsabilidad por la no ratificacin

Importancia del Pacto Social y

Pacto Social (Artculo

1.- Datos de los fundadores

2.- Manifestacin de la voluntad

Contenido del Estatuto (S.A.)

Denominacin o razn social (Artculo 9)

b) Restricciones comunes- No igual ni semejante

- Proceso Sumarsimo y Accin por Competencia

Objeto Social (Artculo

- Actos ultra vires: Trascienden el objeto social.

Domicilio Social (Artculo

Art. 407, inciso 1